BTG PACTUAL DEUDA PRIVADA INMOBILIARIA FONDO DE INVERSIÓN

1 REGLAMENTO INTERNO BTG PACTUAL DEUDA PRIVADA INMOBILIARIA FONDO DE INVERSIÓN BTG PACTUAL CHILE S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS 2 1.1 Nombre del Fondo : BTG Pactual Deuda Privada Inmobiliaria Fondo de Inversión. 1.2 Razón social de la Sociedad Administradora : BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos. 1.3 Tipo de Fondo : Fondo de inversión no rescatable. 1.4 Tipo de Inversionista : Fondo dirigido al público en general 1.5 Plazo Máximo de pago de rescate : No permite el rescate de sus cuotas. I. CARACTERÍSTICAS DE BTG PACTUAL DEUDA PRIVADA INMOBILIARIA FONDO DE INVERSIÓN UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES DOS. ANTECEDENTES GENERALES 2.1 El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento de BTG Pactual Deuda Privada Inmobiliaria Fondo de Inversión, en adelante el “Fondo”, que ha organizado y constituido BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos, en adelante la “Administradora”, conforme a las disposiciones de la Ley N°20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, en adelante la “Ley”, su Reglamento, Decreto Supremo N°129 de 2014, en adelante el “Reglamento” y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión del Mercado Financiero, en adelante la “CMF”. 2.2 De conformidad con la clasificación del Fondo, éste no contempla el rescate de sus cuotas por parte de los aportantes, en adelante los “Aportantes” o “Partícipes”. 2.3 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en Cuotas de Participación del Fondo, en adelante las “Cuotas”, las cuales se dividirán en Series de Cuotas de conformidad con lo establecido en el Título VI. del presente Reglamento Interno. II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN UNO. OBJETO DEL FONDO El Fondo tiene como objeto invertir directa o indirectamente al menos el 95% de su activo en los instrumentos, contratos o bienes que se indican en el numeral 2.1 siguiente, siempre con el objeto de obtener exposición a financiamientos que cuenten con garantías inmobiliarias o cuyo valor esté respaldado en activos inmobiliarios en forma indirecta. La inversión del Fondo en los términos antes señalados se efectuará sin perjuicio de las inversiones en otros instrumentos por motivos de liquidez, de conformidad con lo dispuesto en el numeral 2.2 siguiente. DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES 2.1 Para el cumplimiento de su objeto de inversión, el Fondo invertirá sus recursos principalmente en los valores e instrumentos que se establecen a continuación, siempre con un límite global para todas estas inversiones no inferior a un 95% del activo total del Fondo: /i/ Pagarés, facturas y mutuos hipotecarios emitidos por emisores nacionales. /ii/ Créditos sindicados otorgados a personas jurídicas. /iii/ Mutuos hipotecarios endosables, de los señalados en el Título V del DFL N°251 de 1 931. /iv/ Cuotas de fondos de inversión nacionales y acciones de sociedades anónimas nacionales cerradas, sociedades por acciones (SpA) nacionales y sociedades en comandita por acciones nacionales que tengan por objeto invertir directa o indirectamente en los literales i, ii y iii. 2.2 Adicionalmente, el Fondo podrá invertir sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos y siempre con un límite global para todas estas inversiones no superior a un 5% del activo total del Fondo. 3 /i/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción. /ii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas. /iii/ Cuotas de fondos mutuos o de inversión nacionales distintos de aquellos mencionados en el numeral 2.1 precedente , respecto de los c uales no se exigirán límites de inversión ni de diversificación. 2.3 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo podrá concurrir a la constitución de todo tipo de sociedades, en cuyos estatutos deberá establecerse que sus estados financieros anuales serán dictaminados por empresas de auditoría externa de aquellas inscritas en el Registro que al efecto lleva la Comisión. 2.4 El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de fondos mutuos que inviertan en instrumentos de deuda de corto plazo con duración menor o igual a 90 días, según se encuentran definidos en la Circular N°1.578 de la Comisión, o la que la modifique o reemplace, administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella, de conformidad con lo señalado en el artículo 61° de la Ley. 2.5 El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 62° de la Ley, en la medida que se trate de títulos de deuda con clasificación de riesgo equivalente o superior a aquélla que determine fundadamente la Comisión mediante Norma de Carácter General. 2.6 El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus inversiones. El nivel de riesgo esperado para las inversiones del Fondo es balanceado. El Fondo se encuentra orientado a inversionistas con un horizonte de liquidez de largo plazo. 2.7 El Fondo valorizará sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos por la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes. 2.8 No se requerirá una clasificación de riesgo determinada para los instrumentos en los que pueda invertir el Fondo, salvo por lo dispuesto en la sección 2.5 anterior. 2.9 El Fondo dirigirá sus inversiones al mercado nacional. 2.10 La Administradora buscará administrar el Fondo siempre en el mejor interés de todos sus Partícipes, en razón de lo cual ha implementado las medidas correspondientes con el objeto de resolver los potenciales conflictos de interés que puedan generarse en la administración de los recursos del Fondo, dentro de los cuales se encuentran los potenciales conflictos de interés entre el Fondo y otros fondos administrados por la Administradora o por una sociedad relacionada a ésta, que dentro de sus políticas de inversión contemplen la inversión en los mismos tipos de instrumentos. Para efectos de lo anterior, el Directorio de la Administradora ha establecido un documento denominado “Manual de Resolución de Conflictos de Interés” (el “Manual”) el cual regula la forma de proceder en caso de ocurrir los potenciales conflictos de interés antes descritos. Dicho Manual solamente podrá ser modificado por acuerdo adoptado por el Directorio de la Administradora, el cual asimismo deberá determinar la persona responsable de velar por su cumplimiento. El Manual se mantiene y mantendrá permanentemente a disposición del público en su versión actualizada en el sitio web de la Administradora. 2.11 Los fondos en los cuales el Fondo invierta no se le exige como requisito para la inversión en ellos tener algún límite de inversión o diversificación mínimo o máximo distintos de los indicados precedentemente. TRES. CARACTERÍSTICAS Y LÍMITES DE LAS INVERSIONES 3.1 El Fondo deberá cumplir con los siguientes límites máximos de inversión respecto de cada instrumento: /i/ Instrumentos que cumplan con las condiciones indicadas en el número 2. 1 precedente : Hasta un 100% del activo del Fondo. 4 /ii/ Instrumentos que cumplan con las condiciones indicadas en el número 2.2 precedente : Hasta un 5% del activo del Fondo. 3.2 Sin perjuicio de los límites por instrumento antes establecidos, el Fondo también deberá cumplir con los siguientes límites máximos de inversión respecto del emisor de cada instrumento: /i/ Inversión directa en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor, incluido el Banco Central de Chile, la Tesorería General de la República: Hasta un 100% del activo del Fondo. /ii/ Cuotas de fondos de inversión nacionales y acciones de sociedades anónimas nacionales cerradas, sociedades por acciones (SpA) nacionales y sociedades en comandita por acciones nacionales que tengan por objeto invertir directa o indirectamente en los literales i, ii y iii del 2.1 precedente: No habrá límite al porcentaje de participación que el Fondo podrá poseer. /iii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas: Hasta un 5% del activo del Fondo. /iv/ Cuotas de fondos mutuos o de inversión nacionales distintos de aquellos mencionados en el literal /ii/ precedente: Hasta un 5% del activo del Fondo. 3.3 Los límites indicados en los numerales 2. 1, 2.2, 3.1 y 3.2 precedentes no aplicarán: (i) por el plazo de 9 meses contados desde el día inicio de operaciones del Fondo; (ii) entre la fecha en que se determine una distribución de dividendos o una disminución de capital y la fecha de pago de las cantidades respectivas a los Partícipes, plazo que no podrá exceder de 30 días; (iii) en caso que el Fondo reciba recursos líquidos provenientes de sus inversiones por montos que excedan del 10% del activo del Fondo, o bien en caso que el Fondo enajene inversiones por una cantidad que exceda de dicho porcentaje, en ambos casos por un periodo no superior a 45 días; (iv) en caso de acordarse un aumento de capital del Fondo, por el período de 9 meses contado desde el inicio del proceso de colocación de las nuevas Cuotas que se emitan; (v) durante los últimos 9 meses de vigencia del Fondo; y (vi) durante la liquidación del Fondo. Los plazos antes indicados en los literales (i), (iv) y (v) dicen relación con el periodo de inversión del Fondo el que se estima tenga una duración aproximada de 12 meses desde el inicio de sus operaciones. 3.4 Si se produjeren excesos de inversión respecto de los límites referidos en los numerales 2.1, 2.2, 3.1 y 3.2 precedentes, que se deban a causas imputables a la Administradora, éstos deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el exceso. En caso que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la administración, deberán ser subsanados en los plazos que indique la Comisión mediante Norma de Carácter General y, en todo caso, en un plazo no superior a 12 meses contado desde la fecha en que se produzca dicho exceso. Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo precedente y mientras no se subsanen los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO La Administradora, por cuenta del Fondo, en virtud de lo señalado precedentemente, podrá adquirir los instrumentos y valores indicados en el número DOS. anterior, pudiendo celebrar para ello, todo tipo de acuerdos y contratos para materializar estas operaciones, y quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos. No se contempla la realización de operaciones de derivados, venta corta, préstamos de valores, pactos de retroventa ni pactos de retrocompra. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ El Fondo tendrá como política que la suma de los instrumentos de alta liquidez mantenidos tanto en el Fondo como en las entidades controladas por éste, más el monto disponible de las líneas de crédito bancarias con que cuente el Fondo, representen a lo menos un 0,1% del activo del Fondo. 5 La liquidez que mantenga el Fondo o las entidades que controle, tendrá como finalidad solventar gastos, aprovechar oportunidades de inversión, pagar la remuneración de la Administradora y cumplir con sus obligaciones por las operaciones del Fondo, como el pago de disminuciones de capital o distribución de beneficios. Se entenderá que tienen el carácter de instrumentos de alta liquidez, además de las cantidades que se mantengan en caja y bancos, aquellos instrumentos de deuda con vencimientos inferiores a un año, y cuotas de fondos mutuos nacionales de aquéllos que invierten el 100% de su activo en instrumentos de renta fija. El límite de liquidez indicado en el presente título no aplicará en los siguientes casos: (i) durante los primeros 12 meses de operación del Fondo; (ii) durante el periodo de desinversión del Fondo; y (iii) durante la liquidación del Fondo. Si se produjeren diferencias en el límite de liquidez antes planteado, que se deban a causas imputables a la Administradora, éstas deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurridas. En caso que dichas diferencias se pro dujeren por causas ajenas a la administración, deberán ser subsanadas en un plazo no superior a 12 meses contado desde la fecha en que se produzca dicha diferencia. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO Con el objeto de complementar la liquidez del Fondo y de cumplir con los compromisos de inversión que éste hubiere asumido, la Administradora podrá obtener endeudamiento por cuenta del Fondo de corto, mediano y largo plazo, de conformidad con lo establecido en el presente Título, consistentes en créditos bancarios, hasta por una cantidad equivalente al 10% del patrimonio del Fondo. El Fondo también podrá contraer endeudamiento mediante la emisión de bonos de aquellos regulados por el Título XVI de la Ley Nº 18.045, los cuales podrán ser colocados en mercados nacionales o extranjer os. El endeudamiento contraído mediante la emisión de bonos será también considerado dentro del mismo límite equivalente al 100% del patrimonio del Fondo. Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en el artículo 66° de la Ley, no podrán exceder del 10% del activo total del Fondo. La suma total de los referidos pasivos, como de los eventuales gravámenes y prohibiciones que pudieran afectar los bienes y valores que integren el activo del Fondo, no podrán exceder del 50% del patrimonio del Fondo. Para los efectos de este cálculo, en caso que el Fondo contraiga un gravamen o prohibición con el objeto de garantizar obligaciones propias, deberá considerarse el valor que resulte mayor entre el monto de la obligación y el monto del gravamen, no debiendo en consecuencia sumarse ambos montos. Los límites indicados en el presente título no aplicarán en los siguientes casos: (i) durante el periodo de desinversión del Fondo; y (ii) durante la liquidación del Fondo. Si se produjeren diferencias en los límites de endeudamiento antes planteados, que se deban a causas imputables a la Administradora, éstas deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurridas. En caso que dichas diferencias se produjeren por causas ajenas a la administración, deberán ser subsanadas en un plazo no superior a 12 meses contado desde la fecha en que se produzca dicha d iferencia. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN La Administradora, a través de uno más de sus mandatarios, o bien de terceros designados especialmente al efecto, sean o no ejecutivos de la Administradora, podrá representar al Fondo en juntas de accionistas o juntas de tenedores de aquellas entidades en las cuales se encuentre autorizado a invertir, sin que existan prohibiciones o limitaciones para dichos mandatarios o terceros designados en el ejercicio de la votación correspondiente. VI. SERIES DE CUOTAS, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. SERIES DE CUOTAS 1.1. Las Series de Cuotas contarán con las siguientes características, además de las indicadas en el párrafo DOS siguiente: 6 Denominación Requisitos de Ingreso Moneda en que se recibirán aportes Valor Cuota Inicial A No tiene requisitos especiales. Pesos Chilenos $ 10.000 B - Para clientes con Aportes efectivamente enterados y cuyas cuotas representativas no hayan sido enajenadas, más los montos comprometidos aportar en Contratos de Promesa de Suscripción de Cuotas; deben ascender a una cantidad total superior a UF 10.000 , considerando tanto los montos individuales de un Aportante como los montos correspondientes a cualquier entidad de su mismo grupo empresarial, según este término se encuentra definido en el artículo 96 de la ley N° 18.045, o sus personas vinculadas * que, en conjunto, hayan suscrito y pagado Cuotas por un monto igual o superior a UF 10.000. $ 10.000 C - Para clientes con Aportes efectivamente enterados y cuyas cuotas representativas no hayan sido enajenadas, más los montos comprometidos aportar en Contratos de Promesa de Suscripción de Cuotas; deben ascender a una cantidad total superior a UF 100.000 , considerando tanto lo s montos individuales de un Aportante como los montos correspondientes a cualquier entidad de su mismo grupo empresarial, según este término se encuentra definido en el artículo 96 de la ley N° 18.045, o sus personas vinculadas* que, en conjunto, hayan sus crito y pagado Cuotas por un monto igual o superior a UF 100.000. $ 10.000 I - Para clientes con Aportes efectivamente enterados y cuyas cuotas representativas no hayan sido enajenadas, más los montos comprometidos aportar en Contratos de Promesa de Suscripción de Cuotas; deben ascender a una cantidad total superior a UF 250.000 , considerando tanto los montos individuales de un Aportante como los montos correspondientes a cualquier entidad de su mismo grupo empresarial, según este término se encuentra definido en el artículo 96 de la ley N° 18.045, o sus personas vinculadas* que, en conjunto, hayan suscrito y pagado Cuotas por un monto igual o superior a UF 250.000. - Para clientes que tengan contratos vigentes de Administración de Cartera o de Asesoría Multifamily Office con BTG Pactual Chile S.A . Administradora General de Fondos o BTG Pactual Chile S.A. Corredores de Bolsa, respectivamente. $ 10.000 BTGP Los aportes realizados por otros fondos administrados por la Administradora o por uno o más vehículos jurídicos relacionados a estos fondos. $ 10.000 7 Los Aportantes que ingresaren a las Series A, B, C o I como miembros de un grupo empresarial, deberán acreditar ese hecho a la Administradora mediante la emisión de una declaración a esos efectos. *Para los efectos del presente Reglamento Interno, se entender á por “Personas Vinculadas” a un Aportante: /i/ las personas relacionadas indicadas en el artículo 100° de la Ley Nº18.045; y/o /ii/ las personas que han contratado el servicio de administración de cartera o de asesoría en inversiones con una misma entidad que el Aportante. 1.2. La Administradora procederá al canje obligatorio de Cuotas de las Series B, C, I o BTGP por Cuotas de la Serie que corresponda, en los siguientes casos y según las reglas que se detallan en este numeral. El canje obligatorio de las Cuotas de la Serie B , C, I o BTGP tendrá lugar en caso que, producto de una enajenación de cuotas de una de dichas Series: (a) el Aportante titular de Cuotas de la Serie correspondiente deje de cumplir los “Requisitos de Ingreso” de dicha Serie indicados en la tabla anterior, considerando tanto los montos individuales de un Aportante como los montos correspondientes a cualquier entidad de su mismo grupo empresarial, según este término se encuentra definido en el artículo 96 de la ley N°18.045; y/o (b) el adquirente de las Cuotas enajenadas sea un inversionista que no cumpla con los “Requisitos de Ingreso” de la Serie correspondiente. En estos casos, la Administradora efectuará el canje de las Cuotas dentro de 2 días hábiles bursátiles, contados desde la fecha en que haya tomado conocimiento de que el titular de las Cuotas no da ba cumplimiento de los “Requisitos de Ingreso” de la Serie correspondiente. Adicionalmente, el Partícipe podrá solicitar el canje de las cuotas de las que sea titular, por cuotas de otra Serie del Fondo, en la medida que cumpla con los requisitos para ingresar a la referida Serie. Para estos efectos, el Partícipe que desee optar por el canje d e cuotas señalado deberá enviar a la Administradora una comunicación por escrito solicitando el canje de sus cuotas de una determinada Serie por cuotas de otra Serie del Fondo. Una vez recibida la solicitud, la Administradora, dentro del plazo de 5 días hábiles bursátiles, analizará si el Partícipe cumple con los requisitos para ingresar a la Serie solicitada. En caso de resultar positivo el análisis de la Administradora, ésta procederá a realizar el canje de cuotas de propiedad del Partícipe desde la Serie original a la nueva Serie de cuotas del Fondo. Tanto para el canje obligatorio por no cumplimiento a los “Requisitos de Ingreso” como para el canje voluntario antes referido, la Administradora procederá a realizar el canje de Cuotas de propiedad del Aportante utilizando los valores cuotas disponibles al día en que se materializa el canje. Desde la fecha de canje se comenzarán a cobrar las nuevas remuneraciones y comenzarán a regir para el Aportante todas las características específicas de la Serie respecto de la cual se hayan canjeado las Cuotas según lo antes señalado. Dentro del plazo de 5 días hábiles bursátiles siguientes a la fecha de canje, la Administradora comunicará por escrito al Aportante la materialización del canje, indicando la relación de canje utilizada y el número de Cuotas de la nueva Serie de que pase a ser titular. En caso que producto del canje de una serie de Cuotas se originen fracciones de Cuotas, se hará devolución al Aportante del valor que represe nte dichas fracciones a la fecha de canje respectiva, conjuntamente con la comunicación referida en el numeral precedentemente, en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, en efectivo, cheque o transferencia electrónica. DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO Las remuneraciones que se establecen en el presente párrafo incluyen el Impuesto al Valor Agregado (IVA) correspondiente de conformidad con la Ley. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 emitido por la Comisión con fecha 10 de Marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha del primer depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que al efecto lleva la Comisión, corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración a que se refiere el presente párrafo DOS. se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad 8 con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La actualización de las remuneraciones a que se refiere el párrafo anterior será informada a los Aportantes del Fondo mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, dentro de los 5 días siguientes a su actualización. La Administradora podrá, en todo momento, determinar libremente la aplicación de remuneraciones con cargo al Fondo por montos inferiores a los que corresponda aplicar conforme las normas que se detallarán a continuación. Asimismo, si así lo determinase la Administradora, también podrá pagarse en una fecha posterior a la indicada para cada caso, según la Unidad de Fomento conforme al valor que ésta tuviere a la fecha de pago efectivo, sin que por ello se devenguen intereses u otros costos para el Fondo. 2.1 Remuneración Fija: La Administradora percibirá por la administración del Fondo y con cargo a éste, una remuneración fija mensual (la “Remuneración Fija Mensual”), cuyo monto diferirá según la Serie de Cuotas de que se trate y que se determinará conforme el siguiente cuadro: SERIE REMUNERACIÓN FIJA MENSUAL A Hasta un doceavo del 1,428% del valor del patrimonio de la Serie A del Fondo. B Hasta un doceavo del 1,309% del valor del patrimonio de la Serie B del Fondo. C Hasta un doceavo del 1,190% del valor del patrimonio de la Serie C del Fondo. I Hasta un doceavo del 1,071% del valor del patrimonio de la Serie I del Fondo. BTGP No considera remuneración. La Remuneración Fija Mensual se devengará en forma diaria, debiendo pagarse dentro de los primeros quince días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere devengado. 2.2 Remuneración Variable: Adicionalmente, por las Series de Cuotas A, B, C e I del Fondo, la Administradora percibirá por la administración del Fondo y con cargo a la respectiva serie, una Remuneración Variable que se calculará sobre el “Exceso de Retorno”, el cual corresponde a la cantidad de Distribuciones de fondos realizadas que exceda del 100% de los Aportes, todo debidamente reajustado a un a misma Tasa Hurdle anual y compuesta, según el valor que se defina más adelante y de acuerdo a la siguiente fórmula: 𝐸𝑥𝑐𝑒𝑠𝑜 𝑑𝑒 𝑅𝑒𝑡𝑜𝑟𝑛𝑜 = ∑ (− 𝐴𝑝𝑜𝑟𝑡𝑒𝑖 ) ∗ (1 + 𝑇𝑎𝑠𝑎 𝐻𝑢𝑟𝑑𝑙𝑒) 𝐷í𝑎𝑠 𝑡𝑟𝑎𝑛𝑠𝑐𝑢𝑟𝑟𝑖𝑑𝑜𝑠 365 + 𝐷𝑖𝑠𝑡𝑟𝑖𝑏𝑢𝑐𝑖ó𝑛 𝑑𝑒 𝐹𝑜𝑛𝑑𝑜𝑖 ∗ (1 + 𝑇𝑎𝑠𝑎 𝐻𝑢𝑟𝑑𝑙𝑒) 𝐷í𝑎𝑠 𝑡𝑟𝑎𝑛𝑠𝑐𝑢𝑟𝑟𝑖𝑑𝑜𝑠 365 𝑛 𝑖=1 Se entenderá por (i) Aporte a cada aporte efectivamente materializado en la respectiva serie del Fondo, determinando en Unidades de Fomento; (ii) Distribución de Fondo a toda distribución de fondos que los aportantes de la serie respectiva hayan recibido, ya sea a título de dividendos o de disminución de capital, determinada en Unidades de Fomento. En caso de haber canjes de series de cuotas, en la Serie de Cuotas saliente se reflejará como Distribución de Fondo, y en la Serie de Cuotas entrante se reflejará como Aporte, siempre a la fecha en que se materialice el canje ; y (iii) Tasa Hurdle: Dicha tasa se define como la tasa de retorno a partir de la cual comienza a generarse la Remuneración Variable para las series A, B, C e I. Esta tasa es de un 7,0% para las cuatro series. Una vez que el Exceso de Retorno sea superior a cero al utilizar la Tasa Hurdle del 7%, se devengará a favor de la Administradora la siguiente remuneración variable: o Una cantidad que resulte equivalente a un 17,85% (IVA incluido) sobre todo “Exceso de Retorno” superior a cero al ocupar la Tasa Hurdle del 7%. 9 Una vez que la Administradora tenga derecho por primera vez a dicha Remuneración Variable, en cada fecha de reparto que se haga de ahí en adelante, ya sea por distribución de dividendos o disminuciones de capital, la Administradora percibirá el monto que le corresponda. En caso que se sustituya a BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos de su calidad de administrador del Fondo, o bien en caso que ésta no sea designada o sea sustituida en su rol de liquidador para el proceso de liquidación, salvo que lo ante rior se deba a culpa grave o dolo de la Administradora, ésta tendrá derecho a recibir, por concepto de Remuneración Variable, el monto que corresponda por el período transcurrido hasta la fecha de la Asamblea que acuerde la sustitución de la Administradora o la designación de un liquidador distinto a esta , calculado bajo el mismo esquema anteriormente expuesto, incluyendo además: \i\ todos los montos pagados por el Fondo producto de la adquisición de cuotas de propia emisión, según este procedimiento se des cribe en el número TRES. del Título IX siguiente, respecto de aquellas cuotas en que posteriormente se haya disminuido el capital de pleno derecho o todavía no hayan sido enajenadas, los que serán considerados como Distribución de Fondo, y \ii\ como flujo teórico el reparto del valor residual del Fondo a la fecha de medición. Se entenderá por valor residual del Fondo, al patrimonio contable de cada serie vigente a la fecha. El pago de esta remuneración variable se materializará inmediatamente después de haber realizado su cálculo. La Serie BTGP estará exenta de Remuneración Variable TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 3.1 Sin perjuicio de las remuneraciones a que se refiere el presente Reglamento Interno, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración, los que, cuando no sea posible cargarlos de inmediato al Fondo, o bien se trate de gastos que se vayan devengando con el paso del tiempo, o bien cuando así lo determine la Administradora, se provisionarán diariamente: /i/ Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. /ii/ Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa, peritos tasadores, valorizadores independientes, abogados, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para la normal operación del Fondo y la explotación de los bienes de su propiedad, la inversión y liquidación de sus inversiones, la adecuada valorización de las inversiones del Fondo, la inversión de sus recursos o por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones, asesorías, gestión y estudios y otros trabajos que esos profesionales realicen. Asimismo, serán de cargo del Fondo los gastos de traslados y estadía asociados a la dirección, mantención, supervisión y monitoreo de los proyectos de Fondo. /iii/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes. /iv/ Gastos en que deba incurrirse para efectos de materializar las inversiones del Fondo, tales como la inversión en sociedades y los gastos necesarios para la c onstitución o modificación de las mismas, la suscripción, compra o venta de acciones o cuotas y la obtención de toda clase de antecedentes en el Conservador de Bienes Raíces o en otras entidades que corresponda. /v/ Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los Fondos de Inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. /vi/ Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. /vii/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la modificación del Reglamento Interno, de su depósito en la Comisión, de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en bolsas de valores u otras entidades, como el DCV y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. 10 /viii/ Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión para el Mercado Financiero a los Fondos de Inversión. /x/ Remuneración del Comité de Vigilancia, si correspondiere. 3.2 El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo señalados precedentemente será de un 3% del valor promedio de los activos del Fondo. 3.3 El porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones que podrá ser cargado al Fondo por su inversión en cuotas de fondos administrados por terceros o por la Administradora y sus personas relacionadas no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 2,5% del patrimonio del Fondo. 3.4 Sin perjuicio del límite señalado en el numeral 3.3 anterior, el porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones que podrá ser cargado al Fondo por su inversión en cuotas de fondos mutuos administrados por la Administradora o sus personas relacionadas, no podrá exceder de un 2% del activo del Fondo, correspondiente a esas inversiones. 3.5 Además de los gastos señalados precedentemente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos, los que, cuando no sea posible cargarlos de inmediato al Fondo, o bien se trate de gastos que se vayan devengando con el paso del tiempo, o bien cuando así lo determine la Administradora, se provisionarán diariamente: /i/ Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos, boletas o pólizas contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. /ii/ Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y siempre y cuando no provengan de un acto u omisión imputable a culpa grave o dolo de la Administradora. Estos gastos no estarán sujetos a límite. /iii/ Gastos del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,2% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. Los gastos y remuneración del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. /iv/ Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de cualquier forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, así como también de su internación o repatriación hacia o desde cualquier jurisdicción. Estos gastos no estarán sujetos a límite. /v/ Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remu neración u honorarios del liquidador, los que deberán ser fijados en la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerde los términos en que se llevaría a cabo la liquidación del Fondo y la designación de su liquidador, de conformidad a lo indicado en el numeral 4.2 del número CUATRO. del Título IX siguiente. 3.6 En caso que los gastos de que da cuenta el presente Título deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le corresponda a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. 3.7 La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra facultada para celebrar contratos por servicios externos. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente Título. 11 El monto máximo a pagar por estos servicios se sujetará a los límites máximos establecidos en el numeral 3.2 precedente. Asimismo, la Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos del Fondo. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. 3.8 La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra expresamente facultada para contratar cualquier servicio prestado por una sociedad relacionada a ella, los que serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente Título, se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su contratación y siempre que a juicio de la Administradora, dicha contratación sea más favorable para el Fondo que otras alternativas similares. En caso que sea solicitado por el Comité de Vigilancia, la Administradora deberá presentar a éste los antecedentes que fundamenten los términos más favorables de la contratación de los servicios que hubieren sido prestados por una sociedad relacionada a la Administradora. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,25% del valor de los activos del Fondo y, en todo caso, deberá considerarse dentro del límite máximo establecido en el numeral 3.2 anterior. 3.9 La Administradora o una o más sociedades relacionadas a ella, podrán cobrar a las sociedades o a cualquier otro vehículo de inversión en que invierta el Fondo, servicios de administración o asesoría profesional. Cualquier monto que se pague por este concepto, deberá ser descontado de la remuneración de cargo del Fondo indicada anteriormente en el número DOS del presente Título VI y tendrá como límite máximo el monto total que corresponda a las remuneraciones fijas y variables mencionadas en dicho número. En caso que terceros participen en la propiedad de las referidas sociedades o vehículos, el descuento mencionado sólo corresponderá a la prorrata que le corresponda al Fondo en el vehículo respectivo. CUATRO. COMISIÓN O REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE No aplica. CINCO. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO La Administradora podrá aportar al Fondo, en los casos que estime conveniente en atención al mejor interés del Fondo, hasta el 100% de la remuneración percibida de conformidad con el número DOS. anterior. Dicho aporte será debidamente informado a los Partícipes a través de los medios indicados en el presente Reglamento Interno, indicando el porcentaje que se aportará y, de corresponder, los motivos del aporte correspondiente. La materialización del aporte deberá ocurrir dentro de los 30 días siguientes contados a partir de la fecha de la comunicación de dicha información a los Partícipes del Fondo. SEIS. REMUNERACIÓN LIQUIDACIÓN DEL FONDO En el caso que los Aportantes designen a la Administradora como la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, ésta percibirá, en su calidad de liquidador, la remuneración que se determine en la Asamblea Extraordinaria de Aportantes a que se refiere el numeral 4.2 del número CUATRO. del Título IX siguiente, sin perjuicio del pago de la remuneración variable establecida en el numeral 2.2 del Título VI precedente. VII. APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. APORTE Y RESCATE DE CUOTAS 1.1 Aportes: Los aportes se deberán realizar en Pesos de Chile. 1.2 Conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota disponible a la fecha en que ésta se efectúe, conforme a lo indicado en el numeral 5.2 siguiente, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley , salvo para los aportes que se realizarán para el pago de la primera suscripción de cuotas de cada Serie, en los que se utilizará el valor cuota establecido en el acuerdo de la primera emisión y establecido en el numeral 1.1 de la sección UNO. Series de cuotas del Título VI precedente. 12 En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en lo s sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en los sistemas de negociación. 1.3 Rescates: No aplica. 1.4 Política de pago de rescates: No aplica. 1.5 Medios para efectuar los aportes: Las solicitudes de aportes se canalizarán a través de la fuerza de venta que para tal efecto la Administradora pone a disposición de sus clientes. El Partícipe o el Agente, según consta en el Contrato General de Fondos de la Administradora, podrá despachar las órdenes de aporte en forma telefónica, en cuyo caso serán grabadas para dejar constancia de su contenido, o mediante el envío de un correo electrónico desde la casilla indicada en la cláusula 2.2 o 2.3, según corresponda, ambas del Contrato General de Fondos. El Aportante podrá enviar sus órdenes por los medios indicados en la cláusula precedente, por intermedio de un representante que haya designado e informado a la Administradora con anterioridad al ingreso de las órdenes, en adelante el “Representante”, o bien por intermedio del Agente. El Representante o el Agente, según sea el caso, podrá remitir a la Administradora las órdenes que haya recibido del Partícipe por los medios que se indican en la cláusula precedente, o por aquellos otros medios que libremente convengan. En todo caso, el Representante o el Agente, según sea el caso, actuará por cuenta y riesgo del Partícipe, el cual quedará obligado a respetar los términos y condiciones de las órdenes que se remitan a la Administradora por su intermedio. Será responsabilidad del Aportante actualizar o revocar oportunamente la designación del Representante. Se adquirirá la calidad de Aportante una vez que la Administradora perciba el aporte de la inversión y éste se materialice en la adquisición de Cuotas del Fondo. Para estos efectos, se entenderá que la Administradora recibe los aportes del Partícipe una vez liberados los fondos por parte de la institución financiera en la cual se ha realizado el cargo al Aportante. 1.6 Rescates por montos significativos: No aplica. 1.7 Otros: /i/ No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente del Registro de Cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. /ii/ El Fondo no admite fracciones de Cuotas, para cuyos e fectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de cuotas. DOS. CONTRATOS DE PROMESA 2.1 Para los efectos de la colocación de Cuotas de las Series A, B e I, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que se puedan materializar las inversiones definidas en el presente Reglamento. No se contempla la celebración de contratos de promesa para la colocación de las cuotas de la Serie BTGP. 2.2 Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo que no podrá exceder al plazo la colocación de las Cuotas según se establezca en la respectiva emisión. TRES. APORTES Y RESCATES EN INSTRUMENTOS, BIENES Y CONTRATOS No aplica. CUATRO. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS No aplica. CINCO. CONTABILIDAD DEL FONDO 5.1 La moneda de contabilización del Fondo será el Peso chileno. 13 5.2 El valor contable del patrimonio se calculará diariamente. 5.3 El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación se informará a través de la página web de la Administradora, www.btgpactual.cl, al día hábil siguiente a la fecha de cálculo. VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES 1.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias y Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre anual de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 72° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 1.2 Serán materias de Asamblea Extraordinaria de Aportantes las indicadas en el artículo 74° de la Ley, con excepción de los aumentos y disminuciones de capital, para los cuales se estará a lo dispuesto en los párrafos UNO. y DOS. del título X siguiente, respectivamente. 1.3 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, las citaciones deberán efectuarse de conformidad con lo dispuesto en el Título IX. número UNO. del presente Reglamento Interno. 1.4 En el evento de producirse un cambio de control en la Administradora, según este último término se define en el artículo 97° de la Ley N°18.045, sobre Mercado de Valores, ésta deberá citar dentro de 30 días desde ocurrido el hecho, a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad que los Aportantes se pronuncien sobre la eventual sustitución de la Administradora. Se deja expresa constancia que en caso que finalmente se apruebe por parte de los Aportantes del Fondo la sustitución de la Administradora en la mencionada Asamblea de Aportantes, no se generará derecho de indemnización alguno para la Administradora producto de su sustitución. Sin perjuicio de lo indicado en el párrafo precedente, no será necesario efectuar la Asamblea Extraordinaria de Aportantes señalada en la presente sección en caso que el cambio de control se deba exclusivamente a una reorganización del grupo empresarial al cual pertenece la Administradora. 1.5 No se contemplan materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes , salvo en caso de acordarse modificar este Reglamento Interno en el sentido de extender el plazo de duración del Fondo. DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA 2.1 El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo, que durarán 1 año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria de Aportantes y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. 2.2 El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, el Reglamento de la Ley y en la normativa aplicable de la Comisión. 2.3 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo del Fondo. 2.4 Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 2.5 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos 4 veces al año, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de 14 Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General u otro funcionario que corresponda en representación de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. 2.6 El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente al público y a los Aportantes se efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora www.btgpactual.cl, y a través de correo electrónico o carta enviada físicamente a su domicilio, en caso que el Partícipe no cuente con una dirección de correo electrónico, a la respectiva dirección registrada por el Aportante en la Administradora. DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración de 3 años contados desde la suscripción y pago de la primera cuota del Fondo. TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN 3.1 El Fondo podrá, en cualquier tiempo y según lo determine libremente la Administradora, adquirir cuotas de su propia emisión a precios iguales o inferiores al valor cuota, calculado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10° del Reglamento de la Ley, de conformidad a lo establecido en los artículos 42° y 43° de la Ley y en el presente Reglamento Interno. 3.2 El Fondo podrá mantener en cartera Cuotas de propia emisión, hasta por un monto máximo equivalente a un 5% del patrimonio total del Fondo. 3.3 El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de cuotas representativa de hasta un 1% de su patrimonio, salvo en los casos establecidos en el artículo 43° de la Ley, en los que podrá adquirir un monto mayor. 3.4 Para efectos de proceder con la enajenación de Cuotas de propia emisión que el Fondo mantenga en cartera, la Administradora deberá ofrecer preferentemente dichas Cuotas de conformidad con el mecanismo establecido en el segundo párrafo del número UNO. del Título X siguiente. En caso que a la fecha de vencimiento del plazo de 30 días contemplado en dicho procedimiento, no existiere interés de los Aportantes por adquirir la totalidad de las Cuotas de propia emisión que el Fondo ofreciere, la Administradora podrá enajenar libremente las Cuotas que en definitiva no sean adquiridas por los Aportantes, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley. 3.5 En todo lo no estipulado en el presente número, se estará a lo estipulado en los artículos 42°, 43°, y 44° de la Ley. CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 4.1 En caso de proceder la liquidación del Fondo y, siempre y cuando la normativa aplicable o la Comisión no dispongan lo contrario, y los Aportantes reunidos en Asamblea Extraordinaria de Aportantes así lo aprueben, la Administradora será la encargada del proceso de liquidación, velando siempre por el mejor interés de los Partícipes y por el cumplimiento de la normativa correspondiente. 4.2 Expirado el plazo de duración del Fondo sin que se hubiere acordado su liquidación, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la cual se dará cuenta de dicha circunstancia y se fijarán atribuciones, deberes del liquidador y demás aspectos que la Asamblea estime correspondientes en c onformidad con la normativa aplicable y el presente Reglamento Interno. La Asamblea podrá acordar qué disposiciones del Reglamento Interno dejarán de regir para efectos de llevar a cabo su liquidación, en los términos acordados por la Asamblea Extraordinaria correspondiente. 15 4.3 Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última A samblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final, salvo aquellos casos en que sea factible dar término al procedimiento de liquidación en la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerde la liquidación del Fondo. 4.4 Se deja expresa constancia que una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, no se podrán realizar más aportes al mismo. Lo anterior, sin perjuicio que el Fondo, mantendrá su naturaleza jurídica hasta el momento en que se dé por terminada su liquidación. 4.5 Igual procedimiento aplicará en ca so de corresponder la liquidación del Fondo, por acordarse en Asamblea Extraordinaria de Aportantes la disolución anticipada de éste. CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 5.1 El Fondo distribuirá anualmente como dividendo a lo menos, un 30% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio. Para estos efectos, se considerará por “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período . 5.2 El reparto de dividendos deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo cierre anual, sin perjuicio de los dividendos provisorios que el Fondo haya distribuido con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. 5.3 La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. 5.4 Los dividendos que correspondan a cada Serie de Cuotas dependerán del monto del Beneficio Neto Percibido que a cada una corresponda. 5.5 Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. SEIS. BENEFICIO TRIBUTARIO Las Cuotas del Fondo serán inscritas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores o en otra bolsa nacional, de tal manera que puedan ser transadas en el mercado secundario formal. Lo anterior, con el objeto de permitir que los Partícipes puedan acogerse a lo dispuesto en el primer caso establecido en el número 2) del artículo 107 de la Ley de Impuesto a la Renta, en la medida que se cumplan los requisitos necesarios para que las cuotas d el Fondo cuenten con presencia bursátil. En caso que las cuotas del Fondo llegasen a contar con presencia bursátil y sólo en tal caso, para efectos de acogerse a dicho Beneficio Tributario, la Administradora deberá distribuir entre los Partícipes la totalidad de los dividendos o distribuciones e intereses percibidos que provengan de los emisores de los valores en que el Fondo haya invertido, durante el transcurso del ejercicio en el cual éstos hayan sido percibidos o dentro de los 180 días siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos Percibidos en el ejercicio, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. Se deja constancia que de conformidad con el artículo 110° de la Ley de la Renta, si la presencia bursátil de las Cuotas está dada únicamente en virtud de un contrato de market maker, el beneficio tributario referente a la ganancia de capital obtenida en l a enajenación de Cuotas sólo aplicará por el plazo de 1 año contado desde la primera oferta pública de valores que se realice luego del depósito de este Reglamento Interno. SIETE. GARANTÍAS No aplica. 16 OCHO. INDEMNIZACIONES En el desempeño de sus funciones respecto del Fondo, la Administradora podrá demandar a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a éste, en juicio sumario. Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el párrafo anterior, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes según el criterio que ésta determine. Lo anterior, dentro del plazo de 60 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago de dicha indemnización. En caso que el Fondo reciba montos por indemnizaciones, esta será enterada a los Aportantes que mantenían cuotas del Fondo al momento en que éste sufrió el perjuicio que originó la referida indemnización. NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus mandatarios respecto de la aplicación, interpretación, duración, validez o ejecución de este Reglamento o por cualquier otro motivo, será sometida a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago vigente al momento de solicitarlo. Las personas antes referidas, confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a petición escrita de cualquiera de ellas, designe a un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, y a solicitud de parte, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. En cualquier caso, el Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. DIEZ. BOMBEROS DE CHILE a) Dineros no cobrados por los respectivos aportantes en caso de liquidación del Fondo Los dineros no cobrados por los respectivos aportantes, dentro del plazo de 5 años desde la liquidación del Fondo, deberán ser entregados por la Administradora a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, de conformidad a lo establecido en el artículo 117 de la ley Nº 18.046 y el artículo 45, letra c), de su Reglamento, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bombe ros del país. Una vez transcurrido 1 año desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los aportantes respectivos, la Administradora mantendrá dichos fondos en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregar dichos dineros, con sus respectivos reaj ustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. b) Cuotas de aportantes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de sus respectivos herederos o legatarios Las cuotas del Fondo que sean de titularidad de partícipes aportantes fallecidos y que no hayan sido registradas a nombre de sus respectivos herederos o legatarios dentro del plazo de 10 años contado desde el fallecimiento del partícipe aportante respectivo, serán rescatadas por la Administradora de conformidad con sus procedimientos internos. Estos dineros serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. c) Dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados por los respectivos aportantes dentro del plazo de 5 años Los dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados por los aportantes dentro del plazo de 5 años contado desde la fecha de pago determinada por la Administradora en cada oportunidad, serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los C uerpos de Bomberos del país. 17 Para ello la Administradora, una vez transcurrido el plazo de un año contado desde que los dineros no hubieren sido cobrados por el aportante, mantendrá dichos fondos en depósitos a plazo reajustables, y entregará dichos dineros, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL UNO. AUMENTOS DE CAPITAL Podrán efectuarse nuevas emisiones de Cuotas en la medida que así lo acuerde la Asamblea de Aportantes del Fondo, considerando las posibilidades de crecimiento de las inversiones del Fondo y las necesidades de financiamiento del mismo . En caso de acordarse un aumento de capital del Fondo, la Administradora deberá ofrecer las nuevas cuotas por una vez a los aportantes del Fondo que sean titulares de Cuotas de la Serie respecto a la cual se realice la nueva emisión, en forma preferente por un período de 30 días. Para dichos efectos, se deberá enviar una comunicación a todos los aportantes de la Serie que corresponda informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 30 días. Dicha comunicación deberá s er enviada con al menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 30 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente a que se refiere el artículo 36 de la Ley los aportantes de la Serie correspondiente, en la prorrata q ue en el mismo se dispone respecto de la Serie de que se trate. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL 2.1. Disminuciones de capital por acuerdo de la Administradora /i/ El Fondo podrá realizar disminuciones de capital, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, por hasta el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de las Cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. /ii/ Las disminuciones de capital señaladas en la presente sección se efectuarán mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que acuerde la Administradora, o bien mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja. /iii/ Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando a los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. /iv/ Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, en la medida que, ya sea en una o más oportunidades, la Administradora determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en el presente numeral. /v/ El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad la presente sección, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. /vi/ En caso que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la Cuota se determinará tomando el valor Cuota vigente a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. /vii/ Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor Cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente numeral, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar 18 al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. 2.2 Disminuciones de capital por derecho a retiro /i/ En el caso de acordarse la modificación de este Reglamento Interno en el sentido de extender el plazo de duración del Fondo, de conformidad a lo señalado en el número UNO. del Título VIII. del presente Reglamento Interno, los Aportantes disidentes contarán con derecho a retiro. /ii/ Este derecho a retiro se efectuará en conformidad a lo dispuesto en las normas de la Ley de Sociedades Anónimas, Ley N° 18.046 y a su Reglamento, Decreto Supremo de Hacienda N° 702, en todo lo que no se oponga a las disposiciones legales y reglamentarias que rigen a los fondos de inversión y salvo también a lo que respecta a las siguientes materias: /iii/ Generado este derecho a retiro, se deberá acordar una disminución de capital para los e fectos de restituirles a los Aportantes disidentes que ejercieren su derecho a retiro el valor de sus cuotas. Esta disminución de capital se acordará en la misma Asamblea en la cual se haya adoptado el acuerdo que generó el derecho a retiro, y considerará un número determinable de cuotas con un máximo equivalente al número de cuotas que representen los Aportantes disidentes. El número de cuotas definitivo en el que se entenderá disminuido el capital del Fondo, se determinará por el Directorio de la Administradora dentro del plazo de 30 días contados desde el vencimiento del plazo para ejercer el derecho a retiro y según el número de cuotas que representen los Aportantes que efectivamente hubieran ejercido este derecho, situación que se informará a los Aportantes dentro del plazo de 3 días de adoptado el acuerdo respectivo, a través de los medios indicados en el presente Reglamento Interno. /iv/ El valor de las Cuotas de los Aportantes que ejerzan el derecho a retiro, se pagará dentro del plazo de 60 días contados desde la celebración de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la que se tomó el acuerdo que da origen al derecho de retiro, o bien, dentro del plazo mayor que fije la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, el cual no podrá ser superior a 365 días. En este último caso, el valor de la Cuota devengará un interés corriente para operaciones reajustables a partir del día 60 contado desde la celebración de la Asamblea. /v/ El valor de la Cuota para los efectos de lo señalado en este numeral, se determinará tomando el valor cuota vigente a la fecha de pago, calculado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. ------------------------------------- 19 ANEXO A REGLAMENTO INTERNO BTG PACTUAL DEUDA PRIVADA INMOBILIARIA FONDO DE INVERSIÓN TABLA DE CÁLCULO REMUNERACIÓN DE ADMINISTRACIÓN Tasa de IVA Remuneración Fija Anual Remuneración Variable Serie A Serie B Serie C Serie I Series A, B, C e I 10% 1,320% 1,210% 1,100% 0,990% 16,50% 11% 1,332% 1,221% 1,110% 0,999% 16,65% 12% 1,344% 1,232% 1,120% 1,008% 16,80% 13% 1,356% 1,243% 1,130% 1,017% 16,95% 14% 1,368% 1,254% 1,140% 1,026% 17,10% 15% 1,380% 1,265% 1,150% 1,035% 17,25% 16% 1,392% 1,276% 1,160% 1,044% 17,40% 17% 1,404% 1,287% 1,170% 1,053% 17,55% 18% 1,416% 1,298% 1,180% 1,062% 17,70% 19% 1,428% 1,309% 1,190% 1,071% 17,85% 20% 1,440% 1,320% 1,200% 1,080% 18,00% 21% 1,452% 1,331% 1,210% 1,089% 18,15% 22% 1,464% 1,342% 1,220% 1,098% 18,30% 23% 1,476% 1,353% 1,230% 1,107% 18,45% 24% 1,488% 1,364% 1,240% 1,116% 18,60% 25% 1,500% 1,375% 1,250% 1,125% 18,75%

Santiago, 22 de octubre de 2024 Señores Comisión para el Mercado Financiero Presente Ref.: Depósito Reglamento Interno de BTG Pactual Deuda Privada Inmobiliaria Fondo de Inversión administrado por BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos De nuestra consideración: Por medio de la presente, comunicamos a ustedes el depósito del Reglamento Interno de BTG Pactual Deuda Privada Inmobiliaria Fondo de Inversión (el “Fondo”), administrado por BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos (la “ Administradora”), el cual contiene la s siguientes modificaciones acordadas en la Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo celebrada con fecha 15 de octubre de 2024: 1. Se modificó el Título IV. “Política de Endeudamiento”, para efectos de reducir a un 10% los límites establecidos para: (i) los créditos bancarios; y (ii) los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo; 2. Se reemplazó el numeral 1.2 del número UNO. “Series de Cuotas” del Título VI. “Series de Cuotas, Remuneraciones, Comisiones y Gastos”, para efectos de incorporar el canje de cuotas por solicitud de los aportantes para todas las series de cuotas, en los términos que ahí se indican; y 3. Se reemplaza el numeral 2.2 “Remuneración Variable” del número DOS. “Remuneración de Cargo del Fondo” del Título VI. “Series de Cuotas, Remuneraciones, Comisiones y Gastos ”, para efectos de señalar que s e entenderá por “Distribución de Fondo ” a toda distribución de fondos que los aportantes de la serie respectiva hayan recibido. El nuevo texto del Reglamento Interno entrará en vigencia a partir del día 7 de noviembre de 2024. Finalmente, y a fin de resolver cualquier duda que los Aportantes o esta Comisión pudieren tener en relación a la modificación introducida al Reglamento Interno del Fondo, hacemos presente que los Partícipes podrán contactarse con la Administradora a través de su ejecutivo, a través del departamento de Servicio al Cliente en el teléfono número 800386800 o escribiendo al correo electrónico contactochile@btgpactual.com. Sin otro particular, saluda atentamente a ustedes, _________________________ Hernán Andrés Martin Lander GERENTE GENERAL BTG PACTUAL CHILE S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS