BTG PACTUAL HAMILTON LANE PRIVATE DEBT EVERGREEN FONDO DE INVERSIÓN

1 REGLAMENTO INTERNO BTG PACTUAL HAMILTON LANE PRIVATE DEBT EVERGREEN FONDO DE INVERSIÓN BTG PACTUAL CHILE S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS 2 I. CARACTERÍSTICAS DE BTG PACTUAL HAMILTON LANE PRIVATE DEBT EVERGREEN FONDO DE INVERSIÓN UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1 Nombre del Fondo : BTG Pactual Hamilton Lane Private Debt Evergreen Fondo de Inversión. 1.2 Razón social de la sociedad administradora : BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos. 1.3 Tipo de fondo : Fondo de inversión no rescatable. 1.4 Tipo de inversionista : Fondo dirigido al público general. Los aportantes del Fondo deben cumplir con los requisitos indicados en el Anexo A. 1.5 Plazo máximo de pago de rescate : No permite el rescate total y permanente de sus cuotas, sin perjuicio de las disminuciones parciales de capital a que tienen derechos los aportantes, en los términos del número TRES. del Título X. del presente Reglamento Interno. DOS. ANTECEDENTES GENERALES 2.1 El presente reglamento interno rige el funcionamiento de BTG Pactual Hamilton Lane Lane Private Debt Evergreen Fondo de Inversión (en adelante , respectivamente, el “Reglamento Interno ” y el “Fondo”), administrado por BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos (la “Administradora”), todo ello conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (la “Ley”), su Reglamento, Decreto Supremo N° 129 de 2014 (el “Reglamento de la Ley”) y las instrucciones obliga torias impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero (la “Comisión”). 2.2 De conformidad con la clasificación del Fondo, éste no contempla el rescate total y permanente de sus cuotas por parte de los aportantes (los “Aportantes” o los “Partícipes”), sin perjuicio de las disminuciones parciales de capital a que tienen derechos los Aportantes, en los términos del número TRES. del Título X. del presente Reglamento Interno. 2.3 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas de participación del Fondo (las “Cuotas”), las que serán nominativas y se dividirán en series de Cuotas , con las características que se indican en el Título VI. siguiente. 2.4 Para efectos de calificar dentro del beneficio tributario establecido en el artículo 82 letra B, numeral iii) de la Ley, la Administradora velará porque el Fondo mantenga al menos un 80% del valor de su activo total en los instrumentos extranjeros establec idos en la letra a) de dicho numeral iii), los que no podrán tener como activos subyacentes o referirse a bienes situados o actividades desarrolladas en Chile, ni ser representativos de títulos o valores emitidos en el país, en los términos referidos en el artículo 22 del Reglamento de la Ley. II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN UNO. OBJETO DEL FONDO 1.1 El Fondo tendrá por objeto principal invertir en el fondo de inversión extranjero denominado “HAMILTON LANE SENIOR CREDIT OPPORTUNITIES FUND S.A. SICAV RAIF ” (el “ Fondo Extranjero ”), constituido bajo las leyes de Luxemburgo como una sociedad de inversiones de capital variable (société anonyme, S.A.) y gestionado por la sociedad “MJ Hudson Management S.A. ” o sus continuadores legales (en adelante, “MJ Hudson”). 3 Se hace presente que el objetivo principal del Fondo Extranjero es la inversión en valores y/o activos permitidos por la Ley de 17 de diciembre de 2010 de Luxemburgo ( Law of 17 December 2010 ) y demás normas y circulares aplicables, con el fin de distribuir los riesgos de inversión y ofrecer a sus inversionistas los resultados de la gestión de su cartera. Específicamente el Fondo Extranjero invierte en activos privados a nivel mundial, entendiendo como tales aquellas inversiones negociadas en forma privada por gestores de activos profesionales en el capital o la deuda de una empresa , buscando oportunidades que provean apreciación de capital y dividendos en el mediano y largo plazo. 1.2 Para m ayor información de los Aportantes y salvo que la información pertinente tenga el carácter confidencial, la Administradora mantendrá en sus oficinas y a disposición de aquellos, copias del Private Placement Memorandum del Fondo Extranjero , en los cuales se detallan las características, términos y condiciones que regulan a este último. Dicha documentación será entregada a los Aportantes que lo soliciten, quienes deberán guardar reserva de la misma, como asimismo de los negocios y de la información del Fondo Extranjero a que tengan acceso en razón de su calidad de Aportantes. DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES 2.1 Para el cumplimiento de su objeto de inversión indicado en el numeral 1.1 anterior , el Fondo invertirá directamente, al menos, un 70% de su activo en acciones o cuotas de participación emitidas por el Fondo Extranjero, independientemente de cómo éstas se denominen en el extranjero . No se requerirá que dicho fondo tenga límite de inversión ni de diversificación de sus activos. 2.2 Adicionalmente, y con el objeto de mantene r la liquidez del Fondo, éste podrá mantener invertidos sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perju icio de los montos que se mantengan en caja y en bancos y siempre con un límite global para todas estas inversiones no superiores a un 30% del activo total del Fondo: /i/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción ; /ii/ Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción; /iii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas; y /iv/ Cuotas de fondos mutuos nacionales o extranjeros que tengan por objetivo principal la inversión en instrumentos de renta fija, respecto de los cuales no se exigirá que presenten límites de inversión ni de diversificación de sus activos. 2.3 Como política, el Fondo no hará diferenciaciones entre valores emitidos por sociedades anónimas que no cuenten con el mecanismo de Gobierno Corporativo descrito en el Artículo 50° Bis de la Ley N°18.046, esto es, Comité de Directores. 2.4 El riesgo que asumen los Aportantes está en directa relación con los activos en que invierta el Fondo, el cual está dado principalmente por las siguientes variables o factores de riesgo: a. Riesgo de desempeño de las inversiones del Fondo Extranjero. b. Riesgo de diversificación y liquidez de las inversiones del Fondo Extranjero. c. Riesgo de valorización de las inversiones del Fondo Extranjero. d. Riesgos regulatorios de las inversiones del Fondo Extranjero. e. Riesgos de volatilidad de las condiciones de los mercados en que invierte el Fondo Extranjero. De esta forma, el Fondo no garantiza su rentabilidad y asume el riesgo crediticio de los instrumentos en que directa o indirectamente invierta. 4 2.5 El Fondo invertirá sus recursos, principalmente en instrumentos em itidos en dólares de Estados Unidos de América (“Dólares”). No obstante lo anterior, el Fondo podrá mantener instrumentos denominados en una moneda distinta del Dólar por hasta un 30% del activo del Fondo. 2.6 Asimismo, el Fondo podrá mantener como saldos di sponibles monedas distintas al Dólar, de acuerdo al siguiente criterio: a. Hasta un 30% sobre el activo del Fondo en forma permanente, producto de sus propias operaciones (compras y ventas), como también debido a eventuales variaciones de capital de dichas inversiones. b. Hasta un 100% sobre el activo del Fondo, por un plazo de 35 días, producto de las compras y ventas de instrumentos efectuadas, con el fin de reinvertir dichos saldos disponibles, así como debido a aportes y/o disminuciones de capital del Fondo. 2.7 El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de fondos administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella, de conformidad con lo señalado en el artículo 61° de la Ley. 2.8 El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 62° de la Ley. TRES. CARACTERÍSTICAS Y LÍMITES DE LAS INVERSIONES 3.1 Límite máximo de inversión respecto de cada instrumento: /i/ Instrumento referido en el numeral 2.1 anterior: Hasta un 100% del activo del Fondo. /ii/ Instrumentos referidos en los literales /i/ al / iv/ del numeral 2.2 anterior: Hasta un 30% del activo del Fondo. 3.2 Límite máximo de inversión respecto del emisor de cada instrumento: /i/ Inversión en acciones o cuotas de participación emitidas por el Fondo Extranjero, independientemente de cómo éstas se denominen en el extranjero : Hasta un 100% del activo del Fondo. /ii/ Inversión en cuotas de un fondo mutuo nacional o extranjero, distinto del Fondo Extranjero, que tenga por objetivo principal la inversión en instrumentos de renta fija, incluyendo cuotas de fondos administrados por la Administradora o por personas relacion adas a ella: Hasta un 30% del activo del Fondo. /iii/ Inversión en instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile, la Tesorería General de la República y por Estados o Bancos Centrales Extranjeros: Hasta un 30% del activo total del Fondo. /iv/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas. Hasta un 30% del activo total del Fondo. Adicionalmente, el Fondo deberá mantener al menos un 80% de sus inversiones en instrumentos extranjeros en los términos indicados en el Título I, número DOS, sección 2.4 precedente. 3.3 Los límites indicados en los numerales 2.1, 2.2., 2.5, 2.6, 3.1 y 3.2 precedentes no se aplicarán: (a) por el período de tres meses contados desde el inicio de operaciones del Fondo; (b) por un período de dos meses luego de haberse recibido aportes al Fondo que representen más del 20% de su patrimonio. Para los efectos de determinar el porcentaje indicado, no deberán considerarse los aportes en cuestión efectuados al Fondo; (c) por el período de dos meses contados desde que el Fondo hubiere recibido una devolución de capital, distribución de beneficios o cualquier tipo de reparto desde las entidades en las que invierta, y siempre que dicho reparto represente más de un 20% del patrimonio del Fondo; (d) en los casos en que el Fondo deba contar con reservas de liquidez, como por ejemplo, entre la fecha en que se acuerde la distribución de un dividendo o una disminución de capital y la fecha de pago de los montos correspondientes; ( e) en caso de acordarse un aumento del capital del Fondo, por el período de tres meses contado s desde el inicio del proceso de colocación de las nuevas cuotas que se emitan; y (f) durante el período de liquidación del Fondo. 5 3.4 Si se produjeren excesos de inversión respecto de los límites ref eridos en los numerales 2.1, 2.2., 2.5, 2.6, 3.1, 3.2 y 3.3 precedentes, que se deban por causas imputables a la Administradora, éstos deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el exceso. En caso que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la Administradora, deberán ser subsanados en los plazos que indique la Comisión mediante Norma de Carácter General y, en todo caso, en un plazo no superior a 12 meses contados desde la fecha en que se produzca dicho exceso. Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo precedente y mientras no se subsanen los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. La regularización de los excesos de inversión se r ealizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO La Administradora, por cuenta del Fondo, en virtud de lo señalado prec edentemente, podrá adquirir los instrumentos y valores indicados en el número DOS. Anterior, pudiendo celebrar para ello, todo tipo de acuerdos y contratos para materializar estas operaciones, y quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos. No se contempla la realización de operaciones de derivados, venta corta, préstamos de valores, pactos de retroventa ni pactos de retrocompra. CINCO. VALORACIÓN DE LAS INVERSIONES El Fondo valorizará sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos con la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes. SEIS. CONFLICTOS DE INTERÉS La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos del Fondo se realicen siempre con estricta sujeción al presente Reglamento Interno, teniendo como objetivos fundamentales maximizar los recursos del Fondo y resguardar los interese s de los Aportantes. Para estos efectos, el Directorio de la Administradora establecerá las políticas, equipos y estructuras operacionales que permitan una adecuada administración de todos y cada uno de los fondos de inversión administrados por ella, confo rme a sus respectivos reglamentos internos, velando para que la administración se efectúe de forma racional, profesional, y con la prudencia e independencia necesarias para que las decisiones se adopten en el mejor interés de los aportantes y partícipes de los distintos fondos de inversión. Las personas que participen en las decisiones de inversión del Fondo deberán desempeñar sus funciones procurando que sus recursos se inviertan en la forma descrita en el presente Reglamento Interno, debiendo informar a los órganos respectivos cualquier situación que pudiera atentar contra lo anterior. La Administradora mantendrá un Manual de Tratamiento de Conflictos de Interés (el “ Manual”), el cual deberá ser aprobado por la mayoría absoluta de los miembros del Direct orio de la Administradora. El Manual regulará, entre otras materias, los mecanismos que la Administradora deberá disponer para administrar los conflictos de interés que se produzcan en la inversión de los recursos de los fondos de inversión administrados p or ella. El Manual no será objeto de aprobación por parte de la Comisión, y en él se incluirán normas de orden interno de la Administradora para la identificación y solución de conflictos de interés, las que deberán ajustarse a las disposiciones pertinentes del presente Reglamento Interno y a la regulación vigente. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ El Fondo tendrá como política la formación de un portafolio compuesto por instrumento s que presenten las características indicadas en el Título II. Del presente Reglamento Interno. Sin perjuicio de lo anterior, al menos un 0,02% de sus activos deberán ser activos de alta liquidez, para efectos de solventar gastos, aprovechar oportunidades de inversión y pagar la remuneración de la Administradora. Se entenderán que tienen el carácter de activos de alta liquidez, además de las cantidades que se mantenga en caja y 6 bancos, aquellos instrumentos de renta fija con vencimientos inferiores a un año y cuotas de fondos mutuos nacionales de aquéllos que tengan por objetivo principal la inversión en instrumentos de renta fija y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días siguientes a la presentación de la solicitud de rescate. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO Tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como de cumplir con los compromisos de inversión que éste hubiere asumido, la Administradora podrá obtener endeudamiento por cuenta del Fondo de corto, mediano y largo plazo, de conformidad a lo establecido en el presente Título, y hasta por una cantidad equivalente al 30% del activo del Fondo. Para tales efectos, el endeudamiento de corto plazo se considerará como pasivo exigible. Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en el Artículo 66° de la Ley, no podrán exceder del 50% del patrimonio total del Fondo. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN La Administradora, a través de uno más de sus mandatarios, o bien de terceros designados especialmente al efecto, sean o no ejecutivos de la Administradora, podrá representar al Fondo en juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de aqu ellas entidades en las cuales se encuentre autorizado a invertir, sin que existan prohibiciones o limitaciones para dichos mandatarios o terceros designados en el ejercicio de la votación correspondiente. VI. SERIES DE CUOTAS, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. SERIES DE CUOTAS El Fondo contará con seis series de Cuotas, esto es, Serie X, Serie I, Serie B, Serie A, Serie Fundadores y Serie IE. Para invertir en las series de Cuotas del Fondo, el Aportante deberá cumplir con los requisitos que se indican a continuación, según sea el caso: Denominación Requisitos ingreso Moneda en que se recibirán aportes Valor Cuota Inicial Otras características relevantes X Serie destinada a Inversionistas Institucionales. Dólares USD$100 No contempla. I Suma de aportes y saldo individual por una cantidad total superior a USD$ 5.000.000 , considerando tanto los montos individuales de un Aportante como los montos correspondientes a cualquier entidad de su mismo grupo empresarial, según este término se encuentra definido en el artículo 96° de la Ley N° 18.045. Adicionalmente, aportes efectua dos por Aportantes o sus Personas Vinculadas* que, en conjunto, hayan suscrito y pagado Cuotas por un monto igual o superior a USD$ 5.000.000 y para clientes que tengan contratos vigentes de Administración de Cartera y de Asesoría Multifamily Office con BT G Pactual Chile S.A. USD$100 No contempla. 7 B Suma de aportes y saldo individual por una cantidad total superior a USD$ 1.000.000, considerando tanto los montos individuales de un Aportante como los montos correspondientes a cualquier entidad de su mismo grupo empresarial, según este término se encuentra definido en el artículo 96° de la Ley N° 18.045. Adicionalmente, Aportes efectuados por Aportantes o sus Personas Vinculadas* que, en conjunto, hayan suscrito y pagado Cuotas por un monto igual o superior a USD$ 1.000.000. USD$100 No contempla. A No tiene requisitos especiales de ingreso. USD$ 100 No contempla. Fundadores Suma de aportes y saldo individual por una cantidad total superior a USD$ 1.000, considerando tanto los montos individuales de un Aportante como los montos correspondientes a cualquier entidad de su mismo grupo empresarial, según este término se encuentra definido en el artículo 96° de la Ley N° 18.045. Adicionalmente, Aportes efectuados por Aportantes o sus Personas Vinculadas* que, en conjunto, hayan suscrito y pagado Cuotas por un monto igual o superior a USD$ 1.000. USD$ 100 La Serie podrá recibir aportes de cualquier inversionista que cumpla los Requisitos de Ingreso y realice aportes en esta Serie antes del 21 de enero de 2023. IE Aportes realizados por personas naturales o jurídicas que no tengan domicilio ni residencia en Chile. USD$100 No contempla. *Para los efectos del presente Reglamento Interno, se entenderá por “Personas Vinculadas” a un Aportante: /i/ las personas relacionadas indicadas en el artículo 100 ° de la Ley Nº 18.045; y/o / ii/ las personas que han contratado el servicio de administración de cartera o de asesoría en inversiones con una misma entidad que el Aportante. Los Aportantes que ingresaren a la serie I o B como personas relacionadas , deberán acreditar ese hecho a la Administradora mediante la emisión de una declaración a esos efectos. DOS. REMUNERACIÓN FIJA DE CARGO DEL FONDO La Administradora percibirá por la administración del Fondo y con cargo a éste, una remuneración fija mensual (la “ Remuneración Fija ”) cuyo monto diferirá según la serie de Cuotas de q ue se trate y que se determinará conforme el siguiente cuadro: SERIE REMUNERACIÓN FIJA MENSUAL X Hasta un doceavo del 0,2 380% del valor del patrimonio del día anterior de la Serie X del Fondo (IVA Incluido). I Hasta un doceavo del 0,2975% del valor del patrimonio del día anterior de la Serie I del Fondo (IVA Incluido). B Hasta un doceavo del 0,7735% del valor del patrimonio del día anterior de la Serie B del Fondo (IVA Incluido). A Hasta un doceavo del 1,0710% del valor del patrimonio del día anterior de la Serie A del Fondo (IVA Incluido). 8 Fundadores Hasta un doceavo del 0,1190% del valor del patrimonio del día anterior de la Serie Fundadores del Fondo (IVA Incluido). IE Hasta un doceavo del 0,25% del valor del patrimonio del día anterior de la Serie IE del Fondo (exento de IVA). La Remuneración Fija, calculada en la forma antes indicada, se provisionará diariamente y se pagará mensualmente por el Fondo dentro de los primeros 15 días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible la Remuneración Fija que se deduce. La Remuneración Fija incluye el Impuesto al Valor Agregado (IVA) correspondiente de conformidad con la ley , salvo respecto de la Serie IE que se encuentra exenta de IVA por cuanto está dirigida personas naturales o jurídicas que no tengan domicilio ni residencia en Chile. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 emitido por la Comisión, con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de la aprobación del presente Reglamento Interno corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración a que se refiere el presente número se actualizará según la variación que experimente el IVA. La actualización de las remuneraciones a que se refiere el párrafo precedente será informada a los Aportantes del Fondo mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, dentro de los cinco días siguientes a su actualización. TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 3.1 Sin perjuicio de la Remuneración Fija a que se refiere el presente Reglamento Interno, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: /i/ Gastos y honorarios profesionales incurridos con ocasión de la constitución y formación del Fondo. /ii/ Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. /iii/ Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa independientes, peritos tasadores, valorizadores independientes, abogados, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión o liquidación de sus recursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen. /iv/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las asambleas de Aportantes. /v/ Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la Ley o demás normas aplicables a los fondos de inversión o cuando la Administradora estime necesario contratar, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. /vi/ Gastos y honorarios de los pro fesionales cuya asesoría sea necesario contratar para un adecuado funcionamiento del Fondo, para la materialización de sus inversiones, para la liquidación de las mismas y para el análisis de posibles inversiones. Lo anterior incluye los gastos en que deba incurrirse para efectos de materializar la inversión en sociedades o fondos de inversión , lo cual comprenderá todos los gastos necesarios para la constitución o modificación de sociedades, la formación de fondos de inversión, la suscripción, compra o vent a de acciones o cuotas y la obtención de toda clase de antecedentes en el Conservador de Bienes Raíces o en otras entidades que corresponda. 9 /vii/ Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. /viii/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la modificación del Reglamento Interno, de su depósito en la Comisión, inscripción y registro de las Cuotas del Fondo y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. /ix/ Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. /x/ Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los fondos de inversión. 3.2 El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo señalados en el numeral 3.1. precedente, será de un 3% del valor promedio de los activos del Fondo. 3.3 El porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones que podrá ser cargado al Fondo por su inversión en cuotas de fondos mutuos o de inversión, nacionales o extranjeros, distintos de aquellos administrados por la Administradora o sus personas relaci onadas, no podrá exceder de un 5% del patrimonio del Fondo. 3.4 Los gastos derivados de la inversión en cuotas de fondos administrados por la misma Administradora o personas relacionadas a ésta (gastos, remuneraciones y comisiones), no podrán exceder, en cada ejercicio, de un 2% del activo del Fondo, correspondiente a dichas inversiones. 3.5 Además de los gastos señalados precedentemente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: /i/ Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor promedio de los activos del Fondo. /ii/ Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de otra forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, así como también de su internación o repatriación hacia o desde cualquier jurisdicción. No existirá porcentaje máximo para estos gastos. /iii/ Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios, siempre y cuando no provengan de una acción u omisión imputable a culpa grave o dolo de la Administradora. No existirá porcentaje máximo para estos gastos. /iv/ Remuneración y gastos del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0, 5% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. Los gastos y remuneración del Comité de Vigilanc ia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. 10 3.6 En caso que los gastos de que da cuenta el presente título deban ser asumidos por más de un fondo de inversión administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de inversión de acuerdo al porcentaje de participación que le corresponda a dichos fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo de inversión administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. 3.7 La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra facultada para celebrar contratos para la prestación de servicios externos. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente título. El monto máximo a pagar por estos servicios se sujetará a los límites máximos establecidos en el numeral 3.2 precedente. Asimismo, la Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos del Fondo. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. 3.8 La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra expresamente facultada para contratar cualquier servicio prestado por una sociedad relacionada a ella, sea q ue el servicio se preste directamente al Fondo o a las sociedades o entidades en que éste invierta o que administren dichas sociedades o entidades. Los pagos que perciba la Administradora o sus personas relacionadas por esos servicios deberán ajustarse en precio, términos y condiciones, a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su contratación. El monto máximo a pagar por estos servicios se sujetará a los límites máximos establecidos en el numeral 3.2 precedente. Para los efectos de lo dispuesto en la letra c) del Artículo 22° de la Ley, se entienden también como personas relacionadas a la Administradora a quienes participan en las decisiones de inversión del Fondo o que en razón de su cargo o posición tengan acceso a información de las inversiones del Fondo. CUATRO. COMISIÓN O REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE No aplica. CINCO. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO La Administradora podrá aportar al Fondo, en los casos que estime conveniente en atención al mejor interés del Fondo, hasta el 100% de la remuneración percibida de conformidad con el número DOS. anterior del presente Título VI. Dicho aporte será debidamente informado a los Partícipes a través de los medios indicados en el presente Reglamento Interno, indicando el porcentaje que se aportará y, de corresponder, los motivos del aporte correspondiente. La materialización del aporte deberá ocurrir dentro de los 30 días siguientes contados a partir de la fecha de la comunicación de dicha información a los Partícipes del Fondo. SEIS. REMUNERACIÓN LIQUIDACIÓN DEL FONDO En el caso que sea la Administradora la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, ésta tendrá derecho a percibir , en su calidad de liquidador, la Remuneración Fija en los mismos términos del número DOS. del presente título. VII. APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. APORTE Y RESCATE DE CUOTAS 1.1 Aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Dólares. 11 1.2 Conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el último valor cuota disponible, conforme a lo indicado en el número 5.2 siguiente, calculado en la forma señalada en el Artículo 10° del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el precio de cada Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en esos sistemas de negociación. 1.3 Rescates y medio para efectuarlos: No aplica. 1.4 Política de pago de rescates: No aplica. 1.5 Medios para efectuar los aportes: Las solicitudes de aportes se canalizarán a través de la fuerza de venta que para tal efecto la Administradora pone a disposición de sus clientes. El Partícipe o el Agente, según consta en el Contrato General de Fondos de la Administradora, podrá despachar las órdenes de aporte en forma telefónica, en cuyo caso serán grabadas para dejar constancia de su contenido, o mediante el envío de un correo electrónico desde la casilla indicada en la cláusula 2.2 o 2.3, según corresponda, ambas del Contrato General de Fondos de la Administradora. El Aportante podrá enviar sus órdenes por los medios indicados en la s cláusulas precedentes, según corresponda, por intermedio de un representante que haya designado e informado a la Administradora con anterioridad al ingreso de las órdenes, en adelante el “Representante”, o bien por intermedio del Agente. El Representante o el Agente, según sea el caso, podrá remitir a la Administrador a las órdenes que haya recibido del Partícipe por los medios que se indican en la s referidas cláusulas, o por aquellos otros medios que libremente convengan. En todo caso, el Representante o el Agente, según sea el caso, actuará por cuenta y riesgo del Partícipe, el cual quedará obligado a respetar los términos y condiciones de las órdenes que se remitan a la Administradora por su intermedio. Será responsabilidad del Aportante actualizar o revocar oportunamente la designación del Representante. Se adquirirá la calidad de Aportante una vez que la Administradora perciba el aporte de la inversión y éste se materialice en la adquisición de Cuotas del Fondo. Para estos efectos, se entenderá que la Administradora recibe los aportes del Partícipe una vez liberados los fondos por parte de la institución financiera en la cual se ha realizado el cargo al Aportante. Sin perjuicio de lo anterior, las solicitudes de aportes del Fondo se recibirán de forma mensual, en aquellas fechas que la Administradora indique en form a previa mediante una publicación en su página web www.btgpactual.cl. Asimismo, la suscripción y pago de Cuotas del Fondo se deberá efectuar hasta las 12:00 horas del día hábil inmediatamente anterior a aquella fecha que el Fondo Extranjero señale como límite para dicho pago . Para efectos de lo anterior, la referida fecha será informada mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno. 1.6 Rescates por montos significativos: No aplica. 1.7 Otros: /i/ No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente del registro de las Cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. /ii/ El Fondo no admite fracciones de Cuotas para efectos de la determinación de los derechos y obligaciones que corresponden al Aportante. DOS. CONTRATOS DE PROMESA Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas (las “Promesas de Suscripción”) en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos tanto para llevar a cabo su política de inversiones como para cumplir los compromisos asumidos por el Fondo. 12 Las Promesas de Suscripción deberán ser cumplidas dentro del plazo de vigencia del Fondo. TRES. APORTES Y RESCATES EN INSTRUMENTOS, BIENES Y CONTRATOS No aplica. CUATRO. CANJE DE SERIES DE CUOTAS La Administradora procederá al canje obligatorio de Cuotas de las series B o I por Cuotas de la serie que corresponda, en los siguientes casos y según las reglas que se detallan en este numeral. El canje obligatorio de las Cuotas de la serie B o I tendrá lugar en caso que, producto de una enajenación de cuotas de una de dichas series: (a) el Aportante titular de Cuotas de la serie correspondiente deje de cumplir los “Requisitos de Ingreso” de dicha serie indicados en el número UNO del Título VI precedente, considerando tanto los montos individuales de un Aportante como los montos correspondientes a cualquier entidad de su mismo grupo empresarial, según este término se encuentra definido en el artículo 96 de la Ley N° 18.045; y/o (b) el adquirente de las Cuotas enajenadas sea un inversionista que no cumpla con los “Requisitos de in greso” de la serie correspondiente. En estos casos, la Administradora efectuará el canje de las Cuotas dentro de dos días hábiles bursátiles, contados desde la fecha en que haya tomado conocimiento de que el titular de las Cuotas no da cumplimiento de lo s “Requisitos de Ingreso” de la serie correspondiente. Adicionalmente, el Partícipe podrá solicitar el canje de las Cuotas de la serie de que sea titular por Cuotas de la serie X, B o I , en la medida que cumpla con los requisitos para ingresar a la nueva serie correspondiente. Para estos efectos, el Partícipe que desee optar por el canje de Cuotas señalado deberá enviar a la Administradora una comunicación por escrito solicitando el canje de sus Cuotas de la serie de que sea titular por Cuotas de la Serie Bo I según corresponda. Una vez recibida la solicitud, la Administradora, dentro del plazo de cinco días hábiles bursátiles, analizará si el Partícipe cumple con los requisitos para ingresar a la serie X, B o I. En caso de resultar positivo el análisis de la Administradora, ésta procederá a realizar el canje de Cuotas de propiedad del Partícipe desde la serie de que sea titular a la serie X, B o I del Fondo según corresponda. Tanto para el canje obligatorio por no cumplimiento a los “Requisitos de Ingreso” como para el canje voluntario antes referido, la Administradora procederá a realizar el canje de Cuotas de propiedad del Aportante utilizando los valores cuotas disponibles al día anterior al cual se materializa el canje. Desde la fecha de canje se comenzarán a cobrar las nuevas remuneraciones y comenzarán a regir para el Aportante todas las características específicas de la serie respecto de la cual se hayan canjeado las Cuotas según lo antes señalado. Dentro del plazo de cinco días hábiles bursátiles siguientes a la fecha de canje, la Administradora comunicará por escrito al Aportante la materialización del canje, indicando la relación de canje utilizada y el número de Cuotas de la nueva serie de que pase a ser titular. En caso que producto del canje de una serie de Cuotas se originen fracciones de Cuotas, se hará devolución al Aportante del valor que represente dichas fracciones a la fecha de canje respectiva, conjuntamente con la comunicación referida en el numeral precedentemente, en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, en efectivo, cheque o transferencia electrónica. CINCO. CONTABILIDAD DEL FONDO 5.1 La moneda de contabilización del Fondo será el Dólar. 5.2 El valor contable del patrimonio se calculará diariamente. 13 5.3 El valor contable del Fondo y el número total de Cuotas en circulación se informará a través de la página web de la Administradora www.btgpactual.cl, al día hábil siguiente a la fecha de cálculo. VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES 1.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros cinco meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el Artículo 7 3° de la Ley. Las segundas p odrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entreguen al conocimiento de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 1.2 Serán materias de Asamblea Extraordinaria de Aportantes las indicadas en el Artículo 74° de la Ley, con excepción de los aumentos y disminuciones de capital, para los cuales se estará a lo dis puesto en los números UNO. y DOS. del Título X siguiente, respectivamente. Asimismo, se rá materia de Asamblea Extraordinaria de Aportantes la prórroga del plazo de duración del Fondo, acuerdo este último para el que se requerirá de la aprobación de a lo menos el 60% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo, de conformidad con lo señalado en el número DOS del Título IX siguiente. 1.3 Las asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, las citaciones deberán efectuarse de conformida d con lo dispuesto en el número UNO. del Título IX siguiente, del presente Reglamento Interno. DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA 2.1 El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo designados por los Aportantes que durarán un año en sus cargos, serán elegidos en asamblea ordinaria de Aportantes y se renovarán en cada una de ellas , pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. 2.2 El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, el Reglamento de la Ley y demás normativa vigente. 2.3 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. 2.4 Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y do cumentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora , o quien haga sus veces, de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 2.5 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar al menos en forma semestral y sus sesiones se constituirán válidamente con la asistencia de a lo menos dos de sus miembros. 2.6 El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. 14 IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES La información relativa al Fondo que, por Ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes se efectuará mediante la publicación de la información correspondiente en la página web de la Administradora www.btgpactual.cl, y a través de correo electrónico o carta enviada físicamente a su domicilio, en caso que el Partícipe no cuente con una dirección de correo electrónico, a la respectiva dirección registrada por el Aportante en la Administradora. DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración de 15 años contados desde la fecha de suscripción y pago de la primera Cuota del Fondo, prorrogable por períodos sucesivos de cinco años cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Esta asamblea deberá celebrarse a lo menos con un día de anticipación a la fecha de vencimiento del plazo de duración o de la respectiva prórroga. En caso de no acordarse la renovación del plazo de duración del Fondo, su liquidación deberá realizarse de conformidad con lo dispuesto en el número Tres siguiente. TRES. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 3.1 En caso de proceder la liquidación del Fondo, y siempre y cuando la normativa aplicable o la Comisión no disponga lo contrario, la Administradora será la encargada del proceso de liquidación, velando siempre por el mejor interés de los Partícipes y por el cumplimiento de la normativa correspondiente. 3.2 Expirado el plazo de duración del Fondo sin que se hubiere acordado su liquidación, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la cual se dará cuenta de dicha circunstancia y se fijarán las atribuciones y deberes del liquidador , y los demás aspectos que la asamblea estime correspondientes, en conformidad con la normativa aplicable y el presente Reglamento Interno. 3.3 Una vez qu e la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. 3.4 Se deja expresa constancia que, una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, no se podrán realizar más aportes al mismo. CUATRO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 4.1. El Fondo distribuirá anualmente como dividendo a lo menos un 30% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio o la cantidad superior que corresponda para efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el número CINCO. del presente Título IX . Para estos efectos, se considerará por “ Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo , de conformidad con la Ley y el Reglamento de la Ley, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. 4.2. El reparto de dividendos deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo cierre anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. 4.3. La Administradora podrá distr ibuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. 15 4.4. Los dividendos que correspondan a cada serie dependerán del mont o del Beneficio Neto Percibido que a cada una corresponda. 4.5. Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el número UNO. del presente Título IX, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste p rovisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos cinco días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 4.6. No se contempla que los beneficios distribuidos por el Fondo a los Aportantes puedan ser reinvertidos por éstos en el Fondo. CINCO. BENEFICIO TRIBUTARIO El Fondo se acogerá al Beneficio Tributario establecido en el artículo 82°, letra B numeral iii) de la Ley. Para efectos de lo anterior, la Administradora deberá distribuir entre los Aportantes la totalidad de los dividend os, intereses, otras rentas de capitales mobiliarios y ganancias de capital percibidas o realizadas por el Fondo, según corresponda, que no gocen de una liberación del impuesto adicional y que provengan de los instrumentos, títulos, valores, certificados o contratos emitidos en Chile y que originen rentas de fuente chilena según la Ley sobre Impuesto a la Renta, durante el transcurso del ejercicio en el cual dichas cantidades hayan sido percibidas o realizadas, o dentro de los 180 días corridos siguientes a l cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos determinados en ese período, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 mese s de anterioridad a dichos pagos. SEIS. GARANTÍAS No aplica. SIETE. INDEMNIZACIONES En el desempeño de sus funciones respecto del Fondo, la Administradora podrá demandar a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a éste, en juicio sumario. Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el párrafo anterior, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes según el criterio que ésta determine. Lo anterior, dentro del plazo de 60 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago de dicha indemnización. OCHO. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación , se resolverá mediante arbitraje, por un árbitro designado de común acuerdo entre las partes, el cual tendrá la calidad de árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuan to al fallo, conforme al Reglamento del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago A.G. (la “Cámara”) vigente al momento del arbitraje Para este último caso, l as partes confieren mandato especial irrevocable a la Cámara para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el árbitro de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del arbitrador no procederá recurso alguno, salvo aquellos recursos que sean irrenunciables por ley. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. 16 NUEVE. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN 9.1 El Fondo podrá, en cualquier tiempo y según lo determine libremente la Administradora, adquirir Cuotas de su propia emisión a precios iguales o inferiores al valor cuota, calculado de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 10° del Reglamento de la Ley, de conformidad a lo establecido en los artículos 42° y 43° de la Ley y en el presente Reglamento Interno. 9.2 El Fondo podrá mantener en cartera Cuotas de propia emisión, hasta por un monto máximo equivalente a un 5% del patrimonio total del Fondo, el que podrá estar representado por Cuotas de una de las Series o de todas, sin restricción. 9.3 El Fondo podrá adquiri r diariamente una cantidad de Cuotas representativa de hasta un 1% de su patrimonio, salvo en los casos establecidos en el artículo 43° de la Ley, en los que podrá adquirir un monto mayor. Este límite podrá estar representado sin restricción alguna por Cuotas de una de las Series o de todas, sin restricción. 9.4 Para efectos de proceder con la enajenación de Cuotas de propia emisión que el Fondo mantenga en cartera, la Administradora deberá ofrecer preferentemente dichas Cuotas de conformidad con el mecanismo establecido en el número UNO. del Título X siguiente. En caso que a la fecha de vencimiento del plazo de 10 días contemplado en dicho procedimiento, no existiere interés de los Aportantes por adquirir la totalidad de las Cuotas de propia emisión que el Fon do ofreciere, la Administradora podrá enajenar libremente las Cuotas que en definitiva no sean adquiridas por los Aportantes, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley. 9.5 En todo lo no estipulado en el presente número, se estará a lo estipulado en los artículos 42°, 43°, y 44° de la Ley. DIEZ. DINEROS NO COBRADOS OPORTUNAMENTE POR LOS PARTICIPES DEL FONDO QUE IRÁN A BENEFICIO DE LOS CUERPOS DE BOMBEROS DE CHILE (artículos 26 bis, 38 bis y 80 bis de la Ley 20.712) 10.1 Dineros no cobrados por los respectivos partícipes en caso de liquidación del Fondo Los dineros no cobrados por los respectivos partícipes, dentro del plazo de 5 años desde la liquidación del Fondo, deberán ser entregados por la Administradora a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, de conformidad a lo establecido en el artículo 117 de la ley Nº 18.046 y el artículo 45, letra c), de su Reglamento, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Una vez transcurrido 1 año desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los partícipes respectivos, la Administradora mantendrá dichos fondos en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregar dichos dineros, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. 10.2 Cuotas de partícipes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de sus respectivos herederos o legatarios Las cuotas del Fondo que sean de titular idad de partícipes fallecidos y que no hayan sido registradas a nombre de sus respectivos herederos o legatarios dentro del plazo de 10 años contado desde el fallecimiento del partícipe respectivo, serán rescatadas por la Administradora de conformidad con sus procedimientos internos. Estos dineros serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. 10.3 Dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados por los respectivos partícipes dentro del plazo de 5 años Los dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados por los partícipes dentro del plazo de 5 años contado desde la fecha de pago determinada por la Administradora en cada oportunidad, serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chi le para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para ello la Administradora, una vez transcurrido el plazo de un año contado desde que los dineros no hubieren sido cobrados por el partícipe, mantendrá dichos fondos en depósitos a plaz o reajustables, y entregará dichos dineros, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. 17 X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL UNO. AUMENTOS DE CAPITAL Podrán efectuarse nuevas emisiones de Cuotas en la medida que así lo acuerde el directorio de la Administradora, considerando las posibilidades de crecimiento de las inversiones del Fondo y las necesidades de financiamiento del mismo, sin que se requiera del pronunciamiento de la asamblea de Aportantes del Fondo. En caso de haber nuevas emisiones de Cuotas, éstas deberán ser ofrecidas preferentemente a los Aportantes del Fondo que sean titulares de Cuotas de la serie respecto a la cual se realice la nueva emisión, de conformidad con lo dispuesto en la Ley y el Reglamento de la Ley , y de acuerdo con los términos que al efecto defina la Administradora. El precio mínimo de colocación de las nuevas Cuotas será el valor cuota del día inmediatamente anterior a la colocación, salvo colocaciones efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión en que el valor será aquel que libremente estipulen las partes. En caso de acordarse un aumento de cap ital del Fondo, la Administradora deberá ofrecer las nuevas Cuotas por una vez a los Aportantes del Fondo que sean titulares de Cuotas de la serie respecto a la cual se realice la nueva emisión, en forma preferente por un período de tres días. Para dichos efectos, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes de la serie que corresponda informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de tres días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos seis días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de tres días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente a que se refiere el artículo 36 ° de la Ley, los Aportantes de la serie correspondiente, en la prorrata que en el mismo s e dispone respecto de la serie de que se trate. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL 2.1 El Fondo podrá realizar disminuciones de capital, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una asamblea de Aportantes, por hasta el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de las Cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. 2.2 Las disminuciones de capital señaladas en el presente número se efectuarán mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que acuerde la Administradora, o bien mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja. 2.3 Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Ap ortantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando a los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos cinco días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 2.4 Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, en la medida que, ya sea en una o más oportunidades, la Administradora determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en el presente numeral. 2.5 El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente número deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. 2.6 En caso que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de Cuotas, el valor de cada Cuota se determinará tomando el valor cuota vigente a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital, de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. 18 2.7 Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los término s establecidos en el presente número, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los té rminos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde dicha asamblea de Aportantes. TRES. DISMINUCIONES PARCIALES DE CAPITAL Sin perjuicio de lo indicado en número DOS. del presente Título X, se contempla un mecanismo de disminuciones parciales de capital del Fondo que se someterá a las reglas indicadas a continuación. En la medida que los Aportantes del Fondo manifiesten su interés en disminuir su capital y sin que se requiera de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes, los Aportantes podrán rescatar según lo dispuesto a continuación: 3.1 Los Aportantes dispondrán de un plazo que vencerá a las 12:00 horas del día 20 de cada mes o del día hábil anterior en caso que ese día sea sábado, domingo o festivo, para notificar a la Administradora su solicitud de rescate. 3.2 Los rescates debidamente solicitados se pagarán al Aportante respectivo dentro del plazo de 40 días corridos contados desde el último día hábil del mes en que la Administradora hubiere recibido la solicitud de rescate respectiva, siempre que sea posible para la Administradora rescatar y liquidar las cuotas o títul os de participación del Fondo Extranjero o bien que el Fondo cuente con caja disponible. 3.3 No obstante lo señalado en el numeral 3.2 anterior, los rescates de Cuotas del Fondo estarán sujetos a las condiciones, restricciones y limitaciones de plazo y monto establecidas para el rescate y pago de las inversiones en el Fondo Extranjero en el respectivo Prospecto, el cual se encuentra a disposición de los Aportantes en la página web de la Administradora. En consecuencia, si con motivo de dichas limitaciones y restricciones, el Fondo no puede a su turno rescatar las inversiones en el Fondo Extranjero necesarias para que tenga lugar el pago de todo o parte de los rescates de Cuotas solicitados por los Aportantes, el monto de las inversiones en el Fondo Extranjero que sí fuere posible rescatar se distribuirá entre los Aportantes que hubieren so licitado los rescates respectivos a prorrata del número de Cuotas que cada Aportante haya solicitado rescatar, calculado sobre el total de Cuotas cuyo rescate se haya solicitado en el mismo período. 3.4 Los Aportantes que deseen rescatar parcial o totalmente sus Cuotas dentro del plazo de 13 meses desde que el Fondo haya efectuado su primera inversión en el Fondo Extranjero , estarán afectos a un descuento equivalente a un 3% del valor de las Cuotas a rescatar, el que irá en beneficio del Fondo. Lo anterior, salvo que, para cumplir con las solicitudes de rescate que correspondan, el Fondo no se vea obligado a su vez, a rescatar acciones o cuotas de participación que mantenga en el Fondo Extranjero o, si habiendo efectuado dicho rescate, el Fondo Extranjero no hubiere aplicado descuento alguno sobre el precio de las acciones o cuotas de participación rescatadas por el Fondo. Si por alguna razón permitida en la documentación legal del fondo extranjero se le aplicara un descuento mayor a 3% al Fondo por concepto de castigo por rescatar, entonces el Fondo traspasará a los aportantes que quieran rescatar ese mayor porcentaje. 3.5 Cada Aportante que tenga intención de concurrir a una disminución de capital mensual, deberá enviar, en el plazo establecido en el párrafo anterior una comunicación escrita al Gerente General de la Administradora en la que manifestará esa decisión, junto con indicar su nombre, número de cédula de identidad o rol único tributario y el número de Cuotas respecto de las cuales tiene intención en que se disminuya su participación en el capital del Fondo (la “Comunicación”). 3.6 Una vez conocido el número de Cuotas indicados en el número anterior, l a Administradora determinará el número exacto de Cuotas respecto de las cuales se hubiere ejercido el derecho a concurrir en la disminución de capital correspondiente. 19 3.7 El pago del valor de las Cuotas a aquellos Aportantes que hubieren ejercido su derecho a solicitar una disminución, se realizará en dinero efectivo, cheque, vale vista bancario o transferencia electrónica en la cuenta que el Aportante hubiere informado a la Administradora. 3.8 El valor de las Cuotas a pagar en la disminución respectiva corresponderá al último valor cuota disponible, calculado de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 10° del Reglamento de la Ley, sujeto a lo indicado en el número 3.4 precedente. 3.9 Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administrador a a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando a los Aportantes con derecho a ella, su número de Cuotas, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos dos días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 20 ANEXO A REQUISITOS Y DECLARACIONES DE APORTANTES DEL FONDO Cada Aportante del Fondo deberá cumplir con los requisitos que se indican a continuación y por la suscripción de Cuotas declara lo siguiente: 1. Que no es una persona o entidad que tenga la calidad de residente de los Estados Unidos de América o U.S. Person, conforme a la regulación aplicable de dicho país. 2. Que no es una persona calificada como “ Restricted Person ” de acuerdo a la Rule 5130 dictada por Financial Industry Regulatory Authority (FINRA). 3. Que no es una persona o entidad listada en el anexo de la Executive Order No. 13224 del Presidente de los Estados Unidos de América denominada Executive Order Blocking Property an Prohibiting Transactions with Persons Who Commit, Threaten to Commit, or Support Terrorism. 4. Que no es una persona o entidad sujeta a cualquier programa de sanciones administrados por la U.S. Department of the Treasury Office of Foreign Assets (“OFAC”) y/o nombrada en la List of Specially Designated Nationals and Blocked Persons de OFAC. 5. Que no es una persona o entidad que tenga la calidad de Designated National, según se define en la U.S Cuban Assets Control Regulations, 31 C.F.R. Part 515. 6. Que no es una persona o entidad sujeta a sanciones del Departamento de Estado de los Estados Unidos de América bajo la Comprehensive Iran Sanctions, Accountability and Divestment Act. 7. Que no es un Foreign Shell Bank o un proveedor indirecto de servicios bancarios de un Foreign Shell Bank. 8. Que no es una persona o entidad residente u organizada en o cuyos fondos de suscripción se transfieran desde o a través de una cuenta en una Jurisdicción No Cooperadora ( Non-Cooperative Jurisdiction) o a una Jurisdicción Sujeta a una Alerta Especial (Jurisdiction Subject to a Special Alert). 9. Que no es una persona o entidad que tenga prohibida la inversión en el Fondo Extranjero, según la legislación de Estados Unidos de América relativa a la prevención del lavado de activos y financiamiento del terrorismo. 10. Que no es un Senior Foreign Political Figure , ni tampoco es miembro de su familia inmediata o un asociado cercano de aquel. Senior Foreign Political Figure se entiende como aquella persona que actual o anteriormente ha ocupado un cargo como alto funcionario en el ámbito del poder ejecutivo, legislativo o judicial, administrativo o militar, un funcionario de alto rango en un partido político o ejecutivo principal de una empresa de propiedad del estado, todo respecto de un gobierno distinto al de los Estados Unidos de América. Se incluye dentro de esta definición, a toda empresa, negocio u otra entidad que haya sido creada por, o en beneficio de un Senior Foreign Political Figure. 11. Que no es residente en, u organizada o constituida bajo las leyes de, una jurisdicción que haya sido designada por el Secretario del Tesoro de los Estados Unidos de América , en virtud de la Section 311 of the USA PATRIOT Act , como garantía de med idas especiales debido a problemas de lavado de dinero , o es una institución financiera que ha sido designada de dicha manera. 12. Que sus fondos para invertir en el Fondo –para que este, a su vez, invierta en el Fondo Extranjero − no proceden de una cuenta mantenida en un Foreign Shell Bank o en un banco organizado o constituido bajo las leyes de una Jurisdicción No Cooperadora (Non-Cooperative Jurisdiction), ni serán canalizados a través de ella. 13. Que no es una persona o entidad que está o haya estado sujeta a alguna de las inhabilidades de “Bad Actor” descritas en la Securities Act Rule 506(d)(1). 21 14. Que ninguna persona natural podrá adquirir, directa o indirectamente, un 10% o más de las Cuotas del Fondo. En el caso de aquellos Aportantes que no adquieran las Cuotas para sí, sino actuando por cuenta de otras personas o entidades, dicha restricción le será aplicable a estas últimas.

1 Santiago, 18 de julio de 2024 Señores Comisión para el Mercado Financiero Presente Ref.: Incorpora modificaciones al texto del Reglamento Interno de “BTG Pactual Hamilton Lane Private Debt Evergreen Fondo de Inversión ”, administrado por BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos (la “Administradora”) De nuestra consideración: Por medio de la presente, comunicamos a ustedes el depósito del nuevo texto refundido del Reglamento Interno de “BTG Pactual Hamilton Lane Private Debt Evergreen Fondo de Inversión ” (el “ Fondo”), el cual contiene las siguientes modificaciones acordadas en la Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo celebrada con fecha 15 de julio de 2024: 1. En el Título I, número DOS., se modifica el numeral 2.3, quedando de la siguiente forma: “2.3 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas de participación del Fondo (las “ Cuotas”), las que serán nominativas y se dividirán en series de Cuotas, con las características que se indican en el Título VI. siguiente.”. 2. En el Título I, número DOS., se incorpora el siguiente numeral 2.4: “2.4 Para efectos de calificar dentro del beneficio tributario establecido en el artículo 82 letra B, numeral iii) de la Ley, la Administradora velará porque el Fondo mantenga al menos un 80% del valor de su activo total en los instrumentos extranjeros e stablecidos en la letra a) de dicho numeral iii), los que no podrán tener como activos subyacentes o referirse a bienes situados o actividades desarrolladas en Chile, ni ser representativos de títulos o valores emitidos en el país, en los términos referidos en el artículo 22 del Reglamento de la Ley.”. 3. En el Título II, número TRES., numeral 3.2, se incorpora la siguiente frase: “Adicionalmente, el Fondo deberá mantener al menos un 80% de sus inversiones en instrumentos extranjeros en los términos indicados en el Título I, número DOS, sección 2.4 precedente.”. 4. En el Título IX, número CUATRO., en el numeral 4.1 se incorpora la frase destacada en negrita: “4.1 El Fondo distribuirá anualmente como dividendo a lo menos un 30% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio o la cantidad superior que corresponda para efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el número CINCO. del presente Tí tulo IX. Para estos efectos, se considerará por “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo, de conformidad con la Ley y el Reglamento de la Ley, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectiv amente percibidas, el total de pérdidas y gastos devengados en el período.”. 2 5. En el Título IX, número CINCO., “BENEFICIO TRIBUTARIO”, se reemplaza el texto por el siguiente: “El Fondo se acogerá al Beneficio Tributario establecido en el artículo 82°, letra B numeral iii) de la Ley. Para efectos de lo anterior, la Administradora deberá distribuir entre los Aportantes la totalidad de los dividendos, intereses, otras rentas de ca pitales mobiliarios y ganancias de capital percibidas o realizadas por el Fondo, según corresponda, que no gocen de una liberación del impuesto adicional y que provengan de los instrumentos, títulos, valores, certificados o contratos emitidos en Chile y que originen rentas de fuente chilena según la Ley sobre Impuesto a la Renta, durante el transcurso del ejercicio en el cual dichas cantidades hayan sido percibidas o realizadas, o dentro de los 180 días corridos siguientes al cierre de dicho ejercicio, y ha sta por el monto de los Beneficios Netos determinados en ese período, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos.”. Las modificaciones incorporadas en el texto del Reglamento Interno entrarán en vigencia a partir del 17 de agosto de 2024, según lo dispuesto en la Norma de Carácter General N° 365 de la Comisión para el Mercado Financiero. Finalmente, y a fin de resolver cualquier duda que los Aportantes pudieren tener en relación al nuevo texto del Reglamento Interno del Fondo, hacemos presente que los Partícipes podrán contactarse con la Administradora a través de su ejecutivo, a través de l departamento de Servicio al Cliente en el teléfono número 800386800 o escribiendo al correo electrónico contactochile@btgpactual.com. Saluda atentamente a usted, ____________________________ Hernán Martin Lander Gerente General BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos