BTG PACTUAL INVERSIONES FORESTALES FONDO DE INVERSIÓN

1 REGLAMENTO INTERNO BTG PACTUAL INVERSIONES FORESTALES FONDO DE INVERSIÓN BTG PACTUAL CHILE S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS 2 I. CARACTERÍSTICAS DE BTG PACTUAL INVERSIONES FORESTALES FONDO DE INVERSIÓN UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1 Nombre del Fondo : BTG Pactual Inversiones Forestales Fondo de Inversión. 1.2 Razón social de la Sociedad Administradora : BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos. 1.3 Tipo de Inversionista : Fondo dirigido a inversionistas calificados. 1.4 Tipo de Inversionista : Fondo de Inversión No Rescatable. 1.5 Plazo máximo de pago de rescate : No permite rescate de cuotas. DOS. ANTECEDENTES GENERALES 2.1 El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento de BTG Pactual Inversiones Forestales Fondo de Inversión (en adelante el “ Fondo”), que ha organizado y constituido BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos (en adelante, la “Administradora”) conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, en adelante también la “Ley”, su Reglamento, Dec reto Supremo N° 129 de 2014, en adelante el “ Reglamento de la Ley ” y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero, en adelante también la “Comisión”. 2.2 De conformidad con la clasificación del Fondo, éste no permite a los aportantes (en adelante los “Aportantes” o los “Partícipes”) el rescate total y permanente de sus cuotas. 2.3 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en Cuotas de Participación del Fondo ( en adelante las “Cuotas”), las cuales se dividirán en Series de Cuotas de conformidad con lo establecido en el Título VI del presente Reglamento Interno. 2.4 Las Cuotas del Fondo sólo podrán ser adquiridas por inversionistas calificados de conformidad con lo señalado en la letra e) del artículo 4° Bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General N° 410 de 2016 de la Comisión, o aquella que la modifique o reemplace. De conformidad con lo anterior, para efectos de adquirir Cuotas del Fondo, los inversionistas deberán adjuntar una declaración a la suscripción de Cuotas o al contrato o traspaso correspondiente, en la que declaren cumplir con lo dispuesto en el presente numeral 2.4. En el caso de las suscripciones o compraventas de cuotas que se efectúen en bolsa, serán las bolsas de valores las que deberán contar con procedimientos o sistemas que velen porque las Cuotas sean adquiridas por inversionistas que cumplan con lo dispuesto en el presente numeral. El cumplimiento de los referidos procedimientos o sistemas deberá corresponder a los corredores de bolsa que intervengan en las transacciones de las Cuotas, sin perjuicio del control que corresponda efectua r a la Administradora de conformidad con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno, la Ley y el Reglamento de la Ley. En el caso de las suscripciones o compraventas de Cuotas que se efectúen fuera de bolsa, será la Administradora o el Aportante vendedor, según corresponda, el responsable de exigir que se suscriba dicha declaración. Cualquier solicitud de inscripción de una transferencia de Cuotas por parte de un solicitante que no reúna los requisitos antes indicados no será inscrita en el registro de Aportantes. La Administradora deberá velar por que el o los Partícipes que contemplen invertir en las Cuotas del Fondo cumplan con los requisitos precedentes, en forma previa a s u inscripción en el registro de Aportantes del Fondo. 3 II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN. UNO. OBJETO DEL FONDO 1.1. El Fondo tendrá como objetivo principal invertir en acciones y en otros instrumentos de deuda emitidos por una sociedad por acciones, en adelante la “ Sociedad Operativa ”, cuyo objeto será la adquisición, desarrollo y venta de activos forestales ubicados en Chile (el “Negocio”). La Sociedad Operativa adquirirá ciertos grupos de propiedades y activos forestales ubicados en la zona centro sur de Chile, específicamente en las regiones del Maule, Araucanía y Los Lagos . 1.2. La inversión del Fondo en los términos antes señalados se efectuará sin perjuicio de las inversiones en otros instrumentos que efectúe el Fondo, de conformidad con el presente Reglamento Interno por motivos de liquidez, de conformidad con lo dispuesto en el numeral 2.3 siguiente. DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES 2.1. El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus inversiones. 2.2. Para el cumplimiento de su objetivo de inversión , el Fondo invertirá al menos el 95% de su activo total en los instrumentos y valores indicados en la sección 1.1. anterior. 2.3. Adicionalmente, el Fondo podrá invertir sus recursos en depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas y cuotas de fondos mutuos nacionales cuyo objeto sea la inversión en instrumentos de deuda, respecto de los cuales no se exigirán límites de inversión ni de diversificación. El límite global para todas estas inversiones será de un 5% del activo total del Fondo. Las inversiones establecidas en el presente numeral 2.3, se efectuarán con el exclusivo propósito de preservar el valor de los recursos disponibles que el Fondo mantenga en caja. Por consiguiente, las decisiones de inversión en estos instrumentos debe rán tomarse siempre con un criterio conservador y evitando toda acción especulativa. 2.4. Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo podrá concurrir a la constitución de todo tipo de sociedades chilenas, en cuyos estatutos deberá establecerse que sus estados financieros anuales serán dictaminados por una empresa de auditoría externa de aquellas inscritas en el Registro que al efecto lleva la Comisión. 2.5. El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos, bienes o contratos que no cumplan con los requisitos que establezca la Comisión de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 56° de la Ley. Dichos instrumentos, bienes y contratos se valorizarán de acuerdo con normas de contabilidad basadas en Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS por su sigla en inglés), emitidas por el International Accounting Standard Board (“IASB”), y en normas de contabilidad e instrucciones específicas aplicables a los fondos de inversión impartidas por la Comisión. 2.6. El Fondo podrá invert ir sus recursos en cuotas de fondos administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella, de conformidad con lo señalado en el artículo 61° de la Ley. 2.7. El Fondo no invertirá en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionada s a la Administradora. 2.8. No se exigirá que los instrumentos en los que invierta el Fondo cuenten con una clasificación de riesgo particular. TRES. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES 3.1 Limite General por Instrumento. Considerando lo indicado en los números UNO y DOS anteriores, el Fondo deberá cumplir con los siguientes límites máximos de inversión respecto de cada tipo de instrumento: 4 /i/ Instrumentos referidos en el numeral 1.1. anterior: Hasta un 100% del activo del Fondo. /ii/ Instrumentos referidos en el numeral 2.3 anterior: Hasta un 5% del activo del Fondo. Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en este numeral, se estará a la información contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la Comisión. 3.2 Límite máximo de inversión respecto del emisor de cada instrumento: Inversión directa e indirecta en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor: hasta un 100% del activo total del Fondo. 3.3 Límite máximo de inversión respecto de grupo empresarial y partes relacionadas: Inversión en el mismo grupo empresarial y sus afiliados: hasta un 100% del activo total del Fondo. 3.4 Los límites establecidos en la sección DOS y la presente sección TRE S no se aplicarán: (i) por el período de 10 meses contados desde la fecha de inicio de operaciones del Fondo; (ii ) por un período de 4 meses luego de haberse enajenado o liquidado una inversión que represente más de 4% del patrimonio del Fondo; (iii) por un período de 6 meses luego de haberse recibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos, que represente más del 4% del patrimonio del Fondo; (iv) durante los 6 meses anteriores al vencimiento del plazo de duración del Fondo y durante la liquidación del mismo; y (v) durante cualquie r otro periodo aprobado por la Asamblea de Aportantes o el Comité. Asimismo, el límite establecido en el numeral 3.1. sección /ii/ no se aplicará cuando la Administradora, con la aprobación del Comité, según se define más adelante, decida dotar al Fondo de la liquidez necesaria para realizar nuevas inversiones por cuenta del mismo y no proceder, en consecuencia, a las distribuciones de d ichos recursos a los Aportantes . Esto se mantendrá mientras sea necesario para materializar las inversiones aprobadas para estos fines 3.5 Los excesos de inversión que se produzcan respecto de los márgenes indicados en las secciones DOS y en esta sección TRES por causas imputables a la Administradora, deberán ser subsanados dentro del plazo de 30 días contados desde que se haya producido el exceso. Si dichos excesos se producen por causas ajenas a la Administradora, deberán ser eliminados en los plazos pre vistos en la Norma de Carácter General Nº 376 de 2015 emitida por la Comisión, o la que la modifique o reemplace , y en todo caso en un plazo no superior a 12 meses contados desde la fecha en que se produzca el exceso. Producido el exceso, cualquiera sea su causa, no podrá efectuarse nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. En la medida que la normativa aplicable así lo permita, la regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo. 3.6 La Administradora se asegurará de que las inversiones realizadas con los recursos del Fondo se efectúen siempre con estricta sujeción al presente Reglamento Interno, con el objetivo fundamental de maximizar la rentabilidad del Fondo y salvaguardar los intereses de los Aportantes. CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO Conforme a lo dispuesto en la sección TRES, la Administradora, en nombre del Fondo, podrá adquirir y vender acciones y títulos de créditos emitidos por la Sociedad Operativa, así como participar en la constitución de toda clase de sociedades. Previa aprobación de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, el Fondo podrá realizar operaciones a plazo con las siguientes limitaciones: 4.1 Objetivo de los Contratos de Derivados. Los contratos de derivados referidos en el presente Reglamento Interno se celebrarán con el objeto de obtener una adecuada cobertura de riesgos cambiarios y financieros de las inversiones del Fondo. 5 4.2 Tipos de Contratos de Derivados . Contratos de Forward, esto es, contratos en virtud de los cuales una parte se obliga a comprar o vender a la contraparte, en una fecha futura preestablecida, un número determinado de unidades de un activo objeto previamente definido y caracterizado, a un precio predefinido al momento de su celebración. 4.3 Tipo de Operación. El Fondo actuará como comprador o como vendedor. 4.4 Activos Objeto. Los Contratos de Forward tendrán como activo objeto alguna de las monedas en las que está autorizado invertir. 4.5 Mercados en los que se efectuarán los Contratos de Derivados. Los Contratos de Forward referidos en el presente reglamento interno se efectuarán fuera de los mercados bursátiles, tanto en Chile como en el extranjero. 4.6 Limites Generales. /i/ Los Contratos de Forward deberán celebrarse con entidades bancarias, financieras o intermediarias de valores, tanto en Chile como en el extranjero, siempre y cuando dichas entidades cuenten con una clasificación de riesgo “grado de inversión” ( investment grade ) otorgada por una clasificadora de riesgo internacional. /ii/ Las condiciones generales de estos contratos deberán ser de aquellas reconocidas por el Banco Central de Chile según el acuerdo 1.457 de fecha 22 de Enero de 2009 u otros que formen parte del merc ado cambiario formal nacional. /iii/ Por su parte, para contratos de cobertura en el extranjero, los contratos deberán ser suscritos de acuerdo a ISDA y la contraparte deberá tener clasificación de riesgo a lo menos como la de Chile. /iv/ Finalmente, los contratos de forward, tanto en Chile como en el extranjero, no podrán contemplar plazos de vencimiento superiores a los 180 días. 4.7 Otras Limitaciones . Deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión respecto de las distintas operaciones con instrumentos derivados que se realicen con los recursos del Fondo: /i/ La cantidad neta comprometida a comprar de una determinada moneda en contratos de forward, valorizada dicha cantidad considerando el valor de la moneda activo objeto más la disponibilidad de esa moneda en la cartera contado, no podrá ser superior al 100% del activo total del Fondo; /ii/ La cantidad neta comprometida a vender de una determinada moneda en contratos de forward, valorizada dicha cantidad considerando el valor de la moneda activo ob jeto, no podrá ser superior al 100% del patrimonio del Fondo. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ El Fondo no tendrá una política de liquidez particular. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO Ocasionalmente, tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como de cumplir con los compromisos de inversión que hubiere asumido el Fondo u obligaciones de distribución o repartos de dividendos a los Aportantes, la Administradora podrá obtene r endeudamiento por cuenta del Fondo, de conformidad a lo establecido en el presente Título y hasta por una cantidad equivalente a 2.500.000 dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”). Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los ac tivos del Fondo, en los términos indicados en el artículo 66° de la Ley, no podrán exceder del 5% del activo total del Fondo. 6 La Asamblea Extraordinaria de Aportantes aprobará los gravámenes y prohibiciones concedidos sobre los activos del Fondo, con el objetivo de garantizar las obligaciones de las filiales del Fondo. Asimismo, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, con el voto favorable del 85% de las Cuotas del Fondo, estará facultada para autorizar un endeudamiento que supere el límite de 2.500.000 de Dólares. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN La Administradora, a través de uno más de sus mandatarios, o bien de terceros designados especialmente al efecto, sean o no ejecut ivos de la Administradora, podrá representar al Fondo en juntas de accionistas o asambleas de aportantes de aquellas entidades en las cuales se encuentre autorizado a invertir, con las mismas facultades que corresponderían a la Administradora. Para estos efectos, para cada instancia de votación en la que participe el Fondo, la Administradora valorará la necesidad de participar en la misma, estando obligada a asistir a la reunión y a votar en las reuniones según lo previsto en la Ley aplicable. La asistencia a la asamblea en los demás casos será determinada por la Administradora a su sola discreción. VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. SERIES El Fondo contará con dos Series de Cuota, la Serie IE y la Serie A. Para invertir en las Series de Cuotas del Fondo, el Aportante deberá cumplir con los requisitos que se indican a continuación, sin perjuicio de lo indicado en el numeral 2.4 del número DOS. del Título I del presente Reglamento Interno. Denominación Requisitos de ingreso Valor Cuota Inicial Moneda en que se recibirán los aportes Serie IE Inversionistas Calificados no domiciliados ni residentes en Chile. 1 Dólar Dólares Serie A Inversionistas Calificados domiciliados o residentes en Chile. 1 Dólar Dólares DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO La Administradora percibirá por la administración del Fondo una remuneración mensual fija (“Remuneración Fija”) según se indica a continuación: 2.1 La Administradora percibirá por la administración del Fondo y con cargo a éste, una remuneración fija mensual equivalente a hasta 6.000 Dólares, exenta de IVA, en el caso de la serie IE y de hasta 7.140 Dólares, IVA incluido, en el caso de la Serie A. Los montos antes indicados para las series IE y A, deberá ajustarse en función del porcentaje que represente el patrimonio de cada una de dichas series en el patrimonio total del Fondo al cierre del mes en que se hubiere hecho exigible la remuneración, no pudiendo en consecuencia exceder la remuneración mensual total para ambas series el monto de 7.140 Dólares, IVA incluido. 2.2 La Remuneración Fija se pagará mensualmente por el Fondo , dentro de los 10 primeros días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce . En caso de que el Fondo no disponga de recursos suficientes para abonar el importe íntegro de la Remuneración Fija, la totalidad de la misma se contabilizará como cuenta a pagar, para ser abonada una vez que el Fondo disponga de recursos para abonarla en su totalidad. 2.3 La Administradora no cobrará al Fondo ninguna comisión, asesoramiento u otras cantidades distintas a las establecidas en esta sección. 7 TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 3.1 Sin perjuicio de las remuneraciones a que se refiere el presente Reglamento Interno, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración, los que, cuando no sea posible cargarlos de inmediato al Fondo, o bien se trate de gastos que se vayan devengando con el paso del tiempo, o bien así lo determine la Administradora, se provisionarán diariamente: /i/ Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, en particular aquellos que surjan de los contratos de forward que se mencionan en el presente Reglamento. /ii/ Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa independiente, peritos tasadores, valorizadores independientes, abogados, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para la formación del Fondo, la adecuada valorización de sus inversiones, la inversión o l iquidación de sus recursos o bien por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen. /iii/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes. /iv/ Gastos y honorarios de los profesionales cuya asesoría sea necesario contratar para un adecuado funcionamiento del Fondo, para la materialización de sus invers iones, para la liquidación de las mismas y para el análisis de posibles inversiones. /v/ Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los Fondos de Inversión, para el cuidado y conservación de lo s títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. /vi/ Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. /vii/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la modificación del Reglamento Interno, de su depósito en la Comisión, de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en las bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. /viii/ Gastos derivados de la remuneración del Comité y del Comité de Vigilancia, si correspondiere. /ix/ Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. /x/ Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, el Reglamento de la Ley, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los Fondos de Inversión. 3.2 El monto máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo señalados en la sección 3.1. precedente será de 65.000 Dólares. 3.3 El porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones que podrá ser cargado al Fondo por su inversión en cuotas de fondos mutuos o fondos de inversión, no podrá exceder de un 5% del patrimonio del Fondo. El porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones que podrá ser cargado al Fondo por su inversión en cuotas de fondos mutuos o fondos de inversión administrados por la Administradora y sus personas relacionadas, no podrá exceder de un 5% del patrimonio del Fondo. 3.4 Sin perjuicio de las remuneraciones a que se refiere el presente Reglamento Interno, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: 8 /i/ Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El monto máximo anual estos gastos y costos será de 25.000 Dólares. /ii/ Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y siempre y cuando no provengan de un acto u omisión imputable a culpa grave o dolo de la Administradora. No habrá un monto máximo por estos gastos. /iii/ Gastos del Comité y del Comité de Vigilancia. Los gastos y remuneraciones del Comité y del Comité de Vigilancia, en caso de corresponder, serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. El monto máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio de 25 .000 Dólares. /iv/ Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de cualquier forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. No habrá un monto máximo por estos gastos. 3.5 En caso que los gastos de que da cuenta el presente Título deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que les corresponda a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. 3.6 La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuent ra facultada para celebrar contratos por servicios externos. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el numeral 3.2 precedente. 3.7 Asimismo, la Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos con una sociedad relacionada a ella. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora , salvo que sean aprobados por el Comité. 3.8 La Administradora podrá contratar a terceros para la administración de l portafolio del Fondo, caso en el cual los gastos serán de cargo de la Administradora. CUATRO. COMISIÓN O REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE No aplica. CINCO. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO No aplica. SEIS. REMUNERACIÓN LIQUIDACIÓN DEL FONDO La remuneración por la liquidación del Fondo será la acordada en la respectiva Asamblea de Aportantes. En el caso que los Aportantes designen a la Administradora como encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, ésta percibirá, en su calidad de liquidador, la remuneración a que se refiere el Título VI, sección DOS precedente. VII. APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. APORTE Y RESCATE DE CUOTAS 1.1 Aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Dólares. 9 1.2 Conversión de aportes : Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el último valor cuota disponible, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley, salvo que la Asamblea d e Aportantes acuerdo algo diferente, caso en el cual, se utilizará el valor cuota determinado por dicha Asamblea. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en esos sistemas de negociación. 1.3 Rescates: No aplica. 1.4 Política de pago de rescates: No aplica. 1.5 Medios para efectuar los aportes: Las solicitudes de aportes se canalizarán a través de la fuerza de venta que para tal efecto la Administradora pone a disposición de sus clientes. El Partícipe o el Agente, según consta en el Contrato General de Fondos de la Administradora, podrá despachar las órdenes de aporte en forma telefónica, en cuyo caso serán grabadas para dejar constancia de su contenido, o mediante el envío de un correo electrónico desde la casilla indicada en la cláusula 2.2 o 2.3, según corresponda, ambas del Contrato General de Fondos. El Aportante podrá enviar sus órdenes por los medios indicados en la cláusula precedente, por intermedio de un representante que haya designado e informado a la Administradora con anterioridad al ingreso de las órdenes, en adelante el “Representante”, o bien por intermedio del Agente. El Representante o el A gente, según sea el caso, podrá remitir a la Administradora las órdenes que haya recibido del Partícipe por los medios que se indican en la cláusula precedente, o por aquellos otros medios que libremente convengan. En todo caso, el Representante o el Agent e, según sea el caso, actuará por cuenta y riesgo del Partícipe, el cual quedará obligado a respetar los términos y condiciones de las órdenes que se remitan a la Administradora por su intermedio. Será responsabilidad del Aportante actualizar o revocar opo rtunamente la designación del Representante. Se adquirirá la calidad de Aportante una vez que la Administradora perciba el aporte de la inversión y éste se materialice en la adquisición de Cuotas del Fondo. Para estos efectos, se entenderá que la Administradora recibe los aportes del Partícipe una vez liberados los fondos por parte de la institución financiera en la cual se ha realizado el cargo al Aportante. 1.6 Rescates por montos significativos: No aplica. 1.7 Otros: (i) Mercado secundario: El Fondo estará inscrito en la Bolsa de Valores de Santiago. No se contemplan otros mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un mercado secundario adecuado y permanente para las Cuotas que no sea la cotización de las Cuotas en la Bolsa de Valores de Santiago. (ii) Fracciones de Cuotas: El Fondo no admite fracciones de Cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de cuotas. DOS. CONTRATOS DE PROMESA 2.1 Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos tanto para llevar a cabo su política de inversiones como para cumplir los compromisos asumidos por el Fondo. 2.2 Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo establecido en el respectivo contrato de promesa, no pudiendo en todo caso exceder éste, el plazo de duración del Fondo, o aquel plazo mayor en caso que se prorrogue la duración del Fondo. 10 TRES. APORTES Y RESCATES EN INSTRUMENTOS, BIENES Y CONTRATOS No aplica. CUATRO. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS No aplica. CINCO. CONTABILIDAD DEL FONDO 5.1 La moneda de contabilización del Fondo será el Dólar. 5.2 El valor contable del patrimonio se calculará trimestralmente. 5.3 El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación se informará a través de la página web de la Administradora, www.btgpactual.cl al día hábil siguiente del momento de cálculo. SEIS. VALORIZACIÓN Además de cualquier valorización obligatoria, mientras cualquier Aportante, ya sea directamente o a través de una o varias de sus personas relacionadas, sea titular de al menos el 10% de las cuotas en circulación del Fondo, dicho Aportante tendrá derecho a exigir a la Administradora que encargue una valorización a un tercero sobre las inversiones del Fondo, con sujeción a las obligaciones de confidencialidad aplicables y cuyo costo será de cargo del Fondo. Ningún Aportante podrá exigir dicha valoración más de una vez en un mismo ejercicio. VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES 1.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias y Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley y aquellas que expresamente se establezca en este Reglamento Interno, incluyendo el nombramiento del Comité. 1.2 Las materias de las Asambleas Ordinarias de Aportantes serán aprobadas por la mayoría de las cuotas presentes en la reunión, salvo el nombramiento de los auditores o valorizadores independientes del Fondo, que requerirá el voto afirmativo del 85% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo. 1.3 Las Asambleas Extraordinarias de Aportantes podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las A sambleas Extraordinarias de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 1.4 Serán también materias de Asamblea Extraordinaria de Aportantes, además de las indicadas en el artículo 74° de la Ley, las siguientes materias, que deberán ser aprobadas por al menos el 60% de las cuotas del Fondo: /i/ El otorgamiento o constitución de garantías en favor de terceros no relacionados por parte de cualquiera de las filiales del Fondo; /ii/ La constitución de hipotecas, prendas o cualquier otro tipo de gravamen sobre cualquier propiedad o activo de l Fondo o de cualquiera de sus filiales o la cesión de cualquier crédito que se deba o vaya a deberse al Fondo o a cualquiera de sus filiales, para garantizar, en su conjunto por periodos superiores a 12 meses, obligaciones cuyo monto sea mayor a 1 millón de Dólares y menor a 2 millones de Dólares. Lo anterior no incluirá gravámenes constituidos en el marco del curso ordinario de las operaciones o que estén referidos en acuerdos operativos o similares suscritos por el Fondo o cualquiera de las filiales del Fondo; y 11 /iii/ Celebrar cualquier acuerdo de derivados o de cobertura, tanto para el Fondo como para cualquiera de sus filiales. 1.5 Asimismo, en las Asambleas Extraordinarias de Aportantes, se discutirán las siguientes materias, las que deberán ser aprobadas por al menos el 85% de las cuotas del Fondo: /i/ La aprobación de la disolución y liquidación de cualquier filial; /ii/ El aumento del endeudamiento del Fondo por sobre los límites previstos en el Título IV del presente Reglamento Interno; /iii/ El aumento del endeudamiento de cualquiera de las filiales del Fondo por sobre 2.500.000 de Dólares; /iv/ Aprobación de l as políticas medioambientales, de salud, de seguridad, sociales y de gobierno corporativo adoptadas por las Filiales del Fondo y sus modificaciones; /v/ La constitución de hipotecas, prendas o cualquier otro tipo de gravamen sobre cualquier propiedad o activo del Fondo o de cualquiera de las filiales del Fondo o la cesión de cualquier crédito que se deba o vaya a deberse al Fondo o a cualquiera de sus filiales, para garantizar, en su conjunto por periodos superiores a 12 meses, obligaciones cuyo monto sea mayor a 2 millones de Dólares. Lo anterior no incluirá gravámenes constituidos en el marco del curso ordinario de las operaciones o que estén referidos en acuerdos operativos o similares suscritos por el Fondo o cualquiera de las filiales del Fondo; /vi/ La aprobación de las modificaciones de los estatutos de cualquiera de las filiales del Fondo relacionadas con su transformación, fusión, división, la modificación de su duración, capital o facultades de las juntas de accionistas o de las facultades del directorio de las mismas, la reducción del número de miembros del directorio y las normas de distribución de beneficios: y /vii/ Aprobar los aumentos de capital del Fondo y las disminuciones de capital del mismo referidas en el Título X del presente Reglamento Interno. 1.6 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y su Reglamento. 1.7 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con l os requisitos que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General, las citaciones deberán efectuarse de conformidad con lo dispuesto en el Título IX, Numeral UNO. del presente Reglamento Interno. 1.8 No se contemplan materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes. DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA 2.1 El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo que durarán 1 año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. 2.2 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo del Fondo. 2.3 El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, su Reglamento, y lo dispuesto en la normativa vigente. 2.4 Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: (i) No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley 18.045; (ii) Ser mayores de edad; y 12 (iii) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públ icos, y los fallidos o los administradores o representantes legales de personas fallidas condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal. 2.5 Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el mismo Comité podrá nombrar un reemplazante que durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. 2.6 El Comité de Vigilancia podrá requerir información pública y otros antecedentes específicos relativos a otros fondos administrados por la Administradora, en la medida que dicha información sea necesaria, a juicio de la mayoría de sus miembros, para comprobar que la Administradora cumple con lo establecido en el presente Reglamento Interno, en el Reglamento General de Fondos o en los procedimientos internos que la propia Administradora haya establecido, respecto de algunas situaciones tales como la asignación de activos entre los fondos administrados y la resolución de conflictos de interés. 2.7 Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 2.8 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos 4 veces al año, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. El Comité de Vigilancia podrá celebrar reuniones a distancia util izando medios electrónicos compatibles en la medida en que lo apruebe previamente el propio Comité de Vigilancia. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. 2.9 Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, el cual deberá ser llevado de conformidad con lo establecido por la normativa aplicable. 2.10 En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la Asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité ante la Comisión, ante cualquier requerimiento d e los Aportantes, de la Administradora u otros. 2.11 Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a cumplir con el deber de reserva de acuerdo a lo establecido en el artículo 71° de la Ley. TRES. COMITÉ 3.1 Las inversiones del Fondo y la liquidación de las mismas serán decididas exclusivamente por la Administradora. No obstante lo anterior, las materias indicadas a continuación requerirán de la aprobación previa por escrito de un Comité (el “Comité”). 3.2 El Comité estará integrado por 3 integrantes titulares y sus respectivos suplentes , todos los cuales serán designados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes. Los miembros suplentes tendrán derecho a participar en las reuniones del Comité con derecho a voz y sin derecho a voto. En caso que un miembro titular no pueda asistir a una determinada sesión del Comité, su derecho a voto corresponderá a su respectivo suplente, quien tendrá derecho a reemplazar a dicho miembro en cualquier reunión del Comité. 3.3 Se hace presente que, en la medida que los miembros del Comité no desempeñen funciones que la ley o la Norma de Carácter General N°412 de la Comisión indican como propias de la Administradora y, en cambio, exclusivamente constituyan una medida de control adoptada en este reglamento interno en favor de los Aportantes del Fondo respecto de las decisiones de inversión adoptadas, no será necesario que los miembros del Comité se sometan al proceso de acreditación de conocimientos establecido en la normativa vig ente. 3.4 Las reuniones del Comité se celebrarán con la mayoría de sus miembros , lo que constituirá quorum suficiente. Los acuerdos indicados en los literales /i/, /ii/, /iii/, /iv/ y /v/ del numeral 3.7 siguiente, requerirán 13 del voto conforme de los 3 miembros del Comité, mientras que los acuerdos indicados en el literal /vi/ del numeral 3.7 siguiente, requerirán el voto favorable de la mayoría absoluta de los miembros del Comité. 3.5 Los miembros del Comité durarán un año en sus cargos, pudiendo ser reelegidos indefinidamente y podrán ser remunerados o no según lo acuerde la Asamblea Ordinaria de Aportantes respectiva. 3.6 El Comité se reunirá en sesiones ordinarias o extraordinarias en el lugar, día y hora que el mismo determine, no existiendo obligación alguna de tener un mínimo de sesiones. Cualquier miembro del Comité podrá participar en cualquier reunión del mismo Comit é a través de los medios remotos afines que aseguren que sus miembros estén en todo momento simultánea y permanentemente comunicados. Por su parte, uno o más representantes de la Administradora tendrán derecho a participar en las reuniones del Comité. El Comité sesionará ante el requerimiento de cualquiera de sus miembros, en la medida que dicha sesión sea citada por medio de aviso previo y por escrito enviado con al menos 10 días de anticipación, indicando el lugar y tabla de la reunión. Dicha citación pod rá ser enviada a cada miembro por medio de carta o correo electrónico. 3.7 Las atribuciones del Comité serán las siguientes, las que se ejercerán conforme lo indicado en el numeral 3.4. anterior: /i/ Aprobar previamente las inversiones relevantes del Fondo; /ii/ Aprobar previamente las inversiones relevantes de las filiales del Fondo; /iii/ Aprobar cualquier enajenación de los activos del Fondo o de sus filiales cuyo valor supere a 25 millones de Dólares; /iv/ La venta de la totalidad o de la mayoría de los activos del F ondo o del Negocio; o de cualquiera de sus filiales o la fusión del Fondo o del Negocio; /v/ La aprobación de cualquier transacción efectuada por el Fondo o una filial del Fondo con : (i) la Administradora o una parte relacionada a ella , incluido cualquier contrato de administración, sus modificaciones y terminación ; (ii) cualquier Aportante del Fondo; o (iii) cualquier miembro del directorio de una filial o parte relacionada a ella; y /vi/ La aprobación de las personas a ser elegidas para el directorio de cualquier filial del Fondo. 3.8 Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité y de su suplente, el mismo Comité deberá nombrar un reemplazante que durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. 3.9 Las deliberaciones y acuerdos del Comité se escriturarán en un libro de actas por cualesquiera medios, siempre que éstos ofrezcan seguridad que no podrán hacer intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los que hubieren concurrido a la sesión. Los acuerdos del Comité podrán llevarse a efecto tan pronto se tome el acuerdo respectivo y sin necesidad de esperar la firma de acta de la sesión respectiva. 3.10 Los miembros del Comité están obligados a guardar reserva respecto de los negocios del Fondo y de la información a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada oficialmente por la Administradora. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes, se efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora www.btgpactual.cl, y a través de correo electrónico o carta enviada físicamente a su domicilio, en caso que el Partícipe no cuente con una dirección de correo electrónico, a la respectiva dirección registrada por el Aportante en la Administradora. 14 DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración de 20 años, contados desde la fecha del depósito del Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que al efecto lleva la Comisión, prorrogable por un período de 20 años, salvo acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria, con el voto favorable de al menos dos tercios de las Cuotas suscritas y desembolsadas del Fondo. Esta Asamblea deberá celebrarse con una antelación mínima de 5 días a la fecha de vencimiento del plazo de duración original o de cualquier prórroga del mismo. TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN No se contempla. CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 4.1 En caso de proceder la liquidación del Fondo, y siempre y cuando la normativa aplicable o la Comisión no dispongan lo contrario, la Administradora será la encargada del proceso de liquidación, velando siempre por el mejor interés de los Partícipes y por el cumplimiento de la normativa correspondiente. 4.2 Expirado el plazo de duración del Fondo sin que se hubiere acordado su liquidación, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la cual se dará cuenta de dicha circunstancia y se fijarán atribuciones, deberes del liquidador y demás aspectos que la Asamblea estime correspondientes en conformidad con la normativa aplicable y el presente Reglamento Interno. La Asamblea podrá acordar qué disposiciones del Reglamento Interno dejarán de regir para efectos de llevar a cabo su liquidación en los términos acordados por la Asamblea correspondiente. 4.3 Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalid ad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. 4.4 Se deja expresa constancia que una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, no se podrá realizar más aportes al mismo. Lo anterior, sin perjuicio que el Fondo, mantendrá su naturaleza jurídica hasta el momento en que se dé por terminada su liquidación. 4.5 Igual procedimiento aplicará en caso de corresponder la liquidación del Fondo, por acordarse en Asamblea Extraordinaria de Aportantes la disolución anticipada de éste. CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 5.1 El Fondo distribuirá anualmente como dividendo el 100% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio, o la cantidad que determine la Asamblea de Aportantes . Para estos efectos, se considerará por “ Beneficios Netos Percibidos ” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. 5.2 El reparto de dividendos deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo cierre anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. 5.3 La Administradora podrá distribuir dividendos provisor ios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. 5.4 Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 5.5 No se contempla el pago de dividendos en crías. 15 SEIS. BENEFICIOS TRIBUTARIOS No se contempla SIETE. GARANTÍA No contempla OCHO. INDEMNIZACIONES En el desempeño de sus funciones respecto del Fondo , la Administradora podrá demandar a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a éste, en juicio sumario. Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el párrafo anterior deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes inscritos en el registro de aportantes al momento de verificarse el hecho que dio lugar al daño, según el criterio que ésta determine. Lo anterior, dentro del plazo de 60 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago de dicha indemnización. En el caso de que la indemnización se transfiera al Fondo, se aportará directamente a su patrimonio y en el caso de que se transfiera a los Aportantes , se hará, según determine la Administradora, mediante la emisión de cuotas del Fondo, según el último valor de la acción disponible en el momento del pago, o mediante efectivo, cheque, depósitos en cualquier caso dentro del plazo indicado anteriormente. NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores o mandatarios respecto de la aplicación, interpretación, duración, validez o ejecución de este Reglamento o por cualquier otro motivo, será sometida a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago vigente al momento de solicitarlo. Las personas antes referidas confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a petición escrita de cualquiera de ellas, designe a un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacio nado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, y a solicitud de parte, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL UNO. AUMENTOS DE CAPITAL 1.1 Podrán efectuarse nuevas emisiones de Cuotas por acuerdo de una Asamblea Extraord inaria de Aportantes del Fondo. 1.2 Para estos efectos, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley, por un plazo de 30 días corridos, al procedimiento dispuesto en el presente número y se deberá tomar en consideración lo acordado por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerde el referido aumento de capital. Para lo anterior, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir 16 del cual empezará el referido período de 30 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 30 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36° de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. 1.3 Sin perjuicio de lo anterior, la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acordó el aumen to de capital, por unanimidad de las Cuotas presentes, puede establecer que no habrá oferta preferente alguna , debiendo procederse directamente a la colocación de las cuotas según se acuerde . 1.4 Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas y suscripciones de cuotas propiamente tales, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que encuentre posibilidades de inversión en instrumentos de aquellos definidos en el presente Reglamento y que correspondan al objetivo de inversión principal del Fondo. DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL 2.1 El Fondo podrá realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital, por decisión de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, por la cantidad de cuotas suscritas y pagadas del Fondo que la misma Administradora determine en cada caso, o bien del valor de las Cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican. 2.2 El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad a la presente sección deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. 2.3 Las disminuciones de capital señaladas en el presente número DOS se efectuarán mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que acuerde la Asamblea, o bien mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja, según lo determine la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. 2.4 Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, a través de los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando a los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 2.5 En caso que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, e l valor de la cuota se determinará tomando el último valor cuota disponible a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establ ecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. 2.6 Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor Cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente numeral, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneració n. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. DISPOSICIONES TRANSITORIAS ELECCIÓN DEL COMITÉ El primer Comité del Fondo será designado en la primera Asamblea de Aportantes que se celebre, sea esta ordinaria o extraordinaria.