BTG PACTUAL PATIO RE USA I FONDO DE INVERSIÓN

1 REGLAMENTO INTERNO BTG PACTUAL PATIO RE USA I FONDO DE INVERSIÓN BTG PACTUAL CHILE S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS 2 I. CARACTERÍSTICAS DE BTG PACTUAL PATIO RE USA I FONDO DE INVERSIÓN UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1 Nombre del Fondo : BTG Pactual Patio RE USA I Fondo de Inversión. 1.2 Razón social de la Sociedad Administradora : BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos. 1.3 Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable. 1.4 Tipo de Inversionista : Fondo dirigido a Inversionistas Calificados que cumplan con lo dispuesto en el numeral 2.4 siguiente. 1.5 Plazo máximo de pago de rescate : No permite el rescate de sus cuotas. DOS. ANTECEDENTES GENERALES 2.1 El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento de BTG Pactual Patio RE USA I Fondo de Inversión, en adelante el “Fondo”, que ha organizado y constituido BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos, en adelante la “ Administradora”, conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, en adelante la “Ley”, su Reglamento, Decreto Supremo N° 129 de 2014, en adelante el “ Reglamento de la Ley ” y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero, en adelante la “Comisión” o la “CMF”. 2.2 De conformidad con la clasificación del Fondo, éste no permite a los aportantes, en adelante los “Aportantes” o los “Partícipes”, el rescate total y permanente de sus cuotas. 2.3 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en Cuotas de Participación del Fondo, en adelante las “ Cuotas”, las que s erán nominativas y se dividirán en Series de Cuotas que contarán con las características que se indican en el Título VI. Siguiente. 2.4 El Fondo está dirigido a personas y entidades que califiquen como Inversionistas Calificados, de acuerdo a lo establecido en la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº216 del año 2008 de la Comisión, o la que la modifique o reemplace. Las Cuotas sólo podrán ser adquiridas por Inversionistas Calificados de aquellos definidos en la letra f) del artículo 4° bis de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores que sean personas naturales, personas jurídicas o entidades constituidas en Chile, o extranjeros que, siendo Inversionistas Calificados, califiquen como “Non - U.S. Ctizens”, y en todos los casos anteriores que declaren cumpli r, al momento de la suscripción de Cuotas, con los requisitos señalados por la U.S. Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América (“ SEC”) para ser considerados como Accredited Investor de acuerdo a lo señalado en la Rule 501 de la Regulación D bajo la Securities Act de 1933, Qualified Purchaser de acuerdo a lo señalado en las Sección 3(c)(7) y 2(a)(51) del Investment Company Act, y Qualified Client de acuerdo a lo señalado en la Rule 205 -3, promulgada bajo la U.S. Investment Advisers Act de 1940, y sus respectivas modificaciones. De conformidad con lo anterior, para efectos de adquirir Cuotas del Fondo, los inversionistas deberán adjuntar al momento de la firma de la promesa referida en el número Dos del título VII siguiente, o al momento de la suscripción de cuotas, una declaración en la que den cuenta que cumplen con lo dispuesto en el presente numeral. En el caso de las suscripciones o compraventas de Cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las Cuotas. En estos casos serán los corredores de bolsa correspondientes los encargados de exigir que se suscriba la declaración antes referida por parte del inversionista. En el caso de las suscripciones de Cuotas que se efectúen fuera de las bolsas de valores en las cuales se han inscrito dichas Cuotas, será la Administradora la responsable de exigir que se suscriba dicha declaración. Por su parte, si se trata de una compraventa de Cuotas fuera de bolsa, la referida responsabilidad será del Aportante vendedor. 3 2.5 A la Administradora no le corresponde pronunciarse sobre la transferencia de Cuota s y está obligada a inscribir, sin más trámite, los traspasos o transferencias que se le presenten a menos que no se ajusten a lo dispuesto en la Ley, su Reglamento o el presente Reglamento Interno. 2.6 La Administradora deberá velar por que el o los Inversio nistas que contemplen invertir en las cuotas del Fondo cumplan con los requisitos establecidos en el numeral 2.4 precedente, en forma previa a su inscripción en el registro de Aportantes del Fondo. II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN UNO. OBJETO DEL FONDO El Fondo tendrá como objetivo principal (i) invertir, directamente o a través de uno o más fondos de inversión de aquellos señalados en la Ley 20.712, en la sociedad Pucon LLC, una limited liability company constituida en los Estados Unid os de Norteamérica, la que a su vez se encuentra administrada por Grupo Patio US, Inc., o una sociedad relacionada a la misma y/o una sociedad relacionada a Grupo Patio SpA. Pucon LLC fue constituida como un vehículo de inversión cuyo objeto principal es la inversión directa en Aurora Midwest Industrial Holdings LP (“ Platform Company ”), la que invertirá directa o indirectamente en bienes raíces en Estados Unidos de Norteamérica destinados a renta inmobiliaria, con la finalidad de obtener rentas periódicas para sus inversionistas, y (ii) realizar, directamente o a través de uno o más fondos de inversión de aquellos señalados en la Ley 20.712, préstamos en moneda nacional o extranjera, a Pucon LLC o invertir, directamente o a través de uno o más fondos de inversión de aquellos señalados en la Ley 20.712, en títulos de deuda emitidos por dicha sociedad. Atendido que el objeto de inversión del Fondo consistirá esencialmente en la inversión indirecta en bienes raíces en Estados Unidos de Norteamérica destinados a renta inmobiliaria o en realizar préstamos a los vehículos de inversión a través de los cuales se realice la referida inversión, en moneda nacional o extranjera, según lo señalado en el párrafo anterior, dentro de los riesgos asociados a las inversiones del Fondo se consideran aquellos que conllevan las inversiones de los vehículos de inversión en bienes raíces en Estados Unidos de Norteamérica destinados a renta inmobiliaria, las que, atendidas las características antes referidas, dirán relac ión, entre otros factores, con la liquidez de los activos, los mercados en los que éstos inviertan, la disponibilidad de oportunidades de inversión y el riesgo de costo de capital. La inversión del Fondo en los términos antes señalados, se efectuará sin pe rjuicio de las inversiones en otros instrumentos que efectúe el Fondo, por motivos de liquidez, de conformidad con lo dispuesto en el numeral 2.2 siguiente. DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES 2.1 De acuerdo a lo indicado en el numeral Uno. anterior, el Fondo invertirá sus recursos directamente o a través de uno o más fondos de inversión de aquellos señalados en la Ley 20.712, en la sociedad Pucon LLC, la que podrá verificarse por cualquiera de los valores e instrumentos que se establecen a continuación, siempre con un límite global para todas estas inversiones no inferior a un 95% del activo total del Fondo: /i/ Cuotas, efectos de comercio u otros títulos de deuda emitidos por fondos de inversión, siempre que el fondo correspondiente cumpla con lo dispuesto en el número UNO. anterior, pudiendo ser estos relacionados a la Administradora. /ii/ Acciones u otros contratos representativos de capital, bonos, efectos de comercio, títulos de crédito o de deuda tales como pagarés, contratos, créditos, instrumentos de participación en préstamos u otros títulos de crédito o de deuda cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión, siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales auditados por una empresa de auditoría externa, de aquellas inscritas en el registro que al efecto lleva la Comisión; y /iii/ Acciones, bonos, efectos de comercio, títulos de crédito o de deuda tales como pagarés, contratos, créditos, instrumentos de participación en préstamos u otros títulos de crédito o de deuda de o a entidades emisoras extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros anuales auditados por una empresa de auditoría externa de reconocido prestigio. 4 2.2 Adicionalmente, por motivos de liquidez, el Fondo podrá invertir sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos y siempre con un límite global par a todas estas inversiones no superior a un 5% del activo total del Fondo: /i/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; /ii/ Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción; /iii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas; /iv/ Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras; y /v/ Cuotas de fondos mutuos, tanto nacionales como extranjeros que inviertan pri ncipalmente en instrumentos de deuda de corto plazo (conocidos como Money Market), respecto de los cuales no se requerirá condiciones particulares de diversificación o límites particulares de inversión. 2.3 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo podrá concurrir a la constitución de todo tipo de sociedades, tanto chilenas como extranjeras, en cuyos estatutos deberá establecerse que sus estados financieros anuales serán auditados por una empresa de auditoría externa de aquellas inscritas en el Registro que al efecto lleva la Comisión, en caso de las sociedades chilenas y por una empresa de auditoría externa de reconocido prestigio, en el caso de sociedades extranjeras. 2.4 Como política el Fondo no hará diferenciaciones ent re valores emitidos por sociedades anónimas que no cuenten con el mecanismo de Gobierno Corporativo descrito en el artículo 50° Bis de la Ley N°18.046, esto es, Comité de Directores. 2.5 No se requerirá una clasificación de riesgo determinada para los instrum entos en los que pueda invertir el Fondo. 2.6 Los mercados a los cuales el Fondo dirigirá sus inversiones, ya sea directamente o indirectamente, serán el nacional y extranjero, los cuales no deberán cumplir con ninguna condición especial. 2.7 El Fondo podrá inve rtir sus recursos en cuotas de fondos administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella, de conformidad con lo señalado en el artículo 61° de la Ley. 2.8 El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos emitidos o garantizados por per sonas relacionadas a la Administradora, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 62° de la Ley. 2.9 El Fondo valorizará sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos con la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes. 2.10 El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus inversiones. 2.11 El Fondo no podrá invertir en acciones que no puedan ser adquiridas por los Fondos de Pensiones en conformidad con lo dispuesto por el artículo 45 bis del Decreto Ley N° 3.500, esto es: en acciones emitidas por las administradoras de fondos de pensiones, compañías de seguros, administradoras de fondos mutuos, administradoras de fondos de inversión, bolsas de valores, sociedades de corredores de bolsa, agentes de valores, sociedades de asesoría financieras, sociedades administradoras de cartera de recursos previsionales, sociedades deportivas, educacionales y de beneficencia, eximidas de pr oveer información, de acuerdo a lo dispuesto en el inciso segundo del Artículo Octavo de la Ley N°18.045. 5 TRES. CARACTERÍSTICAS Y LÍMITES DE LAS INVERSIONES 3.1 Límite máximo de inversión respecto de cada tipo de instrumento: /i/ Instrumentos referidos en los literales /i/ al /iii/ del numeral 2.1 anterior: Hasta un 100% del activo total del Fondo; /ii/ Instrumentos referidos en los literales /i/ al /v/ del numeral 2.2 anterior: Hasta un 5% del activo total del Fondo. 3.2 Límite máximo de inversión respecto del emisor de cada instrumento: /i/ Inversión directa en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor o grupo empresarial y sus personas relacionadas, excluido el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República y los Estados o Bancos Centrales Extranjeros: Hasta un 100% del activo total del Fondo. /ii/ Inversión en instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República y por Estados o Bancos Centrales Extranjeros: Hasta un 5% del activo total del Fondo. /iii/ Acciones emitidas por una misma sociedad anónima cuyas acciones no hayan sido registradas como valor de oferta pública en Chile o en el extranjero: No habrá límite al porcentaje de participación que el Fondo podrá poseer. 3.3 Los límites indicados en los numerales 2.1, 2.2, 3.1 y 3.2 precedentes no se aplicarán (i) durante los primeros seis meses desde el inicio de las operaciones del Fondo; (ii) por un período de 6 meses luego de haberse enajenado o liq uidado una inversión que represente más del 5% de su patrimonio; (iii) por el período de tres meses contado desde que el Fondo hubiere recibido una devolución de capital, distribución de beneficios o cualquier tipo de reparto desde las entidades en las que invierta, siempre que dicho reparto represente más de un 5% del patrimonio del Fondo; (iv) por un período de 3 meses luego de haberse recibido aportes al Fondo que representen más del 5% de su patrimonio. Para los efectos de determinar el porcentaje indicado, no deberán considerarse los aportes en cuestión efectuados al Fondo; y (v) durante el período de liquidación del Fondo. 3.4 Si se produjeren excesos de inversión, respecto de los límites indicados en el numeral 3.3 anterior, que se deban por causas imputables a la Administradora, éstos deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el exceso. En caso que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la administración, deberán ser subsanados en los plazos que indique la Comisión mediante Norma de Carácter General y, en todo caso, en un plazo no superior a 6 meses contado desde la fecha en que se produzca dicho exceso. Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo precedente y mientras no se subsanen los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. 3.5 La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. 3.6 La Administradora buscará administrar el Fondo siempre en el mejor interés de todos sus Partícipes, en razón de lo cual, ha implementado las medidas correspondientes con el objeto de resolver los potenciales conflictos de interés que puedan generarse en la administración de los recursos del Fondo, dentro de los cuales se encuentran los potenciales conflictos de interés entre el Fondo y otros f ondos administrados por la Administradora o por una sociedad relacionada a ésta, que dentro de sus políticas de inversión contemplen la inversión en mismos tipos de instrumentos. Para efectos de lo anterior, el Directorio de la Administradora ha establecido un documento denominado “Manual de Resolución de Conflictos de Interés” (el “Manual”) el cual regula la forma de proceder en caso de ocurrir los potenciales conflictos de interés antes descritos. Dicho Manual sólo podrá ser modificado por acuerdo adoptado por el Directorio de la Administradora, el cual asimismo deberá determinar la persona responsable de velar por su cumplimiento. El Manual se mantiene y mantendrá permanentemente a disposición del público en su versión actua lizada en el sitio web de la Administradora. 6 CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO La Administradora, por cuenta del Fondo, en virtud de lo señalado precedentemente, podrá adquirir los instrumentos y valores indicados en el número D OS. anterior, pudiendo celebrar para ello, todo tipo de acuerdos y contratos para materializar estas operaciones, y quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos. El Fondo no contempla la celebración de contratos de derivados, venta corta y préstamo de valores no representativos de dinero, operaciones con retroventa o retrocompra. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ El objetivo del Fondo es la formación de un "portafolio" compu esto por instrumentos que presenten las características indicadas en el Título II. de este Reglamento Interno. Sin embargo, y para efectos de efectuar el pago de beneficios netos percibidos a los Aportantes, solventar los gastos establecidos en el mismo, a provechar oportunidades de inversión y pagar la remuneración de la Administradora, el Fondo mantendrá una reserva de liquidez, cuyo monto no será inferior a un 0,1% de los activos del Fondo. Los activos que el Fondo considera como líquidos, además de las cantidades que se mantengan en caja y bancos, corresponden a cuotas de fondos mutuos nacionales y extranjeros que sean susceptibles de ser rescatadas diariamente, sin restricción alguna e instrumentos de deuda con vencimientos inferiores a un año. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO UNO. Tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como de cumplir con los compromisos de inversión que éste hubiere asumido, la Administradora podrá obtener endeudamiento por cuenta del Fondo de corto, mediano y largo plazo, de conformidad con lo establecido en el presente Título, consistentes en créditos bancarios, hasta por una cantidad equivalente al 35% del activo del Fondo. DOS. Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los té rminos indicados en el artículo 66° de la Ley, no podrán exceder del 49% del activo total del Fondo. Dicho límite será también aplicable para gravámenes y prohibiciones que garanticen deudas de sociedades en las que participe el Fondo, los cuales, en todo caso, deberán previamente ser aprobados por Asamblea Extraordinaria de Aportantes. TRES. Los pasivos exigibles del Fondo más los gravámenes y prohibiciones que puedan afectar sus activos, no podrán exceder del 50% del patrimonio del Fondo. Para estos efectos, se deberán considerar como uno solo y por tanto no podrán sumarse, los pasivos asumidos por el Fondo con terceros y los gravámenes y prohibiciones establecidos como garantía de dichos pasivos. De todas formas, para efectos del cumplimiento del lí mite antes referido, entre dichos pasivos y gravámenes y prohibiciones, deberá considerarse aquel que represente un mayor porcentaje del patrimonio del Fondo. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN La Administradora, a través de uno o más de sus mandatarios, o bien de terceros designados especialmente al efecto, sean o no ejecutivos de la Administradora, podrá representar al Fondo en juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de aquellas entidades en las cuales se encuentre autorizado a invertir, con las mismas facultades que al efecto correspondan a la Administradora. Para tales efectos, para cada votación en que deba participar la Administradora evaluará con anticipación su participación en la misma, debiendo concurrir obligatoriamente con su voto a las juntas y asambleas cuando así lo ordene la Ley o Normativa vigente, quedando a criterio de la Administradora su asistencia en los casos en que no exista dicha obligación. 7 VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. SERIES Las Series de Cuotas contarán con las siguientes características, además de las indicadas en el párrafo DOS siguiente: Denominación Requisitos de Ingreso Valor Cuota Inicial Moneda en que se recibirán los aportes Otras características relevantes A Los Aportes efectivamente enterados y cuyas cuotas representativas no hayan sido enajenadas, más los montos comprometidos aportar en Contratos de Promesa de Suscripción de Cuotas; deben ascender a una cantidad total superior a US$250.000 considerando tanto los montos individuales de un Aportante como los montos correspondientes a cualquier entidad de su mismo grupo empresarial, según este término se encuentra definido en el artículo 96 de la ley N° 18.045. US$ 100 Dólares de los Estados Unidos de América No presenta EXT Aportes realizados por personas naturales, jurídicas o entidades que no tengan domicilio ni residencia en Chile, que califiquen como “Non - U.S. Citizens”. Los Aportes efectivamente enterados y cuyas cuotas representativas no hayan sido enajenadas, más los montos comprometidos a portar en Contratos de Promesa de Suscripción de Cuotas; deben ascender a una cantidad total superior a US$250.000 considerando tanto los montos individuales de un Aportante como los montos correspondientes a cualquier entidad de su mismo grupo empresarial, según este término se encuentra definido en el artículo 96 de la ley N° 18.045. US$ 100 Dólares de los Estados Unidos de América No presenta DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO La Administradora percibirá por la administración del Fondo una remuneración mensual fija (“ Remuneración Fija”) según se indica a continuación: La Administradora percibirá por la administración del Fondo y con cargo a éste, una remuneración fija mensual equivalente a 5.000 Dólares, más IVA para el caso de remuneración asociada a la administración de la serie A. Se deja constancia que la remuneración por administración será exenta de IVA en el caso de la Serie EXT. 8 El monto antes indicado será asignado entre las series A y EXT, en función d el porcentaje que represente el patrimonio de cada una de dichas series en el patrimonio total del Fondo al cierre del mes en que se hubiere hecho exigible la remuneración, no pudiendo en consecuencia exceder la remuneración mensual total para ambas series el monto de 5.950 Dólares, IVA incluido para el caso de remuneración asociada a la administración de la serie A. La remuneración de la Serie A incluye el Impuesto al Valor Agregado (IVA) correspondiente de conformidad con la ley. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 emitido por la Superintendencia de Valores y Seguros, hoy la Comisión, con fecha 10 de Marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de la aprobación del presente Reglamento Interno corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración a que se refiere el presente número se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La Remuneración Fija se pagará mensualmente por el Fondo, dentro de los 10 primeros días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. En caso de que el Fondo no disponga de recursos suficientes para abonar el importe íntegro de la Remuneración Fija, la totalidad de la misma se contabilizará como cuenta a pagar, p ara ser abonada una vez que el Fondo disponga de recursos para abonarla en su totalidad. La Administradora no cobrará al Fondo ninguna comisión, asesoramiento u otras cantidades distintas a las establecidas en esta sección. TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 3.1 Sin perjuicio de las remuneraciones a que se refiere el presente Reglamento Interno, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración, los que, cuando no sea posible cargarlos de inmediato al Fondo, o bien se trate de gastos que se vayan devengando con el paso del tiempo, o bien así lo determine la Administradora, se provisionarán diariamente: /i/ Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. /ii/ Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa independiente, peritos tasadores, valorizadores independientes, abogados, consultores u otr os profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para la adecuada valorización de las inversiones del Fondo o por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen. /iii/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes. /iv/ Gastos y honorarios de los profesionales cuya asesoría sea necesario contratar para un adecuado funcionamiento del Fondo, para la materialización de sus inversiones, para la liquidación de las mismas y para el análisis de posibles inversiones. /v/ Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los Fondos de Inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. /vi/ Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. /vii/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la modificación del Reglamento Interno, de su depósito en la Comisión, de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en las bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. /viii/ Gastos derivados de la remuneración y gastos del Comité de Vigilancia, si correspondiere. 9 /ix/ Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. /x/ Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, el Reglamento de la Ley, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fo ndo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los Fondos de Inversión. 3.2 El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo seña lados precedentemente, será de un 1% del valor promedio que hayan tenido los activos del Fondo, más el saldo de los aportes comprometidos por suscribir, a través de contratos de promesa de suscripción de cuotas, durante cada año calendario. 3.3 El porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones que podrá ser cargado al Fondo por su inversión en cuotas de fondos no podrá exceder un 0,5% del patrimonio del Fondo. 3.4 Sin perjuicio del límite señalado en el numeral 3.3 anterior, el porcentaje máximo de gast os, remuneraciones y comisiones que podrá ser cargado al Fondo por su inversión en cuotas de fondos administrados por la Administradora o sus personas relacionadas, no podrá exceder de un 0,5% del activo del Fondo, correspondiente a esas inversiones. 3.5 Además de los gastos señalados precedentemente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos, los que, cuando no sea posible cargarlos de inmediato al Fondo, o bien se trate de gastos que se vayan devengando con el paso del tiempo, o bien así lo determine la Administradora, se provisionarán diariamente: /i/ Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. /ii/ Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y siempre y cuando no provengan de un acto u omisión imputable a culpa grave o dolo de la Administradora. Estos gastos no estarán sujetos a límite. /iii/ Gastos del Comité de Vigilancia. Los gastos del Comité de Vigilancia, serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. /iv/ Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de cualquier forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, así como también de su internación o repatriación hacia o desde cualquier jurisdicción. Estos gastos no estarán sujetos a límite. Para los efectos de lo dispuesto en el presente numeral, se entenderá por valor promedio de los activos del Fondo al resultante de sumar el valor diario de los activos del Fondo durante el ejercicio correspondiente, dividido en el número de días que tenga el año en cuestión. 3.6 En caso que los gastos de que da cuenta el presente Título deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le corresponda a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es comparti do por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. 10 3.7 La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra facultada para celebrar contratos por servicios externos. Los gastos derivad os de estas contrataciones serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente Título. El monto máximo a pagar por estos servicios se sujetará a los límites máximos establecidos en el numeral 3.2 precedente. Asimismo, la Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos del Fondo. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. 3.8 La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra expresamente facultada para contratar cualquier servicio prestado por una sociedad relacionada a ella, los que serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente Título y se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su contratación. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,5% del valor de los activos del Fondo y, en todo caso, deberá considerarse dentro del límite máximo establecido en el numeral 3.2 anterior. CUATRO. COMISIÓN O REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE No aplica. CINCO. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO La Administradora podrá aportar al Fondo, en los casos que estime conveniente en atención al mejor interés del Fondo, hasta el 100% de la remuneración percibida de conformidad con el número DOS. del presente Título VI. Dicho aporte será debidamente informado a los Partícipes a través de los medios indicados en el presente Reglamento Interno, indicando el porcentaje que se aportará y, de corresponder, los motivos del aporte correspondiente. La materialización del aporte deberá ocurrir dentro de los 30 días siguientes contados a partir de la fecha de la comunicación de dicha información a los Partícipes del Fondo. SEIS. REMUNERACIÓN LIQUIDACIÓN DEL FONDO En el caso que los Aportantes designen a la Administradora como la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, ésta percibirá, en su calidad de liquidador, la remuneración que se determine en la Asamblea Extraordinaria de Aportantes a que se refiere el numeral 4.2 del número CUATRO. del Título IX. siguiente. VII. APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. APORTE Y RESCATE DE CUOTAS 1.1 Aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en dólares de Estados Unidos de América. 1.2 Conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota disponible a la fecha en que ésta se efectúe, conforme a lo indicado en el numeral 5.2 siguiente, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley, salvo para los aportes que se realizarán para el pago de la primera suscripción de cuotas de cada Serie, en los que se utilizará el valor cuota establecido en el acuerdo de la primera emisión y establecido en el numeral 1.1 de la sección UNO. Series de cuotas del Título VI precedente. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en los sistemas de negociación. 1.3 Rescates: No aplica. 1.4 Política de pago de rescates: No aplica. 11 1.5 Medios para efectuar los aportes: Las solicitudes de aportes se canalizarán a través de la fuerza de venta que para tal efecto la Administradora pone a disposición de sus clientes. El Partícipe o el Agente, según consta en el Contrato General de Fondos de la Administradora, podrá despachar las órdenes de aporte en forma telefónica, en cuyo caso serán grabadas para dejar constancia de su contenido, o mediante el envío de un correo electrónico desde la casilla indicada en la cláusula 2.2 o 2.3, según corresponda, ambas del Contrato General de Fondos. El Aportante podrá enviar sus órdenes por los medios indicados en la cláusula precedente, por intermedio de un representante que haya designado e informado a la Administradora con anterioridad al ingreso de las órdenes, en adelante el “ Representante”, o bien por intermedio del Agente. El Representante o el Agente, según sea el caso, podrá remitir a la Administradora las órdenes que haya recibido del Partícipe por los medios que se indican en el párrafo precedente, o por aquellos otros medios que libremente convengan. En todo caso, el Representante o el Agente, según sea el caso, actuará por cuenta y riesgo del Partícipe, el cual quedará obligado a respetar los términos y condiciones de las órdenes que se remitan a la Administradora por su intermedio. Será responsabilidad del Aportante actualizar o revocar oportunamente la designación del Representante. Se adquirirá la calidad de Aportante una vez que la Administradora perciba el aporte de la inversión y é ste se materialice en la adquisición de Cuotas del Fondo. Para estos efectos, se entenderá que la Administradora recibe los aportes del Partícipe una vez liberados los fondos por parte de la institución financiera en la cual se ha realizado el cargo al Aportante. 1.6 Rescates por montos significativos: No aplica. 1.7 Otros: /i/ No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las cuotas, diferente del registro de las cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. /ii/ El Fondo no admite fracciones de Cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de cuotas. DOS. CONTRATOS DE PROMESA 2.1 Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora contar c on la flexibilidad necesaria para disponer de recursos tanto para llevar a cabo su política de inversiones como para cumplir los compromisos asumidos por el Fondo. 2.2 Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo establecido en el respectivo contrato de promesa, el que no podrá exceder en todo caso al plazo la colocación de las Cuotas según se establezca en la respectiva emisión. TRES. APORTES Y RESCATES EN INSTRUMENTOS, BIENES Y CONTRATOS No aplica. CUATRO. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS No aplica. CINCO. CONTABILIDAD DEL FONDO 5.1 La moneda de contabilización del Fondo será el Dólar de Estados Unidos de América. 5.2 El valor contable del patrimonio se calculará mensualmente. 5.3 El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación se informará a través de la página web de la Administradora www.btgpactual.cl a en forma mensual. 12 VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES 1.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias y Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas Extraordinarias de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 1.2 Serán materias de Asamblea Extraordina ria de Aportantes las indicadas en el artículo 74° de la Ley, con excepción de las disminuciones de capital acordadas directamente por la Administradora, según lo dispuesto en el número DOS. del título X siguiente. También serán materias de Asamblea Extra ordinaria de Aportantes, las siguientes: (a) La decisión sobre cualquier votación del Fondo, directa o indirecta, que tenga relación con la modificación de la administración de Pucon LLC por parte de Grupo Patio US, Inc., o una sociedad relacionada a la mi sma y/o una sociedad relacionada a Grupo Patio SpA; b) la disolución anticipada del Fondo: c) la modificación del objeto del Fondo y/o su política de inversión; d) cualquier modificación respecto a la forma de designación, funcionamiento, funciones y/o quórums del Comité de Inversiones del Fondo, según dicho término se define más adelante; y, e) Cualquier otra modificación del presente reglamento que no contemple las materias señaladas en las letras precedentes. Para la aprobación de la materia a la que se refiere la letra (a) anterior, y para la modificación del presente reglamento en virtud de los acuerdos adoptados en relación a esa materia, incluyendo la modificación del objeto del Fondo en lo relacionado a una nueva administración de P ucon LLC, se requerirá un quorum de aprobación equivalente a dos tercios de las Cuotas emitidas con derecho a voto. Para la aprobación de las materias a las que se refieren las letras (b), (c) y (d) anteriores, y para la modificación del presente reglamento en lo relacionado a esas materias, se requerirá un quorum de aprobación equivalente al 80% de las Cuotas emitidas con derecho a voto. Se exceptúa del quorum anterior la modificación del objeto del Fondo en virtud de los acuerdos a los que se ref iere la letra (a) anterior, en relación a la modificación de la administración de Pucon LLC, para lo cual se requerirá un quorum de aprobación equivalente a dos tercios de las Cuotas emitidas con derecho a voto. Sin perjuicio de lo anterior, bastará el vo to conforme de la mayoría de las Cuotas emitidas con derecho a voto para la decisión sobre cualquier votación del Fondo, directa o indirecta, que tenga relación con el cambio de la administración de Pucón LLC por parte de Grupo Patio US, Inc., o una socied ad relacionada a la misma y/o una sociedad relacionada a Grupo Patio SpA, en caso de: (i) dolo o culpa grave por parte de cualquiera de estas, según corresponda, en la administración de Pucón LLC; (ii) Cambio de control en Grupo Patio US, Inc.; Grupo Patio SpA, y/o cualquiera de las sociedades relacionadas a ellas que ejerza la administración de Pucón LLC. Para estos efect os, se estará al concepto de cambio de control contenido en el artículo 97 de la Ley N°18.045, sobre Mercado de Valores. Sin perjuicio de lo indicado, no será aplicable lo dispuesto anteriormente en caso de que el cambio de control se deba exclusivamente a una reorganización del grupo empresarial al cual pertenezca la sociedad que administre Pucón LLC, en cuanto se mantenga el controlador final de dicha sociedad administradora. 1.3 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, las citaciones deberán efectuarse de conformidad con lo dispuesto en el Título IX. número UNO. del presente Reglamento Interno. 1.4 En el evento de producirse un cambio de control en la Administradora, según este último término se define en el artículo 97° de la Ley N° 18.045, sobre Mercado de Valores, ésta deberá citar dentro de 30 días desde ocurrido el hecho, a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad que los Aportantes se pronuncien sobre la eventual sustitución de la Administradora. Se deja expresa constancia que en caso que finalmente se apruebe por parte de los Aportantes del Fondo la sustitución de la Administradora en la mencionada Asamblea de Aportantes, no se generará derecho de indemnización alguno para la Administradora producto de su sustitución. 13 Sin perjuicio de lo indicado en el párrafo precedente, no será necesario efectuar la Asamblea Extraordinaria de Aportantes señalada en el presente artículo en caso que el cambio de control directo se deba exclusivamente a una reorganización del grupo empresarial al cual pertenece la Administradora, en cuanto no haya cambiado el controlador final de la Administradora. 1.5 El presente Reglamento Interno no contempla materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes. DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA 2.1 El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo, que durarán 1 año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria de Aportantes y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. 2.2 El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, el Reglamento de la Ley, en la normativa aplicable de la Comisión y en el presente Reglamento Interno. 2.3 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo del Fondo. 2.4 Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 2.5 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos 4 veces al año, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General u otro funcionario que corresponda en representación de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora. 2.6 El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Administradora, durante el primer cuatrimestre de cada año, y de todas formas con al menos 3 días hábiles de anticipación a la celebración de la respectiva Asamblea Ordinaria de Aportantes, un informe escrito en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. TRES. COMITÉ DE INVERSIONES 3.1 El Fondo contará con un Comité de Inversiones (el “Comité de Inversiones”), el que estará compuesto por cuatro miembros designados por la Administradora, de los cuales dos miembros serán designados por la Administradora a su entera discreción y dos miembros serán designados por la Administradora de conformidad a lo indicado por Grupo Patio SpA, en los términos del acuerdo de administración de inversiones del Fondo suscrito entre la Administradora y Grupo Patio SpA. 3.2 El Comité de Inversiones designará de entre sus miembros a un presidente, el que deberá ser uno de los miembros designados por la Administradora, el que no tendrá voto dirimente. 3.3 Los miembros del Comité de Inversiones no serán remunerados. 14 3.4 El Comité de Inversiones será la instancia al cual la Administradora deberá consultar acerca de todas las decisiones de inversión y/o desinversión del Fondo, siempre de forma previa a la materialización de cualquier decisión de inversión o desinversión o bien de endeudamiento y dando cumplimiento al objeto del Fondo y/o su política de inversión, quedando así facultada para acordar la adquisición o enajenación de los activos del Fondo. Lo anterior con excepción de aquellas inversiones señaladas en el número 2.2. del título II, conforme al balance del ejercicio anterior, cuya decisión de inversión y desinversión serán adoptadas directamente por la Administradora, y las disminuciones de capital señaladas en el número DOS. Del título X. Pese a ser un órgano consultivo, respecto de aquellas materias que deban ser sometidas a su conocimiento, los acuerdos del Comité de Inversiones serán vinculantes para la Administradora, la que deberá ejecutar todos los actos y contratos, y/o ejercer sus de rechos en calidad de aportante de otros fondos en los que tenga participación mayoritaria, conforme a lo acordado por el referido Comité. En caso que, luego de dos votaciones sin que exista acuerdo entre los miembros del Comité sobre cualquier decisión som etida a su conocimiento, dos cualquiera de sus miembros podrán solicitar a la Administradora que cite a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes, para que sea esta la que dirima el acuerdo fallido del Comité de Inversiones, requiriéndose para la adopción del respectivo acuerdo un quorum de aprobación equivalente a dos tercios de las Cuotas emitidas con derecho a voto. La citación y plazos de celebración de esta Asamblea Extraordinaria de Aportantes se ceñirá a lo señalado en el artículo 75 de la Ley 20.712. 3.5 No podrán ser integrantes del Comité de Inversiones las personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos u oficios públicos, y las personas que se encuentren en estado de insolvencia o cesación de pago, o hubiesen propuesto o celebrado un acuerdo concursal de reorganización o iniciado un procedimiento concursal de reorganización o concursal de liquidación, de conformidad con lo establecido en la Ley N° 20.720. 3.6 El Comité de Inversiones se reunirá en sesiones ordinarias, en el lugar, días y horas que él mismo determine, debiendo reunirse a lo menos, una vez al año. Podrá reunirse en sesiones extraordinarias cuando lo cite especialmente cualquiera de sus miembros o la Administr adora. En estas sesiones extraordinarias, sólo podrá tratarse de los asuntos que específicamente se señalen en la convocatoria. 3.7 El Comité de Inversiones se constituirá con la asistencia de al menos tres integrantes, dejando debida cuenta en libro de actas, firmada por todos los presentes, de lo tratado y acordado en cada sesión, y sus decisiones se adoptarán por el voto favorable de al menos tres integrantes. Los miembros del Comité de Inversiones podrán asistir a las sesiones por medios tecnológicos. En tales casos, su asistencia y participación en la sesión será certificada bajo la responsabilidad de quien haga las veces de presidente, haciéndose constar este hecho en el acta que se levante de la misma. 3.8 De acuerdo a lo señalado en el artículo 16 del Decreto Supremo N° 129 de 2014, las deliberaciones y acuerdos del Comité de Inversiones deberán constar en actas almacenadas en medi os físicos o electrónicos que a lo largo del tiempo garanticen la fidelidad e integridad de tales deliberaciones y acuerdos, den certeza de la autenticidad de las firmas y anotaciones de quienes las sostuvieron, compartieron y suscribieron; así como de aquellos que se opusieron o estamparon salvedades. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes se efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora www.btgpactual.cl, y a través de correo electrónico o carta enviada físicamente a su domicilio, en caso que el Partícipe no cuente con una dirección de correo electrónico, a la respectiva dirección registrada por el Aportante en la Administradora. 15 DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá vigencia hasta el día 31 de diciembre de 2030, prorrogable sucesivamente por períodos de 1 año cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes, y en todo caso, no más allá de un máximo de dos periodos anuales. TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN No aplica. CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 4.1 En caso de proceder la liquidación del Fondo, y siempre y cuando la normativa aplicable o la Comisión no dispongan lo contrario, la asamblea extraordinaria de aportantes designará a la entidad encargada del proceso de liquidación, debiendo el referido liquidador velar siempre por el mejor interés de los Partícipes y por el cumplimiento de la normativa correspondiente. 4.2 Expirado el plazo de duración del Fondo sin que se hubiere acordado su liquidación, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la cual se dará cuenta de dicha circunstancia y se fijarán atribuciones, deberes del liquidador y demás aspectos que la Asamblea estime correspondientes en conformidad con la normativa aplicable y el presente Reglamento Interno. 4.3 Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. 4.4 Se deja expresa constancia que una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, no se podrá realizar más aportes al mismo, a excepción de aquellos necesarios para solventar los gastos propios del Fondo y de su liquidación. Lo anterior, sin perjuicio que el Fondo, mantendrá su naturaleza jurídica hasta el momento en que se dé por terminada su liquidación. 4.5 Igual procedimiento aplicará en caso de corresponder la liquidación del Fondo, por acordarse en Asamblea Extraordinaria de Aportantes la disolución anticipada de éste. CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 5.1 El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, a lo menos, un 90% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio, o la cantidad mayor que libremente determine la Administradora. Para estos efectos, se considerará por “ Beneficios Netos Percibidos ” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. 5.2 El reparto de dividendos deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo cierre anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. 5.3 En caso de que exista caja susceptible de ser distribuida, habiéndose provisionado los fondos necesarios para los gastos del Fondo, la Administradora distribuirá dicha caja como dividendos provisorios del Fondo trimestralmente, con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente que esté en curso. En caso que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos, situación de la cual habrá que informar en al siguiente Asamblea Ordinaria de Aportantes. 5.4 Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 16 5.5 El Fondo no contempla la reinversión de dividendos en Cuotas del Fondo o de otra forma. SEIS. BENEFICIO TRIBUTARIO No Aplica SIETE. GARANTÍAS No aplicable. OCHO. INDEMNIZACIONES En el desempeño de sus funciones respecto del Fondo, la Administradora podrá demandar a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a éste, en juicio sumario. Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el párrafo anterior, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes según lo decida la asamblea extraordinaria de Aportantes del Fondo. Lo anterior, dentro del plazo de 30 días contados desde que l a Administradora haya percibido el pago de dicha indemnización. En el caso que la indemnización sea traspasada al Fondo, será enterada directamente al patrimonio del mismo, y en el caso que la indemnización sea traspasada a los Aportantes, ésta podrá efec tuarse, según lo defina la Administradora, mediante el pago en dinero efectivo, vale vista o cheque, y en cualquier caso dentro del plazo indicado en el párrafo precedente. NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier dificultad o controversia que se pro duzca entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores, respecto de la aplicación, interpretación, duración, validez o ejecución de este reglamento o por cualquier otro motivo, será sometida a arbitraje. Las personas antes referidas, confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de ellas, designe a un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes y Mediación de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calid ad de árbitro mixto, y a solicitud de parte, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. En cualquier caso, el Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL UNO. AUMENTOS DE CAPITAL Podrán efectuarse nuevas emisiones de Cuotas por acuerdo de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo. Las nuevas Cuotas que se emitan producto de un aumento de capital, deberán colocarse al menos al último valor cuota disponible a la fecha de su colocación efectiva, calculado de conformidad al artículo 10 del Reglamento, o a aquel otro valor que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, pudiendo esta delegar su determinación en la Administradora. Las nuevas cuotas podrán colocarse por parcialidades. 17 Las nuevas Cuotas provenientes de aumentos de capital deberán colocarse en un plazo máximo de 3 años contados desde la fecha de la asamblea de aportantes en que se haya aprobado el aumento de capital. Transcurrido dicho plazo, las Cuotas no colocadas serán canceladas y el número de cuotas del Fondo se reducirá al número de Cuotas efectivamente suscritas y pagadas. Para estos efectos, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley, por un plazo de 30 días corridos, al procedimiento dispuesto en el presente número y se deberá tomar en consideración lo acordado por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerde el referido aumento de capital. Para lo anterior, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 30 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 30 días y tendrán derecho a participar en la oferta pref erente los Aportantes a que se refiere el artículo 36 de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. Sin perjuicio de lo anterior, la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acordó el aumento de capital, por unanimidad de las Cuotas presentes, puede establecer que no habrá oferta preferente alguna. Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas y suscripciones de cuotas propiamente tales, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que encuentre posibilidades de inversión en instrumentos de aquellos definidos en el presente Reglamento y que correspondan al objetivo de inversión principal del Fondo. DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL 2.1 Disminuciones de capital por decisión de la Administradora /i/ El Fondo podrá realizar disminuciones de capital, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, por hasta el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de las Cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. /ii/ Las disminuciones de capital señaladas en el presente artículo se efectuarán mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que acuerde la Administradora, o bien mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja. /iii/ Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando a los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. /iv/ Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, en la medida que, ya sea en una o más oportunidades, la Administradora determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en el presente numeral. /v/ El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente numeral, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. /vi/ En caso que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la Cuota se determinará tomando el valor Cuota vigente a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio contable del Fondo por el número de cuotas pagadas a esa fecha, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. /vii/ Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materi alizar y pagar una disminución de capital por el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor Cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente numeral, previamente la Administradora 18 deberá convoca r a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado 2.2 Disminuciones de capital para imputar distribuciones /i/ Sin perjuicio de las disminuciones de capital señaladas en el numeral 2.1 anterior y de aquellas que puedan ser acordadas por una Asamblea de Aportantes, el Fondo podrá realizar disminuciones de capital, por decisión de la Administradora sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, a fin de imputar contra el referido capital cualquier monto que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio por la Administradora y no hubiere alcanzado a ser cubierto en su totalidad según las imputaciones que se indican en la sección 5.3 del número Cinco del Título IX del presente Reglamento Interno. /ii/ Las disminuciones de capital señaladas en la presente sección se efectuarán mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo. /iii/ Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno. DISPOSICIONES TRANSITORIAS ELECCIÓN DEL COMITÉ DE VIGILANCIA El primer Comité de Vigilancia del Fondo será designado en la primera Asamblea de Aportantes que se celebre, sea esta Ordinaria o Extraordinaria. 19 ANEXO A REGLAMENTO INTERNO BTG PACTUAL PATIO RE USA I FONDO DE INVERSIÓN TABLA DE CÁLCULO REMUNERACIÓN POR ADMINISTRACIÓN Tasa de IVA Remuneración Fija Mensual Serie A 10% US$ 5.500 11% US$ 5.550 12% US$ 5.600 13% US$ 5.650 14% US$ 5.700 15% US$ 5.750 16% US$ 5.800 17% US$ 5.850 18% US$ 5.900 19% US$ 5.950 20% US$ 6.000 21% US$ 6.050 22% US$ 6.100 23% US$ 6.150 24% US$ 6.200 25% US$ 6.250

Santiago, 5 de agosto de 2024 Señores Comisión para el Mercado Financiero Presente Ref.: Depósito Reglamento Interno de BTG Pactual Patio RE USA I Fondo de Inversión por BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos Por medio de la presente, comunicamos a ustedes el depósito del Reglamento Interno de BTG Pactual Patio RE USA I Fondo de Inversión (el “Fondo”), administrado por BTG Pactual Chile S .A. Administradora General de Fondos (la “ Administradora”), el cual contiene la modificación acordada en la Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo celebrada con fecha 25 de julio de 2024, consistente en modificar el número DOS. “Disminuciones de Capital ” del Título X “Aumentos y Disminuciones de Capital ”, para efectos de incorporar la facultad de la Administradora para disminuir el capital del Fondo sin necesidad de Asamblea. El nuevo texto del Reglamento Interno entrará en vigencia a partir del día 20 de agosto de 2024. Finalmente, y a fin de resolver cualquier duda que los Aportantes pudieren tener en relación a la modificación introducida al Reglamento Interno del Fondo, hacemos presente que los Partícipes podrán contactarse con la Administradora a través de su ejecutivo, a través del departamento de Servicio al Cliente en el teléfono número 800386800 o escribiendo al correo electrónico contactochile@btgpactual.com. Sin otro particular, saluda atentamente a ustedes, _________________________ Hernán Andrés Martin Lander GERENTE GENERAL BTG PACTUAL CHILE S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS