BTG PACTUAL RENTA COMERCIAL FONDO DE INVERSION
RUT 7224-9 · BTG PACTUAL CHILE S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS · VI
Informacion general
Tipo
FINRE
Mercado
V
Estado
Vigente
Administradora
BTG PACTUAL CHILE S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS
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REGLAMENTO_INTERNO
Series y Remuneraciones
Series del fondo
| Serie | Moneda | Valor Cuota Inicial | Requisito Ingreso | Signo | Monto Req. | Otras Caracteristicas |
|---|---|---|---|---|---|---|
| A | Pesos Chilenos | No contempla. | No tiene requisitos especiales. | - | - | Serie continuadora de las Cuotas del Fondo. |
| I | Pesos Chilenos | El monto equivalente al valor cuota de la Serie A del día inmediatamente anterior a la fecha de la primera colocación de cuotas de la Serie I. | Serie destinada a compañías de seguro y fondos de pensiones que adquieran o sean titulares de cuotas (a valor contable en la forma indicada en el artículo 10 del Reglamento de la Ley) o mantengan compromisos de inversión que sumen una cantidad igual o superior a 200.000 Unidades de Fomento, considerando tanto los montos individuales de un Aportante como los montos correspondientes a cualquier entidad de su mismo grupo empresarial, según este término se encuentra definido en el artículo 96 de la ley N° 18.045; y mantengan inscritas sus cuotas directamente en el registro de aportantes del Fondo que lleva la Administradora, es decir, sin custodia de algún corredor u otra entidad legalmente autorizada distinta del DCV. | - | - | Los Aportantes que ingresaren a la Serie I como miembros de un grupo empresarial, deberán acreditar dicha situación a la Administradora en caso esta lo solicite, mediante la emisión de una declaración escrita para estos efectos. |
Remuneraciones por serie
| Serie | Tipo | Porcentaje | Descripcion |
|---|---|---|---|
| A | Fija Anual | - | La Administradora percibirá por la administración del Fondo y con cargo a éste, una Remuneración Fija mensual, que corresponderá a una tasa de un doceavo del 1.19% (IVA incluido). |
| A | Variable | - | Adicionalmente, la Administradora percibirá una Remuneración Variable que se calculará anualmente y será equivalente al 11.9% del Exceso de Retorno menos las Remuneraciones Variables Anteriores durante la vigencia del Fondo. Durante la liquidación, la Remuneración Variable ascenderá al 23.8% del Exceso de Retorno menos las Remuneraciones Variables Anteriores. |
| I | Fija Anual | - | La Administradora percibirá por la administración del Fondo y con cargo a éste, una Remuneración Fija mensual, que corresponderá a una tasa de un doceavo del 1.071% (IVA incluido). |
| I | Variable | - | Adicionalmente, la Administradora percibirá una Remuneración Variable que se calculará anualmente y será equivalente al 11.9% del Exceso de Retorno menos las Remuneraciones Variables Anteriores durante la vigencia del Fondo. Durante la liquidación, la Remuneración Variable ascenderá al 23.8% del Exceso de Retorno menos las Remuneraciones Variables Anteriores. |
Informacion OCR (Reglamento Interno)
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REGLAMENTO INTERNO
BTG PACTUAL RENTA COMERCIAL FONDO DE INVERSIÓN
BTG PACTUAL CHILE S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS
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I. CARACTERÍSTICAS DE BTG PACTUAL RENTA COMERCIAL FONDO DE
INVERSIÓN
UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES
1.1 Nombre del Fondo : BTG Pactual Renta Comercial Fondo de Inversión.
1.2 Razón social de la Sociedad
Administradora
: BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de
Fondos.
1.3 Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable.
1.4 Tipo de Inversionista : Fondo dirigido al público en general.
1.5 Plazo Máximo de pago de
rescate
: No permite el rescate de sus cuotas.
DOS. ANTECEDENTES GENERALES
2.1 El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento de BTG Pactual Renta Comercial Fondo de
Inversión, en adelante el “ Fondo”, que ha organizado y constituido BTG Pactual Chile S.A.
Administradora General de Fondos, en adelante la “Administradora”, conforme a las disposiciones
de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, en adelante
la “Ley”, su Reglamento, Decreto Supremo N° 129 de 2014, en adelante el “Reglamento de la Ley” y
las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero, en adelante la
“Comisión”.
2.2 De conformidad con la clasificación del Fondo, éste no contempla el rescate de sus cuotas por parte
de los aportantes, en adelante los “Aportantes” o “Partícipes”.
Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en Cuotas de Participación del Fondo, en
adelante las “ Cuotas”, nominativas, y que se dividirán en Series de Cuotas que contarán con las
características que se indican en el Título VI siguiente.
II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN
UNO. OBJETO DEL FONDO
El Fondo tiene como objetivo invertir en todo tipo de negocios inmobiliarios destinados a la renta no
habitacional, principalmente en Chile, a través de la inversión en acciones y otros valores emitidos por
sociedades por acciones o sociedades anónimas, sean cerradas o abiertas. Sin perjuicio de lo anterior, y en
menor medida, el Fondo podrá invertir en los referidos negocios en Perú y Colombia.
A partir del año 2025, la Administradora iniciará un proceso orientado principalmente a la desinversión de
los activos del Fondo, siempre en el mejor interés de éste y sujeto a las condiciones prevalentes del mercado
inmobiliario. En ese sentido, la Administradora ejecutará actos o contratos relacionados directamente con la
enajenación de activos, absteniéndose de realizar nuevas inversiones, salvo aquellas necesarias para
preservar o mejorar el valor de las existentes y el manejo de la liquidez del Fondo . Este proceso buscará
distribuir a los Aportantes los recursos que se obtengan, efectuando repartos periódicos de los excedentes
líquidos que superen las obligaciones financieras y necesidades de caja del Fondo, ya sea mediante
dividendos o disminuciones de capital, vía reducción del número de cuotas o del valor cuota, conforme al
Título X del presente Reglamento Interno.
DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES
2.1 El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado ni se garantiza nivel alguno de seguridad
de sus inversiones.
2.2 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo invertirá sus recursos principalmente en
los valores e instrumentos que se establecen a continuación, siempre con un límite global para todas
estas inversiones no inferior a un 70% del activo total del Fondo:
/i/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda cuya emisión no haya sido
registrada en la Comisión, emitidos por sociedades chilenas, siempre que la entidad emisora
cuente con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos, de aquellos
inscritos en el registro que al efecto lleva la Comisión.
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/ii/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda emitidos por sociedades
anónimas abiertas chilenas.
/iii/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda de entidades emisoras
extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero,
siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros dictaminados por auditores
externos de reconocido prestigio.
Para efectos de calcular el límite antes establecido se deberá considerar el mayor valor que
contablemente hayan generado las inversiones en los instrumentos referidos en los literales /i/, /ii/ y
/iii/ precedentes.
Sin perjuicio de lo anterior, al menos un 95% de la cartera de inversiones del Fondo deberá estar
compuesta por acciones o títulos de deuda emitidos por las sociedades referidas en el literal /i/ y /ii/
del número 2.2 precedente.
2.3 Adicionalmente, el Fondo podrá invertir sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio
de las cantidades que mantenga en caja y bancos y siempre con un límite global para todas estas
inversiones no superiores a un 30% del activo total del Fondo.
/i/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que
cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción.
/ii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o
garantizados por éstas.
/iii/ Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras.
/iv/ Cuotas de fondos mutuos nacionales y extranjeros, respecto de los cuales no se exigirán límites
de inversión ni de diversificación.
/v/ Mutuos hipotecarios endosables del artículo 69 número 7 de la Ley General de Bancos u otros
otorgados por entidades autorizadas por Ley, pudiendo otorgarse también con recursos del
propio Fondo.
2.4 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo podrá concurrir a la constitución de todo
tipo de sociedades, tanto chilenas como extranjeras, en cuyos estatutos deberá establecerse que sus
estados financieros anuales serán dictaminados por auditores externos de aquellos inscritos en el
Registro que al efecto lleva la Comisión, en caso de las sociedades chilenas y aquellas dictaminadas
por auditores externos de reconocido prestigio, en el caso de sociedades extranjeras.
2.5 Como política el Fondo no hará diferenciaciones entre valores emitidos por sociedades anónimas que
no cuenten con el mecanismo de Gobierno Corporativo descrito en el artículo 50° Bis de la Ley
N°18.046, esto es, Comité de Directores.
2.6 El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de fondos mutuos administrados por la Administradora
o por personas relacionadas a ella, de conformidad con lo señalado en el artículo 61° de la Ley.
En estos casos, el porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones que podrá ser cargado
al Fondo por su inversión en cuotas de fondos mutuos administrados por la Administradora y sus
personas relacionadas no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,2 % del patrimonio del Fondo.
TRES. CARACTERÍSTICAS Y LÍMITES DE LAS INVERSIONES
3.1 El Fondo deberá cumplir con los siguientes límites máximos de inversión respecto de cada
instrumento:
/i/ Acciones de sociedades anónimas cerradas o sociedades por acciones chilenas, y bonos,
efectos de comercio u otros títulos de deuda emitidos por dichas sociedades, cuya emisión no
haya sido registrada en la Comisión, siempre que el emisor cuente con estados financieros
anuales dictaminados por auditores externos, de aquellos inscritos en el registro que al efecto
lleva la Comisión: Hasta un 100% del activo del Fondo.
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/ii/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda emitidos por sociedades
anónimas abiertas chilenas: Hasta un 30% del activo del Fondo.
/iii/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda de entidades emisoras
extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero,
siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros dictaminados por auditores
externos de reconocido prestigio: Hasta un 5% del activo del Fondo.
/iv/ Mutuos hipotecarios endosables del artículo 69 número 7 de la Ley General de Bancos u otros
otorgados por entidades autorizadas por Ley, pudiendo otorgarse también con recursos del
propio Fondo: Hasta un 30% del activo del Fondo.
/v/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que
cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 30%
del activo del Fondo.
/vi/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o
garantizados por éstas: Hasta un 30% del activo del Fondo.
/vii/ Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras: Hasta un 30% del activo
del Fondo.
/viii/ Cuotas de fondos mutuos nacionales y extranjeros, respecto de los cuales no se exigirán límites
de inversión ni de diversificación: Hasta un 30% del activo del Fondo.
3.2 Sin perjuicio de los límites por instrumento antes establecidos, el Fondo también deberá cumplir los
siguientes límites máximos de inversión respecto del emisor de cada instrumento:
/i/ Inversión directa en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor,
excluido el Banco Central de Chile, la Tesorería General de la República y Estados o Bancos
Centrales extranjeros: Hasta un 50% del activo del Fondo.
/ii/ Inversión en instrumentos o valores emitidos o garantizados por el Banco Central de Chile o
la Tesorería General de la República: Hasta un 30% del activo del Fondo.
/iii/ Inversión en instrumentos o valores emitidos por entidades pertenecientes a un mismo grupo
empresarial y sus personas relacionadas: Hasta un 50% del activo del Fondo.
/iv/ Acciones emitidas por una misma sociedad: No habrá límite al porcentaje de participación que
el Fondo podrá poseer.
3.3 Los límites indicados en el número UNO. y en los numerales 2.2, 2.3, 3.1 y 3.2 precedentes no se
aplicarán: (i) en caso de acordarse un aumento de capital del Fondo, por el período de 12 meses
contado desde el inicio de proceso de colocación de las nuevas Cuotas que se emitan; y (ii) durante
la liquidación del Fondo.
3.4 Por su parte, el límite de inversión establecido en los literales /i/ y /iv/ del numeral 3.2 anterior no
será aplicable cuando el emisor sea una entidad controlada por el Fondo, caso en el cual el Fondo
podrá tener hasta un 100% de su activo invertido en instrumentos o valores emitidos por una misma
entidad o sus relacionadas. Sin perjuicio de ello, el valor de los instrumentos, valores, o bienes raíces
en los cuales invierta esta entidad controlada por el Fondo, ya sea directamente o a través de otras
entidades controladas por esta última, no podrán representar un monto superior al 50% del valor que
resulte de sumar (i) los activos totales de todas las entidades en las que el Fondo mantenga inversiones
multiplicado en cada caso por la participación que el Fondo tenga en el capital de cada una de ellas,
más (ii) los demás activos que el Fondo mantenga de conformidad con el presente Reglamento
Interno.
3.5 Si se produjeren excesos de inversión respecto de los límites referidos en el numeral 3.3 precedente,
que se deban a causas imputables a la Administradora, éstos deberán ser subsanados en un plazo que
no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el exceso. En caso que dichos excesos se
produjeren por causas ajenas a la administración, deberán ser subsanados en los plazos que indique
la Comisión mediante Norma de Carácter General y, en todo caso, en un plazo no superior a 12 meses
contado desde la fecha en que se produzca dicho exceso.
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Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo precedente y mientras no se subsanen los excesos de
inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores
excedidos.
3.6 La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o
valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible.
En caso de no regularizarse los excesos en los plazos indicados, la Administradora deberá citar a
Asamblea Extraordinaria de Aportantes, a celebrarse dentro de los 30 días siguientes al vencimiento
del plazo en que debieron regularizarse los respectivos excesos, la cual, con los informes escritos de
la Administradora y del Comité de Vigilancia, resolverá sobre los mismos.
CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO
La Administradora, por cuenta del Fondo, en virtud de lo señalado precedentemente, podrá adquirir los
instrumentos y valores indicados en el número DOS. anterior, pudiendo celebrar para ello, todo tipo de
acuerdos y contratos para materializar estas operaciones, y quedando plenamente facultada para pactar todo
tipo de cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos.
El Fondo no contempla la celebración de contratos de derivados, venta corta y préstamo de valores,
operaciones con retroventa o retrocompra.
III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ
El Fondo tendrá como política que la suma de los instrumentos de alta liquidez mantenidos tanto en el Fondo
como en las sociedades controladas por éste más el monto disponible de las líneas de crédito bancarias con
que cuente el Fondo, representen a lo menos un 1% del activo del Fondo. La liquidez que mantenga el Fondo
tendrá como finalidad solventar gastos, aprovechar oportunidades de inversión, pagar la remuneración de la
Administradora y cumplir con sus obligaciones por las operaciones del Fondo, como el pago de
disminuciones de capital, distribución de beneficios, entre otros. Se entenderá que tienen el carácter de
instrumentos de alta liquidez, además de las cantidades que se mantengan en caja y bancos, aquellos
instrumentos de renta fija con vencimient os inferiores a un año, y cuotas de fondos mutuos nacionales de
aquéllos que invierten el 100% de su activo en instrumentos de renta fija.
IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO
Ocasionalmente, tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como de cumplir con los
compromisos de inversión que éste hubiere asumido, la Administradora podrá obtener endeudamiento por
cuenta del Fondo de corto, mediano y largo plazo, de conformidad con lo establecido en el presente Título,
consistentes en créditos bancarios o de las sociedades controladas por el Fondo, hasta por una cantidad
equivalente al 200% del patrimonio del Fondo.
El Fondo también podrá contraer endeudamiento mediante la emisión de bonos de aquellos regulados por el
Título XVI de la Ley Nº18.045, los cuales podrán ser colocados en mercados nacionales o extranjeros. El
endeudamiento contraído mediante la emisión de bonos será también considerado dentro del mismo límite
equivalente al 200% del patrimonio del Fondo.
Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en
el artículo 66° de la Ley, no podrán exceder del 99% del activo total del Fondo.
La suma total de los referidos pasivos, gravámenes y prohibiciones que pudieran afectar los bienes y valores
que integren el activo del Fondo, no podrán exceder del 200% del patrimonio del Fondo. Para los efectos de
este cálculo, en caso que el Fondo contraiga un gravamen o prohibición con el objeto de garantizar
obligaciones propias, deberá considerarse el valor que resulte mayor entre el monto de la obligación y el
monto del gravamen, no debiendo en consecuencia sumarse ambos montos.
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V. POLÍTICA DE VOTACIÓN
La Administradora, a través de uno más de sus mandatarios, o bien de terceros designados especialmente al
efecto, sean o no ejecutivos de la Administradora, podrá representar al Fondo en juntas de accionistas,
asambleas de aportantes o juntas de tenedores de aquellas entidades en las cuales se encuentre autorizado a
invertir, sin que existan prohibiciones o limitaciones para dichos mandatarios o terceros designados en el
ejercicio de la votación correspondiente.
VI. SERIES DE CUOTAS, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS
UNO. SERIES DE CUOTAS
Las Series de Cuotas contarán con las siguientes características, además de las indicadas en el párrafo DOS
siguiente:
Denominación Requisito ingreso Moneda en
que se
recibirán los
aportes
Valor Cuota
Inicial
Otra característica
relevante
A No tiene requisitos
especiales.
Pesos
Chilenos
Serie
continuadora de
las Cuotas del
Fondo.
No contempla.
I Serie destinada a compañías de
seguro y fondos de pensiones
que adquieran o sean titulares de
cuotas (a valor contable en la
forma indicada en el artículo 10
del Reglamento de la Ley) o
mantengan compromisos de
inversión que sumen una
cantidad igual o superior a
200.000 Unidades de Fomento,
considerando tanto los montos
individuales de un Aportante
como los montos
correspondientes a cualquier
entidad de su mismo grupo
empresarial, según este término
se encuentra definido en el
artículo 96 de la ley N° 18.045; y
mantengan inscritas sus cuotas
directamente en el registro de
aportantes del Fondo que lleva la
Administradora, es decir, sin
custodia de algún corredor u otra
entidad legalmente autorizada
distinta del DCV.
Pesos
Chilenos
El monto
equivalente al
valor cuota de la
Serie A del día
inmediatamente
anterior a la
fecha de la
primera
colocación de
cuotas de la Serie
I.
No contempla.
Los Aportantes que ingresaren a la Serie I como miembros de un grupo empresarial, deberán acreditar dicha
situación a la Administradora en caso esta lo solicite, mediante la emisión de una declaración escrita para
estos efectos.
DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO
Las remuneraciones que se establecen en el presente numeral incluyen el Impuesto al Valor Agregado (IVA)
correspondiente de conformidad con la Ley.
Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 emitido por la Superintendencia de Valores y
Seguros, hoy Comisión para el Mercado Financiero, con fecha 10 de Marzo de 2006, se deja constancia que
la tasa del IVA vigente a la fecha del depósito del presente Reglamento Interno corresponde a un 19%. En
caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración a que se refiere el presente número DOS.
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se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se
indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la
modificación respectiva.
La actualización de las remuneraciones a que se refiere el presente número, será informada a los Aportantes
del Fondo mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, dentro de los 5 días
siguientes a su actualización.
2.1 Remuneración Fija:
La Administradora percibirá por la administración del Fondo y con cargo a éste, una Remuneración
Fija mensual, que corresponderá dependiendo de la Serie de cuotas, a una tasa, en adelante la “Tasa”,
multiplicada por: (a) el monto de los aportes efectivamente enterados a la Serie de que se trate; menos
(b) el valor total de las disminuciones de capital pagadas a cada Serie durante la vigencia del mismo;
todos los cuales serán determinados de conformidad con las cifras del Fondo al último día del mes
correspondiente y expresarse en Unidades de Fomento conforme al valor que ésta tenga a la fecha de
cada aporte o disminución de capital, según corresponda. De todas formas, el monto mínimo total
sobre el cual deberá aplicarse el porcentaje antes referido ascenderá a 100.000 Unidades de Fomento.
El valor de la Tasa será de un doceavo del 1,19% para la Serie A y de un doceavo del 1,071% para la
Serie I.
Para estos efectos, se hace presente que se entiende como aporte efectivamente enterado, el monto
total pagado por las cuotas Serie A y Serie I del Fondo, considerado en el caso de la fusión, el valor
cuota de la serie correspondiente utilizado para las nuevas cuotas emitidas para la materialización de
la misma.
La Remuneración Fija Mensual se devengará en forma mensual y se pagará mensualmente, por
períodos vencidos, dentro de los primeros cinco días hábiles del mes siguiente a aquel en que se
hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce.
2.2 Remuneración Variable:
Adicionalmente, la Administradora percibirá por la administración del Fondo y con cargo a éste, una
Remuneración Variable que se calculará de conformidad con lo establecido en los párrafos siguientes,
por cada Serie de Cuotas:
/i/ Durante la vigencia del Fondo, la Remuneración Variable se calculará y pagará en forma anual y
será equivalente al 11,9% del Exceso de Retorno menos las Remuneraciones Variables Anteriores,
según estos términos se definen más adelante.
De acuerdo con ello, anualmente se procederá de la siguiente forma por cada Serie de Cuotas, sobre
la base de los Estados Financieros al cierre de cada ejercicio anual:
(a) En primer lugar, debe determinarse el valor del Exceso de Retorno, el que corresponderá a la
suma de los siguientes montos al 31 de diciembre del respectivo ejercicio, todos ellos
actualizados a valor futuro a esa fecha a una tasa del 7% anual, según la siguiente fórmula:
[- Base de Cálculo] + Distribuciones Anteriores + Adquisición de Cuotas de Propia Emisión
+ Remuneraciones Variables Anteriores + Promedio de Valorizaciones
(b) Finalmente, el monto resultante del cálculo precedente se multiplicará por 11,9% y se le
deducirán las Remuneraciones Variables Anteriores.
En caso que el valor resultante del cálculo indicado en la letra (b) precedente sea un monto
igual o inferior a cero, la Administradora no tendrá derecho a cobrar Remuneración Variable
en esa oportunidad. Por el contrario, si el monto obtenido del cálculo es superior a cero,
entonces la Administradora tendrá derecho a percibir dicho monto como Remunerac ión
Variable por dicho período anual.
/ii/ A partir de la fecha en que se acuerda la disolución del Fondo, sea por término del período de
vigencia o por disolución anticipada y durante el período de liquidación, la Remuneración Variable
ascenderá al 23,8% del Exceso de Retorno menos las Remuneraciones Variables Anteriores.
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Para estos efectos, la Administradora deberá efectuar los siguientes cálculos por cada Serie de Cuotas
con anterioridad a materializar cualquier distribución a los aportantes:
(a) En primer lugar, debe determinarse el valor del Exceso de Retorno, el que corresponderá a la
suma de los siguientes montos a la fecha en que vaya a materializarse cualquier distribución
por concepto de dividendos o de disminuciones de capital, todos ellos actualizados a valor
futuro a esa fecha a una tasa del 7% anual, según la siguiente fórmula:
[- Base de Cálculo] + Distribuciones Anteriores + Adquisición de Cuotas de Propia Emisión
+ Remuneraciones Variables Anteriores + Monto Próxima Distribución
(b) Finalmente, el monto resultante del cálculo precedente se multiplicará por un 23,8% y se le
deducirán las Remuneraciones Variables Anteriores.
En caso que el valor resultante del cálculo indicado en la letra (b) precedente sea un monto
igual o inferior a cero, la Administradora no tendrá derecho a cobrar Remuneración Variable.
Por el contrario, si el monto obtenido del cálculo es superior a cero, entonces la
Administradora tendrá derecho a percibir dicho monto como Remuneración Variable en dicha
oportunidad, deduciéndolo del Monto Próxima Distribución.
Una vez que la Administradora haya tenido derecho por primera vez a la Remuneración Variable de
este literal /ii/, en cada reparto que se haga en adelante, ya sea por distribución de dividendos o
disminuciones de capital, la Administradora percibirá por este concepto un 23,8% del monto a
distribuir.
/iii/ Para efectos de los cálculos a los que se refieren los literales /i/ y /ii/ precedentes, se estará a las
siguientes definiciones:
Base de Cálculo: Corresponderá a (a) la cantidad de 9.148.426 Unidades de Fomento, correspondiente
al patrimonio del Fondo según valorizaciones al 30 de Junio de 2017, distribuido entre las Series de
Cuotas según el valor patrimonial proporcional de cada una de ellas; y (b) todos los aportes que se
efectúen al Fondo a partir del 30 de Junio de 2017, expresados en Unidades de Fomento conforme al
valor que ésta tenga a la fecha de cada aporte.
Canjes de Series de Cuotas: En caso de haber, en la Serie de Cuotas saliente se reflejará como parte
de las Distribuciones Anteriores, y en la Serie de Cuotas entrante se reflejará como aporte a incluir
dentro de la Base de Cálculo, siempre a la fecha en que se materialice el canje.
Distribuciones Anteriores: Todos los repartos efectuados tanto por disminuciones de capital como
por distribuciones de dividendos a partir del 30 de Junio de 2017, incluyendo las realizadas por fondos
que hubieren sido absorbidos por el Fondo.
Adquisición de Cuotas de Propia Emisión : Todos los montos pagados por el Fondo producto de la
adquisición de cuotas de propia emisión, según este procedimiento se describe en el número TRES.
del Título IX siguiente, respecto de aquellas cuotas en que posteriormente se haya disminuido el
capital de pleno derecho o todavía no hayan sido enajenadas. Para estos efectos, en caso que el Fondo
enajene cuotas de propia emisión, se considerará que las cuotas enajenadas son las adquiridas hace
mayor tiempo, entre las que se encuentren vigentes a la fecha de la enajenación. Por otra parte, para
evitar duplicidad en la contabilización de las cuotas de propia emisión adquiridas y no enajenadas,
éstas no serán consideradas en el Promedio de Valorizaciones.
Monto Próxima Distribución : Corresponde al monto de la próxima distribución de recursos a los
Aportantes del Fondo, ya sea por distribución de dividendos o disminuciones de capital.
Promedio de Valorizaciones : Corresponde al valor promedio expresado en Unidades de Fomento
entre dos valorizaciones del Fondo realizadas por dos consultores independientes o empresas de
auditoría externa de reconocido prestigio. Estos consultores serán elegidos por la Administradora,
ratificados por el Comité de Vigilancia y finalmente ratificados por la Asamblea de Aportantes. Las
valorizaciones deberán efectuarse sobre el supuesto que el plazo de duración del Fondo es de 8 años
a contar de la fecha del informe. Los honorarios de estos valorizadores serán de cargo del Fondo.
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Remuneraciones Variables Anteriores : Monto de las remuneraciones variables que hayan sido
devengadas con posterioridad al 13 de Septiembre de 2017, expresadas en Unidades de Fomento
conforme al valor que ésta tenga a la fecha de pago efectivo de cada una, actualizadas a valor futuro
a una tasa del 7% anual a la fecha de cálculo de la Remuneración Variable.
/iv/ En caso que se acuerde sustituir a BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos en
su calidad de administrador del Fondo, o bien en caso que ésta no sea designada o bien sea sustituida
como liquidador para el proceso de liquidación del Fondo, salvo que lo anterior se deba a culpa grave
o dolo de la Administradora, ésta tendrá derecho a percibir, por concepto de Remuneración Variable,
el monto que resulte del cálculo indicado en el literal /ii/ anterior, a la fecha del acuerdo respectivo.
Para efectos del cálculo, se simulará un reparto único por liquidación total del Fondo, cuyo valor será
equivalente al Promedio de Valorizaciones.
/v/ La Remuneración Variable se pagará a la Administradora dentro de los 15 días hábiles siguientes
a la fecha en que se haya determinado el monto a pagar de conformidad con lo establecido en los
literales precedentes.
/vi/ Para efectos de los cálculos descritos en los literales anteriores, los valores serán siempre
expresados en Unidad de Fomento conforme al valor que ésta tenga a la fecha efectiva en que se
materializó el respectivo aporte, disminución, devolución de capital, dividendo y/o adquisición de
cuotas de su propia emisión.
/vii/ La Administradora podrá determinar libremente la aplicación de remuneraciones con cargo al
Fondo por montos inferiores a los que corresponda aplicar conforme las normas detalladas
previamente. Asimismo, si así lo determinase la Administradora, también podrá pagarse en una fecha
posterior a la indicada para cada caso, según la Unidad de Fomento conforme al valor que ésta tuviere
a la fecha de pago efectivo, sin que por ello se devenguen intereses u otros costos para el Fondo.
TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO
3.1 Sin perjuicio de las remuneraciones a que se refiere el presente Reglamento Interno, serán también
de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración, los que, cuando no sea posible
cargarlos de inmediato al Fondo, o bien se trate de gastos que se vayan devengando con el paso del
tiempo, o bien cuando así lo determine la Administradora, se provisionarán diariamente:
/i/ Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive,
devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o
transferencia de los recursos del Fondo.
/ii/ Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa, peritos tasadores, valorizadores
independientes, abogados, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario
contratar para la normal operación del Fondo y la explotación de los bienes de su propiedad,
la adecuada valorización de las inversiones del Fondo, la inversión de sus recursos o por
disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas,
informes periciales, tasaciones, asesorías, gestión y estudios y otros trabajos que esos
profesionales realicen. Asimismo, serán de cargo del Fondo los gastos de traslados y estadía
asociados a la dirección, mantención, supervisión y monitoreo de los proyectos de Fondo.
/iii/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y
legalización de las Asambleas de Aportantes.
/iv/ Gastos y honorarios de los profesionales cuya asesoría sea necesario contratar para un
adecuado funcionamiento del Fondo, para la materialización de sus inversiones, para la
liquidación de las mismas y para el análisis de posibles inversiones. Lo anterior incluye los
gastos en que deba incurrirse para efectos de materializar la inversión en sociedades o fondos,
lo cual comprenderá todos los gastos necesarios para la constitución o modificación de
sociedades, la suscripción, compra o venta de acciones o cuotas y la obtención de toda clase
de antecedentes en el Conservador de Bienes Raíces o en otras entidades que corresponda,
como asimismo los gastos incurridos para efectos de efectuar publicidad, promoción o
marketing del Fondo y de sus inversiones y/o proyectos. Se deja constancia que éstos últimos
gastos en ningún caso serán para efectuar publicidad, promoción o marketing de la
Administradora y que tendrán un límite anual del 0,1% del patrimonio del Fondo.
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/v/ Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás
normas aplicables a los Fondos de Inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y
bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia
de esos títulos y bienes.
/vi/ Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime
conveniente contratar.
/vii/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la modificación del Reglamento Interno, de su
depósito en la Comisión, de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en bolsas de
valores u otras entidades, como el DCV y, en general, todo gasto derivado de la colocación de
las referidas Cuotas. Asimismo, todo gasto derivado de la contratación de un Market Maker
de las Cuotas del Fondo.
/viii/ Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador.
/ix/ Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el
presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío
de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y
mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo
de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión
a los Fondos de Inversión.
/x/ Las comisiones, gastos e impuestos que el Fondo o la Administradora deban pagar por la
administración de los mutuos hipotecarios endosables realizada por terceras entidades.
3.2 El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo señalados
precedentemente, será de un 3% del valor de los activos del Fondo.
3.3 El porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones que podrá ser cargado al Fondo por
su inversión en cuotas de fondos mutuos, nacionales o extranjeros no podrá exceder, en cada ejercicio,
de un 0,2% del patrimonio del Fondo.
3.4 Además de los gastos señalados precedentemente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos, los
que, cuando no sea posible cargarlos de inmediato al Fondo, o bien se trate de gastos que se vayan
devengando con el paso del tiempo, o bien cuando así lo d etermine la Administradora, se
provisionarán diariamente:
/i/ Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros
derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra
obligación del Fondo.
El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del valor
promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período.
/ii/ Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se
incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las
indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter
extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y siempre y cuando no
provengan de un acto u omisión imputable a culpa grave o dolo de la Administradora.
El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor
promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período.
/iii/ Remuneración y Gastos del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos no
podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,2% del valor promedio que los activos del Fondo
hayan tenido durante el respectivo período. Los gastos y remuneración del Comité de
Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la
respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos.
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/iv/ Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que
grave o afecte de cualquier forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo,
o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la
inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, así como también de
su internación o repatriación hacia o desde cualquier jurisdicción.
El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del valor
promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período.
Para efectos de lo dispuesto en los literales /i/, /ii/ y /iii/ precedentes, se entenderá por valor promedio
de los activos de Fondo al valor que resulte de sumar el valor diario que hayan presentado los activos
del Fondo durante el período correspondiente , dividido por el número de días que compongan dicho
período.
3.5 En caso que los gastos de que da cuenta el presente Título deban ser asumidos por más de un fondo
administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de
acuerdo al porcentaje de participación que le corresponda a los fondos sobre el gasto total. En caso
contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la
Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo.
3.6 La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra facultada para celebrar contratos por servicios
externos. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo del Fondo en la medida que se
encuentren contemplados en el presente Título.
El monto máximo a pagar por estos servicios se sujetará a los límites máximos establecidos en el
numeral 3.2 precedente.
Asimismo, la Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración
de cartera de recursos del Fondo. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la
Administradora.
3.7 La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra expresamente facultada para contratar
cualquier servicio prestado por una sociedad relacionada a ella, los que serán de cargo del Fondo en
la medida que se encuentren contemplados en el presente Título y se ajusten en precio, términos y
condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su contratación.
El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,1% del valor de
los activos del Fondo y, en todo caso, deberá considerarse dentro del límite máximo establecido en
el numeral 3.2 anterior.
3.8 La Administradora o una o más sociedades relacionadas a ella, podrán cobrar a las sociedades o a
cualquier otro vehículo de inversión en que invierta el Fondo, servicios de administración o asesoría
profesional. Cualquier monto que se pague por este concepto, deberá ser descontado de la
remuneración de cargo del Fondo indicada anteriormente en el número DOS del presente Título VI
y tendrá como límite máximo el monto total que corresponda a las remuneraciones fijas y variables
mencionadas en dicho número. En caso que terceros participen en la propiedad de las referidas
sociedades o vehículos, el descuento mencionado sólo corresponderá a la prorrata que le corresponda
al Fondo en el vehículo respectivo.
CUATRO. COMISIÓN O REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE
No aplica.
CINCO. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO
La Administradora podrá aportar al Fondo, en los casos que estime conveniente en atención al mejor interés
del Fondo, hasta el 100% de la remuneración percibida de conformidad con el número DOS. anterior. Dicho
aporte será debidamente informado a los Partícipes a través de los medios indicados en el presente
Reglamento Interno, indicando el porcentaje que se aportará y, de corresponder, los motivos del aporte
correspondiente. La materialización del aporte d eberá ocurrir dentro de los 30 días siguientes contados a
partir de la fecha de la comunicación de dicha información a los Partícipes del Fondo.
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SEIS. REMUNERACIÓN LIQUIDACIÓN DEL FONDO
En el caso que los Aportantes designen a la Administradora como la encargada de llevar a cabo el proceso
de liquidación del Fondo, ésta percibirá, en su calidad de liquidador: (a) la Remuneración Fija que se
determine en la Asamblea Extraordinaria de Aportantes a que se refiere el numeral 4.2 del número CUATRO.
del Título IX siguiente; y (b) la Remuneración Variable establecida en el literal /ii/ del numeral
2.2 de la sección DOS. del Título VI precedente.
VII. APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS
UNO. APORTE Y RESCATE DE CUOTAS
1.1. Aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en pesos chilenos.
1.2. Conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas
del mismo, se utilizará el último valor cuota disponible, conforme a lo indicado en el número 5.2
siguiente, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley.
En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por
la Comisión, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en los sistemas de
negociación.
1.3. Rescates: No aplica.
1.4. Política de pago de rescates: No aplica.
1.5. Medios para efectuar los aportes: Las solicitudes de aportes se canalizarán a través de la fuerza de
venta que para tal efecto la Administradora pone a disposición de sus clientes. El Partícipe o el Agente,
según consta en el Contrato General de Fondos de la Administradora, podrá despachar las órdenes de
aporte y rescate en forma telefónica, en cuyo caso serán grabadas para dejar constancia de su contenido,
o mediante el envío de un correo electrónico desde la casilla indicada en la cláusula 2.2 o 2.3, según
corresponda, ambas del Contrato General de Fondos.
El Aportante podrá enviar sus órdenes por los medios indicados en la cláusula precedente, por
intermedio de un representante que haya designado e informado a la Administradora con anterioridad
al ingreso de las órdenes, en adelante el “ Representante”, o bien por intermedio del Agente. El
Representante o el Agente, según sea el caso, podrá remitir a la Administradora las órdenes que haya
recibido del Partícipe por los medios que se indican en la cláusula precedente, o por aquellos otros
medios que lib remente convengan. En todo caso, el Representante o el Agente, según sea el caso,
actuará por cuenta y riesgo del Partícipe, el cual quedará obligado a respetar los términos y
condiciones de las órdenes que se remitan a la Administradora por su intermedio. Será
responsabilidad del Aportante actualizar o revocar oportunamente la designación del Representante.
Se adquirirá la calidad de Aportante una vez que la Administradora perciba el aporte de la inversión
y éste se materialice en la adquisición de Cuotas del Fondo. Para estos efectos, se entenderá que la
Administradora recibe los aportes del Partícipe una vez liberados los fondos por parte de la institución
financiera en la cual se ha realizado el cargo al Aportante.
1.6. Rescates por montos significativos: No aplica.
1.7. Otros:
/i/ No se contemplan mecanismo que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y
permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente del Registro de Cuotas en la Bolsa
de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores.
/ii/ El Fondo no admite fracciones de Cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante el
remanente correspondiente a las fracciones de cuotas.
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DOS. CONTRATOS DE PROMESA
2.1 Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante
contratos de promesa de suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley
y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad
necesaria para disponer de recursos en la medida que se puedan materializar las inversiones definidas
en el presente Reglamento.
2.2 Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo de vigencia que establezca
la emisión de cuotas para la colocación de las mismas.
TRES. APORTES Y RESCATES EN INSTRUMENTOS, BIENES Y CONTRATOS
No aplica.
CUATRO. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS
La Administradora podrá proceder al canje de Cuotas de la Serie I por Cuotas de la Serie A en caso que,
producto de una enajenación o canje de cuotas, el Aportante titular de Cuotas de la Serie I no cumpla con
los “Requisitos de Ingreso” de dicha Serie indicados en la tabla del número UNO del Título VI. anterior.
En este caso, la Administradora podrá efectuar el canje de las Cuotas de la Serie I por Cuotas de la Serie A
dentro de 2 días hábiles bursátiles contados desde la fecha en que haya tomado conocimiento de que el titular
de las Cuotas de la Serie I ha dejado de dar cumplimiento de los “Requisitos de Ingreso” de la Serie I.
Adicionalmente, cualquier Partícipe podrá solicitar el canje de las cuotas de la Serie de que sea titular por
cuotas de la respectiva Serie A o I, en la medida que cumpla con los requisitos para ingresar a la nueva Serie
correspondiente.
Para estos efectos, el Partícipe que desee optar por el canje de cuotas señalado deberá enviar a la
Administradora una comunicación por escrito solicitando el canje de sus cuotas de la Serie de que sea titular
por cuotas de la Serie A o I, según corresponda. Una vez recibida la solicitud, la Administradora, dentro del
plazo de 5 días hábiles bursátiles, analizará si el Partícipe cumple con los requisitos para ingresar a la Serie
A o I.
En caso de resultar positivo el análisis de la Administradora, ésta procederá a realizar el canje de cuotas de
propiedad del Partícipe desde la Serie de que sea titular a la Serie A o I del Fondo según corresponda.
De corresponder cualquiera de los canjes referidos en el presente número, la Administradora procederá a
realizar el canje de Cuotas de propiedad del Aportante utilizando los últimos valores cuota contables
disponibles, calculados en la forma indicada en el artículo 10 del Reglamento de la Ley.
Desde el día del canje se comenzarán a regir para el Partícipe todas las características específicas de la nueva
Serie de que es Partícipe.
Dentro del plazo de 5 días hábiles bursátiles, la Administradora comunicará por escrito al Aportante la
materialización del canje, indicando la relación de canje utilizada y el número de Cuotas de la nueva serie
de que es titular.
En caso que producto del canje de una serie de Cuotas se originen fracciones de Cuotas, éstas serán
aproximadas al número entero más próximo. De este modo, por aplicación del canje, el Aportante recibiría
una determinara cantidad de cuotas en función de la relación de canje y de la aproximación de los eventuales
valores fraccionados hacia el número entero más próximo.
CINCO. CONTABILIDAD DEL FONDO
5.1 La moneda de contabilización del Fondo será el Peso chileno.
5.2 El valor contable del patrimonio se calculará mensualmente.
5.3 El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación se informará a través de la
página web de la Administradora www.btgpactual.cl al día hábil siguiente a la fecha de cálculo.
14
VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO
UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES
1.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias y Extraordinarias. Las primeras se celebrarán
una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre anual de cada ejercicio,
con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. Las
segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para
pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al
conocimiento de las Asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citac ión las
materias a tratarse.
1.2 Serán también materias de Asamblea Extraordinaria de Aportantes, además de las indicadas en el
artículo 74° de la Ley: (i) la prórroga del plazo de duración del Fondo; (ii) las disminuciones de capital
que corresponda acordar producto del derecho a retiro que ejerzan los Aportantes disidentes a la
prórroga del plazo de duración del Fondo, de conformidad con lo dispuesto en el numeral 2.2 del
número DOS. del Título X. del presente Reglamento Interno; y (iii) los aumentos de capital del Fondo,
de conformidad con lo dispuesto en el número UNO. del Título X siguiente.
1.3 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los
requisitos que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General, sin que sea
necesario cumplir con un quórum de constitución mayor al establecido por la Ley. Ante la ausencia
de dicha norma, las citaciones deberán efectuarse de conformidad con lo dispuesto en el Título IX.
número UNO. del presente Reglamento Interno.
1.4 Salvo lo dispuesto en el numeral 2.2 del número DOS. del Título X. del presente Reglamento Interno,
no se contemplan materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes.
DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA
2.1 El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los
Aportantes del Fondo, que durarán 1 año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria de
Aportantes y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos
indefinidamente.
2.2 El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en
la Ley, el Reglamento de la Ley y en la normativa aplicable de la Comisión.
2.3 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán
determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo del Fondo.
2.4 Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y
en cualquier tiempo por la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo.
2.5 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la
Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos 4 veces
al año, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de
Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A
las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General u otro funcionario que
corresponda en representación de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden
sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto
en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros
integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de
los asistentes.
2.6 El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Administradora, durante el primer cuatrimestre de cada
año, un informe escrito en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente
documentada.
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IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE
UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES
La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba
ser remitida directamente a los Aportantes se efectuará mediante la publicación de información
correspondiente en la página web de la Administradora www.btgpactual.cl, y a través de correo electrónico
o carta enviada físicamente a su domicilio, en caso que el Partícipe no cuente con una dirección de correo
electrónico, a la respectiva dirección registrada por el Aportante en la Administradora.
DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO
El Fondo tendrá una duración hasta el día 25 de julio de 2030, pudiendo prorrogarse dicho plazo en los
términos que acuerden los Aportantes del Fondo reunidos en Asamblea Extraordinaria.
TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN
3.1 El Fondo podrá, en cualquier tiempo y según lo determine libremente la Administradora, adquirir
cuotas de su propia emisión a precios iguales o inferiores al valor cuota, calculado de conformidad
con lo dispuesto en el artículo 10° del Reglamento de la Ley, de conformidad a lo establecido en los
artículos 42° y 43° de la Ley y en el presente Reglamento Interno.
3.2 El Fondo podrá mantener en cartera Cuotas de propia emisión, hasta por un monto máximo
equivalente a un 5% del patrimonio total del Fondo, el que podrá estar representado por cuotas de una
de las Series o de ambas, sin restricción.
3.3 El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de cuotas representativa de hasta un 1% de su
patrimonio, salvo en los casos establecidos en el artículo 43° de la Ley, en los que podrá adquirir un
monto mayor. Este límite podrá estar representado sin restricción alguna por cuotas de una de las
Series, o de ambas, sin restricción.
3.4 Para efectos de proceder con la enajenación de Cuotas de propia emisión que el Fondo mantenga en
cartera, la Administradora deberá ofrecer preferentemente dichas Cuotas de conformidad con el
mecanismo establecido en el segundo párrafo del número UNO. del Título X siguiente. En caso que
a la fecha de vencimiento del plazo de 30 días contemplado en dicho procedimiento, no existiere
interés de los Aportantes por adquirir la totalidad de las Cuotas de propia emisión que el Fondo
ofreciere, la Administradora podrá enajenar libremente las Cuotas que en definitiva no sean
adquiridas por los Aportantes, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley.
3.5 En todo lo no estipulado en el presente número, se estará a lo estipulado en los artículos 42°, 43°, y
44° de la Ley.
CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO
4.1 En caso de proceder la liquidación del Fondo y, siempre y cuando la normativa aplicable o la
Comisión no dispongan lo contrario, la Administradora será la encargada del proceso de liquidación,
velando siempre por el mejor interés de los Partícipes y por el cumplimiento de la normativa
correspondiente.
4.2 Expirado el plazo de duración del Fondo sin que se hubiere acordado su liquidación, la
Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la cual se dará cuenta
de dicha circunstancia y se fijarán atribuciones, deberes del liquidador y demás aspectos que la
Asamblea estime correspondientes en conformidad con la normativa aplicable y el presente
Reglamento Interno. La Asamblea podrá acordar qué disposiciones del Reglamento Interno dejarán
de regir para efectos de llevar a cabo su liqu idación, en los términos acordados por la Asamblea
Extraordinaria correspondiente.
4.3 Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea
Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación
y proceder al pago final, salvo aquellos casos en que sea factible dar término al procedimiento de
liquidación en la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerde la liquidación del Fondo.
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4.4 Se deja expresa constancia que una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, no se podrán
realizar más aportes al mismo. Lo anterior, sin perjuicio que el Fondo, mantendrá su naturaleza
jurídica hasta el momento en que se dé por terminada su liquidación.
4.5 Igual procedimiento aplicará en caso de corresponder la liquidación del Fondo, por acordarse en
Asamblea Extraordinaria de Aportantes la disolución anticipada de éste.
CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS
5.1 El Fondo distribuirá anualmente como dividendo un 100% de los beneficios netos percibidos por el
Fondo durante el ejercicio, salvo que el Fondo presente pérdidas acumuladas, caso en el cual dichos
beneficios deberán ser destinados para absorber las pérdida s acumuladas del Fondo, siempre en una
cantidad límite que permita de todas formas repartir al menos el 30% de los beneficios netos
percibidos por el Fondo durante el ejercicio. Para estos efectos, se considerará por “ Beneficios Netos
Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades,
intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de
pérdidas y gastos devengados en el período.
5.2 El reparto de dividendos deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo
cierre anual, sin perjuicio de los dividendos provisorios que el Fondo haya distribuido con cargo a
tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno.
5.3 El Fondo no contempla la reinversión de dividendos en Cuotas del Fondo o de otra forma.
5.4 La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del
ejercicio correspondiente. En caso que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios
susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán
ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser
consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. En caso de no existir dichas
utilidades, la distribución de dividendos provisorios en exceso podrá ser considerada como
disminución de capital según lo indicado en el Título X siguiente.
5.5 Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios
establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste
provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles
de anticipación a la fecha de pago.
SEIS. BENEFICIO TRIBUTARIO
Las Cuotas del Fondo serán inscritas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores o en otra bolsa
nacional, de tal manera que puedan ser transadas en el mercado secundario formal. Lo anterior, con el objeto
de permitir que los Partícipes puedan acogerse a lo dispuesto en el primer caso establecido en el numero 2)
del artículo 107 de la Ley de Impuesto a la Renta, en la medida que se cumplan los requisitos necesarios para
que el Fondo cuente con presencia bursátil.
De todas formas, y para efectos de acogerse a dicho Beneficio Tributario, la Administradora deberá distribuir
entre los Partícipes la totalidad de los dividendos o distribuciones e intereses percibidos que provengan de
los emisores de los valores en que el Fondo haya invertido, durante el transcurso del ejercicio en el cual éstos
hayan sido percibidos o dentro de los 180 días siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto
de los Beneficios Netos Percibidos en el ejercicio, menos las amortizaciones de pasivos financieros que
correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de
anterioridad a dichos pagos.
SIETE. GARANTÍAS
No aplica.
OCHO. INDEMNIZACIONES
En el desempeño de sus funciones respecto del Fondo, la Administradora podrá demandar a las personas que
le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a éste, en juicio sumario.
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Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el párrafo anterior,
deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes según el criterio que ésta determine. Lo anterior,
dentro del plazo de 60 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago de dicha
indemnización.
NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos
y la Administradora o sus administradores o mandatarios respecto de la aplicación, interpretación, duración,
validez o ejecución de este Reglamento o por cualquier otro motivo, será sometida a arbitraje, conforme al
Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago vigente al momento de
solicitarlo.
Las personas antes referidas, confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago
A.G. para que, a petición escrita de cualquiera de ellas, designe a un árbitro arbitrador en cuanto al
procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de
Arbitrajes de esa Cámara.
En contra de las resoluciones del arbitrador no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian
expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su
competencia y/o jurisdicción.
En el evento que el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en
que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, y a solicitud de parte, por la
Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director
de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile,
ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal,
que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco
años.
En cualquier caso, el Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile.
DIEZ. BOMBEROS DE CHILE
a) Dineros no cobrados por los respectivos aportantes en caso de liquidación del Fondo
Los dineros no cobrados por los respectivos aportantes, dentro del plazo de 5 años desde la liquidación del
Fondo, deberán ser entregados por la Administradora a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile,
de conformidad a lo establecido en el artíc ulo 117 de la ley Nº 18.046 y el artículo 45, letra c), de su
Reglamento, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Una vez transcurrido 1 año
desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los aportantes respectivos, la Administradora mantendrá
dichos fondos en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregar dichos dineros, con sus respectivos
reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile.
b) Cuotas de aportantes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de sus respectivos herederos
o legatarios
Las cuotas del Fondo que sean de titularidad de partícipes aportantes fallecidos y que no hayan sido
registradas a nombre de sus respectivos herederos o legatarios dentro del plazo de 10 años contado desde el
fallecimiento del partícipe aportante respectivo, serán rescatadas por la Administradora de conformidad con
sus procedimientos internos. Estos dineros serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de
Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país.
c) Dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados por los respectivos partícipes dentro del plazo
de 5 años
Los dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados por los aportantes dentro del plazo de 5 años
contado desde la fecha de pago determinada por la Administradora en cada oportunidad, serán entregados a
la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos
del país. Para ello la Administradora, una vez transcurrido el plazo de un año contado desde que los dineros
no hubieren sido cobrados por el aportante, mantendrá dichos fondos en depósitos a plaz o reajustables, y
entregará dichos dineros, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de
Cuerpos de Bomberos de Chile.
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X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL
UNO. AUMENTOS DE CAPITAL
Podrán efectuarse nuevas emisiones de Cuotas, o de series de Cuotas, por acuerdo de una Asamblea
Extraordinaria de Aportantes del Fondo, en la medida que sigan existiendo en el mercado alternativas de
inversión con las características definidas en el presente Reglamento.
En caso de acordarse un aumento de capital del Fondo, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de
suscripción a los titulares de Cuotas de la Serie respecto a la cual se realice la nueva emisión, de conformidad
con el artículo 36° de la Ley, por un plazo que no podrá ser inferior a 10 días ni superior a 30 días corridos,
según lo determine la Administradora, junto con lo dispuesto en el presente número y tomando siempre en
consideración lo acordado por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerde el referido aumento
de capital.
Para lo anterior, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el
proceso, la extensión que la Administradora haya determinado que tendrá el período de opción preferente
según lo antes dispuesto, y en particular el día a partir del cual empezará dicho período de opción preferente.
Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del
respectivo período de opción preferente y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes
del Fondo que sean titulares de Cuotas de la Serie respecto a la cual se realice la nueva emisión y a los que
se refiere el artículo 36 de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone respecto de la Serie que se trate.
El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible.
Sin perjuicio de lo anterior, la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acordó el aumento de
capital, por unanimidad de las Cuotas presentes, puede establecer que no habrá oferta preferente alguna.
Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos
de promesa de suscripción de Cuotas y suscripciones de cuotas propiamente tales, con el objeto de permitir
a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que encuentre
posibilidades de inversión en instrumentos de aquellos definidos en el presente Reglamento y que
correspondan al objetivo de inversión principal del Fondo.
DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL
2.1 Disminuciones de capital por decisión de la Administradora
/i/ El Fondo podrá realizar disminuciones de capital, por decisión de la Administradora y sin
necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, por hasta el 100% de las cuotas
suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de las Cuotas del Fondo, a fin de restituir a
todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma,
condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando l a Administradora
determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y
cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de
financiamiento.
/ii/ Las disminuciones de capital señaladas en el presente artículo se efectuarán mediante la
disminución del número de Cuotas del Fondo que acuerde la Administradora, o bien mediante
la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo, en razón del monto con que el
Fondo cuente en caja.
/iii/ Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los
Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando a
los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo
menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago.
/iv/ Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, en la medida que, ya
sea en una o más oportunidades, la Administradora determine que existen los recursos
necesarios para ello en los términos que se indican en el presente numeral.
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/v/ El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente artículo, deberá
efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en
efectivo, cheque o transferencia electrónica.
/vi/ En caso que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la
disminución del número de cuotas, el valor de la Cuota se determinará tomando el valor Cuota
vigente a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital, determinado dicho valor
como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo
establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley.
/vii/ Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital
por el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor Cuota de las
mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente numeral, previamente la
Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la
liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y
remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así
como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria
de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado.
2.2 Disminuciones de capital por derecho a retiro
En el caso de operar la prórroga del plazo de vigencia del Fondo, según lo establecido en el número
DOS. del Título IX. del presente Reglamento Interno, los Aportantes disidentes podrán ejercer su
derecho a retiro. Este derecho a retiro de los Aportantes se efectuará en conformidad a lo dispuesto
en las normas de la Ley de Sociedades Anónimas, Ley N° 18.046 y a su Reglamento, Decreto
Supremo de Hacienda N° 702, en todo lo que no se oponga a las disposiciones legales y
reglamentarias que rigen a los fondos de inversión y salvo también a lo que respecta a las siguientes
materias:
Generado este derecho a retiro, se deberá acordar una disminución de capital para los efectos de
restituirles a los Aportantes disidentes que ejercieren su derecho a retiro el valor de sus Cuotas. Esta
disminución de capital se acordará en la misma Asamblea en la cual se haya adoptado el acuerdo que
generó el derecho a retiro, y considerará un número determinable de Cuotas con un máximo
equivalente al número de Cuotas que representen los Aportantes disidentes.
El número de Cuotas definitivo en el que se entenderá disminuido el capital del Fondo, se determinará
por el Directorio de la Administradora dentro del plazo de 30 días contados desde el vencimiento del
plazo para ejercer el derecho a retiro y según el número de Cuotas que representen los Aportantes que
efectivamente hubieran ejercido este derecho, situación que se informará a los Aportantes dentro del
plazo de 3 días de adoptado el acuerdo respectivo, a través de los medios indicados en el presente
Reglamento Interno.
El valor de las Cuotas de los Aportantes que ejerzan el derecho a retiro, se pagará dentro del plazo
máximo de 360 días contados desde la celebración de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes en
la que se tomó el acuerdo que da origen al derecho de retiro. La Administradora estará facultada para
realizar pagos parciales del valor de las Cuotas de los Aportantes que ejerzan el derecho a retiro , a
prorrata de la participación que dichos Aportantes representen en el monto total en que en definitiva
se disminuyó el capital del Fondo producto del ejercicio de este derecho.
El valor de la Cuota para los efectos de lo señalado en este numeral para todas las Series de Cuotas,
se determinará tomando el valor de mercado de las Cuotas Serie A calculado según el promedio
ponderado de las transacciones bursátiles de las Cuotas Serie A durante el período de 60 días hábiles
bursátiles comprendidos entre el trigésimo y el nonagésimo día hábil bursátil anterior a la fecha de la
Asamblea Extraordinaria de Aportantes en que se adopte el acuerdo que motiva el derecho a retiro .
2.3 Disminuciones de capital para imputar distribuciones
Adicionalmente, el Fondo podrá realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital mediante la
disminución del valor de las Cuotas del Fondo, por decisión de la Administradora y sin necesidad de
acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, a fin de imputar contra la misma cualquier monto
que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio por la Administradora y no hubiere alcanzado
a ser cubierto en su totalidad según las imputaciones que se indican en el número 5.4 de la Sección
CINCO del Título IX anterior.
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2.4 Disminuciones de capital obligatoria
/i/ En caso que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes apruebe una modificación al objeto de
inversión del Fondo propuesta por la Administradora que signifique modificar el proceso
orientado principalmente a la desinversión de los activos del Fondo en los términos señalados
en el número UNO. del Título II Política de Inversión y Diversificación , la Administradora
estará obligada a realizar una disminución de capital por hasta el 100% de las cuotas suscritas
y pagadas del Fondo.
/ii/ En esta disminución de capital sólo tendrán derecho a participar los Aportantes que no
hubieren votado a favor de la modificación de Reglamento Interno indicada en el numeral /i/
anterior, sea por que votaron en contra, se abstuvieron o no participaron de la Asamblea
respectiva (en adelante los “Aportantes con Derecho a la Disminución”).
/iii/ Esta disminución de capital deberá ser comunicada a los Aportantes dentro de los 10 días
hábiles siguientes a la Asamblea que acuerda el cambio del Reglamento Interno indicado en
el numeral /i/ anterior, indicando la modalidad de pago.
/iv/ Los Aportantes con Derecho a la Disminución tendrá un plazo máximo de 30 días contado
desde la comunicación señalada en el numeral /ii/ anterior, para comunicar a la Administradora
su decisión de participar en la disminución de capital y por el número de Cuotas por el cual
participarán.
/v/ El número de Cuotas definitivo en el que se entenderá disminuido el capital del Fondo, se
determinará por el Directorio de la Administradora dentro del plazo de 30 días contados desde
el vencimiento del plazo para comunicar la decisión de concurrir a la disminución de capital y
según el número de Cuotas que representen los Aportantes con Derecho a la Disminución que
efectivamente hubieran comunicado su intención de participar en la disminución de capital ,
situación que se informará a los Aportantes dentro del plazo de 3 días hábiles de adoptado el
acuerdo respectivo, a través de los medios indicados en el presente Reglamento Interno.
/vi/ El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente artículo, deberá
efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en
efectivo, cheque o transferencia electrónica , dentro del plazo máximo de 360 días contado
desde la comunicación indicada en el numeral /iii/ anterior. La Administradora estará facultada
para realizar pagos parciales del valor de las Cuotas de los Aportantes con Derecho a la
Disminución que participen de la disminución de capital , a prorrata de la participación que
dichos Aportantes con Derecho a la Disminución representen en el monto total en que en
definitiva se disminuyó el capital del Fondo.
/vii/ El valor de la Cuota para los efectos de lo señalado en este numeral, se determinará tomando
el valor Cuota vigente a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital, determinado
dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo por el número de Cuotas
del mismo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento
de la Ley.
DISPOSICIÓN TRANSITORIA
En virtud de la modificación introducida por Asamblea Extraordinaria de fecha 30 de abril de 2025
al objeto de inversión del Fondo regulada en el número UNO. del Título II Política de Inversión y
Diversificación, la Administradora dará inicio a un proceso orientado principalmente a la
desinversión de los activos del Fondo a contar del año 2025, absteniéndose de realizar nuevas
inversiones, salvo aquellas que sean necesarias para preservar o mejorar el valor de las inversiones
existentes a esa fecha y el manejo de la liquidez del Fondo.
Este proceso de desinversión será efectuado por la Administradora a través de un plan ordenado de
venta de activos del Fondo , dirigido a vender activos por un mínimo de 1.200.000 Unidades de
Fomento anuales por año calendario , resultando en los siguientes 5 años en un total de ventas
acumuladas de 6.000.000 Unidades de Fomento o superior.
De esta manera, cada período anual se considerará desde el 1 de enero y hasta el 31 de diciembre de
cada año, comenzando a medir el cumplimiento del plan desde enero de 2026, en relación con el año
calendario anterior.
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Mientras no se cumpla con el mínimo de venta de activos anual y acumulado por 1.200.000 Unidades
de Fomento indicado anteriormente, se reducirá transitoriamente la Remuneración Fija a la que tiene
derecho a percibir la Administradora en 10 puntos base anuales. Esta reducción tendrá el carácter de
condicional, sucesiva e incrementable en 10 puntos base anuales adicionales por cada año en que no
se alcancen los mínimos señalados precedentemente para el plan de desinversión de ventas
acumuladas.
Para efectos del cumplimiento del plan de ventas señalado, será necesario haber alcanzado ventas
acumuladas equivalentes a: \i\ 1.200.000 Unidades de Fomento desde enero de 2026, o desde el mes
posterior en que se cumpla este mínimo, siempre que no sea posterior a diciembre de 2026; \ii\
2.400.000 Unidades de Fomento desde enero de 2027, o desde el mes posterior en que se cumpla este
mínimo, siempre que no sea posterior a diciembre de 2027; \iii\ 3.600.000 U nidades de Fomento
desde enero de 2028, o desde el mes posteri or en que se cumpla este mínimo, siempre que no sea
posterior a diciembre de 2028; y \iv\ así sucesivamente para los años siguientes.
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ANEXO A REGLAMENTO INTERNO
BTG PACTUAL RENTA COMERCIAL FONDO DE INVERSIÓN
TABLA CÁLCULO REMUNERACIÓN DE ADMINISTRACIÓN
Tasa de IVA
Remuneración Fija
Anual
Remuneración Variable
Serie A y Serie I
Serie I Serie A Durante la
vigencia
Durante la
liquidación
10% 0,990% 1,10% 11,00% 22,00%
11% 0,999% 1,11% 11,10% 22,20%
12% 1,008% 1,12% 11,20% 22,40%
13% 1,017% 1,13% 11,30% 22,60%
14% 1,026% 1,14% 11,40% 22,80%
15% 1,035% 1,15% 11,50% 23,00%
16% 1,044% 1,16% 11,60% 23,20%
17% 1,053% 1,17% 11,70% 23,40%
18% 1,062% 1,18% 11,80% 23,60%
19% 1,071% 1,19% 11,90% 23,80%
20% 1,080% 1,20% 12,00% 24,00%
21% 1,089% 1,21% 12,10% 24,20%
22% 1,098% 1,22% 12,20% 24,40%
23% 1,107% 1,23% 12,30% 24,60%
24% 1,116% 1,24% 12,40% 24,80%
25% 1,125% 1,25% 12,50% 25,00%
Santiago, 4 de junio de 2025
Señores
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
Ref.: Depósito Reglamento Interno de BTG Pactual Renta
Comercial Fondo de Inversión administrado por BTG
Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos
Por medio de la presente, comunicamos a ustedes el depósito del Reglamento Interno de BTG
Pactual Renta Comercial Fondo de Inversión (el “Fondo”), administrado por BTG Pactual Chile
S.A. Administradora General de Fondos (la “Administradora”), el cual contiene las modificaciones
acordadas en Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo celebrada con fecha 30 de abril de
2025 (la “Asamblea”).
En la Asamblea se acordó , entre otras materias, modificar: (i) el Título II “ Política de Inversión y
Diversificación”, a fin de modificar el Objeto de Inversión del Fondo incorporando una política de
desinversión de los activos del Fondo; (ii) el Título IX “Otra Información Relevante”, a fin de reflejar
la prórroga del plazo de duración del Fondo; (iii) el Título X “Aumento y Disminuciones de Capital”,
para incorporar un nuevo tipo de disminuciones de s capital; y (iv) incorporar una Disposición
Transitoria al Reglamento Interno del Fondo que establezca una reducción a la Remuneración Fija a
que tiene derecho la Administradora mientras no se alcancen los objetivos del proceso de desinversión
del Fondo.
El nuevo texto del Reglamento Interno entrará en vigencia una vez transcurridos 30 días corridos
contados desde la fecha del depósito del texto refundido del Reglamento Interno, esto es, a partir del
día 4 de julio de 2025.
Finalmente, y a fin de resolver cualquier duda que los Aportantes o esa Comisión pudieren tener en
relación a las modificaciones introducidas al Reglamento Interno del Fondo, hacemos presente que
los Partícipes o esa Comisión podrán contactarse con la Administradora a través de su ejecutivo, a
través del departamento de Servicio al Cliente en el teléfono número 800386800 o escribiendo al
correo electrónico contactochile@btgpactual.com.
Sin otro particular, saluda atentamente a ustedes,
_________________________
Hernán Andrés Martin Lander
GERENTE GENERAL
BTG PACTUAL CHILE S.A.
ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS