BTG PACTUAL RENTA INDUSTRIAL DLS I FONDO DE INVERSIÓN

REGLAMENTO INTERNO BTG PACTUAL RENTA INDUSTRIAL DLS I FONDO DE INVERSIÓN BTG PACTUAL CHILE S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS 2 I. CARACTERÍSTICAS DE BTG PACTUAL RENTA INDUSTRIAL DLS I FONDO DE INVERSIÓN UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1 Nombre del Fondo : BTG Pactual Renta Industrial DLS I Fondo de Inversión. 1.2 Razón social de la Sociedad Administradora : BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos. 1.3 Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable. 1.4 Tipo de Inversionista : Fondo dirigido a inversionistas calificados según lo definido en la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N°18.045 sobre Mercado de Valores y la Norma de Carácter General Nº216 del año 2008 de la Superintendencia de Valores y Seguros, hoy la Comisión para el Mercado Financiero (CMF), o la que la modifique o reemplace (los “Inversionistas Calificados”). 1.5 Plazo Máximo de pago de rescate : No permite el rescate de sus cuotas. DOS. ANTECEDENTES GENERALES 2.1. El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento de BTG Pactual Renta Industrial DLS I Fondo de Inversión (en adelante el “Fondo”), que ha organizado y constituido BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos (en adelante la “Administradora”), conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (en adelante la “ Ley”), su Reglamento, Decreto Supremo N° 129 de 2014 (en adelante el “ Reglamento de la Ley ”) y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante la “Comisión” o la “CMF”). 2.2. De conformidad con la clasificación del Fondo, éste no contempla el rescate de sus cuotas por parte de los aportantes (en adelante los “Aportantes” o “Partícipes”). 2.3. Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en Cuotas de Participación del Fondo (en adelante las “ Cuotas”), las que serán nominativas y se dividirán en Series de Cuotas que contarán con las características que se indican en el Título VI. siguiente. 2.4. Las Cuotas solamente pueden ser adquiridas por Inversionistas Calificados, de aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº216 del año 2008 de la Comisión, o la que la modifique o reemplace (los “Inversionistas”). 2.5. De conformidad a lo anterior, para efectos de adquirir Cuotas del Fondo, los Inversionistas deberá adjuntar al momento de la firma de la promesa referida en el número DOS del Título VII siguiente del presente Reglamento Interno o al momento de realizar una suscripción o una compraventa de Cuotas, una declaración en la que den cuenta que cumplen con lo dispuesto en el presente numeral. 2.6. A la Administradora no le corresponde pronunciarse sobre la transferencia de Cuotas y está obligada a inscribir, sin más trámite, los traspasos o transferencias que se le presente, a menos que no se ajusten a los dispuesto en la Ley, el Reglamento de la Le y, el presente Reglamento Interno o las políticas internas de la Administradora. 3 II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN UNO. OBJETO DEL FONDO El Fondo tiene como objetivo invertir en todo tipo de negocios inmobiliarios destinados a activos industriales para la renta, tales como centros de distribución y bodegaje, y otros de similar naturaleza, a través de la inversión directa o indirecta de sus recursos en acciones y otros valores emitidos por sociedades por acciones, sociedades anónimas, sean cerradas o abiertas, y/o empresas, que adquieran, construyan, desarrollen, operen, arrienden, o comercialicen dichos activos en el mercado chileno (en adelante, los “Proyectos”) Con la finalidad de dar cumplimiento a su objeto de inversión, el Fondo podrá constituir, participar o invertir en todo tipo de sociedades, u otros vehículos que inviertan, desarrollen o gestionen directa o indirectamente los Proyectos, según corresponda (los “Vehículos de Inversión”). DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES 2.1. El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus inversiones. 2.2. Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo invertirá sus recursos principalmente en los valores e instrumentos que se establecen a continuación, siempre con un límite global para todas estas inversiones no inferior a un 90% del activo total del Fondo: Acciones, promesas de compraventa de acciones de sociedades, derechos sociales, cuotas de fondos de inversión , bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión, emitidos por sociedades chilenas, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por empresas de auditoría externa de aquellas inscritas en el registro que al efecto lleva la Comisión para el Mercado Financiero y que inviertan sus recursos directa o indirectamente en los Proyectos. 2.3. Adicionalmente, el Fondo podrá invertir sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos y siempre con un límite global para todas estas inversiones no superiores a un 10% del activo total del Fondo. /i/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción. /ii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas. /iii/ Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras. /iv/ Cuotas de fondos mutuos nacionales, respecto de los cuales no se exigirán límites de inversión ni de diversificación. 2.4. Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo podrá concurrir a la constitución de todo tipo de sociedades, en cuyos estatutos deberá establecerse que sus estados financieros anuales serán dictaminados por empresas de auditoría externa de aque llas inscritas en el Registro que al efecto lleva la CMF. 4 2.5. El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de fondos mutuos que inviertan en instrumentos de deuda de corto plazo con duración menor o igual a 90 días, según se encuentran definidos en la Circular N° 1.578 de la Comisión, o la que la modifique o reemplace, administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella, de conformidad a lo establecido en el artículo 61 de la Ley. 2.6. El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 62° de la Ley. 2.7. El Fondo valorizará sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos por la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes. 2.8. No se requerirá una clasificación de riesgo determinada para los instrumentos en los que pueda invertir el Fondo. 2.9. La Administradora buscará administrar el Fondo siempre en el mejor interés de todos sus Partícipes, en razón de lo cual ha implementado las medidas correspondientes con el objeto de resolver los potenciales conflictos de interés que puedan generarse en la administración de los recursos del Fondo, dentro de los cuales se encuentran los potenciales conflictos de interés entre el Fondo y otros fondos administrados por la Administradora o por una sociedad relacionada a ésta, que dentro de sus políticas de inver sión contemplen la inversión en los mismos tipos de instrumentos. Para efectos de lo anterior, el Directorio de la Administradora ha establecido un documento denominado “Manual de Resolución de Conflictos de Interés” (el “Manual”) el cual regula la forma de proceder en caso de ocurrir los potenciales conflictos de interés antes descritos. Dicho Manual solamente podrá ser modificado por acuerdo adoptado por el Directorio de la Administradora, el cual asimismo deberá determinar la persona responsable de velar por su cumplimiento. El Manual se mantiene y mantendrá permanentemente a disposición del público en su versión actualizada en el sitio web de la Administradora. TRES. CARACTERÍSTICAS Y LÍMITES DE LAS INVERSIONES 3.1. El Fondo deberá cumplir con los siguientes límites máximos de inversión respecto de cada instrumento: /i/ Instrumentos indicados en la sección 2.2 anterior: Hasta un 100% del activo del Fondo. /ii/ Instrumentos indicados en la sección 2.3 anterior: Hasta un 10% del activo del Fondo. 3.2. Sin perjuicio de los límites por instrumento antes establecidos, el Fondo también deberá cumplir los siguientes límites máximos de inversión respecto del emisor de cada instrumento: /i/ Inversión directa en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor, excluido el Banco Central de Chile o la Tesorería General de la República y Estados o Bancos Centrales extranjeros: Hasta un 100% del activo del Fondo. /ii/ Inversión en instrumentos o valores emitidos o garantizados por el Banco Central de Chile o la Tesorería General de la República: Hasta un 10% del activo del Fondo. /iii/ Inversión en instrumentos o valores emitidos por entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas: Hasta un 100% del activo del Fondo. 5 /iv/ Acciones emitidas por una misma sociedad o cuotas de un mismo fondo de inversión, sean nacionales o extranjeros: No habrá límite al porcentaje de participación que el Fondo podrá poseer. /v/ Cuotas de fondos mutuos administrados por la Administradora o sus entidades relacionadas: Hasta un 10% del activo del Fondo. 3.3. Los límites indicados en el número UNO. y en los numerales 2.2, 2.3, 3.1 y 3.2 precedentes no se aplicarán: (i) durante los primeros 24 meses desde el inicio de las operaciones del Fondo; (ii) en caso de acordarse un aumento de capital del Fondo, por el período de 24 meses contado desde el inicio de proceso de colocación de las nuevas Cuotas que se emitan; (iii) por un período de 3 meses luego de haberse recibido aportes al Fondo que representen más del 10% de su patrimonio; (iv) en caso que el Fondo reciba recursos líquidos provenientes de sus inversiones por montos que excedan del 10% del patrimonio del Fondo, o bien en caso que el Fondo enajene inversiones por una cantidad que exceda de dicho porcentaje, en ambos casos por un periodo no superior a 90 días; (v) durante los últimos 12 meses de vigencia del Fondo; y (v i) durante la liquidación del Fondo. 3.4. Por su parte, el Fondo podrá tener hasta un 100% de su activo invertido en instrumentos o valores emitidos por una misma entidad o sus relacionadas. 3.5. Si se produjeren excesos de inversión respecto de los límites referidos en el numeral 3.3 precedente, que se deban a causas imputables a la Administradora, éstos deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el exceso. En caso que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la administración, deberán ser subsanados conforme a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N° 376, del año 2015 de la Comisión, o la que la modifique o reemplace y, en todo caso, en un plazo no superior a 12 meses contado desde la fecha en que se produzca dicho exceso. Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo precedente y mientras no se subsanen los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. 3.6. La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. En caso de no regularizarse los excesos en los plazos indicados, la Administradora deberá citar a Asamblea Extraordinaria de Aportantes, a celebrarse dentro de los 30 días siguientes al vencimiento del plazo en que debieron regularizarse los respectivos ex cesos, la cual, con los informes escritos de la Administradora y del Comité de Vigilancia, resolverá sobre los mismos. CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO La Administradora, por cuenta del Fondo, en virtud de lo señalado precedentemente, podrá adquirir los instrumentos y valores indicados en el número DOS. anterior, pudiendo celebrar para ello , por cuenta del Fondo, todo tipo de acuerdos y contratos para materializar estas operaciones, y quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos. Asimismo, el Fondo podrá otorgar cualquier tipo de financiamiento tanto a sociedades como a fondos, en la medida en que se encuentre respaldado por uno o más títulos en los cuales el Fondo pueda invertir. 6 El Fondo no contempla la celebración de contratos de derivados, venta corta y préstamo de valores, operaciones con retroventa o retrocompra. Para efectos de desarrollar la política de inversión del Fondo, la Administradora podrá celebrar contratos con sociedades inmobiliarias con el objeto de que el Fondo adquiera los activos que se ajusten a su objeto (definido en el Número UNO, Título II precedente), pudiendo convenir asimismo con la sociedad inmobiliaria en cuestión, que tanto ella como sus accionistas o sus personas relacionadas, deban inverti r en el Fondo un determinado porcentaje del precio de venta de dichos activos. Asimismo, el Fondo a su cargo, directamente o a través de las sociedades o fondos de inversión en que participe, podrá contratar los servicios de administración y gestión de los proyectos inmobiliarios en que indirectamente haya invertido, pudiendo prestar este tipo de servicios, personas relacionadas tanto con la Administradora, como a sus aportantes, o sociedades que hayan vendido activos al Fondo o a las sociedades o fondos de inversión en que éste participe. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ El Fondo tendrá como política que la suma de los instrumentos de alta liquidez mantenidos tanto en el Fondo como en las sociedades controladas por éste, más el monto disponible de las líneas de crédito bancarias con que cuente el Fondo, representen a lo menos un 0,1% del activo del Fondo. El Fondo no tendrá política alguna relativa a mantener un porcentaje máximo de sus activos propios invertidos en activos de alta liquidez. La liquidez que mantenga el Fondo tendrá como finalidad solventar gastos, aprovechar oportunidades de inversión, pagar la remuneración de la Administradora y cumplir con sus obligaciones por las operaciones del Fondo, como el pago de disminuciones de capital y distribución de beneficios, entre otros. Se entenderá que tienen el carácter de instrumentos de alta liquidez, además de las cantidades que se mantengan en caja y bancos, aquellos instrumentos de renta fija con vencimientos inferiores a un año, y cuotas de fondos mutuos nacionales. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO Tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como de cumplir con los compromisos de inversión que éste hubiere asumido, la Administradora podrá obtener endeudamiento por cuenta del Fondo de corto, mediano y largo plazo, de conformidad con lo e stablecido en el presente Título, consistentes en créditos bancarios o de las sociedades controladas por el Fondos , hasta por una cantidad equivalente al 200% del patrimonio del Fondo. El Fondo también podrá contraer endeudamiento mediante la emisión de bonos de aquellos regulados por el Título XVI de la Ley Nº18.045, los cuales podrán ser colocados en mercados nacionales o extranjeros. El endeudamiento contraído mediante la emisión de b onos será también considerado dentro del mismo límite equivalente al 200% del patrimonio del Fondo. Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en el artículo 66° de la Ley, no podrán exceder del 99% del activo total del Fondo. La suma total de los referidos pasivos, gravámenes y prohibiciones que pudieran afectar los bienes y valores que integren el activo del Fondo, no podrán exceder del 200% del patrimonio del Fondo. Para los efectos de este cálculo, en caso que el Fondo contr aiga un gravamen o prohibición con el objeto de garantizar obligaciones propias, deberá considerarse el valor que resulte mayor entre el monto de la obligación y el monto del gravamen, no debiendo en consecuencia sumarse ambos montos. 7 V. POLÍTICA DE VOTACIÓN La Administradora, a través de uno o más de sus mandatarios, o bien de terceros designados especialmente al efecto, sean o no ejecutivos de la Administradora, podrá representar al Fondo en juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de aquellas entidades en las cuales se encuentre autorizado a invertir, sin que existan prohibiciones o limitaciones para dichos mandatarios o terceros designados en el ejercicio de la votación correspondiente, debiendo actuar la Administradora siempre en el mejor interés del Fondo. Para tales efectos, para cada votación en que deba participar la Administradora evaluará con anticipación su participación en la misma, debiendo concurrir obligatoriamente con su voto a las juntas y asambleas cuando así lo ordene la Ley o normativa vigente, quedando a criterio de la Administradora su asistencia en los casos en que no exista dicha obligación. El Fondo solamente se encontrará obligado a participar en las juntas de accionistas en los casos indicados en el artículo 65° de la Ley. No se contemplan prohibiciones o limitaciones para los gerentes o mandatarios especiales designados por el directorio de la Administradora para representar al Fondo en juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de las entidades em isoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos por éste, no pudiendo sin embargo actuar con poderes distintos que aquellos que la Administradora les confiera. VI. SERIES DE CUOTAS, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. SERIES DE CUOTAS Las Series de Cuotas contarán con las siguientes características, además de las indicadas en el párrafo DOS siguiente: Denominación Requisitos de ingreso Moneda en que se recibirán aportes Valor Cuota Inicial Otra característica relevante A No tiene requisitos especiales. Pesos Chilenos $ 10.000 No presenta. B Serie destinada a /i/ inversionistas que mantengan aportes o adquieran cuotas o mantengan compromisos de inversión que sumen una cantidad igual o superior a 150.000 Unidades de Fomento, considerando tanto los montos individuales de un Aportante como los montos correspondientes a cualquier entidad de su mismo grupo empresarial, según este término se encuentra definido en el artículo 96 de la Ley N°18.045; y /ii/ sociedades inmobiliarias, sus accionistas o sus personas relacionadas, en los términos del artículo 100 de la Ley N°18.045 sobre Mercado de Valores que inviertan en el Fondo como consecuencia de la celebración de contratos a que hace referencia el número DOS del Título VII del presente Reglamento Interno. Pesos Chilenos $ 10.000 No presenta. 8 I Serie destinada a: Inversionistas Institucionales que mantengan aportes o adquieran cuotas o mantengan compromisos de inversión que sumen una cantidad igual o superior a 150.000 Unidades de Fomento, considerando tanto los montos individuales de un Aportant e como los montos correspondientes a cualquier entidad de su mismo grupo empresarial, según este término se encuentra definido en el artículo 96 de la Ley N° 18.045; y mantengan dicha inversión y/o compromisos, y mantengan inscritas sus cuotas directamente en el registro de aportantes del Fondo que lleva la Administradora, es decir, sin custodia de algún corredor u otra entidad legalmente autorizada distinta del Depósito Central de Valores. Sin perjuicio de lo anterior, en el caso de las Administradoras de Fondos de Pensiones y la Administradora de Fondos de Cesantía (AFC Chile), para ingresar a esta Serie, deberán cumplir con el requisito establecido, considerándose de todas formas para esos efectos la suma de las inversiones que mantenga cada uno de los Fondos de una misma Administradora. Pesos Chilenos $ 10.000 No presenta. G Serie destinada a: /i/ BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos , (la “Administradora”), y sus personas relacionadas, en los términos del artículo 100 de la Ley N°18.045 sobre Mercado de Valores; y /ii/ Rentas y Desarrollo Aconcagua S.A. (“ RDI”), y sus personas relacionadas, en los términos del artículo 100 de la Ley N°18.045 sobre Mercado de Valores. Pesos Chilenos $ 10.000 No presenta. Los Aportantes que ingresaren a las Series B, I o G como miembros de un grupo empresarial, deberán acreditar dicha situación a la Administradora, mediante la emisión de una declaración escrita para estos efectos. DOS. REMUNERACIONES DE CARGO DEL FONDO Las remuneraciones que se establecen en el presente numeral incluyen el Impuesto al Valor Agregado (“IVA”) correspondiente de conformidad con la Ley. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 emitido por la Comisión con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IV A vigente a la fecha del primer depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que al efecto lleva la Comisión, corresponde a un 19%. En caso de modific arse la tasa del IV A antes señalada, la s remuneraciones a que se refiere el presente párrafo DOS. se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. 9 La actualización de las remuneraciones a que se refiere el presente número será informada a los Aportantes del Fondo mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, dentro de los 5 días siguientes a su actualización. La Administradora podrá, en todo momento, determinar libremente la aplicación de remuneraciones con cargo al Fondo por montos inferiores a los que corresponda aplicar conforme las normas que se detallarán a continuación. Asimismo, si así lo determinase la Administradora, también podrá pagarse en una fecha posterior a la indicada para cada caso, según la Unidad de Fomento conforme al valor que ésta tuviere a la fecha de pago efectivo, sin que por ello se devenguen intereses u otros costos para el Fondo. 1.1. Remuneración Fija: La Administradora percibirá por la administración del Fondo y con cargo a éste, una remuneración fija mensual cuyo monto diferirá según la Serie de Cuotas de que se trate y que se determinará conforme el siguiente cuadro (la “Remuneración Fija Mensual”): SERIE REMUNERACIÓN FIJA MENSUAL A Un doceavo de hasta el 1,19% del monto de los aportes efectivamente enterados a esta serie del Fondo, neto de disminuciones de capital pagadas a esta serie, medido al último día de cada mes, IV A incluido, expresado en Unidades de Fomento, conforme al valor que ésta tenga a la fecha de cada aporte o disminución de capital. B Un doceavo de hasta el 0,595% del monto de los aportes efectivamente enterados a esta serie del Fondo, neto de disminuciones de capital pagadas a esta serie, medido al último día de cada mes, IV A incluido, expresado en Unidades de Fomento, conforme al valor que ésta tenga a la fecha de cada aporte o disminución de capital. I Un doceavo de hasta el 0,595% del monto de los aportes efectivamente enterados a esta serie del Fondo, neto de disminuciones de capital pagadas a esta serie, medido al último día de cada mes, IV A incluido, expresado en Unidades de Fomento, conforme al valor que ésta tenga a la fecha de cada aporte o disminución de capital. G Un doceavo de hasta el 0,595% del monto de los aportes efectivamente enterados a esta serie del Fondo, neto de disminuciones de capital pagadas a esta serie, medido al último día de cada mes, IV A incluido, expresado en Unidades de Fomento, conforme al valor que ésta tenga a la fecha de cada aporte o disminución de capital. La Remuneración Fija Mensual se devengará en forma mensual y se pagará mensualmente, por períodos vencidos, dentro de los primeros quince (15) días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. 1.2. Remuneración Variable: Adicionalmente, por cada una de las Series de Cuotas del Fondo, la Administradora percibirá por la administración del Fondo y con cargo a la respectiva serie, una Remuneración Variable que se calculará sobre el “Exceso de Retorno”, el cual corresponde al monto en Unidades de Fomento en que las Distribuciones de Fondo, reajustadas a una misma fecha al Retorno Preferente anual y compuesto, exceden los Aportes reajustados en iguales términos , según el valor que se defina más adelante y de acuerdo a la siguiente fórmula: 10 𝐸𝑥𝑐𝑒𝑠𝑜 𝑑𝑒 𝑅𝑒𝑡𝑜𝑟𝑛𝑜 = ∑ (− 𝐴𝑝𝑜𝑟𝑡𝑒𝑖 ) ∗ (1 + 𝑅𝑒𝑡𝑜𝑟𝑛𝑜 𝑃𝑟𝑒𝑓𝑒𝑟𝑒𝑛𝑡𝑒) 𝑑í𝑎𝑠 𝑐𝑜𝑟𝑟𝑖𝑑𝑜𝑠 𝑒𝑛𝑡𝑟𝑒 𝐴𝑝𝑜𝑟𝑡𝑒_𝑖 𝑦 𝐹𝑒𝑐ℎ𝑎 𝑑𝑒 𝐶á𝑙𝑐𝑢𝑙𝑜 365 + 𝐷𝑖𝑠𝑡𝑟𝑖𝑏𝑢𝑐𝑖ó𝑛 𝑑𝑒 𝐹𝑜𝑛𝑑𝑜𝑖 ∗ (1 + 𝑅𝑒𝑡𝑜𝑟𝑛𝑜 𝑃𝑟𝑒𝑓𝑒𝑟𝑒𝑛𝑡𝑒) 𝑑í𝑎𝑠 𝑐𝑜𝑟𝑟𝑖𝑑𝑜𝑠 𝑒𝑛𝑡𝑟𝑒 𝐷𝑖𝑠𝑡𝑟𝑖𝑏𝑢𝑐𝑖ó𝑛_𝑖 𝑦 𝐹𝑒𝑐ℎ𝑎 𝑑𝑒 𝐶á𝑙𝑐𝑢𝑙𝑜 365 𝑛 𝑖=1 Se entenderá por (i) Aporte a cada aporte efectivamente materializado en la respectiva serie del Fondo, determinado en Unidades de Fomento, y por (ii) Distribución de Fondo a toda distribución de fondos que los aportantes de la serie respectiva hayan recibido o tengan derecho a recibir del Fondo, ya sea a título de dividendos o de disminución de capital, determinada en Unidades de Fomento. En caso de haber canjes de series d e cuotas, en la Serie de Cuotas saliente se reflejará como Distribución de Fondo, y en la Serie de Cuotas entrante se reflejará como Aporte, siempre a la fecha en que se materialice el canje , y (iii) Fecha de Cálculo a la fecha en que se determine el Exceso de Retorno conforme a este Reglamento, utilizada para el cálculo de los días corridos transcurridos entre la fecha del respectivo flujo y la Fecha de Cálculo. Si, calculado el Exceso de Retorno aplicando un Retorno Preferente del 10%, dicho Exceso de Retorno es mayor que cero, se devengará a favor de la Administradora una remuneración equivalente al 11,9% (IVA incluido), calculada sobre el Exceso de Retorno positivo. Una vez que la Administradora tenga derecho por primera vez a dicha Remuneración Variable, en cada fecha de reparto que se haga de ahí en adelante, ya sea por distribución de dividendos o disminuciones de capital, la Administradora percibirá una remuneración equivalente al 11,9% (IVA incluido) del monto bruto destinado a distribución a los aportantes, monto del cual se deducirá y retendrá dicha Remuneración Variable, distribuyéndose a los aportantes el saldo neto resultante, pagándose en la misma oportunidad del reparto. En caso que se sustituya a BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos de su calidad de administrador del Fondo, o bien en caso que ésta no sea designada o sea sustituida en su rol de liquidador para el proceso de liquidación, ésta tendrá derec ho a recibir, por concepto de Remuneración Variable, el monto que corresponda por el período transcurrido hasta esa fecha, calculado bajo el mismo esquema anteriormente expuesto, incluyendo además el valor residual del Fondo (el cual, para efectos de la fórmula previamente descrita, computará como Distribución de Fondo a la Fecha de Cálculo respectiva) , calculado como el promedio de dos valorizaciones del Fondo en las que se calcule el valor presente de los flujos futuros de éste a la fecha del acuerdo respectivo . Los informes de valorización serán encargados a los consultores independientes o empresas auditoras de reconocido prestigio designados en la última Asamblea Ordinaria de Aportantes según se define en el numeral 2.7 del número DOS del Título II precedente, o en caso de que en dicha asamblea no hubiesen sido designados serán elegidos en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. La Administradora podrá cobrar la Remuneración Variable desde el día en que se hubiese determinado. Para efectos de los cálculos descritos en los literales anteriores, los valores serán siempre expresados en Unidades de Fomento conforme al valor que ésta tenga a la fecha efectiva en que se materializó el respectivo aporte, disminución y/o devolución de capital o dividendo 11 TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 3.1. Sin perjuicio de las remuneraciones a que se refiere el presente Reglamento Interno, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración, los que, cuando no sea posible cargarlos de inmediato al Fondo, o bien se trate de gast os que se vayan devengando con el paso del tiempo, o bien cuando así lo determine la Administradora, se provisionarán diariamente: /i/ Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. /ii/ Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa, peritos tasadores, valorizadores independientes, abogados, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para la normal operación del Fondo y la explotación de los bienes de su propiedad, la adecuada valorización de las inversiones del Fondo, tales como, entre otros, el registro de sus transacciones, servicios de back office, contabilidad, tecnología y consultoría, tesorería , custodia de activos y valorización de car tera, la inversión de sus recursos o por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones, asesorías, gestión y estudios y otros trabajos que esos profesionales realicen. Asimismo, serán de cargo del Fondo los gastos de traslados y estadía asociados a la dirección, mantención, supervisión y monitoreo de los Proyectos. /iii/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las asambleas de aportantes del Fondo. /iv/ Gastos y honorarios de los profesionales cuya asesoría sea necesario contratar para un adecuado funcionamiento del Fondo, para la materialización de sus inversiones, para la liquidación de las mismas y para el análisis de posibles inversiones. Lo anterior incluye los gastos en que deba incurrirse para efectos de materializar la inversión en sociedades o fondos, lo cual comprenderá todos los gastos necesarios para la constitución o modificación de sociedades, la suscripción, compra o venta de acciones o cuot as y la obtención de toda clase de antecedentes en el Conservador de Bienes Raíces o en otras entidades que corresponda, como asimismo los gastos incurridos para efectos de efectuar publicidad, promoción o marketing del Fondo y de sus inversiones y/o proyectos. /v/ Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. /vi/ Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. /vii/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la modificación del Reglamento Interno, de su depósito en la CMF, de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en bolsas de valores u otras entidades, como el D epósito Central de Valores y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. Asimismo, todo gasto derivado de la contratación de un Market Maker de las Cuotas del Fondo. /viii/ Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. 12 /ix/ Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a dicha entidad, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los fondos de inversión. /x/ Las comisiones, gastos e impuestos que el Fondo o la Administradora deban pagar por la administración de los mutuos hipotecarios endosables realizada por terceras entidades. 3.2. El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo señalados precedentemente será de un 2% del valor de los activos del Fondo. 3.3. El porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones que podrá ser cargado al Fondo por su inversión en cuotas de fondos mutuos administrados por terceros o por la Administradora y sus personas relacionadas, no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 2% del patrimonio del Fondo. 3.4. Sin perjuicio del límite señalado en el numeral 3.3 anterior, el porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones que podrá ser cargado al Fondo por su inversión en cuotas de fondos mutuos administrados por la Administradora o sus personas relacion adas, no podrá exceder de un 2% del activo del Fondo, correspondiente a esas inversiones. 3.5. Además de los gastos señalados precedentemente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos, los que, cuando no sea posible cargarlos de inmediato al Fondo, o bien se trate de gastos que se vayan devengando con el paso del tiempo, o bien cuando así lo d etermine la Administradora, se provisionarán diariamente: /i/ Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. /ii/ Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gas tos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y siempre y cuando no provengan de un acto u omisión imputable a culpa grave o dolo de la Administradora. Estos gastos no estarán sujetos a límite. /iii/ Remuneración y Gastos del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un valor de 500 Unidades de Fomento. Los gastos y remuneración del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. /iv/ Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de cualquier forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o e jecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, así como también de su internación o repatriación hacia o desde cualquier jurisdicción. Estos gastos no estarán sujetos a límite. 13 Para efectos de lo dispuesto en los literales /i/, /ii/ y /iii / precedentes, se entenderá por valor promedio de los activos de Fondo al valor que resulte de sumar el valor mensual que hayan presentado los activos del Fondo durante el período correspondiente, dividido por el número de meses que compongan dicho período. 3.6. En caso que los gastos de que da cuenta el presente Título deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que les corresponda a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. 3.7. La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra facultada para celebrar contratos por servicios externos. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente Título. El monto máximo a pagar por estos servicios se sujetará a los límites máximos establecidos en el numeral 3.2 precedente. 3.8. La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra expresamente facultada para contratar cualquier servicio prestado por una sociedad relacionada a ella, los que serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente Título y se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su contratación. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,25% del valor de los activos del Fondo y, en todo caso, deberá considerarse dentro del límite máximo establecido en el numeral 3.2 anterior. 3.9. La Administradora o una o más sociedades relacionadas a ella, podrán cobrar a las sociedades o a cualquier otro vehículo de inversión en que invierta el Fondo, servicios de administración o asesoría profesional. Cualquier monto que se pague por este concepto, deberá ser descontado de la remuneración de cargo del Fondo indicada anteriormente en el número DOS del presente Título VI y tendrá como límite máximo el monto total que corresponda a la s remuneraciones fijas y variables mencionadas en dicho número. En caso que terceros participen en la propiedad de las referidas sociedades o vehículos, el descuento mencionado sólo corresponderá a la prorrata que le corresponda al Fondo en el vehículo respectivo. CUATRO. COMISIÓN O REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE No aplica. CINCO. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO La Administradora podrá aportar al Fondo, en los casos que estime conveniente en atención al mejor interés del Fondo, hasta el 100% de la remuneración percibida de conformidad con el número DOS. anterior. Dicho aporte será debidamente informado a los Partícipes a través de los medios indicados en el presente Reglamento Interno, indicando el porcentaje que se aportará y, de corresponder, los motivos del aporte correspondiente. La materialización del aporte deberá ocurrir dentro de los treinta (30) días siguientes contados a partir de la fecha de la comunicación de dicha información a los Partícipes del Fondo. 14 SEIS. REMUNERACIÓN DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO En el caso que los Aportantes designen a la Administradora como la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, ésta percibirá, en su calidad de liquidador: (a) La Remuneración Fija que se determine en la Asamblea Extraordinaria de Aportantes a que se refiere el numeral 4.2 del número CUATRO. del Título IX siguiente; y (b) la Remuneración Variable establecida en el numeral 1.2 de la sección DOS. del Título VI precedente. VII. APORTE, RESCATE Y V ALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. APORTE Y RESCATE DE CUOTAS 1.1. Aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en pesos chilenos. 1.2. Conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el último valor cuota disponible, conforme a lo indicado en el número 5.2 siguiente, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. 1.3. Rescates: No aplica. 1.4. Política de pago de rescates: No aplica. 1.5. Medios para efectuar los aportes: Las solicitudes de aportes se canalizarán a través de la fuerza de venta que para tal efecto la Administradora pone a disposición de sus clientes. El Partícipe o el Agente, según consta en el Contrato General de Fondos de la Administradora, podrá despacha r las órdenes de aporte y rescate en forma telefónica, en cuyo caso serán grabadas para dejar constancia de su contenido, o mediante el envío de un correo electrónico desde la casilla indicada en la cláusula 2.2 o 2.3, segú n corresponda, ambas del Contrato General de Fondos. El Aportante podrá enviar sus órdenes por los medios indicados en la cláusula precedente, por intermedio de un representante que haya designado e informado a la Administradora con anterioridad al ingreso de las órdenes, en adelante el “ Representante”, o bien por intermedio del Agente. El Representante o el Agente, según sea el caso, podrá remitir a la Administradora las órdenes que haya recibido del Partícipe por los medios que se indican en la cláusula precedente, o por aquellos otros medios que lib remente convengan. En todo caso, el Representante o el Agente, según sea el caso, actuará por cuenta y riesgo del Partícipe, el cual quedará obligado a respetar los términos y condiciones de las órdenes que se remitan a la Administradora por su intermedio. Será r esponsabilidad del Aportante actualizar o revocar oportunamente la designación del Representante. Se adquirirá la calidad de Aportante una vez que la Administradora perciba el aporte de la inversión y éste se materialice en la adquisición de Cuotas del Fondo. Para estos efectos, se entenderá que la Administradora recibe los aportes del Partícipe una ve z liberados los fondos por parte de la institución financiera en la cual se ha realizado el cargo al Aportante. 1.6. Rescates por montos significativos: No aplica. 1.7. Otros: /i/ No se contemplan mecanismo que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente del Registro de Cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. 15 /ii/ El Fondo no admite fracciones de Cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de cuotas. DOS. CONTRATOS DE PROMESA 2.1. Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante, de una misma Serie, contratos de promesa de suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el obj eto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que se puedan materializar las inversiones definidas en el presente Reglamento Interno. 2.2. En razón del objeto antes referido, los contratos de promesa podrán contemplar diferentes plazos de vigencia, de acuerdo con criterios objetivos a ser determinados por la Administradora, tales como el monto comprometido a aportar en cada caso o las necesid ades de caja del Fondo. Sin perjuicio de lo anterior, los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo de vigencia que establezca el respectivo contrato. TRES. APORTES Y RESCATES EN INSTRUMENTOS, BIENES Y CONTRATOS No aplica. CUATRO. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS La Administradora podrá proceder al canje de Cuotas de la Serie B o Cuotas de la Serie I o Cuotas de la Serie G por Cuotas de la Serie A o Cuotas de la Serie B, según corresponda, en caso de que, producto de una enajenación el Aportante titular de Cuotas de la Serie I deje de cumplir los “Requisitos de Ingreso” de dicha Serie indicados en la tabla del número UNO del Título VI. anterior. En este caso, la Administradora podrá efectuar el canje de las Cuota dentro de 2 días hábiles bursátiles contados desde la fecha en que haya tomado conocimiento de que el titular de las Cuotas de la Serie B, o Cuotas de la Serie I, o Cuotas de la Serie G ha dejado de dar cumplimiento de los “Requisitos de Ingreso” de la Serie B o Serie I o Serie G. Canje voluntario de Cuotas El Partícipe podrá solicitar el canje de las cuotas de la Serie de que sea titular por cuotas de cualquiera de las otras Series, en la medida que cumpla con los requisitos para ingresar a la nueva serie correspondiente. a) Para estos efectos, el Partícipe que desee optar por el canje de cuotas señalado deberá enviar a la Administradora una comunicación por escrito solicitando el canje de sus cuotas de la Serie de que sea titular por cuotas de la Serie que corresponda. Una vez recibida la solicitud, la Administradora, dentro del plazo de cinco (5) días hábiles bursátiles , analizará si el Partícipe cumple con los requisitos para ingresar a la nueva Serie. b) En caso de resultar positivo el análisis de la Administradora, ésta procederá a realizar el canje de cuotas de propiedad del Partícipe desde la Serie de que sea titular a la nueva Serie correspondiente. c) De corresponder cualquiera de los canjes referidos en el presente número, la Administradora procederá a realizar el canje de Cuotas de propiedad del Aportante utilizando los últimos valores cuota contables disponibles, calculados en la forma indicada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. 16 d) Desde el día del canje se comenzarán a regir para el Partícipe todas las características específicas de la nueva Serie de que es Partícipe, incluyendo las nuevas remuneraciones respectivas, según corresponda. e) Dentro del plazo de cinco (5) días hábiles bursátiles, la Administradora comunicará por escrito al Aportante la materialización del canje, indicando la relación de canje utilizada y el número de Cuotas de la nueva serie de que es titular. f) En caso que producto del canje de una serie de Cuotas se originen fracciones de Cuotas, éstas serán aproximadas al número entero más próximo. De este modo, por aplicación del canje, el Aportante recibiría una determinara cantidad de cuotas en función de la relación de canje y de la aproximación de los eventuales valores fraccionados hacia el número entero más próximo. CINCO. CONTABILIDAD DEL FONDO 5.1. La moneda de contabilización del Fondo será el Peso chileno. 5.2. El valor contable del patrimonio se calculará mensualmente. 5.3. El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación se informará a través de la página web de la Administradora http://www.btgpactual.cl/ al día siguiente a la fecha a la fecha de cálculo. VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES 1.1. Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias y Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre anual de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materia s indicadas en el artículo 73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimien to de las Asambleas Extraordinarias de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 1.2. Serán también materias de Asamblea Extraordinaria de Aportantes, además de las indicadas en el artículo 74° de la Ley: (i) la prórroga del plazo de duración del Fondo; y (ii) los aumentos de capital del Fondo, de conformidad con lo dispuesto en el número UNO. del Título X siguiente. 1.3. Las asambleas de aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General, sin que sea necesario cumplir con un quórum de constitución mayor al establecido por la Ley. Ante la ausencia de dicha norma, las citaciones deberán efectuarse de conformidad con lo dispuesto en el Título IX. número UNO. del presente Reglamento Interno. 1.4. No se contemplan materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes. DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA 2.1. El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres (3) representantes de los Aportantes del Fondo, que durarán un (1) año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria de Aportantes y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes. 17 Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. 2.2. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, el Reglamento de la Ley y en la normativa aplicable de la CMF. 2.3. La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo del Fondo. 2.4. Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 2.5. Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos cuatro ( 4) veces al año, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asisti r el Gerente General u otro funcionario que corresponda en representación de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos dos (2) de los tres (3) miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. 2.6. El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Administradora, con al menos cinco (5) días de anticipación a la celebración de la Asamblea Ordinaria de Aportantes de cada año, un informe escrito en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEV ANTE UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes se efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora www.btgpactual.cl, y a través de correo electrónico o carta enviada físicamente a su domicilio, en caso que el Partícipe no cuente con una dirección de correo electrónico, a la respectiva dirección registrada por el Aportante en la Administradora. DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración hasta el 30 de abril de 2036, prorrogable por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN 3.1. El Fondo podrá, en cualquier tiempo y según lo determine libremente la Administradora, adquirir cuotas de su propia emisión a precios iguales o inferiores al valor cuota contable, calculado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10° del Reglamento de la Ley, de conformidad a lo establecido en los artículos 42° y 43° de la Ley y en el presente Reglamento Interno. 18 3.2. El Fondo podrá mantener en cartera Cuotas de propia emisión, hasta por un monto máximo equivalente a un 5% del patrimonio total del Fondo. 3.3. El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de cuotas representativa de hasta un 1% de su patrimonio, salvo en los casos establecidos en el artículo 43° de la Ley, en los que podrá adquirir un monto mayor. 3.4. Para efectos de proceder con la enajenación de Cuotas de propia emisión que el Fondo mantenga en cartera, la Administradora deberá ofrecer preferentemente dichas Cuotas de conformidad con el mecanismo establecido en el segundo párrafo del número UNO. del Título X siguiente. En caso que a la fecha de vencimiento del plazo de 30 días contemplado en dicho procedimiento, no existiere interés de los Aportantes por adquirir la totalidad de las Cuotas de propia emisión que el Fondo ofreciere, la Administradora podrá enajenar libremente las Cuotas que en definitiva no sean adquiridas por los Aportantes, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 43° de la Ley. 3.5. En todo lo no estipulado en el presente número, se estará a lo estipulado en los artículos 42°, 43°, y 44° de la Ley. CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 4.1. En caso de proceder la liquidación del Fondo y, siempre y cuando la normativa aplicable o la Comisión no dispongan lo contrario, la Administradora será la encargada del proceso de liquidación, velando siempre por el mejor interés de los Partícipes y por el cumplimiento de la normativa correspondiente. 4.2. Expirado el plazo de duración del Fondo sin que se hubiere acordado su prórroga, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la cual se dará cuenta de dicha circunstancia y se fijarán atribuciones, deberes del liquidador y demás aspectos que la Asamblea estime correspondientes en conformidad con la normativa aplicable y el presente Reglamento Interno. La Asamblea podrá acordar qué disposiciones del Reglamento Interno dejarán de regir para efectos de llevar a cabo su liquidación, en los términos acordados por la Asamblea Extraordinaria correspondiente. 4.3. Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final, salvo aquellos casos en que sea factible dar término al procedimiento de liquidación en la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerde la liquidación del Fondo. 4.4. Se deja expresa constancia que una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, no se podrán realizar más aportes al mismo destinados as nuevas inversiones . Lo anterior, sin perjuicio que el Fondo, mantendrá su naturaleza jurídica hasta el momento en que se dé por terminada su liquidación. 4.5. Igual procedimiento aplicará en caso de corresponder la liquidación del Fondo, por acordarse en Asamblea Extraordinaria de Aportantes la disolución anticipada de éste. 19 CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 5.1. El Fondo distribuirá anualmente como dividendo al menos un 30% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio. Para estos efectos, se considerará por “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. 5.2. El reparto de dividendos deberá efectuarse dentro de los ciento ochenta (180) días siguientes al cierre del respectivo cierre anual, sin perjuicio de los dividendos provisorios que el Fondo haya distribuido con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. 5.3. El Fondo no contempla la reinversión de dividendos en Cuotas del Fondo o de otra forma. 5.4. La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas de ntro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. En caso de no existir dichas utilidad es, la distribución de dividendos provisorios en exceso podrá ser considerada como disminución de capital según lo indicado en el Título X siguiente. 5.5. Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos cinco (5) días hábiles de anticipación a la fecha de pago. SEIS. BENEFICIO TRIBUTARIO No contempla. SIETE. GARANTÍAS No aplica. OCHO. INDEMNIZACIONES En el desempeño de sus funciones respecto del Fondo, la Administradora podrá demandar a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a éste, en juicio sumario. Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el párrafo anterior deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes, en el más breve plazo posible, y en todo caso, dentro del plazo de sesenta (60) días contados desde que la Administradora haya percibido el pago de dicha indemnización. En el caso que la indemnización sea traspasada al Fondo, será enterada directamente al patrimonio del mismo, y en el caso que la indemnización sea traspasada a los Aportantes, ésta podrá efectuarse, según lo defina la Administradora, mediante la entrega de Cuotas del Fondo, según el valor que éstas tengan el día del entero de la indemnización, o bien mediante el pago en dinero efectivo, vale vista o cheque, y en cualquier caso dentro del plazo indicado en el párrafo precedente. 20 NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores o mandatarios respecto de la aplicación, interpretación, duración, validez o ejecución de este Reglamento Interno o por cualquier otro motivo, será sometida a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago vigente al momento de solicitarlo. Las personas antes referidas, confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a petición escrita de cualquiera de ellas, designe a un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, d e entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del arbitrador no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, y a solicitud de parte, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. En cualquier caso, el Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. DIEZ. BOMBEROS DE CHILE a) Dineros no cobrados por los respectivos aportantes en caso de liquidación del Fondo Los dineros no cobrados por los respectivos aportantes, dentro del plazo de 5 años desde la liquidación del Fondo, deberán ser entregados por la Administradora a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, de conformidad a lo establecido en el artículo 117 de la ley Nº 18.046 y el artículo 45, letra c), de su Reglamento, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Una vez transcurrido un (1) año desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los aportantes respectivos, la Administradora mantendrá dichos fondos en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregar dichos dineros, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. b) Cuotas de aportantes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de sus respectivos herederos o legatarios Las cuotas del Fondo que sean de titularidad de partícipes aportantes fallecidos y que no hayan sido registradas a nombre de sus respectivos herederos o legatarios dentro del plazo de diez (10) años contado desde el fallecimiento del partícipe aportante respectivo, serán rescatadas por la Administradora de conformidad con sus procedimientos internos. Estos dineros serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su poste rior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. 21 c) Dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados por los respectivos partícipes dentro del plazo de 5 años Los dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados por los aportantes dentro del plazo de cinco ( 5) años contado desde la fecha de pago determinada por la Administradora en cada oportunidad, serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para ello la Administradora, una vez transcurrido el plazo de un año contado desde que los dineros no hubieren sido cobrados por el aportante, mantendrá dichos fondos en depósitos a plazo reajustables, y entregará dichos dineros, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL UNO. AUMENTOS DE CAPITAL Podrán efectuarse nuevas emisiones de Cuotas, o de series de Cuotas, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo, en la medida que sigan existiendo en el mercado alternativas de inversión con las características definidas en el presente Reglamento Interno, sin que se requiera para ello un pronunciamiento de asamblea de aportantes del Fondo. El precio mínimo de colocación de las nuevas Cuotas será el valor Cuota vigente del día inmediatamente anterior a la colocación, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley , o el que se acuerde en la respectiva Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo. En caso de acordarse un aumento de capital del Fondo, o bien de una serie de Cuotas del mismo, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley, por un plazo que no podrá ser inferior a diez (10) días ni superior a treinta (30) días corridos, según lo determine la Administradora, derecho que aplicará para los aportantes de la Serie cuyas cuotas se emitan, o bien, respecto de la totalidad de las Cuotas del Fondo en caso que nada se diga en el respectivo acuerdo de emisión. Para lo anterior, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo, o de la Serie, según corresponda, informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de opción preferente. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos cinco (5) días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de opción preferente respectivo y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36 ° de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone respecto de la Serie de que se trate . El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. Sin perjuicio de lo anterior, la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acordó el aumento de capital, por unanimidad de las Cuotas presentes, puede establecer que no habrá oferta preferente alguna. Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas y suscripciones de cuotas propiamente tales, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que encuentre posibilidades de inversión en instrumentos de aquellos definidos en el presente Reglamento y que correspondan al objetivo de inversión principal del Fondo. 22 DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL 2.1. El Fondo podrá realizar disminuciones de capital, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una asamblea de aportantes, por hasta el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de las Cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continu ación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. 2.2. Todo lo anterior, según el mecanismo que se indica a continuación: /i/ Las disminuciones de capital señaladas en el presente artículo se efectuarán mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que acuerde la Administradora, o bien mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja. /ii/ Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando a los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos cinco (5) días hábiles de anticipación a la fecha de pago. /iii/ Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, en la medida que, ya sea en una o más oportunidades, la Administradora determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en el presente numeral. Asimismo, se podrán materializar disminuciones de capital mediante la disminución del valor cuota, con el fin de imputar al capital del Fondo cualquier monto que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio y no hubiere podido ser cubierto en su tota lidad por las distribuciones indicadas en la Sección 5.3 del Título IX anterior. /iv/ El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente artículo, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. /v/ En caso que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la Cuota se determinará tomando el valor Cuota contable vigente a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio contable del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. /vi/ Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor Cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente numeral, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. 23 2.3. Adicionalmente, el Fondo podrá realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital mediante la disminución del valor de las Cuotas del Fondo, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una asamblea de aportantes, a fin de imputar contra la misma cualquier monto que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio por la Administradora y no hubiere alcanzado a ser cubierto en su totalidad según las imputaciones que se indican en el número 5.3 de la Sección CINCO del Título IX anterior. 2.4. Finalmente, se deja constancia que, en el evento que la Asamblea Extraordinaria de Aportante decida prorrogar el plazo de duración del Fondo, la Administradora se encontrará obligada a realizar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, a fin de restituir a los Aportantes que comuniquen su decisión de concurrir a ella, la proporción que les corresponda en la citada disminución de capital según la cantidad de Cuotas por las que estén solicitando la disminución de capi tal, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican: /i/ Las disminuciones de capital se efectuarán mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo. /ii/ Las disminuciones de capital serán por un número de Cuotas cuya determinación final se efectuará con posterioridad al envío de la comunicación indicada en el punto /v/ siguiente, en función del número de Cuotas respecto de las cuales se comunicase el derecho a concurrir a la disminución de capital. /iii/ Cada uno de los Aportantes del Fondo tendrá derecho a optar por la devolución de capital a prorrata del número de Cuotas de que sea titular a la fecha del envío de la comunicación indicada en el punto /v/ siguiente. /iv/ Dentro de los diez (10) días siguientes a aquél en que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes acuerde prorrogar el plazo de duración del Fondo, la Administradora remitirá una comunicación a los Aportantes, mediante los medios indicados en el presente Reglamento Interno, inform ando respecto de la disminución de capital, el plazo para optar a la devolución de capital y la fecha de pago del valor de las Cuotas. /v/ Los Aportantes dispondrán de un plazo de 30 días corridos contado desde la referida comunicación, plazo que se prorrogará hasta el siguiente día hábil si el mismo venciera un sábado, domingo o festivo, para notificar a la Administradora su voluntad de optar por la devolución de capital, por concurrir a la totalidad o por una parte de las Cuotas que les corresponda. /vi/ Si una vez concluido el procedimiento antes indicado, los Aportantes no hubieren manifestado su intención de ejercer su derecho a la devolución de capital por el total de sus Cuotas, la respectiva disminución de capital se entenderá limitada al número de Cuotas respecto de la cual la misma se hubiere ejercido. Para estos efectos, la determinación del número de Cuotas en que en definitiva se disminuirá el capital del Fondo, será efectuada por la Administradora conforme a lo señalado en este mismo numeral, dentro de los trescientos sesenta y cinco ( 365) días siguientes al vencimiento del plazo establecido en el numeral /v/ anterior para los efectos de que los Aportantes manifiesten su voluntad de ejercer su derecho a concurrir a la disminución de capital. /vii/ El pago a los Aportantes del valor de las Cuotas a las cuales tengan derecho en la disminución de capital, según lo indicado en los números anteriores, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. 24 /viii/ El valor de la Cuota para los efectos de lo señalado en este numeral, se determinará tomando el valor cuota disponible a la fecha fijada para el pago por la Administradora, calculado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. /ix/ En el evento que concurran a la disminución de capital referida, la totalidad de las Cuotas del Fondo, previo pago de la misma deberá citarse a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada p or la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. ------------------------------------- 25 ANEXO A REGLAMENTO INTERNO BTG PACTUAL RENTA INDUSTRIAL DLS I FONDO DE INVERSIÓN Tasa de IV A Remuneración Fija Serie A Serie B Serie I & Serie G Remuneración Variable (cada Serie de Cuotas) 10% 1,100% 0,550% 11,0% 11% 1,110% 0,555% 11,1% 12% 1,120% 0,560% 11,2% 13% 1,130% 0,565% 11,3% 14% 1,140% 0,570% 11,4% 15% 1,150% 0,575% 11,5% 16% 1,160% 0,580% 11,6% 17% 1,170% 0,585% 11,7% 18% 1,180% 0,590% 11,8% 19% 1,190% 0,595% 11,9% 20% 1,200% 0,600% 12,0% 21% 1,210% 0,605% 12,1% 22% 1,220% 0,610% 12,2% 23% 1,230% 0,615% 12,3% 24% 1,240% 0,620% 12,4% 25% 1,250% 0,625% 12,5%