AMERIS CESL II FONDO DE INVERSIÓN

AMERIS CESL II FONDO DE INVERSIÓN I. INFORMACIÓN GENERAL DEL FONDO UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1. Nombre del Fondo : AMERIS CESL II FONDO DE INVERSIÓN 1.2. Razón social de la Sociedad Administradora : Ameris Capital Administradora General de Fondos S.A. 1.3. Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable. 1.4. Tipo de Inversionista : Fondo dirigido a Inversionistas Calificados. Las cuotas solamente podrán ser adquiridas por inversionistas calificados, de aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº216 del año 2008 de la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante la “Comisión”), o aquella que la modifique o reemplace. 1.5. Plazo máximo de pago de rescate : No permite el rescate de sus cuotas. DOS. ANTECEDENTES GENERALES 2.1 El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento de AMERIS CESL II FONDO DE INVERSIÓN (en adelante el “ Fondo”), que ha organizado y constituido Ameris Capital Administradora General de Fondos S.A. (en adelante la “ Administradora”) conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (en adelante la “ Ley”) su Reglamento, Decreto Supremo N° 129 de 2014 (en adelante el “Reglamento”) y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión. 2.2 De conformidad con la clasificación del Fondo, éste no permite a los aportantes (en adelante los “Aportantes” o los “Partícipes”) el rescate de sus cuotas. 2.3 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuatro series de cuotas de participación del Fondo (en adelante las “Cuotas”), las que tendrán las características reflejadas en el Título VI del presente Reglamento Interno. 2.4 El Fondo está dirigido a Inve rsionistas Calificados. Las Cuotas solamente pueden ser adqui ridas por inversionistas calificados, de aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº216 del año 2008 de la Comisión, o aquella que la modifique o reemplace (en adelante los “Inversionistas”). De conformidad con lo anterior, para efectos de adquirir Cuotas del Fondo, los Inversionistas deberán adjuntar al momento de la firma de la promesa referida en el número CINCO del Título VII siguiente, o al momento de realizar una suscripción o una compraventa de Cuotas, una declaración en la que den cuenta que cumplen con lo dispuesto en el presente numeral. En el caso de las suscripciones o compraventas de Cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las Cuotas. En estos casos serán los corredores de bolsa correspondientes los encargados de exigir que se suscriba la declaración antes referida por parte del Inversionista. En el caso de las suscripciones de Cuotas que se efectúen fuera de las bolsas de valores en las cuales se han inscrito dichas Cuotas, será la Administradora la responsable de exigir que se suscriba dicha declaración. Por su parte, si se trata de una compraventa de Cuotas fuera de bolsa, la referida responsabilidad será del Aportante vendedor. 2 2.5 A la Administradora no le corresponde pronunciarse sobre la transferencia de Cuotas y está obligada a inscribir, sin más trámite, los traspasos o transferencias que se le presenten, a menos que no se ajusten a lo dispuesto en la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las políticas internas de la Administradora. 2.6 La Administradora deberá velar por que él o los Inversionistas que contemplen invertir en las Cuotas del Fondo cumplan con los requisitos es tablecidos en el numeral 2.4 precedente, en forma previa a su inscripción en el Registro de Aportantes del Fondo. II. INVERSIONES DEL FONDO UNO. OBJETO DEL FONDO El Fondo tendrá como objetivo principal invertir, ya sea directa o indirectamente, en Crescent European Specialty Lending Fund II (Cayman - Levered) LP, un exempted limited parnertship constituido de acuerdo a las le yes de las Islas Cayman (el “Fondo Extranjero”) y que es administrado por Crescent European Specialty Lending II LLC (el “General Partner”), sociedad constituida conforme a las leyes de l Estado de Delaware, Estados Unidos de América. Por su parte, el Fondo Extranjero tiene por objetivo principal invertir en un portfolio diversificado de instrumentos de deuda de compañías Europeas , tales c omo deuda preferente garantizada, deuda subo rdinada (incluyendo “mezzanine”) préstamos y otros instrumentos de deuda o capital permitidos en los Documentos Corporativos, según este término se define más adelante. Para mayor información de los Aportantes, la Administradora mantendrá en sus oficinas y a disposición de los Aportantes del Fondo, copia de los documentos de constitución (Limited and Restated Limited Partnership Agreement), el prospecto (Confidential Offering Memorandum) y los documentos de suscripción (Subscription Agreement) del Fondo Extranjero (en adelante los “ Documentos Corporativos”), en los cuales se detallan los términos y condiciones en los que se realizarán las inversiones de este último. La inversión del Fondo en los términos antes señalados es sin perjuicio de las inversiones en otros instrumentos que efectúe el Fondo de conformidad con el presente Reglamento Interno, en consideración a lo dispuesto en el número 2.4 siguiente. DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES 2.1 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo invertirá sus recursos en el Fondo Extranjero, ya sea directa o indirectamente a través de sociedades constituidas para esos efectos en el extranjero o bien a través de fondos de inversión extranje ros. Adicionalmente, com o objetivo principal, el Fondo podrá también coinvertir con el Fondo Extranjero o con vehículos relacionados a éste, a través de la inversión en sociedades o fondos extranjeros. De conformidad a lo anterior, y con el objeto de dar cumplimiento a su polít ica de inversiones, el Fondo deberá invertir a lo menos un 85% del activo total del Fondo en los siguientes instrumentos: (A) Acciones, cuotas de participación o derechos emitidos por el Fondo Extranjero , independiente de cómo ellas se denominen en el extranjero; y (B) Acciones, cuotas o derechos emitidos por sociedades o fondos de inversión extranjeros, para invertir indirectamente en el Fondo Extranjero o bien coinvertir con él. Respecto de los fondos, no se les requerirá condiciones particulares de diversificación o límites particulares de inversión. 2.2 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión el Fondo podrá concurrir a la constitución de todo tipo de sociedades. 3 2.3 El Fondo no podrá invertir en cuotas de fondos mutuos o de inversión administrados por la Administradora o por una sociedad relacionada, ni en acciones emitidas por sociedades administradoras de fondos ni instrumentos, contratos o bienes, emitidos, garantizados o de propiedad de personas relacionadas a la Administradora. Sin perjuicio de lo ante rior, si un determinado emisor en el cual el Fondo mantiene inversiones, por razones ajenas a la Administradora, pasa a ser persona relacionada a la misma, dicha sociedad deberá informar al Comité de Vigilancia al día siguiente hábil de ocurrido el hecho. La regularización de la situación mencionada deberá efectuars e dentro del plazo de 12 meses, contado desde que ésta se produjo. 2.4 Además de las cantidades que mantenga en caja y bancos, el Fondo podrá invertir en los instrumentos que se indican a continuación, siempre con un límite global para todas las anteriores no superior a un 15% del activo total del Fondo: (A) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas, cuyo plazo de vencimiento sea mayor a 120 días; y (B) Cuotas de fondos mutuos nacionales o extranjeros que inviertan principalmente en instrumentos de deuda de corto plazo (conocidos como Money Market ), respecto de los cuales no se requerirá condiciones particulares de diversificación o límites particulares de inversión. Las inversiones establecidas en el presente numeral, se efectuarán con el exclusivo propósi to de preservar el valor de los recursos disponibles que el Fondo mantenga en caja. Por consiguiente, las decisiones de inversión en estos instrumentos deberán tomarse siempre con un criterio conservador y evitando toda acción especulativa. 2.5 Las inversione s efectuadas por el Fondo estarán sujetas a los riesgos a que se exponen las inversiones realizadas por el Fondo Extranjero . Ma yores antecedentes al respecto se pueden encontrar en los Documentos Corporativos del Fondo Extranjero, los cuales se encontrarán a disposición de los Aportantes del Fondo, de acuerdo a lo señalado en el número UNO anterior. 2.6 La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos del Fondo se realicen siempre con estricta sujeción al presente Reglame nto, teniendo como objetivos fundamentales maximizar los retornos del Fondo y resguardar los intereses de los Aportantes. 2.7 Las personas qu e participen en las decisiones de inversión del Fondo deberán desempeñar sus funciones procurando que los recursos de éste se inviertan de acuerdo con lo establecido en el número UNO anterior y en el presente número DOS. 2.8 Se deja expresa constancia que el Fondo no garantiza de forma alguna su rentabilidad. 2.9 Las inversiones del Fondo tienen un nivel de riesgo A lto, lo que se determina por la naturaleza de los instrumentos en los que invierte 2.10 En la medida que alguno de los Aportantes del Fondo sea algún fondo de pensiones chileno, las Cuotas del Fondo cumplirán con los requerimientos que las disposiciones legales y reglamentarias exijan, a la fecha del primer depósito del presente Reglamento Interno, para calificar como alternativa de inversión para los Fondos de Pensiones a que se refiere el D.L. 3.500 de 1980. Por su parte , el Fondo no podrá invertir en acciones o en títulos que, a la fecha del primer dep ósito del Reglamento Interno, no puedan ser adquiridos por Fondos de Pensiones en conformidad con lo di spuesto en el inciso primero del artículo 45 bis y el inciso primero del artículo 4 7 bis, ambos del Decreto Ley N° 3.500. Asimismo, el Fondo no podrá invertir en cuotas de fondos mutuos y de inversión, nacionales y extranjeros, y vehículos para llevar a c abo inversiones en activos de capital privado y deuda privada extranjera, que utilicen estrategias de inversión que correspondan a hedge funds o cuyos subyacentes sean hedge funds, sin perjuicio de las excepciones señaladas para estos efectos en el Compend io de Normas del Sistema de Pensiones. 2.11 Los mercados a los cuales el Fondo dirigirá sus inversiones serán el nacional y extranjero, los cuales deberán cumplir con lo establecido en la Norma de Carácter General N°376 del año 2015 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace en el futuro. En específico, los países en los cuales se realizará la inversión 4 serán aquellos contemplados en el objetivo de inversión del Fondo y de l Fondo Extranjero según lo establecido en el presente Reglamento Interno y en los Documentos Corporativos del Fondo Extranjero. 2.12 El Fondo invertirá sus activos principalmente en instrumentos denominados en dólares de los Estados Unidos de América (“ Dólares”), sin perjuicio que no existen limitaciones para la mantención de otras monedas o para que los instrumentos estén denominados en alguna moneda distinta, en la medida que se de cumplimiento a la política de inversión establecida en el presente Reglamento Interno. TRES. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES 3.1 Considerando lo dispuesto en los números UNO y DOS precedentes, en la inversión de los recursos del Fondo se observarán los siguientes límites máximos por tipo de instrumento respecto al activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y el Reglamento de la Ley: (A) Instrumentos referidos en las letras (A) y (B) del numeral 2.1 anterior: 100% (B) Instrumentos referidos en las letras (A) y (B) del numeral 2.4 anterior: 15% Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en este numeral, se considerará la información contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la Comisión. 3.2 En la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión respecto del emisor de cada instrumento: (A) Inversión directa o indirecta en instrumentos o valores emitidos o garantizados por el Fondo Extranjero: Hasta un 100% del activo total del Fondo; (B) Inversión en instrumentos emitidos por un mismo emis or para invertir indirectamente en el Fondo Extranjero o coinvertir con él: Hasta un 100% del activo total del Fondo; (C) Inversión directa o indirecta en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor o grupo empresarial, sin perjuicio de dar cumplimiento a los límites de inversión establecidos en el numeral 3.1 precedente: Hasta un 100% del activo total del Fondo. 3.3 Los límites indicados en los numerales 2.1, 2.4, 3.1 y 3.2 anteriores no se aplicarán (i) durante los primeros 12 meses conta dos desde la fecha en que ocurra la primera colocación de Cuotas del Fondo; (ii) por un período de 12 meses luego de haberse enajenado o liquidado una inversión del Fondo que represente más del 10% de su patrimonio; (iii) por un período de 12 meses luego d e haberse recibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos, que repre sente más del 10% del patrimonio del Fondo; (iv) por un período de 12 meses luego de haberse recibido aportes al Fondo que representen más del 15% de su patrimonio; y (v) durante su liquidación. 3.4 Los excesos de inversión que se produzcan respecto de los márgenes indicados en los numerales 2.1, 2.4, 3.1 y 3.2 anteriores, fuera de las excepciones indicadas en el número 3.3 anterior, por causas imputables a la Administradora, deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el exceso. En caso que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la administración, deberán ser subsanados en los pla zos indicados en el artículo 60° de la Ley y en la Norma de Carácter General N° 376 del año 2015 de la Comisión, o aquella que la modifique o reemplace, según sea el caso, y, en todo caso, en un plazo no superior a 12 meses contado desde la fecha en que se produzca dicho exceso. Producido el exceso, cualquiera sea su causa, no podrán efectuarse nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o va lores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. 3.5 Con el objeto de resolver los conflictos de interés que se pudieren presentar en la inversión de los recursos del Fondo, con otros fondos de inversión que pr esenten objetivos de inversión similares a éste y que sean administrados por la Administradora, se deberán aplicar las disposiciones contenidas en el documento denominado “Manual de Tratamiento y Solución de Conflictos de Interés” de Ameris Capital 5 Administradora General de Fondos S.A. (el “Manual”) aprobado por el Directorio de la Administradora. El Manual vela por que las inversiones tanto del Fondo como de los fondos relacionados, se efectúen en términos equivalentes para todos los fondos, sin privilegi ar los intereses de uno por sobre los intereses de los demás fondos. El Manual ha sido aprobado por el Directo rio y sólo podrá ser modificado por acuerdo del mismo, debiendo mantenerse en las oficinas de la Administradora copias suficientes de su texto vigente para aquellos Aportantes y demás autoridades fiscalizadoras que lo requieran. Con el objeto de velar por el cumplimiento de lo establecido en el Manual, el Directorio designará al responsable del cumplimiento de las disposiciones del Manual, el Ofici al de Cumplimiento , quien tendrá como función detectar e informar los conflictos de interés que se pudieren p roducir en la inversión de los recursos del Fondo y fondos relacionados. CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO 4.1. Para el cumplimiento de la p olítica de inversión indicada precedentemente, la Administradora, por cuenta del Fondo, podrá celebrar todo tipo de acuerdos y contratos para materializar estas operaciones, quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos, así como aceptar las garantías que se constituyan a favor del Fondo. 4.2. El Fondo no contempla realizar operaciones de contratos de derivados, venta corta y préstamos de valores u operaciones con retroventa o retrocompra. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ El Fondo tendrá como política de liquidez que al menos un 0,0001% d e los activos del Fondo deberán corresponder a activos de alta liquidez, entendiéndose que tiene tal carácter, además de las cantidades que se mantengan en caja o bancos, las cuotas de fondos mutuos nacionales o extranjeros que inviertan principalmente en instrumentos de deuda de corto plazo (conocidos como Money Market). El Fondo no deberá mantener razón financiera alguna entre sus activos de alta liqui dez y sus pasivos. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO UNO. Ocasionalmente, tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como de cumplir con los compromisos de inversión que hubiere asumido el Fondo u obligaciones de distribución o repartos de dividendos a los Aportantes, la Administradora podrá obtener endeudamiento de corto plazo por cuen ta del Fondo mediante la contratación de créditos, hasta por una cantidad equivalente al 20% del patrimonio del Fondo más el monto de los compromisos pactados en las Promesas de Suscripción, según se define más adelante, que se hayan firmado y que estén pendientes de suscripción, tanto como límite individual para el endeudamiento de corto, mediano y largo plazo, como también límite global para el endeudamiento de co rto, mediano y largo plazo en su totalidad. El endeudamiento de corto plazo corresponde a pasivo exigible. Para efectos de lo anterior, se entenderá por pasivo exigible aquellos que venzan en un plazo inferior a un año. Además de lo anterior, en caso de s er necesario, la Administradora podrá obtener endeudamiento de corto plazo por cuenta del Fondo en los términos señalados en el numeral 5.4 del número CINCO del Título VII del presente Reglamento Interno. DOS. Los bienes y valores que integren el activo del Fondo no podrán estar afectos a gravámenes y prohibiciones de cualquier naturaleza, salvo que se trate de garantizar obligaciones propias del Fondo o de las sociedades que constituya especialmente para efectos de cumplir su objetivo de inversión, o de p rohibiciones, limitaciones o modalidades que sean condición de una inversión. TRES. Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en el artículo 66° de la Ley, no podrán exceder del 49% del activo total del Fondo. 6 V. POLÍTICA DE VOTACIÓN UNO. La Administradora, a través de uno o más de sus gerentes o mandatarios especiales designados por su directorio, podrá representar al Fondo en juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedore s de aquéllas entidades en las cuales se encuentre autorizado a inver tir, sin que existan prohibiciones o limitaciones para dichos mandatarios o terceros designados en el ejercicio de la votación correspondiente, no pudiendo sin embargo actuar con poderes distintos de aquellos que la Administradora les confiera. DOS. Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora dará cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 65° de la Ley, relativo a la asistencia y ejercicio del derecho a voz y voto en las juntas de ac cionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de aquellas entidades en las cuales se encuentre autorizado a invertir. TRES. No estará permitido aprobar modificaciones a los Documentos Corporativos o a la política de inversiones del Fondo Extranjero que pudieren generar una inconsistencia con el presente Reglamento Interno. VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. SERIES El Fondo contará con cuatro Series de Cuotas, la Serie A, la Serie B, la Serie C y la Serie I. El Fondo se formará con una primera emisión de Cuotas por un monto total de 500.000.000 de Dólares, el cual se dividirá en 500.000.000 de Cuotas dividido en las Serie A, Serie B, Serie C y Serie I según se indica en cuadro indicado a continuación. Asimismo, para invertir en las Series de Cuotas del Fondo, el Aportante deberá cumplir con los requisitos que se indican a continuación: Denominación Requisitos de ingreso Número de Cuotas Emitidas en la primera emisión de Cuotas Valor Cuota inicial Moneda en que se recibirán aportes A No contempla. 100.000.000 1 Dólar Dólares o su equivalente en Pesos moneda nacional B Aportes efectuados por Aportantes o sus Personas Vinculadas* que en conjunto hayan suscrito contratos de promesa de suscripción de cuotas por un monto igual o superior a 500.000 Dólares o inferiores a 2.500.000 Dólares, o su equivalente en pesos moneda nacional al momento del aporte o suscripción del compromiso. 100.000.000 1 Dólar Dólares o su equivalente en Pesos moneda nacional 7 C Aportes efectuados por Aportantes o sus Personas Vinculadas* que (i) en conjunto hayan suscrito contratos de promesa de suscripción de cuotas por un monto igual o superior a 2.500.000 Dólares o (ii) que en conjunto hayan suscrito contratos de promesa de suscripción de cuotas por un monto igual o superior a 500.000 Dólares y que en conjunto hayan suscrito contratos de promesa de suscripción de cuotas en el Fondo y en otros fondos administrados por la Administradora o sus personas relacionadas por montos iguales o superior es a 2.500.000 Dólares o su equivalente en pesos moneda nacional al momento del aporte o suscripción del compromiso. 100.000.000 1 Dólar Dólares o su equivalente en Pesos moneda nacional I Aportes efectuados por Aportantes o sus Personas Vinculadas* que en conjunto hayan suscrito contratos de promesa de suscripción de cuotas por un monto igual o superior a 20.000.000 de Dólares. 200.000.000 1 Dólar Dólares o su equivalente en Pesos moneda nacional * Para los efectos del presente Reglamento Interno, por “Personas Vinculad as” a un Aportante se entiende: /i/ las personas relacionadas indicadas en el artículo 100 de la Ley Nº 18.045; y/o /ii/ las personas jurídicas en las que socios o accionistas que controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más de su capital, a su vez, controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más del capital de la sociedad Aportante por si solos o en conjunto con quienes mantienen una relación de parentes co hasta el tercer grado de consanguinidad o afinidad; y/o /iii / las personas jurídicas en las que socios o accionistas que controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más de su capital, a su vez, mantienen una relación de parentesco has ta el tercer grado de consanguinidad o afinidad con socios o accionistas que controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más del capital de la sociedad Aportante; y/o /iv/ las personas naturales que son cónyuges o mantienen una relación de parentesco hasta el tercer grado de consanguinidad o afinida d con el Aportante persona natural, o con socios o accionistas que controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más del capital de la sociedad Aportante. DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO 2.1 La Administradora percibirá por la administra ción del Fondo una remuneración fija mensual (en adelante la “Remuneración de Administración”) equivalente a: Serie Remuneración Fija A Hasta un 1,19% anual (IVA incluido) sobre la base de cálculo indicada en la sección 2.1 siguiente. B Hasta un 0,9520% anual (IVA incluido) sobre la base de cálculo indicada en la sección 2.1 siguiente. C Hasta un 0,0952% anual (IVA incluido) sobre la base de cálculo indicada en la sección 2.1 siguiente. I Hasta un 0,0119% anual (IVA incluido) sobre la base de cálculo indicada en la sección 2.1 siguiente. Base de cálculo de la remuneración fija : La Remuneración de Administración será equivalente a un doceavo del porcentaje indicado en el cuadro anterior para cada una de las Series, el cual se aplicará sobre el valor de los aportes correspondientes a la Serie respectiva del Fondo. 8 El monto de la Remuneración de Administración (a) incluye el Impuesto al Valor Agregado (en adelante el “IVA”); y (b) deberá pagarse en Dólares o en el equivalente en pesos según el ti po de cambio observado del primer día del mes en que se realice el pago. 2.2 Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la Comisión, con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha del pri mer depósito del presente Reglamento Interno corresponde a un 19%. En caso de modificar se la tasa del IVA antes señalada, la Remuneración de Administración se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. 2.3 La actualización de la Remuneración de Administración a que se refiere el presente número, será informada a los Aportantes del Fondo mediante el envío de una comunicación escrita a su domicilio, dentro de los 5 días siguientes a su actualización. 2.4 La Remuneración de Administración se provisionará mensualmente el último día hábil de cada mes y pagará mensualmente por el Fondo a la Administradora, dentro de los primeros 5 días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. En caso que el Fondo no cuente con recursos suficientes para pagar el monto total de la Remuneración de Adm inistración antes referido, la totalidad de la Remuneración de Administra ción correspondiente deberá contabilizarse como una cuenta por pagar, la cual deberá enterarse una vez que el Fondo cuente con recursos disponibles para pagarla completamente. 2.5 Se dej a expresa constancia que, adicionalmente a la Remuneración de Administrac ión descrita en este número, la Administradora o una o más sociedades relacionadas misma ella podrían tener derecho a recibir del General Partner o entidades relacionadas a éste, comisiones de colocación en base al total de los aportes comprometidos por el Fondo en el Fondo Extranjero u otras sociedades o fondos de inversión en los cuales invierta el Fondo para efectos de dar cumplimiento a su objeto de inversión. De acuerdo con ello , se deja expresa constancia que las comisiones de colocación no constituyen para el Fondo gasto o remuneración adicional alguna por su inversión en el Fondo Extranjero o en otras sociedades o fondos de inversión en los cuales invierta el Fondo para efecto s de dar cumplimiento a su objeto de inversión. 2.6 La Administradora no podrá efectuar cobros al Fondo de ningún tipo de comisiones, asesorías u otras, que sean distintas de la remuneración de administración fijada en el presente número DOS. TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 3.1 Sin perjuicio de la remuneración a que se refiere el número DOS precedente, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: (A) Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gas to que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, incluyendo los gastos bancarios relacionados directamente con las operaciones del Fondo. (B) Honorarios profesio nales de empresas de auditoría externa, peritos tasadores, abogados, valorizadores, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión o liquidación de sus recursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen. (C) Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acorda do en las mismas, así como gastos necesarios para la búsqueda, revisión, visita y aprobación de las inversiones que efectúe el Fondo, sea directa o indirectamente, y gastos razonables relacionados con el monitoreo y vigilancia de la inversión de sus recursos. (D) Gastos y honorarios de los profesionales cuya asesoría sea necesario contratar para un adecuado 9 funcionamiento del Fondo, para la materialización de sus inversiones, para la liquidación de las mismas y para el análisis de posibles inversiones. (E) Seguros y d emás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. (F) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. (G) Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. Asimismo, gastos de intermediarios y todo gasto relacionado con la contratación de un market maker de las Cuotas del Fondo. Adicionalmente, to do ga sto relacionado a la adquisición de Cuotas de propia emisión por parte del Fondo y su posterior venta. (H) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. (I) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas de l Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los fondos de inversión. 3.2 Para efectos de lo indicado en el numeral 3.1 anterior, la Administradora estará facult ada para contratar servicios externos por cuenta del Fondo. El monto máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo a que se refiere el numeral 3.1 anterior, será de un 1,5% del valor promedio que hayan tenido los activos del Fon do más el saldo de los aportes comprometidos por suscribir a través de Promesas de Suscripción, durante cada año calendario. 3.3 Además de los gastos a que se refiere el numeral 3.1 anterior, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: (A) Gastos y honorario s legales incurridos en la formación del Fondo y su depósito en la Comisión y gastos de constitución de sociedades a través de las cuales el Fondo materialice su inversión en el Fondo Extranjero, y en la proporción que el Fondo participe de estas sociedades. Los gastos a que se refiere este numeral, que no superarán la cantidad de 1.750 Unidades de Fomento, se reembolsarán a la Administradora dentro del primer ejercicio, debiendo distribuirse proporcionalmente entre la totalidad de las Cuotas pagadas, en la forma que determine la Administradora y siempre que el Fondo cuente con un patrimonio suficiente de acuerdo con lo establecido en el artículo 5 inciso primero de la Ley. (B) Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financier os derivados de créditos contratados por cuenta del Fond o, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 2% del valor promedio de los activos del Fondo más lo apor tes comprometidos a través de Promesas de Suscripción referidos en el número CINCO del Título VII del presente Reglamento Interno que se encuentren pendientes de ser enteradas al Fondo. (C) Todo impuesto, tasa, derecho o tributo de cualquier clase y jurisdic ción que grave o afecte de otra forma a los bienes y val ores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del valor promedio de los activos del Fondo más lo aportes comprometidos a través de Promesas de Suscripción referidos en el número CINCO del Título VII del prese nte Reglamento Interno que se 10 encuentren pendientes de ser enteradas al Fondo. (D) Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así co mo las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor promedio de los activos del Fondo más lo aportes comprometidos a través de Promesas de Suscripción referidos en el número CINCO del Título VII del presente Reglamento Interno que se encuentren pendientes de ser enteradas al Fondo. (E) Gastos y Remuneración del Comité de Vigilancia. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. El monto indicado incluye la remuneración del Com ité de Vigilancia que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. El monto máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de USD$100.000. 3.4 Los gastos de cargo del Fondo indicados en el presente número TRES se irán devengando en la medida que la Administradora reciba la correspondiente factura. En caso que los gastos de que da cuenta el presente número TRES deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de a cuerdo al porcentaje de participación que le correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. 3.5 La Administr adora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos del Fondo. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. 3.6 El porcentaje máximo de gastos, remune raciones y comisiones qu e podrá ser cargado al Fondo por su inversión en cuotas de fondos mutuos o de inversión, nacionales o extranjeros, no podrá exceder de un 5% del patrimonio del Fondo. 3.7 Sin perjuicio de la Remuneración de Administración y de los ga stos de cargo del Fondo indicados en el presente Título, se deja constancia que los gastos y comisiones contemplados en los documentos correspondientes a l Fondo Extranjero u otras sociedades o fondos de inversión en las cuales invierta el Fondo para efectos de dar cumplimiento a su objeto de inversión, serán imputados directamente a l Fondo Extranjero o a la sociedad o fondo correspondiente. 3.8 Por su parte, se deja constancia que la estructura de costos del Fondo Extranjero se encuentra debidamente descrita e n los Documentos Corporativos, cuya versión actualizada se mantendrá en las oficinas de la Administradora a disposición de los Aportantes. 3.9 La Administradora no se encuentra facultada para contratar servicios externos qu e sean prestados por personas relacionadas a la misma. 3.10 Si durante el curso de las operaciones del Fondo existen variaciones que incrementen el costo de los gastos de manera tal que en su conjunto excedan a la cantidad antes señalada en el presente número TRES, el exceso de gasto deberá ser aprobado en forma previa por Asamblea de Aportantes con el voto conforme de al menos dos tercios de las Cuotas suscritas y pagadas. CUATRO. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE No se contempla. CINCO. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO La Administradora pod rá aportar al Fondo, en los casos que estime conveniente en atención al mejor interés del Fondo, hasta el 100% de las remuneraciones percibidas por la Serie de Cuotas del Fondo que determine, de conformidad con el número DOS del presente Título. Dicho apor te será debidamente informado a los Partícipes a través de los medios indicados en el presente Reglamento Interno, indicando el porcentaje que se aportará y, de corresponder, los motivos del aporte correspondiente . La materialización del aporte deberá ocur rir dentro de los 11 30 días siguientes contados a partir de la fecha de la comunicación de dicha información a los Partícipes del Fondo. SEIS. REMUNERACIÓN LIQUIDACIÓN DEL FONDO La remuneración del liquidador del Fondo será determinada en la Asamblea Extraordinaria de Aportantes indicada en el numeral 4.1 del Título IX siguiente. VII. APORTES Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. APORTE DE CUOTAS 1.1 Moneda en que se recibirán los Aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Dólares o su equivalente en pesos moneda nacional. Si el aporte se efectúa en pesos moneda nacional, la Administradora convertirá dichos pesos moneda nacional en Dólares, para efectos de realizar en dicha moneda la suscripción de Cuotas, de acuerdo al precio spot que ésta obtenga para transacci ones de compra de Dólares, el día y en la hora en que se efectúe tal conversión. En caso que la Administradora no pueda obtener un p recio spot el día en que se efectúa la conversión para efectuarse el aporte en Dólares, se utilizará el último valor del Dólar publicado por el Banco Central en su página web. Cuando los aportes sean efectuados en pesos moneda nacional, el riesgo que conlleva la conversión de dicho monto a Dólares será asumido por el Partícipe. 1.2 Valor para conversión de Aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota del día hábil inmediatament e anterior a la fecha de recepción del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el precio de la Cuota será aquel que determinen las partes. 1.3 Medios para efectuar los aportes: Las solicitudes de aportes se realizarán mediante comunicación escrita enviada a la Administradora, o presencialmente en las oficinas de ésta. Por cada aporte que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respec tiva, el que se remitirá al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora. En caso que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. 1.4 Valorización de Inversiones: El Fondo valorizará sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos con la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes. Por su parte, en el caso que alguno de los instrumentos referidos en el número DOS del capítulo II anterior requiera la realización de una valorización económica, de conformi dad con la normativa que corresponda aplicar al efecto, el Fondo contratará al efecto uno o más valorizadores independientes. 1.5 Otros: /i/ Mercado secundario. No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente del registro de las Cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. /ii/ Fracciones de Cuotas. El Fondo no reconoce fracciones de Cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de Cuotas. DOS. APORTE Y RESCATE EN INSTRUMENTOS No se contempla. 12 TRES. PLAN FAMILIA No se contempla. CUATRO. CANJE DE SERIES DE CUOTAS 4.1 El Aportante podrá solicitar el canje de las Cuotas de la Serie de que sea titula r por Cuotas de cualquiera de las otras Series, en la medida que cumpla con los requisitos para ingresar a la nue va Serie correspondiente. 4.2 Para estos efectos, el Aportante que desee optar por el canje de Cuotas señalado deberá enviar a la Administradora o al agente colocador una comunicación por escrito solicitando el canje de sus Cuotas por Cuotas de la Serie que c orresponda. Una vez recibida la solicitud, la Administradora, dentro del plazo de 10 días hábiles bursátiles, analizará si el Aportante cumple con los requisitos para ingresar a la nueva Serie. En caso que el análisis de la Administradora resulte positivo, ésta procederá a realizar el canje de Cuotas de la Serie que es Aportante a la nueva Serie correspondiente, al cierre del quinto día hábil bursátil siguiente de cumplido el plazo de 10 días hábiles bursátiles señalado precedentemente, utilizando para esos efectos el valor Cuota del cierre de dicho día. 4.3 Desde el día siguiente al día del canje se comenzarán a cobrar las nuevas remuneraciones o co misiones y comenzarán a regir para el Aportante todas las características específicas de la nueva Serie de qu e es Aportante. 4.4 Dentro del plazo de 5 días hábiles bursátiles contados desde el día de la materialización del canje, la Administradora o el agente colocador informará por los medios regulados en el presente Reglamento Interno, sobre la materialización del mismo, indicando al menos la relación de canje utilizada. 4.5 Se considerará que las Cuotas de la nueva Serie mantienen la misma antigüedad que tenía n las Cuotas de la Serie anterior, considerándose para estos efectos, que las inversiones de mayor antigüedad son las primeras en ser canjeadas. 4.6 Adicionalmente, la Administradora se encontrará facultada para proceder de oficio y en cualquier momento a realizar el canje de Cuotas desde una Serie original a una nueva Serie de Cuotas del Fondo, cuando como consecuencia de una transacción efectuada en el mercado secundario, Aportantes que no cumplan con el requisito de ingreso establecido para la Serie respectiva adquieran Cuotas de dicha Serie. Para tales efectos, la fecha de canje corresponderá al cierre del día hábil bursátil en que la Administradora proceda a realizar tal canje de Cuotas y la relación de canje de Cuotas corresponderá a aquel valor resultante de la división entre el valor Cuota de la nueva Serie y el valor Cuota de la Serie original del cierre del día anterior a la fecha de canje recién mencionada. Asimismo, se deberá cumplir con lo dispuesto en los numerales 4.3, 4.4 y 4.5 anteriores. CINCO. CONTRATOS DE PROMESA 5.1 Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas (en adelante las “Promesas de Suscripción”) en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos tanto para llevar a cabo su política de inversiones como para cumplir los compromisos asumidos por el Fondo. 5.2 Las Promesas de Suscripción deberán ser cumplidos durante la vigencia del Fondo. Sin perjuicio de lo anterior, las Promesas de Suscripción celebrados con Administradoras de Fondos de Pensiones para sus Fondos de Pensiones, podrán establecer un plazo máximo de duración de conformidad a lo establecido por la Superintendencia de Pensiones mediante norma de carácter general, en caso que ésta ejerciera la facultad contenida en el inciso octavo del artículo 48° del D.L. N°3.500 de 1980. 5.3 Por otra parte, se deja constancia que el Fondo podrá suscribir con el Fondo Extranjero u otras sociedades o fondos de inversión, contratos de promesa de suscripción de cuotas de participación, acciones o derechos, para efectos de materializar el objeto de inversión señalado en e l número UNO. del Título II del presente Reglamento Interno. 5.4 Se deja constancia que en caso que un promitente suscriptor incumpla sus obligaciones establecidas en la Promesa de Suscripción respectiva, la Administradora utilizará las vías legales correspondientes para exigir 13 el pago del monto comprometido, el cual será posteriormente enterado al Fondo. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de ser necesario, la Administradora podrá obtener endeudamiento de corto plazo por cuenta del Fondo para cubrir el mont o comprometido no pagado por el promitente suscripto r incumplidor, hasta por una cantidad equivalente al 35% del patrimonio del Fondo. Una vez que se haya obtenido por vía judicial el pago del monto comprometido, este será inmediatamente utilizado para pag ar las deudas contraídas por el Fondo, y si quedare un remanente, este será enterado al Fondo. SEIS. CONTABILIDAD DEL FONDO 6.1 La moneda de contabilización del Fondo será el Dólar. 6.2 El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará diariamente. 6.3 El valor contable del Fondo y el número total de Cuotas en circulación se informará a través de la página web de la Administradora www.ameris.cl dentro de los 5 días hábiles siguientes a la fecha de presentación de los Estados Financieros del Fondo a la Comisión. VIII. GOBIERNO CORPORATIVO UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES 1.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fe cha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 1.2 Será también materia de Asamblea Extraordinaria de Aportantes, además de las indicadas en el artículo 74° de la Ley y la indicada en el número DOS del Título IX del presente Reglamento Interno , la aprobación previa de los gastos en exceso al límite señalado en el numeral 3.9 del número TRES. del Título VI. del presente Reglamento Interno, para el cual se requerirá de la aprobación de al menos dos tercios de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo. 1.3 Las Asambleas de Aportantes se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y su Reglamento. 1.4 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas en la forma, oportunidad y por los medios que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, las citaciones deberán efectuarse de conformidad con lo dispuesto en el número UNO. del Título IX siguiente. 1.5 El presente Reglamento Interno no contempla materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes. 1.6 En caso que algún tipo de documentación sea necesaria para efectuar el análisis de los temas a tratar en las Asambleas Extraordinarias de Aportantes, estos deberán ser enviados por la Administradora a los Aportantes con al menos con 5 días hábiles de anticipación a la fecha de celebración de la respectiva asamblea, a través de correo electrónico o carta enviada físicamente a su domicilio, en caso que el Partícipe no cuente con una dirección de correo electrónico, a la respectiva dirección registrada por el Aportante en la Administradora. DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA 2.1 El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por 3 representantes de los Aportantes del Fondo designados por los Aportantes que durarán 1 año en sus cargos, serán elegidos en Asamblea Ordinaria y se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pud iendo ser reelegido s indefinidamente. 2.2 El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, su Reglamento, las disposiciones que dicte la Comisión, el presente Reglamento Interno, lo dispuesto en la normativa aplicable y, adicionalmente, podrá solicitar a la Administradora todo tipo de información en 14 relación con el Fondo Extranjero que considere relevante para efectos de ejercer sus funciones. 2.3 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. 2.4 Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: (A) No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley 18.045; (B) Ser mayores de edad; y (C) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, y los fallidos o los administradores o representantes legales de personas fallidas condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal. 2.5 Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá n ombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. 2.6 El Comité de Vigilancia podrá requerir información pública y otros antecedentes específicos relativos a otros fondos administrados por la Administradora, en la medida que dicha información sea necesaria, a juicio de la mayoría de sus miembr os, para comprobar que la Administradora cumple con lo establecido en el presente Reglamento, en el Reglamento General de Fondos o en los propios procedimientos establecidos por la Administradora, respecto de algunas situaciones tales como la asignación de activos entre los fondos administrados y la resolución de conflictos de interés. El Comité de Vigilancia deberá ser informado por el Gerente General de la Administradora, trimestralmente y mediante la entrega de información financiera suficiente, sobre el desarrollo, gestión y comportamiento de las inversiones del Fondo en acciones cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión o como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que producto de dichas inversiones, el Fondo pas e a ser controlador del respectivo emisor. 2.7 Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 2.8 En cada sesión inmediatamente posterior a la presentación de los estados financieros del Fondo a la Comisión, la Administradora entregará al Comité de Vig ilancia la información financiera correspondiente al trimestre respectivo disponible que tenga del Fondo Extranjero o bien de otras sociedades o fondos de inversión en las cuales invierta el Fondo para efectos de dar cumplimiento a su objeto de inversión establecido en el número UNO del Título II anterior, el detalle de todas las transferencias recibida s o enviadas directa o indirectamente por el Fondo a dichas entidades y, en general, toda comunicación recibida por el Fondo en relación a llamados de capita l, distribuciones, valoración de inversiones y cálculo de comisiones u otras formas de compensación económica que el Fondo deba pagar a ellas, así como aquellas que estas últimas deban pagar a sus administradoras respectivas, en caso de corresponder. Adicionalmente, la Administradora presentará al Comité de Vigilancia un informe con la conciliación de los montos cobrados al Fondo o asignados a su inversión en el Fondo Extranjero o en otras sociedades o fondos de inversión en las cuales el Fondo invierta para efectos de dar cumplimiento a su objeto de inversión, correspondientes al trimestre anterior por concepto de gastos, comisiones fijas y/o comisiones asociadas al desempeño de dichas inversiones o distribuciones, según sea el caso. El Comité de Vigilanci a revisará que dichos cálculos se ajusten a las disposiciones establecidas en los Documentos Corpor ativos del Fondo Extranjero o de las sociedades o fondos de inversión en las cuales invierta el Fondo para efectos de dar cumplimiento a su objeto de invers ión. En caso que en dicha revisión se identifiquen discrepancias relevantes, la Administradora debe rá aclarar dichas discrepancias e informar al Comité de Vigilancia en relación a las medidas adoptadas al respecto. 2.9 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos una vez cada tres meses, en las fechas predeterminadas por el propio Comité de Vigilancia. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen 15 necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acue rden s esionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos dos de los tres miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de dos de los tres miembros. 2.10 Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, el cual deberá ser llevado de conformidad con lo establecido por la normativa aplicable. 2.11 En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la asamblea de aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. 2.12 El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70° de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la Comisión, copia del referido informe. 2.13 Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a cumplir con el deber de reserva de acuerdo a lo establecido en el artículo 71° de la Ley. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes, se efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora, www.ameris.cl, y a través de correo electrónico o carta enviada físicamente a su domicilio, en caso que el Partícipe no cuente con una dirección de correo electrónico, a la respec tiva dirección registrada por el Aportante en la Administradora. DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración de 7 años contados a partir del inicio de operaciones del Fondo. Dicho plazo será prorrogable sucesivamente por períodos de 1 años cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Dicha Asamblea deberá celebrarse a lo menos con 10 días de anticipación a la fecha del vencimiento del plazo de duración original o de sus prórrogas. En caso de acordarse la prórroga del plazo de duración del Fondo en los términos señalados prece dentemente, se informará de ello directamente a los Aportantes a través de los medios establecidos para tales efectos en el número UNO. anterior. TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN 3.1 El Fondo podrá, en cualquier tiempo y según lo determine libre mente la Administradora, adquirir Cuotas de su propia emisión a precios iguales o inferiores al valor cuota, calculado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10° del Reglamento de la Ley, de conformidad a lo establecido en los artículos 42° y 43° d e la Ley y en el presente Reglamento Interno. 3.2 El Fondo podrá mantener en cartera Cuotas de propia emisión, hasta por un monto máximo equivalente a un 5% del patrimonio de cada una de las series del Fondo, o a un porcentaje superior, en la medida que no exceda el 5% del patrimonio total del Fondo. 3.3 El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de Cuotas representativa de hasta un 1% del patrimonio total de cada una de las series del Fondo o un porcentaje superior, en la medida que no exceda del 1% del patrimonio total del Fondo, salvo en los casos establecidos en el artículo 43° de la Ley, en los que podrá adquirir un monto mayor. 3.4 Para efectos de proceder con la enajenación de Cuotas de propia emisión que el Fondo mantenga en cartera, la Administradora d eberá ofrecer preferentemente dichas Cuotas de conformidad con el mecanismo 16 establecido en el número 1.2 del Título X siguiente. En caso que a la fecha de vencimiento del plazo de 30 días contemplado en dicho procedimiento, no existiere interés de los Aportantes por adquirir la totalidad de las Cuotas de propia emisión que el Fondo ofreciere, la Administradora podrá enajenar libremente las Cuotas que en definitiva no sean adquiridas por los Aportantes, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley. 3.5 En todo lo no estipulado en el presente numeral, se estará a lo estipulado en los artículos 42°, 43°, y 44° de la Ley. CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 4.1 Con al menos 10 días de anticipación a la fecha de término del período de duración de l Fondo, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la cual, de no acordarse la prórroga de su plazo de duración, se deberá designar al liquidador del Fondo, fijándole sus atribuciones, deberes y demás aspectos que la Asa mblea estime correspondientes en c onformidad con la normativa aplicable y el presente Reglamento Interno. La Asamblea podrá acordar qué disposiciones del Reglamento Interno dejarán de regir para efectos de llevar a cabo su liquidación en los términos acord ados por la Asamblea correspondiente. 4.2 Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. 4.3 Se deja expresa constancia que una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, no se podrán realizar más aportes al mismo. Lo anterior, sin perjuicio que el Fondo, mantendrá su naturaleza jurídica hasta el momento en que se dé por terminada su liquidación. CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 5.1 El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, a lo menos, un 80% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio, o la cantidad superior que corresponda para efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el numeral SEIS siguiente. Dicha cantidad podrá de todas formas reducirse en el monto que resulte necesario para cumplir con las obligaciones del Fondo, en especial por eventuales llamado de capital que deban efectuarse al Fondo Extranjero de acuerdo con los Documentos Corporativos. De todas formas, la eventual reducción de los dividendos a distribuir en ningún caso impedirá que se reparta el 30% de los beneficios netos percibidos durante el ejercicio que corresponda de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 80 de la Ley. Para estos efectos, se considerará por “ Beneficios Netos Percibidos ” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. En caso que hubiere pérdidas en un ejercicio, éstas serán absorbidas con utilidades retenidas, de haberlas. 5.2 El reparto de dividendos deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo cierre anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. 5.3 La Admin istradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. 5.4 Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. SEIS. BENEFICIO TRIBUTARIO El Fondo se acogerá al Beneficio Tributario establecido en el artículo 82°, letra B numeral iii) de la Ley. Para efectos de lo anterior, la Administradora deberá distribuir entre los Aportantes la totalidad de los divid endos, intereses, otras rentas de capitales mobiliarios y ganancias de capital percibidas o realizadas por el Fondo, según 17 corresponda, que no gocen de una liberación del impuesto adicional y que provengan de los instrumentos, títulos, valores, certificado s o contratos emitidos en Chile y que originen rentas de fuente chilena según la Ley sobre Impuesto a la Renta, durante el transcurso del ejercicio en el cual dichas cantidades hayan sido percibidas o realizadas, o dentro de los 18 0 días corridos siguiente s al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos determinados en ese período, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 m eses de anterioridad a dichos pagos. SIETE. GARANTÍAS No contempla. OCHO. INDEMNIZACIONES La Administradora podrá, en el desempeño de sus funciones, demandar a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a éste, en juicio sumario. Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado precedentemente, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes según el criterio que ésta determine, al más breve plazo posible y, en todo caso, dentro del plazo máximo de 60 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago de dicha indemnización. NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los Aportantes en su calidad de tales, o e ntre éstos y la Administradora o sus administradores respecto de la aplicación, interpretación, duración, validez o ejecución de este Reglamento o por cualquier otro motivo, será sometida a arbitraje, conforme al R eglamento Procesal de del Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago vigente al momento de solicitarlo. Las personas antes referidas, confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de ellas, designe a un árbitro mixto, esto es, arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del á rbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las personas antes referidas renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido D ecano o Director de la Facultad de Ciencia s Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. En cualquier caso, el Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. DIEZ. FACTORES DE RIESGO INHERENTES A LAS INVERSIONES El Fondo está específicamente expuesto a los riesgos inherentes a la inversión en instru mentos de capitalización, entre los cuales se encuentran los siguientes: Riesgo de Mercado y Condiciones Económicas: El retorno del Fondo va a estar afectado por el entorno económico y condiciones del mercado de deuda, tales como variaciones en las tasas de interés, disponibilidad de crédito, inflación, alteraciones en los tipos de cambio, además de cambios regulatorios y circunstancias políticas. Estos riesgos son inciertos dado que las inversiones en este tipo de fondo son de largo plazo. Riesgo de Liqu idez: El Fondo puede que invierta en instrumentos que bajo ciertas circunstancias pueden perder significativamente, y en casos extremos totalmente, su liquidez afectando la capacidad del mismo de convertir dichas inversiones en efectivo. Riesgo Regulatorio: Los activos del Fondo pueden verse afectados por cambios regulatorios durante el tiempo. Este riesgo va a disminuir en la medida en que se diversifiquen los activos en los cuales invertirá el Fondo. 18 Riesgo Operativo : Las operaciones del Fondo implican flujos de dineros a través de distintas contrapartes que puedan verse afectadas por problemas como retrasos en los pagos, falta de liquidez, restricciones horarias y errores propios de este tipo de operaciones. Riesgo de Concentración de Inversiones : Debi do a que el Fondo contempla invertir en distintos activos que formarán parte de una cartera diversificada, la eventual incapacidad del Fondo para diversificar la inversión de sus recursos podría afectar un porcentaje de las inversiones del Fondo, con el co nsiguiente impacto negativo en el valor de las cuotas del mismo. Riesgo Costo de Capital: El Fondo invertirá en diferentes estrategias. El éxito de ellas va a depender, en parte, de la capacidad de financiamiento del Fondo y los costos asociados, los que van a depender principalmente de los ciclos económicos. Fraude: Las decisiones de inversión se basan, dentro de otros factores, en la información financiera, declaraciones y representaciones realizadas por los emisores. En consecuencia, la falsedad, inexactitud o la falta de información relacionada a dichas informaciones financieras, declaraciones y representaciones podría afectar adversamente la evaluación de las diversas alternativas de inversión. X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL UNO. AUMENTOS DE CAPITAL 1.1. Podrán efectuarse nuevas emisiones de Cuotas por acuerdo de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo, considerando las posibilidades de crecimiento de las inversiones del Fondo y las necesidades de financiamiento del mismo. 1.2. En caso de acordarse un aumento de capital del Fondo, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley, por un plazo de 30 días corridos, junto con lo dispuesto en el presente número y tomando siempre en consideración lo acordado por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerde el referido aumento de capital. Para dichos efect os, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 30 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 5 días hábiles de antici pación a la fecha de inicio del período de 30 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36° de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. 1.3. Sin perjuicio de lo anterior, la misma Asamblea Extraordinaria de Aportant es que acordó el aumento de capital, por unanimidad de las Cuotas presentes, puede establecer que no habrá oferta preferente alguna. DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL El Fondo podrá efectuar disminuciones voluntarias y parciales de capital, por acuerdo adopt ado por la Administradora. Lo anterior, sin perjuicio de la posibilidad que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes pueda acordar disminuciones de capital en los términos y condiciones que libremente acuerden los Aportantes del Fondo . La Administradora podrá acordar disminuciones de capital de acuerdo a la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican: /i/ Las disminuciones se efectuarán mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que acuerde la Administradora y a prorrata de las Cuotas que tenga cada Aportante o bien mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo. /ii/ El pago a los Aportantes del valor de las Cuotas a las cuales tengan derecho en la disminución de capital, según lo indicado en los literales anteriores, deberá efectuarse mediante cheque nominativo o transferencia electrónica, dentro del plazo que fije la misma Administradora, en Dólares. Sin perjuicio de lo anterior, los Aportantes podrán solicitar recibir el pago de la disminución de capital en pesos moneda nacional, en cuyo 19 caso la Administradora convertirá el monto en Dólares que corresponda pagar por concepto de disminución de capital y lo convertirá en pesos moneda nacional, de acuerdo al precio spot que ésta obtenga para transacciones de compra de dicha moneda, el día y en la hora en que se efectúe tal conversión. En caso que la Administradora no pueda obtener un precio spot para Dólar el día en que se efectúa la conversión, se utilizará el último valor del Dólar publicado por el Banco Central en su página web. /iii/ El valor de la Cuota para los efectos de lo señalado en este artículo, se determinará tomando el último valor cuota disponible a la fecha fijada para el pago de la disminución de capital acordada por la Administradora, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo por el número de Cuotas pagadas a esa fecha. Asimismo, el Fondo podrá realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital mediante la disminución del valor de las Cuotas de l Fondo, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo a lguno de una Asamblea de Aportantes, a fin de imputar contra la misma cualquier monto que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio por la Administradora y no hubiere alcanzado a ser cubierto en su totalidad según las imputaciones que se indican en el número CINCO del Título IX del presente Reglamento Interno. Se deja expresa constancia que las disminuciones de capital indicadas en el presente número no podrán, bajo concepto alguno, impedir al Fondo cumplir íntegra y oportunamente con todos los compromisos que pudiere tener para con el Fondo Extranjero u otras sociedades o fondos de inversión en los cuales invierta el Fondo para efectos de dar cumplimiento a su objeto de inversión. Asimismo, se hace presente que de conformidad a lo establecido en los estatutos del Fondo Extranjero, una parte de las distribuciones que éste efectúe al Fondo, podrían estar afectas a restitución en los casos, plazos y en las condiciones que allí se indican. Las disminuciones de capital se informarán op ortunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando a los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuot a de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente Artículo, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes que deberá acordar la liquidación del Fondo en los términos indicados en el número CUATRO del Título IX del Reglamento Interno del Fon do. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. 20 ANEXO A REGLAMENTO INTERNO AMERIS CESL II FONDO DE INVERSIÓN TABLA DE CÁLCULO REMUNERACIÓN DE ADMINISTRACIÓN Tasa de IVA Serie A (IVA Incluido) Serie B (IVA Incluido) Serie C (IVA Incluido) Serie I (IVA Incluido) 10% 1,1000% 0,8800% 0,0880% 0,0110% 11% 1,1100% 0,8880% 0,0888% 0,0111% 12% 1,1200% 0,8960% 0,0896% 0,0112% 13% 1,1300% 0,9040% 0,0904% 0,0113% 14% 1,1400% 0,9120% 0,0912% 0,0114% 15% 1,1500% 0,9200% 0,0920% 0,0115% 16% 1,1600% 0,9280% 0,0928% 0,0116% 17% 1,1700% 0,9360% 0,0936% 0,0117% 18% 1,1800% 0,9440% 0,0944% 0,0118% 19% 1,1900% 0,9520% 0,0952% 0,0119% 20% 1,2000% 0,9600% 0,0960% 0,0120% 21% 1,2100% 0,9680% 0,0968% 0,0121% 22% 1,2200% 0,9760% 0,0976% 0,0122% 23% 1,2300% 0,9840% 0,0984% 0,0123% 24% 1,2400% 0,9920% 0,0992% 0,0124% 25% 1,2500% 1,0000% 0,1000% 0,0125% 21

1 Santiago, 24 de diciembre de 2019 Señores Comisión para el Mercado Financiero PRESENTE Ref.: Depósito Reglamento Interno Ameris CESL II Fondo de Inversión administrado por Ameris Capital Administradora General de Fondos S.A. (la “Administradora”) De nuestra consideración: Por medio de la presente, comunicamos a ustedes el depósito del nuevo texto refundido del Reglamento Interno de Ameris CESL II Fondo de Inversión (en adelante el “ Fondo”), el cual contiene la s siguientes modificaciones acordadas en sesión de directorio de la Administradora, celebrada con fecha 24 de diciembre de 2019: /i/ Se modifica el numeral 2.1 del número DOS “Remuneración de cargo del Fondo” del Título VI “ Series, Remuneraciones, Comisiones y Gastos ”, del Reglamento Interno del Fondo para efectos de reducir la remuneración fija de la Serie I que percibirá la Administradora por la administración del Fondo, a hasta un 0,0119% anual (IVA incluido) sobre la base de cálculo indicada en el Reglamento Interno, ajustándose al efecto el Anexo A del citado Reglamento Interno. /ii/ Se modifica la letra D del numeral 3.3 del número TRES “Gastos de cargo del Fondo” del Título VI “ Series, Remuneraciones, Comisiones y Gastos ”, del Reglamento Interno del Fondo para efectos de disminuir el porcentaje máximo de gastos por ejercicio relativos a litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial que serán de cargo del Fondo a un porcentaje máximo que no podrá exceder, en cada eje rcicio, de un 5% del valor promedio de los activos del Fondo más lo aportes comprometidos a través de Promesas de Suscripción referidos en el número CINCO del Título VII del presente Reglamento Interno que se encuentren pendientes de ser enteradas al Fondo.” Se hace presente, que tomando en consideración que el Fondo no tenía aportantes, para efectos de modificar el citado Reglamento Interno era necesario que las modificaciones fueran acordadas por la Administradora. El texto del Reglamento Interno entrar á en vigencia a partir del día 9 de enero de 2020, según lo dispuesto en la Norma de Carácter General N° 365 de la Comisión para el Mercado Financiero. Finalmente, y a fin de resolver cualquier duda que los Aportantes pudieren tener en relación al nuevo texto del Reglamento Interno del Fondo, hacemos 2 presente que los partícipes podrán contactarse con la Administradora o Agente de la misma, a través de su asesor de inversiones, por medio del teléfono número 224997600 o escribiendo a contacto@ameris.cl Sin otro particular, saluda atentamente a usted, ___________________________________________ Ignacio Montané Yunge Gerente General AMERIS CAPITAL ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.