BTG PACTUAL VENTURE DEBT III FONDO DE INVERSIÓN

1 REGLAMENTO INTERNO BTG PACTUAL VENTURE DEBT III FONDO DE INVERSIÓN BTG PACTUAL CHILE S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS 2 I. CARACTERÍSTICAS DE BTG PACTUAL VENTURE DEBT III FONDO DE INVERSIÓN UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1 Nombre del Fondo : BTG Pactual Venture Debt III Fondo de Inversión 1.2 Razón social de la Sociedad Administradora : BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos. 1.3 Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable. 1.4 Tipo de Inversionista : Fondo dirigido a público general. 1.5 Plazo máximo de pago de rescate : No permite el rescate de sus cuotas. DOS. ANTECEDENTES GENERALES 2.1 El presente Reglamento In terno rige el funcionamiento de BTG Pactual Venture Debt III Fondo de Inversión, en adelante el “Fondo”, que ha organizado y constituido BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos , en adelante la “ Administradora”, conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, en adelante la “Ley”, su Reglamento, Decreto Supremo N° 129 de 2014 , en adelante el “Reglamento de la Ley” y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero, en adelante la “Comisión” o la “CMF”. 2.2 De conformidad c on la clasificación del Fondo, é ste no permite a los aportantes, en adelante los “Aportantes” o los “Partícipes”, el rescate total y permanente de sus cuotas. 2.3 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en Cuotas de participación del Fondo, en adelante las “Cuotas”, las cuales se dividirán en Series de Cuotas nominativas, de conformidad a lo establecido en el Título VI del presente Reglamento Interno. II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN UNO. OBJETO DEL FONDO 1.1. El objeto principal del Fondo será invertir, directa o indirectamente , en pagarés, facturas y mutuos hipotecarios no habitacionales que documenten el otorgamiento de créditos por parte del Fondo a emisores nacionales. La inversión del Fondo en los términos antes señalados se efectuará sin perjuicio de las inversiones en otros instrumentos que efectúe el Fondo, de conformidad con el presente Reglamento Interno, de acuerdo con lo dispuesto en el numeral 2.3 siguiente. 1.2. El Fondo podrá coinvertir con otros vehículos nacionales o extranjeros los que podrán ser vehículos administrados o asesorados por la Administradora o por sociedades relacionadas a ella. DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES 2.1 El Fondo no garantiza su rentabilidad. 2.2 Para el cumplimiento de su objeto, al menos un 95% del activo total del Fondo deberá estar compuesto por los siguientes valores e instrumentos: /i/ Pagarés, facturas y mutuos hipotecarios no habitacionales emitidos por emisores nacionales. /ii/ Cuotas de fondos de inversión privados o públicos y acciones de sociedades anónimas nacionales cerradas, sociedades por acciones (SpA) nacionales y sociedades en comandita por acciones nacionales que tengan por objeto invertir directa o indirectamente en el literal /i/. 3 2.3 Adicionalmente, el Fondo podrá invertir sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos y siempre con un límite global para todas estas inversiones no superior a un 5% del activo total del Fondo: /i/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; /ii/ Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción; /iii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas; /iv/ Cuotas de fondos mutuos nacionales que inviertan principalmente en instrumentos de deuda de corto plazo (conocidos como Money Market), respecto de los cuales no se requerirá condiciones particulares de diversificación o límites particulares de inversión. /v/ Acciones y opciones sobre acciones de sociedades anónimas nacionales cerradas, sociedades por acciones (SpA) nacionales y sociedades en comandita por acciones nacionales. 2.4 En caso que se estimare necesario para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo podrá concurrir a la constitución de todo tipo de sociedades. 2.5 El Fondo valorizará sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos en la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes . 2.6 El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de fondos mutuos que inviertan en instrumentos de deuda de corto plazo con duración menor o igual a 90 días, según se encuentran definidos en la Circular N°1.578 de la Comisión, o la que la modifique o reemplace, administrados por la Adm inistradora o por personas relacionadas a ella, siempre que éstos se encuentren sujetos a la fiscalización de la Comisión, de conformidad con lo señalado en el artículo 61° de la Ley. 2.7 El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 62° de la Ley. 2.8 Las cuotas del Fondo deberán cumplir con los requerimientos que las disposiciones legales y reglamentarias exijan, a la fecha del primer depósito del presente Reglamento Interno, para calificar como alternativa de inversión para los Fondos de Pensiones a que se refiere el Decreto Ley N° 3.500 de 1980, el Régimen de Inversión y el Compendio de Normas del Sistema de Pensiones, y, por tanto, la Administradora deberá velar porque el Fondo cumpla con dichos requerimientos. A mayor abundamiento, el Fondo no podrá invertir en acciones o en títulos que, a la fecha del primer depósito del Reglamento Interno, no puedan ser adquiridos por Fondos de Pensiones en conformidad con lo dispuesto en el inciso primero del artículo 45 bis y en el inciso primero del artículo 47 bis, ambos del Decreto Ley N° 3.500 y la demás normativa aplicable ya citada. 2.9 No se requerirá una clasificación de riesgo determinada para los instrumentos en los que pueda invertir el Fondo. 2.10 Los saldos disponibles serán mantenidos principalmente en Pesos. TRES. CARACTERÍSTICAS Y LÍMITES DE LAS INVERSIONES 3.1 Límite máximo de inversión respecto de cada tipo de instrumento: /i/ Instrumentos referidos en los literales /i /y /ii/ del numeral 2.2 anterior: Hasta un 100% del activo total del Fondo; /ii/ Instrumentos referidos en los literales /i/ al /v/ del numeral 2.3 anterior: Hasta un 5% del activo total del Fondo. 4 3.2 Límite máximo de inversión respecto del emisor de cada instrumento: /i/ Inversión directa en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor o grupo empresarial y sus personas relacionadas, excluido el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República y los Estados o Bancos Centrales Extranjeros : Hasta un 100% del activo total del Fondo. /ii/ Inversión en instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República y por Estados o Bancos Centrales Extranjeros: Hasta un 5% del activo total del Fondo. /iii/ Instrumentos referidos en los literales /i/ y /ii/del numeral 2.2 anterior: 100%. /iv/ Cuotas de fondos mutuos administrados por la Administradora o sus entidades relacionadas: Hasta un 5% del activo del Fondo. 3.3 Los límites indicados en los numerales 2.2, 2. 3, 3.1 y 3.2 precedentes no se aplicarán (i) durante los primeros 3 meses contados desde el inicio de las operaciones del Fondo ; (ii) por un período de 2 meses luego de haberse enajenado o liquidado una inversión que represente más del 5% de su patrimonio; (iii) por un período de 2 meses luego de haberse recibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de reparto s que representen más del 5% del patrimonio del Fondo; (iv) por un período de 2 meses luego de haberse recibido aportes al Fondo que representen más del 5% de su patrimonio. Para los efectos de determinar el porcentaje indicado, no deberán considerarse los aportes en cuestión efectuados al Fondo; y (v) durante el período de liquidación del Fondo. 3.4 Si se produjeren excesos de inversión , respecto de los límites indicados en el numeral 3.3 anterior, que se deban por causas imputables a la Administradora, éstos deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el exceso. En caso que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la administración, deberán ser subsanados en los plazos que indique la Comisión mediante Norma de Carácter General y, en todo caso, en un plazo no superior a 12 meses contado desde la fecha en que se produzca dicho exceso. Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo precedente y mientras no se subsanen los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos . 3.5 La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. 3.6 La Administradora buscará administrar el Fondo siempre en el mejor interés de todos sus Partícipes, en razón de lo cual, ha implementado las medidas correspondientes con el objeto de resolver los potenciales conflictos de interés que puedan generarse en la administración de los recursos del Fondo, dentro de los cuales se encuentran los potenciales conflictos de interés entre el Fondo y otros fondos administrados por la Administradora o por una sociedad relacionada a ésta, que dentro de sus políticas de inve rsión contemplen la inversión en mismos tipos de instrumentos. Para efectos de lo anterior, e l Directorio de la Administradora ha establecido un documento denominado “Manual de Resolución de Conflictos de Interés” (el “Manual”) el cual regula la forma de proceder en caso de ocurrir los potenciales conflictos de interés antes descritos. Dicho Manual sólo podrá ser modificado por acuerdo adoptado por el Directorio de la Administradora , el cual asimismo deberá determinar la persona responsable de velar por su cumplimiento. El Manual se mantiene y mantendrá permanentemente a disposición del público en su versión actualizada en el sitio web de la Administradora. CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO La Administradora, por cuenta del Fondo, en virtud de lo señalado precedentemente, podrá adquirir los instrumentos y valores indicados en el número DOS. anterior, pudiendo celebrar para ello, todo tipo de acuerdos y contratos para materializar estas operaciones, y quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos. 5 III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ El objetivo del Fondo es la formación de un "portafolio" compuesto por instrumentos que presenten las características indicadas en el Título II. de este Reglamento Interno. Sin embargo, y para efectos de efectuar el pago de beneficios netos percibidos a los Aportantes, solventar los gastos establecidos en el mismo, aprovechar oportunidades de inversión y pagar la re muneración de la Administradora , el Fondo mantendrá una reserva de liquidez, cuyo monto no será inferior a un 0, 01% de los activos del Fondo . Se entenderá que tienen tal carácter, además de las cantidades que se mantenga en caja y bancos, aquellas cuotas de fondos mutuos nacionales que sean susceptibles de ser rescatadas diariamente, sin restricción alguna , e instrumentos de deud a con vencimientos inferiores a un año. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO UNO. Ocasionalmente, tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como de cumplir con los compromisos de inversión que hubiere asumido el Fondo u obligaciones de distribución o reparto s de dividendos a los Aportantes, la Administradora podrá obtener endeudamiento por cuenta del Fondo , de conformidad a lo establecido en el presente Título, y hasta por una cantidad equivalente al 10% del patrimonio del Fondo. DOS. Para efectos de lo señalado en el número precedente, la Administradora estará facultada para obtener endeudamiento de corto plazo por cuenta del Fondo, por un plazo no mayor a un año, mediante la contratación de créditos bancarios , y hasta por una cantidad equivalente al 10% del patrimonio del Fondo. Para todos los efectos, el endeudamiento de corto plazo se considerará como pasivo exigible. TRES. Además, la Administradora estará facultada para obtener endeudamiento de mediano y de largo plazo por cuenta del Fondo, mediante la contratación de créditos bancarios o emisión de títulos de deuda y hasta por una cantidad equivalente al 10% del patrimonio del Fondo. CUATRO. Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en el artículo 66° de la Ley, no podrán exceder del 49% del activo total del Fondo. Dicho límite será también aplicable para gravámenes y prohibiciones que garanticen deudas de sociedades en las que participe el Fondo, los cuales, en todo caso, deberán previamente ser aprobados por Asamblea Extraordinaria de Aportantes. CINCO. Los pasivos exigibles del Fondo más los gravámenes y prohibiciones que puedan afectar sus activos, no podrán exceder del 50% del patrimonio del Fondo. Para estos efectos, se deberán considerar como uno solo y por tanto no podrán sumarse, los pasivos asumidos por el Fondo con terceros y los gravámenes y prohibiciones establecidos como garantía de dichos pasivos . De todas formas, para efectos del cumplimiento del límite antes referido, entre dichos pasivos y gravámenes y prohibiciones, deberá considerarse aqu el que represente un mayor porcentaje del patrimonio del Fondo. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN La Administradora, a través de uno o más de sus mandatarios, o bien de terceros designados especialmente al efecto, sean o no ejecutivos de la Administradora, podrá representar al Fondo en juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de aquellas entidades en las cuales se encuentre autorizado a invertir, con las mismas facultades que al efecto correspondan a la Administradora. Para tales efectos, para cada votación en que deba participar la Administradora evaluará con anticipación su participación en la misma, debiendo concurrir obligatoriamente con su voto a las juntas y asambleas cuando así lo ordene la Ley o Normativa vigente, quedando a criterio de la Administradora su asistencia en los casos en que no exista dicha obligación. 6 VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. SERIES El Fondo contará con las siguientes Series de Cuotas, las que contarán con las características que se señalan a continuación, además de las indicadas en el párrafo DOS siguiente: Denominación Requisitos de Ingreso Moneda en que se recibirán aportes Valor Cuota Inicial Otra Característica Relevante A No tiene requisitos especiales Pesos de Chile $ 10.000 No se contempla I Aportes efectuados por Compañías de Seguros de Vida; o Aportes efectuados por Administradoras de Fondos de Pensiones reguladas por el Decreto Ley N° 3.500 en representación de los Fondos de Pensiones que administren. Pesos de Chile $ 10.000 No se contempla M Para clientes con Aportes efectivamente enterados y cuyas cuotas representativas no hayan sido enajenadas, más los montos comprometidos aportar en Contratos de Promesa de Suscripción de Cuotas; deben ascender a una cantidad total igual o superior a $10.000.000.000.-, considerando tanto los montos individuales de un Aportante como los montos correspondientes a cualquier entidad de su mismo grupo empresarial, según este término se encuentra definido en el artículo 96 de la ley N° 18.045. En el caso de las Administradoras de Fondos de Pensiones, el aporte y saldo individual que se considerará para estos efectos será la suma de las inversiones que mantenga cada uno de los Fondos de Pensiones de una misma Administradora. Pesos de Chile $ 10.000 No se contempla DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO Las remuneraciones que se establecen en el presente párrafo incluyen el Impuesto al Valor Agregado (IV A) correspondiente de conformidad con la Ley. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 emitido por la Comisión con fecha 10 de Marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha del primer depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Dep ósito de Reglamentos Internos que al efecto lleva la Comisión, corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración a que se refiere el presente párrafo DOS. se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. 7 La actualización de las remuneraciones a que se refiere el párrafo anterior, será informada a los Aportantes del Fondo mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, dentro de los 5 días siguientes a su actualización. La Administradora podrá, en todo momento, determinar libremente la aplicación de remuneraciones con cargo al Fondo por montos inferiores a los que corresponda aplicar conforme las normas que se detallarán a continuación. Asimismo, si así lo determinase la Administradora, también podrá pagarse en una fecha posterior a la indicada para cada caso, sin que por ello se devenguen intereses u otros costos para el Fondo. 2.1. Remuneración Fija La Administradora percibirá por la administración del Fondo y con cargo a éste, una remuneración fija mensual (la “ Remuneración Fija ”) cuyo monto diferirá según la serie de Cuotas de que se trate y que se determinará conforme el siguiente cuadro: SERIE REMUNERACIÓN FIJA MENSUAL A Hasta un doceavo del 1,309% del valor del patrimonio de la Serie A del Fondo. I Hasta un doceavo del 1,071% del valor del patrimonio de la Serie I del Fondo. M Hasta un doceavo del 1,0115% del valor del patrimonio de la Serie M del Fondo. La remuneración fija, calculada en la forma antes indicada, se provisionará diariamente y se pagará mensualmente por el Fondo dentro de los primeros quince días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. 2.2. Remuneración Variable Adicionalmente a la remuneración fija mensual, la Administradora percibirá por la administración del Fondo una remuneración variable (la “Remuneración Variable”) asociada a la rentabilidad que presente cada una de las Series de Cuotas durante su período de duración (“Período”), definido como el tiempo entre el cierre de un año calendario y la última fecha de cobro de la Remuneración Variable: El primer Período comenzará a regir a partir de la fecha del primer aporte de capital a cada una de las Series de Cuotas del Fondo, respectivamente, y se extenderá hasta el cierre de un año calendario en que corresponda el cobro de la Remuneración Variable. La Remuneración Variable ascenderá al 17,85% del monto de rentabilidad que exceda de la Tasa Hurdle, según este término se define más adelante. La Remuneración Variable será calculada utilizando la siguiente fórmula: 𝑅𝑒𝑚𝑢𝑛𝑒𝑟𝑎𝑐𝑖ó𝑛 𝑉𝑎𝑟𝑖𝑎𝑏𝑙𝑒: = max (17,85% ∗ ∑ [(𝐹𝑙𝑢𝑗𝑜𝑘) ∗ (1 + 8,00%) 𝐷í𝑎𝑠 𝑡𝑟𝑎𝑛𝑠𝑐𝑢𝑟𝑟𝑖𝑑𝑜𝑠 365 ] 𝑛 𝑘=1 , 0) Para que corresponda pagar esta Remuneración Variable deberá cumplirse que el resultado del cálculo descrito sea positivo. /i/ Flujo: se considerará como Flujo los siguientes ítems y su signo respectivo, todos denominados en UF, según el valor que esta tenga a la fecha de materializado cada flujo: - Patrimonio inicial del Período, o capital inicial mientras nunca haya sido cobrada la Remuneración Variable, montos que deberán considerarse como Flujos negativos. - Aportes posteriores de Capital de los Aportantes durante el Período, los cuales deberán ser considerados como Flujos negativos. - Repartos de dividendo o utilidades a los Aportantes durante el Período, los cuales deberán ser considerados como Flujos positivos. - Disminuciones de Capital, las cuales deberán ser consideradas como Flujos positivos. - Patrimonio final del Período previo al cálculo de la Remuneración Variable a esa fecha de medición, el cual deberá ser considerado como Flujo positivo. En caso de que el Patrimonio Inicial y/o el Patrimonio Final del Período consideren provisiones de dividendos, estas deben reversarse al patrimonio respectivo. 8 /ii/ Días transcurridos: corresponde al número de días transcurridos desde que se materializó el Flujo y el día del cálculo de la Remuneración Variable. /iii/ Tasa Hurdle: Tasa de retorno a partir de la cual comienza a generarse la Remuneración Variable para las series A, I y M. Esta tasa es de un 8,0% para las tres series. La Remuneración Variable se provisionará diariamente, debiendo pagarse dentro de los primeros quince días hábiles siguientes a la fecha de emisión de los Estados Financieros Anuales Auditados del Período en que hubiere correspondido su pago. TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 3.1 Sin perjuicio de las remuneraciones a que se refiere el presente Reglamento Interno, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración , los que, cuando no sea posible cargarlos de inmediato al Fondo, o bien se trate de gastos que se vayan devengando con el paso del tiempo, o bien así lo determine la Administradora, se provisionarán diariamente: /i/ Toda comisión, provisión de fondos, derecho s de bolsa , honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. /ii/ Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa independiente , peritos tasadores, valorizadores independientes, abogados, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión o liquidación de sus recursos, la valorización de sus inversiones del Fondo o por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen. /iii/ Todos los gastos y honorarios relacionados con la adquisición de acciones , opciones o cualquier instrumento de los referidos en los literales /i/ y /ii/ del numeral 2.2 del número DOS. del Título II. del presente Reglamento Interno u otra s inversiones que realice el Fondo según su objeto de inversión, incluyendo los relativos a las asesorías técnicas, contables, y legales necesarias para llevar adelante los procesos de revisión legal, preparación de documentos y contratos y negociación y cierre de los términos definidos en la adquisición de que se trate. /iv/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes, y la implementación de los acuerdos que en ellas se adopten. /v/ Gastos y honorarios de los profesionales cuya asesoría sea necesario contratar para un adecuado funcionamiento del Fondo, para la materialización de sus inversiones, para la liquidación de las mismas y para el análisis de posibles inversiones. /vi/ Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los Fondos de Inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. /vii/ Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. /viii/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la modificación del Reglamento Interno, de su depósito en la Comisión, de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en las bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. /ix/ Gastos derivados de la remuneración del Comité de Vigilancia, si correspondiere. /x/ Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. /xi/ Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, el Reglamento de la Ley, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los Fondos de Inversión. 9 3.2 El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo señalados precedentemente, será de un 2,5% del valor promedio que haya tenido el patrimonio del Fondo, más el saldo de los aportes comprometidos por suscribir, a través de contratos de promesa de suscripción de cuotas, durante cada año calendario. 3.3 Los gastos, remuneraciones y comisiones derivados de la inversión en cuotas de fondos de inversión o fondos mutuos nacionales, administrados por terceros o por la Administradora y sus personas relacionadas no podrán exceder de 1% anual sobre el patrimonio del Fondo. 3.4 Sin perjuicio del límite señalado en el numeral 3.3 anterior, el porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones que podrá ser cargado al Fondo por su inversión en cuotas de fondos mutuos administrados por la Administradora o sus personas relacion adas, no podrá exceder de un 2% del activo del Fondo, correspondiente a esas inversiones. 3.5 Además de los gastos señalados precedentemente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos, los que, cuando no sea posible cargarlos de inmediato al Fondo, o bien se trate de gastos que se vayan devengando con el paso del tiempo, o bien así lo determine la Administradora, se provisionarán diariamente : /i/ Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. /ii/ Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gast os de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y siempre y cuando no provengan de un acto u omisión imputable a culpa grave o dolo de la Administradora. Estos gastos no estarán sujetos a límite. /iii/ Gastos del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0, 5% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. /iv/ Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de cualquier forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, así como también de su internación o repatriación hacia o desde cualquier jurisdicción. Estos gastos no estarán sujetos a límite. Para los efectos de lo dispuesto en el presente numeral, se entenderá por valor promedio de los activos del Fondo al resultante de sumar el valor diario de los activos del Fondo durante el ejercicio correspondiente, dividido en el número de días que tenga el año en cuestión. 3.6 En caso que los gastos de que da cuenta el presente Título deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos o vehículos de acuerdo al porcentaje de participación que le corresponda a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. 3.7 La Administradora , por cuenta del Fondo, se encuentra facultada para celebrar contratos por servicios externos. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente Título. El monto máximo a pagar por estos servicios se sujetará a los límites máximos establecidos en el numeral 3.2 precedente. Asimismo, la Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos del Fondo. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. 10 CUATRO. COMISIÓN O REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE No aplica. CINCO. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO La Administradora podrá aportar al Fondo, en los casos que estime conveniente en atención al mejor interés del Fondo, hasta el 100% de la remuneración percibida de conformidad con el número DOS. del presente Título VI. Dicho aporte será debidamente informado a los Partícipes a través de los medios indicados en el presente Reglamento Interno, indicando el porcentaje que se aportará y, de corresponder, los motivos del aporte correspondiente. La materialización del aporte deberá ocurrir dentro de los 30 días siguientes contados a partir de la fecha de la comunicación de dicha información a los Partícipes del Fondo. SEIS. REMUNERACIÓN LIQUIDACIÓN DEL FONDO En el caso que los Aportantes designen a la Administradora como la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, ésta percibirá, en su calidad de liquidador, la remuneración que se determine en la Asamblea Extraordinaria de Aportantes a que se refiere el numeral 4.2 del número CUATRO. del Título IX. siguiente , la cual, sin perjuicio de lo anterior, no podrá ser superior a la remuneración de Administración referida en el número DOS. del presente Título VI. En caso de que los aportantes no elijan a la Administradora como la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del fondo esta de igual manera tendrá derecho a recibir la remuneración variable. VII. APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. APORTE Y RESCATE DE CUOTAS 1.1 Aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en pesos chilenos. 1.2 Conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota disponible a la fecha en que ésta se efectúe, conforme a lo indicado en el numeral 5.2 siguiente, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley, salvo para los aportes que se realizarán para el pago de la primera suscripción de cuotas de cada Serie, en los que se utilizará el valor cuota establecido en el acuerdo de la primera emisión y establecido en el numeral 1.1 de la sección UNO. Series de cuotas del Título VI precedente. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en esos sistemas de negociación. 1.3 Rescates: No aplica. 1.4 Política de pago de rescates: No aplica. 1.5 Medios para efectuar los aportes: Las solicitudes de aportes se canalizarán a través de la fuerza de venta que para tal efecto la Administradora pone a disposición de sus clientes. El Partícipe o el Agente, según consta en el Contrato General de Fondos de la Administradora, podrá despachar las órdenes de aporte en forma telefónica, en cuyo caso serán grabadas para dejar constancia de su contenido, o mediante el envío de un correo electrónico desde la casilla indicada en la cláusula 2.2 o 2.3, según corresponda, ambas d el Contrato General de Fondos. El Aportante podrá enviar sus órdenes por los medios indicados en la cláusula precedente, por intermedio de un representante que haya designado e informado a la Administradora con anterioridad al ingreso de las órdenes, en adelante el “Representante”, o bien por intermedio del Agente. El Representante o el Agente, según sea el caso, podrá remitir a la Administradora las órdenes que haya recibido del Partícipe por los medios que se indican en el párrafo precedente, o por aquellos otros medios que libremente convengan. En todo caso, el Representante o el Agente, según sea el caso, actuará por cuenta y riesgo del Partícipe, el cual quedará obligado a respetar los términos y condiciones de las ó rdenes que se remitan a la Administradora por su intermedio. Será responsabilidad del Aportante actualizar o revocar oportunamente la designación del Representante. 11 Se adquirirá la calidad de Aportante una vez que la Administradora perciba el aporte de la inversión y éste se materialice en la adquisición de Cuotas del Fondo. Para estos efectos, se entenderá que la Administradora recibe los aportes del Partícipe una vez liberados los fondos por parte de la institución financiera en la cual se ha realizado el cargo al Aportante. 1.6 Rescates por montos significativos: No aplica. 1.7 Otros: /i/ No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las cuotas, diferente del registro de las cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. /ii/ El Fondo no admite fracciones de Cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de cuotas. DOS. CONTRATOS DE PROMESA 2.1 Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos tanto para llevar a cabo su política de inversiones como para cumplir los compromisos asumidos por el Fondo. 2.2 Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo establecido en el respectivo contrato de promesa, el que no podrá exceder en todo caso al plazo la colocación de las Cuotas según se establezca en la respectiva emisión. TRES. APORTES Y RESCATES EN INSTRUMENTOS, BIENES Y CONTRATOS No aplica. CUATRO. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS No aplica. CINCO. CONTABILIDAD DEL FONDO 5.1 La moneda de contabilización del Fondo será el peso chileno. 5.2 El valor contable del patrimonio se calculará en forma diaria. 5.3 El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación se informará a través de la p ágina web de la Administradora www.btgpactual.cl al día hábil siguiente del momento de cálculo. VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES 1.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias y Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas Extraordinarias de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 1.2 Serán también materias de Asamblea Extraordinaria de Aportantes, además de las indicadas en el artículo 74° de la Ley: (i) la prórroga del plazo de duración del Fondo; y (i i) la materia indicada en el numeral 1.4 siguiente, de corresponder. Sin perjuicio de lo anterior, no será n materia de Asamblea Extraordinaria de Aportantes: (i) los aumentos de capital del Fondo, de conformidad con lo dispuesto en el número UNO. del Título X siguiente; y (ii) la disminución de capital que acordará la Administradora de conformidad con lo dispuesto en el numeral 2.1 de la sección DOS. del Título X. siguiente. 12 1.3 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, las citaciones deberán efectuarse de conformidad con lo dispuesto en el Título IX. número UNO. del presente Reglamento Interno. 1.4 En el evento de producirse un cambio de control en la Administradora, según este último término se define en el artículo 97° de la Ley N° 18.045, sobre Mercado de Valores, ésta deberá citar dentro de 30 días desde ocurrido el hecho, a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad que los Aportantes se pronuncien sobre la eventual sustitución de la Administradora. Se deja expresa constancia que en caso que finalmente se apruebe por parte de los Aportantes del Fon do la sustitución de la Administradora en la mencionada Asamblea de Aportantes , no se generará derecho de indemnización alguno para la Administradora producto de su sustitución. Sin perjuicio de lo indicado en el párrafo precedente, no será necesario efectuar la Asamblea Extraordinaria de Aportantes señalada en el presente artículo en caso que el cambio de control se deba exclusivamente a una reorganización del grupo empresarial al cual pertenece la Administradora. 1.5 El presente Reglamento Interno no contempla materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes. DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA 2.1 El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo, que durarán 1 año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria de Aportantes y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. 2.2 El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, el Reglamento de la Ley, en la normativa aplicable de la Comisión y en el presente Reglamento Interno. 2.3 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo del Fondo. 2.4 Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 2.5 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos 4 veces al año, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General u otro funcionario que corresponda en representación de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora. 2.6 El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Administradora, durante los c inco primeros meses de cada año, y de todas formas con al menos 5 días hábiles de anticipación a la celebración de la respectiva Asamblea Ordinaria de Aportantes, un informe escrito en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. 13 IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES La información relativa a l Fondo que , por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes se efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora www.btgpactual.cl, y a través de correo electrónico o carta enviada físicamente a su domicilio, en caso que el Partícipe no cuente con una dirección de correo electrónico, a la respectiva dirección registrada por el Aportante en la Administradora. DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá vigencia hasta el día 30 de noviembre de 2029, prorrogable sucesivamente por períodos de 2 años cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN No aplica. CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 4.1 Expirado el plazo de duración del Fondo sin que se hubiere acordado su liquidación, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la cual se dará cuenta de dicha circunstancia y se fijarán atribuciones, deberes del liquidador y demás aspectos que la Asamblea estime correspondientes en conformidad con la normativa aplicable y el presente Reglamento Interno. La Asamblea podrá acordar qué disposiciones del Reglamento Interno dejarán de regir para efectos de llevar a cabo su liqu idación en los términos acordados por la Asamblea correspondiente. 4.2 Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. 4.3 Se deja expresa constancia que una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, no se podrá realizar más aportes al mismo. Lo anterior, sin perjuicio que el Fondo, mantendrá su naturaleza jurídica hasta el momento en que se dé por terminada su liquidación. 4.4 Igual procedimiento aplicará en caso de corresponder la liquidación del Fondo, por acordarse en Asamblea Extraordinaria de Aportantes la disolución anticipada de éste. CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 5.1 El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, a lo menos, un 100% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio , o la cantidad que libremente determine la Administradora . Para estos efectos, se considerará por “ Beneficios Netos Percibidos ” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. 5.2 El reparto de dividendos deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo período anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido divi dendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. 5.3 La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos , situación de la cual habrá que informar en al siguiente Asamblea Ordinaria de Aportantes. 5.4 Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago , con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 14 5.5 El Fondo no contempla la reinversión de dividendos en Cuotas del Fondo o de otra forma. SEIS. BENEFICIO TRIBUTARIO No aplica. SIETE. GARANTÍAS No aplicable. OCHO. INDEMNIZACIONES En el desempeño de sus funciones respecto del Fondo , la Administradora podrá demandar a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a éste, en juicio sumario. Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el párrafo anterior, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes según el criterio que ésta determine. Lo anterior, dentro del plazo de 60 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago de dicha indemnización. En el caso que la indemnización sea traspasada al Fondo, será enterada directamente al patrimonio del mismo, y en el caso que la indemnización sea traspasada a los Aportantes, ésta podrá efectuarse, según lo defina la Administradora, mediante la entrega de Cuotas del Fondo, según el último valor cuota que esté disponible a la fecha del entero de la indemnización, o bien mediante el pago en dinero efectivo, vale vista o cheque, y en cualquier caso dentro del plazo indicado en el párrafo precedente. NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores, respecto de la aplicación, interpretación, duración, validez o ejecución de este reglamento o por cualquier otro motivo, será sometida a arbitraje. Las personas antes referidas, confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de ellas, designe a un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes y Mediación de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, y a solicitud de parte, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. En cualquier caso, el Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. DIEZ. BOMBEROS DE CHILE a) Dineros no cobrados por los respectivos aportantes en caso de liquidación del Fondo Los dineros no cobrados por los respectivos aportantes, dentro del plazo de 5 años desde la liquidación del Fondo, deberán ser entregados por la Administradora a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, de conformidad a lo establecido en el artículo 117 de la ley Nº 18.046 y el artículo 45, letra c), de su Reglamento, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Una vez transcurrido 1 año desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los aportantes respectivos, la Admin istradora mantendrá dichos fondos en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregar dichos dineros, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. 15 b) Cuotas de aportantes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de sus respectivos herederos o legatarios Las cuotas del Fondo que sean de titularidad de partícipes aportantes fallecidos y que no hayan sido registradas a nombre de sus respectivos herederos o legatarios dentro del plazo de 10 años contado desde el fallecimiento del partícipe aportante respectiv o, serán rescatadas por la Administradora de conformidad con sus procedimientos internos. Estos dineros serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. c) Dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados por los respectivos partícipes dentro del plazo de 5 años Los dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados por los aportantes dentro del plazo de 5 años contado desde la fecha de pago determinada por la Administradora en cada oportunidad, serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chi le para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para ello la Administradora, una vez transcurrido el plazo de un año contado desde que los dineros no hubieren sido cobrados por el aportante, mantendrá dichos fondos en depósitos a plaz o reajustables, y entregará dichos dineros, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL UNO. AUMENTOS DE CAPITAL Podrán efectuarse nuevas emisiones de Cuotas, o de Series de Cuotas en la medida que así lo acuerde el directorio de la Administradora, considerando las posibilidades de crecimiento de las inversiones del Fondo y las necesidades de financiamiento del mismo, sin que se requiera del pronunciamiento de la Asamblea de Aportantes del Fondo. En caso de haber nuevas emisiones de Cuotas, éstas deberán ser ofrecidas preferentemente a los Aportantes del Fondo que sean titulares de Cuotas de la Serie respecto a la cual se realice la nueva emisión, de conformidad con lo dispuesto en la Ley y el Regl amento de la Ley, y de acuerdo con los términos que al efecto defina la Administradora. En caso de acordarse un aumento de capital del Fondo, la Administradora deberá ofrecer las nuevas cuotas por una vez a los Aportantes del Fondo que sean titulares de Cuotas de la Serie respecto a la cual se realice la nueva emisión, en forma preferente por un período de 3 días. Para dichos efectos, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes de la Serie que corresponda informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 3 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos cinco días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 3 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente a que se refiere el artículo 36° de la Ley, los Aportantes de la Serie correspondiente, en la prorrata que en el mismo se dispone respecto de la Serie de que se trate. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL 2.1 Disminuciones anuales a criterio de la Administradora El Fondo podrá realizar disminuciones de capital, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, por hasta el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de las Cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a contin uación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. Todo lo anterior, según el mecanismo que se indica a continuación: /i/ Las disminuciones de capital señaladas en la presente sección se efectuarán mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que acuerde la Administradora, o bien mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo, según determine la Administradora en razón del monto con que el Fondo cuente en caja. 16 /ii/ Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando a los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 3 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. /iii/ Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, en la medida que, ya sea en una o más oportunidades, la Administradora determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en el presente numeral. Asimismo, se podrán materializar disminuciones de capital mediante la disminución del valor cuota, con el fin de imputar al capital del Fondo cualquier monto que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio y no hubiere sido cubierto en su totalidad por las distribuciones indicadas en las Sección 5.3 del Título IX anterior. /iv/ El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad la presente sección, deberá materializarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. /v/ En caso que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la Cuota se determinará tomando el valor Cuota vigente a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital, determinad o dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. /vi/ Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor Cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente numeral, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. --------------------------------- 17 ANEXO A REGLAMENTO INTERNO BTG PACTUAL VENTURE DEBT III FONDO DE INVERSIÓN Tasa de IVA Remuneración Fija Anual Serie A Remuneración Fija Anual Serie I Remuneración Fija Anual Serie M Remuneración Variable 10% 1,210% 0,990% 0,9350% 16,50% 11% 1,221% 0,999% 0,9435% 16,65% 12% 1,232% 1,008% 0,9520% 16,80% 13% 1,243% 1,017% 0,9605% 16,95% 14% 1,254% 1,026% 0,9690% 17,10% 15% 1,265% 1,035% 0,9775% 17,25% 16% 1,276% 1,044% 0,9860% 17,40% 17% 1,287% 1,053% 0,9945% 17,55% 18% 1,298% 1,062% 1,0030% 17,70% 19% 1,309% 1,071% 1,0115% 17,85% 20% 1,320% 1,080% 1,0200% 18,00% 21% 1,331% 1,089% 1,0285% 18,15% 22% 1,342% 1,098% 1,0370% 18,30% 23% 1,353% 1,107% 1,0455% 18,45% 24% 1,364% 1,116% 1,0540% 18,60% 25% 1,375% 1,125% 1,0625% 18,75%

Santiago, 31 de enero de 2025 Señores Comisión para el Mercado Financiero Presente Ref.: Depósito Reglamento Interno BTG Pactual Venture Debt III Fondo de Inversión administrado por BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos Por medio de la presente, comunicamos a ustedes el depósito del Reglamento Interno de BTG Pactual Venture Debt III Fondo de Inversión (el “ Fondo”), el cual contiene las modificaciones acordadas en Sesión Ordinaria de Directorio de BTG Pactual Chile S.A. Administradora General de Fondos, celebrada con fecha 27 de enero de 2025, consistentes en: 1. Modificar el primer párrafo del numeral 1.1 del número UNO. “Objeto del Fondo” del Título II. “ Política de Inversión y Diversificación ”, en el sentido de establecer que “ El objeto principal del Fondo será invertir , directa o indirectamente, en pagarés, facturas y mutuos hipotecarios no habitacionales que documenten el otorgamiento de créditos por parte del Fondo a emisores nacionales.”. 2. Modificar el numeral 3. 3 del número TRES. “ Características y Limites de Inversiones” del Título II. “ Política de Inversión y Diversificación ”, estableciendo lo siguiente: “ Los límites indicados en los numerales 2.2, 2.3, 3.1 y 3.2 precedentes no se aplicarán (i) durante los primeros 3 meses contados desde el inicio de las operaciones del Fondo; (ii) por un período de 2 meses luego de haberse enajenado o liquidado una inversión que represente más del 5% de su patrimonio; (iii) por un período de 2 meses luego de haberse recibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos que representen más del 5% del patrimonio del Fondo; (iv) por un período de 2 meses luego de haberse recibido aportes al Fondo que representen más del 5% de su patrimonio. Para los efectos de determinar el porcentaje indicado, no deberán considerarse los aportes en cuestión efectuados al Fondo; y (v) durante el período de liquidación del Fondo.”. 3. Modificar los números UNO, DOS. y TRES. del Título IV. “Política de Endeudamiento”, en el sentido de establecer que el porcentaje máximo de endeudamiento, de corto, mediano y largo plazo, será de hasta 10% del patrimonio del Fondo. 4. Modificar el número UNO. “ Series” del Título VI. “Series, Remuneraciones, Comisiones y Gastos”, en el sentido de incorporar una nueva Serie de Cuotas. 5. Modificar el numeral 2.1 del número DOS. “Remuneración de Cargo del Fondo ” del Título VI. “ Series, Remuneraciones, Comisiones y Gastos ”, con el objeto de incorporar la Remuneración Fija aplicable a la nueva Serie de Cuotas y reducir el porcentaje de Remuneración Fija aplicable a la Serie I. 6. Modificar el numeral 2.2 del número DOS. “ Remuneración de Cargo del Fondo” del Título VI. “ Series, Remuneraciones, Comisiones y Gastos ”, incorporando la definición de “Tasa Hurdle” y modificando su valor en la fórmula de cálculo de la Remuneración Variable. 7. Modificar el numeral 3.2 del número TRES. “ Gastos de Cargo del Fondo” del Título VI. “Series, Remuneraciones, Comisiones y Gastos”, en el sentido de establecer que “El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo señalados precedentemente, será de un 2,5% del valor promedio que haya tenido el patrimonio del Fondo, más el saldo de los aportes comprometidos por suscribir, a través de contratos de promesa de suscripción de cuotas, durante cada año calendario.” 8. Eliminar el numeral 3. 8 del número TRES. “ Gastos de Cargo del Fondo” del Título VI. “Series, Remuneraciones, Comisiones y Gastos”. 9. Eliminar el numeral 4.1 del número CUATRO. “Procedimiento de Liquidación del Fondo” del Título VI. “Series, Remuneraciones, Comisiones y Gastos”. 10. Ajustar el “Anexo A ” modificando los porcentajes de remuneración de la Serie I e incorporando la información de la nueva Serie de cuotas. El nuevo texto del Reglamento Interno entrará en vigencia a partir del día 14 de febrero de 2025. Finalmente, y a fin de resolver cualquier duda que los Aportantes pudieren tener en relación a las modificaciones introducidas al Reglamento Interno del Fondo, hacemos presente que los Partícipes podrán contactarse con la Administradora a través de su ejecutivo, a través del departamento de Servicio al Cliente en el teléfono número 800386800 o escribiendo al correo electrónico contactochile@btgpactual.com. Sin otro particular, saluda atentamente a ustedes, _________________________ Hernán Martin Lander GERENTE GENERAL BTG PACTUAL CHILE S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS