COMPASS BXD PRIVATE DEBT FONDO DE INVERSIÓN

REGLAMENTO INTERNO COMPASS BXD PRIVATE DEBT FONDO DE INVERSIÓN COMPASS GROUP CHILE S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS 2 I. COMPASS BXD PRIVATE DEBT FONDO DE INVERSIÓN UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1 Nombre del Fondo : Compass BXD Private Debt Fondo de Inversión. 1.2 Razón social de la Sociedad Administradora : Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos. 1.3 Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable. 1.4 Tipo de Inversionista : Fondo dirigido a Inversionistas Calificados que adicionalmente cumplan con lo dispuesto en el Anexo B del presente Reglamento Interno. 1.5 Plazo máximo de pago de rescate : No permite rescate de cuotas. DOS. ANTECEDENTES GENERALES El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento de Compass BXD Private Debt Fondo de Inversión (el “Fondo”), que ha organizado y constituido Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos (la “Administradora”) conforme a las disposiciones de la Ley N°20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (la “Ley”), su Reglamento el Decreto Supremo N°129 de 2014 (el “Reglamento”) y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero (la “ Comisión”). El Fondo es un fondo no rescatable que no permite a los Aportantes el rescate total y permanente de sus cuotas. El Fondo está dirigido a personas y entidades que califiquen como Inversionistas Calificados, de acuerdo a lo establecido en la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº216 del año 2008 de la Superintendencia de Valores y Seguros, hoy la Comisión, o la que la modifique o reemplace, que cumplan con los requisitos indicados en el Anexo B del presente Reglamento Interno otorgando al efecto las declaraciones que en dicho Anexo se contemplan (en adelante los “Inversionistas de Alto Patrimonio”). La o las bolsas de valores en las que se registren las cuotas deberán contar con procedimientos o sistemas que velen porque las cuotas sean adquiridas por inversionistas que cumplan con lo dispuesto en el presente numeral. El cumplimiento de los referidos procedimientos o sistemas deberá corresponder a los Corredores de Bolsa que intervengan en las transacciones de las cuotas, sin perjuicio del control que corresponda efectuar a la Administradora de conformidad con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno, la Ley y su Reglamento. La Administradora sólo cursará las suscripciones y transferencias de cuotas del Fondo que cumplan con los requisitos indicados en los párrafos siguientes. Los suscriptores o adquirentes de cuotas del Fondo deberán acompañar a la Administradora, junto con la solicitud de aporte, el contrato o traspaso respectivo, una declaración mediante la cual declaren ser un Inversionista de Alto Patrimonio en los términos del Anexo B del presente Reglamento Interno. Alternativamente, la declaración referida podrá estar contenida en la solicitud de aporte, el contrato o traspaso correspondiente. En el caso de suscripciones de cuotas que se efectúen en virtud de contratos de promesa de suscripción de cuotas, no será necesario otorgar una nueva declaración en la medida que ésta se encuentre contenida en el respectivo contrato de promesa, salvo en los casos que la Administradora lo requiera expresamente. En el caso de las transferencias de cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las cuotas del Fondo. En caso que las suscripciones o compraventas de las cuotas del Fondo se efectúen fuera de la o las bolsas de valores en las cuales se han inscrito dichas cuotas, será responsabilidad del vendedor de las mismas obtener la declaración indicada precedentemente de parte del adquirente de las cuotas. 3 II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN UNO. OBJETO DEL FONDO El objetivo principal del Fondo será invertir, directa o indirectamente, en “Blackstone Senior Direct Lending Feeder Fund LP” y/o en “Blackstone Senior Direct Lending Fund LP” (conjuntamente los “Fondos Extranjeros”), ambas sociedades constituidas conforme a las leyes del Estado de Delaware de los Estados Unidos de América, cuyo administrador de inversiones es “Blackstone Senior Direct Lending Associates LP” (el “ General Partner ”), una sociedad también constituida conforme a las leyes del Estado de Delaware de los Estados Unidos de América. El objetivo principal de los Fondos Extranjeros es invertir en instrumentos de deuda garantizada, originados y negociados de forma privada, que correspondan a créditos preferentes garantizados (“ senior secured loans”), otorgados a emisores de los Estados Unidos de América que califiquen como emisores solventes y/o rentables (“ performing U.S. issuers”) y, en menor medida, en instrumentos de deuda en general. Para tales efectos, los Fondos Extranjeros estarán facultados para ejecutar y/o realizar todas aquell as actividades que sean acordes con los fines y objetivos establecidos en los contratos que regulan su funcionamiento (private placement memorandum), o aquellos que los modifiquen o reemplacen. Los Fondos Extranjeros deberán preparar estados financieros auditados anuales y reportes por cada uno de los tres primeros trimestres de cada año para sus aportantes. La inversión del Fondo en los Fondos Extranjeros no podrá significar controlarlo directa o indirectamente. Se deja expresa constancia que la administradora de los Fondos Extranjeros en que invertirá el Fondo no es persona relacionada a la Administradora, conforme a lo estipulado en el artículo 100 de la Ley N°18.045. Se adjunta como Anexo C un disclaimer respecto a la información de los Fondos Extranjeros y a cualquier información relacionada a estos, contenida en el presente Reglamento Interno. DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES 2.1. Para efectos de materializar el objetivo antes indicado, el Fondo podrá invertir directa o indirectamente en dichos Fondos Extranjeros; así como también podrá invertir en vehículos alternativos de los Fondos Extranjeros (los “Vehículos de Inversión”). 2.2. Adicionalmente y con el objeto de mantener la liquidez del Fondo, éste podrá invertir en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que se mantengan en caja y bancos: (1) Cuotas de fondos mutuos, tanto nacionales como extranjeros, cuyo objeto sea la inversión en instrumentos de deuda y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días corridos ; (2) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción; (3) Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, valores o efectos de comercio, emitidos por entidades bancarias extranjeras o internacionales o que cuenten con garantía de esas entidades por el 100% de su valor hasta su total extinción; (4) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; y 4 (5) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas, tanto nacionales como extranjeras. 2.3. Los instrumentos de deuda, bienes y certificados de emisores nacionales en los que invierta el Fondo, deberán contar con una clasificación de riesgo BBB y N -5 o superiores a ésta, a que se refieren los incisos segundo y tercero del artículo 88° de la Ley N °18.045. Los instrumentos de capitalización nacionales y los instrumentos, bienes y certificados de emisores extranjeros en los que invierta el Fondo no deberán contar con clasificación de riesgo. 2.4. Los mercados a los cuales el Fondo dirigirá sus inversiones serán principalmente, y de manera indirecta, el mercado extranjero de activos de private equity y en menor medida el mercado nacional, los cuales deberán cumplir con las condiciones establecidas en la letra a) del Título I. de la Norma de Carácter General N°376 de la Comisión, o aquella que la modifique o reemplace. 2.5. Las monedas de denominación de los instrumentos corresponderán a aquellas en las que se expresen las inversiones del Fondo de acuerdo a lo señalado en el presente numeral. El Fondo tiene contemplado invertir en instrumentos denominados en dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), y podrá mantener hasta el 100% de su activo en dicha moneda. Sin perjuicio de lo anterior, el Fondo podrá mantener Pesos chilenos para el pago de aquellos gastos que se detallan en el Título VI del presente Reglamento Interno. 2.6. Los instrumentos de deuda indicados en los numerales (6) al (9), ambos inclusive, del número 3.1 siguiente, tendrán un límite de duración máximo de 1 año. Las inversiones del Fondo tienen un nivel de riesgo alto, lo que se determina por la naturaleza de los instrumentos en los que invierte. 2.7. El Fondo no tiene objetivos garantizados en términos de rentabilidad y seguridad de sus inversiones. 2.8. Como política el Fondo no hará diferenciaciones entre valores emitidos por sociedades anónimas que no cuenten con el mecanismo de gobierno corporativo descrito en el artículo 50° Bis de la Ley Nº18.046, esto es, comité de directores y las que sí cuenten con él. 2.9. El Fondo no invertirá en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora. No obstante lo anterior, el Fondo podrá invertir en cuotas de fondos administrados por la Administradora o por sus personas relacionadas, en los términos contemplados en el artículo 61° de la Ley , en la medida que cumplan con los siguientes requisitos: (i) contemplen como estrategia la inversión en instrumentos de deuda con una duración menor o igual a 90 días ( money market), y (ii) que tales inversiones no consideren el pago de remuneración fija por administración, sin perjuicio que para los efectos de lo establecido en la letra c) del artículo 61° de la Ley, los gastos para la inversión en este tipo de fondos no podrán exc eder de un 0,20% del activo del Fondo, correspondiente a dichas inversiones, y enmarcarse en todo caso en el límite de gastos por inversión en otros fondos indicado en el número CUATRO del Título VI del presente Reglamento Interno. 2.10. El Fondo podrá invertir en cuotas de otros fondos, incluido los Fondos Extranjeros, sin que existan límites de inversión y de diversificación específicos que éstos deban cumplir, salvo las condiciones establecidas para cuotas de fondos señalados en el numeral (2) y (5) del numeral 3.1. siguiente, y a lo establecido como objeto de inversión para los Fondos Extranjeros en el cual invierta el Fondo. 5 2.11 El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos, bienes o contratos que no cumplan con los requisitos que establezca la Comisión, en particular en la inversión directa e indirecta en los Fondos Extranjeros, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 56° de la Ley. Dichos instrumentos, bienes y contratos se valorizarán de acuerdo con normas de contabilidad basadas en Normas Internacionales de Información Financiera (“ NIIF” o “IFRS” por su sigla en inglés), emitidas por el International Accounting Sta ndard Board (“IASB”), y en normas de contabilidad e instrucciones específicas aplicables a los fondos de inversión impartidas por la Comisión. 2.12. El Fondo no podrá invertir en acciones o en títulos que, a la fecha del primer depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Deposito de Reglamentos Internos que al efecto lleva la Comisión, no puedan ser adquiridas por los Fondos de Pensiones en conformidad con lo dispuesto por el inciso primero del artículo 45 bis y el inciso primero del artículo 47 bis, ambos del Decreto Ley N°3.500. 2.13. Para efectos de calificar dentro del beneficio tributario establecido en el artículo 82 letra B, numeral iii) de la Ley, la Administradora velará porque el Fondo mantenga al menos un 80% de sus inversiones en los instrumentos extranjeros establecidos en l a letra a) de dicho numeral iii), los que no podrán tener como activos subyacentes o referirse a bienes situados o actividades desarrolladas en Chile, ni ser representativos de títulos o valores emitidos en el país, en los términos referidos en el artículo 22 del Reglamento Interno. TRES. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES 3.1. Límite máximo de inversión por tipo de instrumento respecto del activo total del Fondo: (1) Cuotas de participación emitidas por los Fondos Extranjeros, o títulos o derechos representativos de participación en los Fondos Extranjeros: 100% (2) Cuotas de fondos de inversión extranjeros, para invertir indirectamente en los Fondos Extranjeros o coinvertir con estos: 100% (3) Acciones emitidas por entidades extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio, par a invertir indirectamente en los Fondos Extranjeros o coinvertir con estos: 100% (4) Acciones de transacción bursátil emitidas por sociedades o corporaciones extranjeras, cuya emisión haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, para invertir indirectamente en los Fondos Extranjeros o coinvertir con estos: 100% (5) Cuotas de fondos mutuos, tanto nacionales como extranjeros, cuyo objeto sea la inversión en instrumentos de deuda de corto plazo y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días corridos : 10% (6) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros, que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción: 10% (7) Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, valores o efectos de comercio, emitidos por entidades bancarias extranjeras o internacionales o que cuenten con garantía de esas entidades por el 100% de su valor hasta su total extinción: 10% (8) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: 10% 6 (9) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras, nacionales o extranjeras, o garantizados por éstas: 10% Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en este numeral TRES, se estará a la información contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la Comisión. 3.2. El Fondo deberá mantener invertido al menos un 90% de su activo en cuotas de participación emitidas por los Fondos Extranjeros, en los Vehículos de Inversión o en los instrumentos indicados en los numerales (2) al (4), ambos inclusive, de la enumeración anterior. Por ello, el 10% restante de los activos del Fondo, podrá invertirse, dependiendo de las condiciones de mercado, en in strumentos de deuda de aquellos señalados en la enumeración anterior y/o en cuotas de fondos mutuos, nacionales o extranjeros, de inversión en instrumentos de deuda. 3.3. Los límites indicados en el presente numeral TRES no se aplicarán (i) durante los primeros 12 meses contados a partir de la fecha de inicio de operaciones del Fondo; (ii) por un período de 6 meses luego de: /a/ haberse enajenado o liquidado una inversión r elevante del Fondo; o /b/ haberse recibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos desde los Fondos Extranjeros o de las sociedades o fondos a través de las cuales indirectamente se invierta en d ichos fondos; en cualquiera de estos casos, que representen más del 5% del patrimonio del Fondo; (iii) por un período de 6 meses luego de haberse recibido aportes al Fondo que representen más del 15% del patrimonio del Fondo. Para los efectos de determinar el porcentaje indicado, no deberán considerarse los aportes en cuestión efectuados al Fondo; o (iv) durante el período de liquidación del Fondo. 3.4. Límites máximos de inversión por emisor de cada instrumento respecto del activo total del Fondo: (1) Inversión directa o indirecta en instrumentos o valores emitidos o garantizados por los Fondos Extranjeros o Vehículos de Inversión: 100%; (2) Inversión en instrumentos emitidos por un mismo emisor extranjero para invertir indirectamente en los Fondos Extranjeros: 100%; (3) Inversión en cuotas de un mismo fondo mutuo nacional o extranjero: 10%; (4) Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, valores o efectos de comercio, emitidos por una misma entidad bancaria extranjera o internacional o que cuenten con garantía de esa entidad por el 100% de su valor hasta su total extinción: 10%; (5) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de una misma institución financiera, o garantizados por ésta: 10%; (6) Conjunto de instrumentos o valores emitidos o garantizados por el Banco Central de Chile, la Tesorería General de la República o un Estado o Banco Central extranjero: 10%; (7) Inversión en instrumentos o valores emitidos por entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas: 100%. Adicionalmente, el Fondo deberá mantener al menos un 80% de sus inversiones en instrumentos extranjeros en los términos indicados en el numeral 2.13. anterior. 7 3.5. Si se produjeren excesos de inversión, estos deberán ser regularizados en los plazos indicados en el artículo 60° de la Ley y en la Norma de Carácter General N°376 del año 2015 de la Comisión, o aquella que la modifique o reemplace, según sea el caso, mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. La Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO No se contempla la realización de operaciones de derivados, venta corta y préstamos de valores, de retroventa o retrocompra o de otro tipo. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ El Fondo tendrá como política que, a lo menos un 0,001% de los activos del Fondo deberá corresponder a instrumentos de alta liquidez, entendiéndose que tienen tal carácter, además de las cantidades que se mantenga en caja y bancos, (i) cuotas de fondos mutuos, tant o nacionales como extranjeros, cuyo objeto sea la inversión en instrumentos de deuda y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días corridos, (ii) títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción, (iii) títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, valores o efectos de comercio, emit idos por entidades bancarias extranjeras o internacionales o que cuenten con garantía de esas entidades por el 100% de su valor hasta su total extinción, con vencimiento menor a un año, (iv) títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción, y (v) depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas, con vencimiento menor a un año. Lo anterior, para efectos de cumplir con las obligaciones por las operaciones del Fondo, el pago de disminuciones de capital y el pago de beneficios. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO UNO. Ocasionalmente, y con el objeto de cumplir con las obligaciones del Fondo respecto de su inversión en los Fondos Extranjeros, la Administradora podrá solicitar créditos bancarios de corto plazo por cuenta del Fondo, con un plazo no mayor a un año, y has ta por una cantidad equivalente al 35% del valor de los activos del Fondo. El Fondo no contraerá pasivos de mediano o largo plazo. El límite total de pasivo exigible que mantendrá el Fondo en relación al valor de sus activos no podrá exceder del 35% del valor de los mismos. DOS. Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en el artículo 66° de la Ley, no podrán exceder del 35% del activo total del Fondo. TRES. Los gravámenes y prohibiciones indicados precedentemente, más los pasivos que mantenga el Fondo de acuerdo a la política de endeudamiento de que da cuenta el presente Título, no podrán exceder del 35% del valor de los activos del Fondo. Para estos efectos, se deberán considerar como uno sólo y por tanto no podrán sumarse, los pasivos asumidos por el Fondo con terceros y los gravámenes y prohibiciones establecidos como garantía de dichos pasivos. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 65 de Ley, el objetivo de la Política de Votación de la Administradora es regir su actuar en relación a la concurrencia, representatividad y derecho a voz y voto en las juntas de accionistas, asambleas de apor tantes o juntas de tenedores de bonos, de las entidades emisoras de instrumentos que hayan sido adquiridos con recursos de los fondos administrados, así como también establecer las autorizaciones y/o prohibiciones que rigen dicho actuar. 8 Como principio fundamental, toda manifestación de preferencia que realicen los mandatarios designados por el Directorio, en ejercicio de los derechos de voz y voto en las juntas y/o asambleas, deberá siempre ser efectuada en el mejor interés del fondo que representen. Asimismo, la Administradora deberá ejercer siempre su derecho a voz y votará consecuentemente con la información a la cual haya tenido acceso en tiempo y forma, independiente si las materias a tratar califican como ordinarias y/o extraordinarias. Para mayor detalle, el Aportante podrá consultar el documento “Política de Votación Sociedad Administradora”, que se encuentra disponible en el sitio web de la Administradora, www.cgcompass.com, o en el que lo modifique o reemplace. Sin perjuicio de las demás restricciones legales que sean aplicables y a lo dispuesto en la citada política, el Fondo no podrá votar a favor de la elección de personas relacionadas a la Administradora, par a ocupar el cargo de director en sociedades en las que invierta el Fondo. VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. SERIES Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en 7 series de cuotas, las que se denominarán Serie R, Serie A, Serie B, Serie C, Serie I, Serie IA y Serie E. Las Cuotas del Fondo solamente podrán ser adquiridas por Inversionistas de Alto Patrimonio. Denominación Requisitos de ingreso Valor cuota inicial Moneda en que se recibirán aportes Moneda en que se pagarán las disminuciones de capital R No Contempla. 1 Dólar Dólares Dólares A Aportes efectuados por Aportantes o sus Personas Vinculadas* que en conjunto mantengan suscritas cuotas y/o firmados contratos de promesa de suscripción de cuotas del Fondo por un monto igual o superior a 500.000 Dólares e inferior a 1.000.000 de Dólares. 1 Dólar Dólares Dólares B Aportes efectuados por Aportantes o sus Personas Vinculadas* que en conjunto mantengan suscritas cuotas y/o firmados contratos de promesa de suscripción de cuotas del Fondo por un monto igual o superior a 1.000.000 de Dólares e inferior a 2.500.000 Dólares. 1 Dólar Dólares Dólares C Aportes efectuados por Aportantes o sus Personas Vinculadas* que : (i) en conjunto mantengan suscritas cuotas y/o firmados contratos de promesa de suscripción de cuotas del Fondo por un monto igual o superior a 2.500.000 Dólares ; y/o(ii) hubieren contratado el Programa de Activos Alternativos ofrecido por la Administradora**. 1 Dólar Dólares Dólares 9 Denominación Requisitos de ingreso Valor cuota inicial Moneda en que se recibirán aportes Moneda en que se pagarán las disminuciones de capital I Aportes efectuados por (i) Administradoras de Fondos de Cesantía reguladas por la Ley N°19.728 en representación de los Fondos de Cesantía que administren; y (ii) compañías de seguros reguladas por el Decreto con Fuerza de Ley N°251. 1 Dólar Dólares Dólares IA Aportes efectuados por Administradoras de Fondos de Pensiones reguladas por el Decreto Ley N°3.500 en representación de los Fondos de Pensiones que administren. 1 Dólar Dólares Dólares E Aportes efectuados por personas naturales o jurídicas que no tengan domicilio ni residencia en Chile. 1 Dólar Dólares Dólares * Para los efectos del presente Reglamento Interno, por “Personas Vinculadas” a un Aportante se entiende: /i/ las personas relacionadas indicadas en el artículo 100 de la Ley Nº 18.045; y/o /ii/ las personas jurídicas en las que socios o accionistas que controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más de su capital, a su vez, controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más del capital de la sociedad Aporta nte por si solos o en conjunto con quienes mantienen una relación de parentesco hasta el tercer grado de consanguinidad o afinidad; y/o /iii/ las personas jurídicas en las que socios o accionistas que controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más de su capital, a su vez, mantienen una relación de parentesco hasta el tercer grado de consanguinidad o afinidad con socios o acci onistas que controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más del capital de la sociedad Aportante; y/o /iv/ las personas naturales que son cónyuges o mantienen una relación de parentesco hasta el tercer grado de consanguinidad o afinidad con el Aportante persona natural, o con socios o accionistas que controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más del capital de la sociedad Aportante; y/o /v/ las personas que han contratado el servicio de administración de cartera o de asesoría en inversiones con una misma entidad que el Aportante. ** Para los efectos del presente Reglamento Interno, por “ Programa de Activos Alternativos” se entiende aquel contrato de prestación de servicios ofrecido por la Administradora u otras sociedades del Grupo Vinci Compass Group, cuyo objeto consiste en la asesoría y/o administración discrecional de una cartera de inversiones dirigida a instrumentos de Activos Alternativos, sean estos locales y/o internacionales. DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO Serie Remuneración Fija Anual (%) Variable R Hasta un 0,9520% (IVA incluido) No Aplica A Hasta un 0,4760% (IVA incluido) No Aplica B Hasta un 0,2380% (IVA incluido) No Aplica C Hasta un 0,1190% (IVA incluido) No Aplica I Hasta un 0,1190% (IVA incluido) No Aplica IA Hasta un 0,0357% (IVA incluido) No Aplica E Hasta un 0,952% (exento de IVA) No Aplica 10 2.1. La Administradora percibirá por la administración del Fondo una remuneración fija anual de hasta los porcentajes indicados precedentemente. Dicha remuneración se calculará en forma diaria, aplicando la proporción que corresponda de dichos porcentajes sobre el valor que haya tenido diariamente el patrimonio de cada Serie del Fondo, más el saldo de los aportes comprometidos por suscribir a la respectiva Serie en el día en cuestión, a través de contratos de promesa de suscripción de cuotas. 2.2. La remuneración por administración se pagará mensualmente, por períodos vencidos, dentro de los primeros cinco días hábiles de cada mes. Sin perjuicio de lo anterior, el monto de la remuneración se devengará diariamente. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la Comisión, con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha del depósito del presente Reglamento Interno corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración a que se refiere el presente numeral DOS se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno , a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La actualización de las remuneraciones a que se refiere el presente numeral será informada directamente a los Aportantes del Fondo en la forma indicada en el segundo párrafo del numeral UNO del Título IX siguiente, dentro de los 5 días siguientes a su actualización. 2.3. Sin perjuicio de lo anterior, se deja constancia que una o más sociedades relacionadas a la Administradora conforme al artículo 100 de la Ley N°18.045, podrían tener derecho a percibir comisiones de colocación por su gestión en la colocación privada de cuo tas de los Fondos Extranjeros, a ser pagadas por sus administradores o quienes éstos designen. En consideración a lo anterior, se deja expresa constancia que las comisiones de colocación no constituirán bajo ningún concepto gastos o comisiones adicionales para el Fondo por su inversión en los Fondos Extranjeros. TRES. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO El Fondo no contempla remuneraciones que sean aportadas al mismo. CUATRO. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 4.1. Sin perjuicio de la remuneración a que se refiere el presente Reglamento Interno, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: (1) Toda comisión, provisión de fondos, derecho de bolsa u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, incluyendo los gastos bancarios relacionados directamente con las operaciones del Fondo y excluyendo los gastos indicados en el numeral 4.3. (6) siguiente. (2) Honorarios profesionales de abogados, auditores externos independientes, peritos u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión de sus recursos y la adecuada valorización de las inversi ones del Fondo, tales como, entre otros, el registro de sus transacciones, servicios de back office, contabilidad, tecnología y consultoría, tesorería y custodia de activos, valorización de cartera, o bien, o por disposición legal o reglamentaria; y lo s gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales y otros trabajos que esos profesionales realicen. 11 (3) Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas. (4) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los Fondos de Inversión, para el cuidado y conservación de los contratos, participaciones, compromisos, títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de los mismos. (5) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. (6) Gastos, honorarios profesionales, derechos y/o tasas derivados de las aprobaciones, registros, inscripciones o depósitos del Reglamento Interno del Fondo u otros documentos que corresponda, ante la Comisión u otra autoridad competente y de la inscripción y registro de las cuotas del Fondo en bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas cuotas. (7) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. (8) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos d e apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los Fondos de Inversión. (9) Gastos y honorarios profesionales incurridos en la formación del Fondo. Los gastos a que se refiere este numeral, que no superarán la cantidad de 1.000 Unidades de Fomento, se reembolsarán a la Administradora dentro de los 12 meses siguientes al inicio de operaciones del Fondo en la forma que determine la Administradora, siempre que el Fondo cuente con un patrimonio suficiente de acuerdo a lo establecido en el artículo 5° de la Ley. 4.2. El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo a que se refiere el numeral 4.1 anterior será de un 1,5% del valor promedio que hayan tenido los activos del Fondo, más el saldo de los aportes comprometidos por suscrib ir a través de contratos de promesa de suscripción de cuotas, durante cada año calendario. 4.3. Además de los gastos a que se refiere el numeral 4.1 precedente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: (1) Gastos correspondientes a intereses, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 2% del valor promedio que hayan tenido los activos del Fondo, más el saldo de los aportes comprometidos por suscribir a través de contratos de promesa de suscripción de cuotas. (2) Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios. 12 El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor promedio que hayan tenido los activos del Fondo, más el saldo de los aportes comprometidos por suscribir a través de contratos de promesa de suscripción de cuotas, durante el respectivo período. (3) Gastos del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,1% del valor promedio que hayan tenido los activos del Fondo, más el saldo de los aportes comprometidos por suscribir a través de contratos de promesa de suscripción de cuotas, durante el respectivo período. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anual mente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. (4) La remuneración del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,1% del valor promedio que hayan tenido los activos del Fondo, más el saldo de los aportes comprometidos por suscribir a través de contratos de promesa de suscripción de cuotas, durante el respectivo período. La remuneración del Comité de Vigilancia será fijada anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes. (5) Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de cualquier forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, así como también de su internación o repatriación hacia o desde cualquier jurisdicción. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del valor promedio que hayan tenido los activos del Fondo, más el saldo de los aportes comprometidos por suscribir a través de contratos de promesa de suscripción de cuotas, durante el respectivo período. (6) Todo gasto derivado de la inversión en cuotas de fondos (gastos, comisiones y remuneraciones), incluida la inversión en los Fondos Extranjeros. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 50% del patrimonio del Fondo. Sin perjuicio de lo anterior, en ningún caso estos gastos podrán exceder, en cada ejercicio, de un 10% del patrimonio del Fondo más el saldo de los aportes comprometidos por suscribir a través de contratos de promesa de suscripción de cuotas. 4.4. Los gastos de cargo del Fondo indicados en el presente numeral CUATRO se irán devengando en la medida que la Administradora reciba la correspondiente factura o boleta de honorarios. Sin perjuicio de lo anterior, antes del cierre de cada ejercicio, el Fondo provisionará aquellos gastos que hayan sido prestados al Fondo, pero no hayan sido cobrados. 4.5. En caso de que los gastos de que da cuenta el presente numeral CUATRO deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo, con los límites aplicables según lo dispuesto en los numerales precedentes. 4.6. Las cuotas del Fondo no contemplan la posibilidad de que la remuneración sea aportada al Fondo. 4.7. La Administradora estará facultada para contratar servicios externos. Por regla general, los gastos por contratación de servicios externos serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente numeral CUATRO y se sujetarán a los límites máximos establecidos en el mismo. En caso de que el servicio externalizado se preste solamente para un fondo, el gasto de dicho servicio será cargado completamente a dicho fondo, en caso contrario, el criterio de distribución entre fondos se realizará en proporción al porcentaje de participación que tenga 13 el Fondo sobre el gasto total del servicio externalizado. Sin embargo, cuando dicha contratación consista en la administración de cartera de recursos del Fondo, los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. 4.8. Se deja expresa constancia que la Administradora podrá contratar servicios externos prestados por personas relacionadas a la misma, siempre y cuando esas contrataciones sean de cargo de la Administradora. 4.9. Para efectos del presente numeral CUATRO, se entenderá por “valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período”, al valor que resulte de sumar el valor promedio mensual que hayan presentado los activos del Fondo durante el año correspondiente, dividido por 12. 4.10. No se cargarán al Fondo más gastos o comisiones que los regulados en el presente Título VI. VII. APORTES Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. APORTE DE CUOTAS 1.1. Moneda en que se recibirán los aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Dólares. 1.2. Valor para la conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento. En caso de colocaciones de cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el precio de la cuota será aquel que libremente estipulen las partes en esos sistemas de negociación. 1.3. Medios para efectuar los aportes: Los Aportantes podrán realizar aportes de cuotas de acuerdo a lo siguiente: La Administradora se encuentra facultada para contratar a terceros con el objeto de comercializar las cuotas de los fondos bajo su administración (los “Agentes”, cada uno de ellos, un “Agente”). Los Agentes cuentan con asesores de inversiones o ejecutivos comerciales (los “ Asesores”, cada uno de ellos, un “ Asesor”) que llevan la relación comercial directa con los aportantes. En el caso de aportantes que mantengan contratos de asesoría discrecional con algún Agente, será el Asesor quien deberá efectuar las solicitudes de aporte de cuotas. En el caso de aportantes que no cuenten con contratos de los descritos en el punto anterior, estos deberán efectuar directamente las solicitudes de aporte de cuotas a través de correo electrónico dirigido al Asesor que lleva la relación comercial, contacto que es informado por la Administradora o el Agente al aportante. En caso de ausencia o imposibilidad de contactar al Asesor, los aportantes pueden tomar contacto con la central telefónica 223644660 o ingresando a www.cgcompass.com. Los Agentes, a través de los Asesores, efectuarán las solicitudes de aportes mediante: i) correo electrónico dirigido a la Administradora; ii) el ingreso de una solicitud de aporte al sistema implementado por la Administradora para efectos de procesar y dar curso a las solicitudes de aportes de cuotas; o 14 iii) por vía telefónica no automatizada a la Administradora cuya conversación podrá ser grabada y debidamente respaldada por la Administradora. Las solicitudes de aporte deberán detallar al menos el Fondo, la serie ( en caso de que corresponda) y el monto a aportar. Las órdenes se recibirán durante el horario bursátil hábil, esto es, entre las 9:00 y las 18:00 hrs., procesándose éstas conforme lo que se indica en el Título VII del presente Reglamento Interno. Por último, los aportantes pueden siempre realizar las solicitudes de aporte mediante su entrega en las oficinas de la Administradora, actualmente ubicadas en Avenida Rosario Norte N°555, piso 14, Las Condes, Santiago, o en la de sus de Agentes, ya sea por correo u otra vía, o bien, de manera presencial en dichas oficinas. Para los aportes efectuados en virtud de contratos de promesa se estará a lo dispuesto en el numeral 1.4 siguiente. Por cada aporte que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúen respecto del Fondo, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, el que se remitirá al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga r egistrada en la Administradora. En caso de que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. 1.4. Promesas y períodos de suscripción: 1. Para los efectos de la colocación de cuotas, la Administradora podrá celebrar contratos de promesa de suscripción de cuotas en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora disponer de recursos para llevar a cabo la política de inversiones y cumplir los compromisos asumidos por el Fondo. 2. Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo establecido en el respectivo contrato de promesa. 3. La Administradora podrá celebrar contratos de promesa de suscripción que consideren una duración menor con aquellos promitentes suscriptores que estén sometidos a una regulación especial, la cual sólo les permita celebrar este tipo de contratos con una duración determinada. 4. La Administradora podrá celebrar contratos de promesas de suscripción de cuotas que contemplen resguardos para asegurar el cumplimiento de las obligaciones en ellos contenidas, los que podrán ser diferentes por tipo de serie de cuotas, salvo respecto de aquellos promitentes suscriptores que estén sometidos a una regulación especial que no les permita acordar este tipo de cláusulas. En concordancia con ello, la Administradora queda autorizada desde ya para no requerir tales resguardos, respecto de aquellos promitentes suscriptores que estén sometidos a una regulación especial que les restrinja o prohíba contraer ese tipo de obligaciones. Asimismo, la Administradora se entiende facultada desde ya para determinar a su arbitrio la ejecución de uno o más de los resguardos contemplados en las promesas indicadas. 5. Se deja constancia que la Administradora requerirá la suscripción de las cuotas del Fondo prometidas suscribir en los términos regulados en el respectivo contrato de promesa, debiendo al efecto otorgar los comprobantes a que se hace referencia en el numeral 1.3 anterior. 6. La suscripción de cuotas prometida en virtud de los contratos de promesa se llevará a cabo mediante la forma que determinen las partes de dicho contrato. 15 7. La Administradora podrá realizar llamados de capital diferenciados entre los promitentes suscriptores dependiendo de las fechas en que éstos hayan celebrado los respectivos contratos de promesa, para los efectos de reflejar los llamados de capital que efectúen los Fondos Extranjeros. 8. La Administradora podrá celebrar promesas de suscripción de Cuotas en uno o más períodos de suscripción (los “Períodos de Suscripción”). El primer Período de Suscripción es aquel período que va desde el día hábil siguiente a la fecha en que se deposite por primera vez el presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que al efecto lleva la Comisión hasta aquella fecha en que se notifique por parte de la Adm inistradora el primer llamado de capital a los promitentes suscriptores del Fondo, el que se considerará como “ Primer Periodo de Suscripción” . Asimismo, la fecha en que se notifique a los promitentes suscriptores del segundo llamado de capital del Fondo co rresponderá al “ Segundo Periodo de Suscripción” y así se irán identificando los periodos de suscripción sucesivos que correspondan según la Administradora notifique en el tiempo llamados de capital a promitentes suscriptores. Con el propósito de asimilar en este Reglamento Interno las condiciones específicas relativas a los periodos de suscripción de los Fondos Extranjeros y a la facultad del General Partner de aplicar ciertos costos adicionales al monto de los aportes efectuados en Periodos de Suscripción posteriores, se contempla que a los Aportantes que realicen sus aportes en virtud de llamados de capital en Periodos de Suscripción posteriores, se les pueda aplicar los siguientes costos: (i) un recargo en su primera suscripción de Cuotas, por sobre el valor cuota a pagar, calculado en base a los gastos, intereses, comisiones u otro tipo de desembolsos incurridos por los Fondos Extranjeros hasta la fecha del respectivo aporte de capital realizado a la feche de cierre posterior de los Fondos Extranjeros (o a la fecha posterior que especifique el General Partner ). Este recargo se distribuirá proporcionalmente en base al monto total comprometido de cada Aportante, según el porcentaje que éste represente en el monto total del capital comprometido en ese Período de Suscripción. Estos gastos, intereses, comisiones u otro tipo de desembolsos serán informados por el General Partner a la Administradora, la que se encontrará facultada para aplicar el recargo dependiendo del tiempo transcurrido entre el Primer Período de Suscripción y el Período de Suscripción posterior en cuestión. (ii) un factor de ajuste que corresponderá al resultado de dividir (x) el monto total comprometido en contratos de promesa de suscripción de Cuotas, por (y) el monto total comprometido en las promesas firmadas por promitentes suscriptores que ya hayan efectuado aportes al Fondo al momento de efectuar el cálculo. Dadas las definiciones anteriores, el valor total a pagar al Fondo con motivo de la suscripción de cuotas por parte de aportantes posteriores estará dado por la siguiente fórmula: Valor total: Valor cuota inicial + ([recargo / número de cuotas a suscribir] * factor de ajuste) Todo monto que se pague al Fondo por sobre el valor cuota, por cualquiera de los conceptos que comprenden el valor total, será de beneficio del Fondo en su conjunto, independientemente de la serie a la cual se efectúe el aporte. Se deja constancia que el recargo y el factor ajuste no rebajarán el monto comprometido en el contrato de promesa de suscripción de cuotas respectivo. 16 1.5. Fracciones de Cuotas: El Fondo reconoce y acepta fracciones de cuotas para efectos de la determinación de los derechos y obligaciones que corresponden al Aportante. Las cuotas considerarán cuatro decimales para ello. 1.6. Mercado Secundario: No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las cuotas, diferente del registro de las cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. DOS. CONTABILIDAD DEL FONDO 2.1 La moneda de contabilización del Fondo será el Dólar. 2.2. El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará diariamente. 2.3. El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación se encontrarán disponible, para los inversionistas y público en general, en la página web de la Administradora www.cgcompass.com al día hábil siguiente del momento de cálculo. TRES. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS 3.1. Los Aportantes que posean un saldo invertido en una serie de Cuotas del Fondo y que cumplan con los requisitos para ser aportantes de otra serie de Cuotas del Fondo, podrán canjear sus Cuotas de la serie original por Cuotas de la serie nueva con la que cumplen sus requisitos de ingreso, mediante solicitud escrita dirigida a la Administradora. 3.2. Una vez recibida la solicitud, la Administradora, dentro del plazo de 5 días hábiles bursátiles, analizará si el partícipe cumple con los requisitos para ingresar a la nueva serie de Cuotas. En caso de resultar positivo el análisis de la Administradora, ésta procederá a realizar el canje de Cuotas de propiedad del Aportante desde la serie original a la nueva serie de Cuotas del Fondo, al día hábil bursátil siguiente a la fecha en que se resolvió dicho análisis o al día hábil bursátil siguiente de cumplido el plazo de 5 días hábiles bursátiles señalado precedentemente (la “Fecha de Canje”). 3.3. A partir de la Fecha de Canje se comenzarán a cobrar las nuevas remuneraciones o comisiones y comenzarán a regir para el Aportante todas las características específicas de la nueva serie de que es Aportante. 3.4. Dentro del plazo de 5 días hábiles bursátiles contados desde la Fecha de Canje, la Administradora o el agente colocador informará a los respectivos Aportantes, por los medios regulados en el presente Reglamento Interno, sobre la materialización del canje, indicando al menos la relación de canje utilizada. 3.5. Para estos efectos, la relación de canje de Cuotas corresponderá a aquel valor resultante de la división entre el valor Cuota de la serie original y el valor Cuota de la nueva serie de Cuotas del Fondo correspondiente al cierre del día anterior a la Fecha de Canje. 3.6. La Administradora se encontrará facultada para proceder de oficio y en cualquier momento a realizar el canje de Cuotas desde una serie original a una nueva serie de Cuotas del Fondo, cuando como consecuencia de una transacción efectuada en el mercado secu ndario, ingresen Aportantes que no cumplan con el requisito de ingreso establecido para la serie de Cuotas en cuestión. Para tales efectos, la fecha de canje corresponderá al cierre del día hábil bursátil en que la Administradora proceda a realizar tal canje de Cuotas y la relación de canje de Cuotas corresponderá a aquel valor resultante de la división entre el valor Cuota de la nueva serie y el valor Cuota de la 17 serie original del cierre del día anterior a la fecha de canje recién mencionada. Asimismo, se deberá cumplir con lo dispuesto en los números 2.3 y 2.4 anteriores. 3.7. Adicionalmente, la Administradora estará debidamente facultada para proceder de oficio a reasignar Cuotas pendientes de colocación del Fondo, esto es redistribuyendo las cantidades de Cuotas emitidas por cada serie, reduciendo las cantidades originalmente emitidas para una determinada serie, y asignando Cuotas de aquella para otra de las series, sin incrementar el monto total emitido originalmente. VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES 1.1. Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, pa ra pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 1.2. Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y su Reglamento. Los quórums de constitución y de acuerdos serán los regulados en el artículo 76 de la Ley. 1.3. No se contemplan materias que otorguen derecho a retiro. 1.4. La sustitución de la sociedad Administradora que acordare la Asamblea no dará derecho a la Administradora a reclamo o indemnización alguna. DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA 2.1. El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por 3 miembros, los que durarán 1 año en sus cargos, serán elegidos en Asamblea Ordinaria y se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. 2.2. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, su Reglamento, lo dispuesto en la normativa impartida por la Comisión y demás normativa vigente. 2.3. La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. 2.4. Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: /i/ No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley 18.045; /ii/ Ser mayores de edad; y /iii/ No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, ni ser empresas o personas deudoras en los términos de la Ley 20.720, o los administradores o representantes legales de dichos deudores, que hayan sido condenados por delitos concursales establecidos en el Código Penal. 18 2.5. Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 2.6. La Administradora debe entregar al Comité de Vigilancia toda la información del Fondo que éste requiera para imponerse de la situación del mismo y cumplir a cabalidad con sus obligaciones legales. Asimismo, cuando sea necesario, la Administradora podrá entregar al Comité de Vigilancia la información pública que éste requiera relativa a otros fondos administrados por la Administradora u otra información que a juicio de la Administradora sea necesaria , para comprobar que la Administradora cumple con lo establecido en el presente Reglamento Interno, en el reglamento general de fondos o en los procedimientos internos que la propia Administradora haya establecido, respecto de algunas situaciones tales com o, la asignación de activos entre los fondos administrados y la resolución de conflictos de interés. 2.7. Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, en las fechas predeterminadas por el propio Comité, a lo menos una vez después del envío de cada estado financiero trimestral a la Comisión . Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asis tir el Gerente General de la Administradora, o quien este designe al efecto, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. 2.8. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los miembros del Comité de Vigilancia que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. Los integrantes del Comité de Vigilancia presentes en la sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmarla. Si algún miembro del Comité de Vigilancia quiere salvar su responsabilida d por algún acto o acuerdo de ese Comité, deberá hacer constar en el acta su oposición. Si algún integrante del Comité de Vigilancia estimare que un acta presenta inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. El acta correspondiente deberá quedar firmada y salvada, si correspondiere, antes de la siguiente sesión del Comité que se lleve a efecto. El libro de actas de las sesiones del Comité deberá llevarse en la forma establecida en la Circular N°1.291 del año 1996 de la Comisión. 2.9. En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité ante la Comisión, ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la Comisión, la información de contacto que permita ubicar e identificar a dicho representante. 19 2.10. El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70° de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la Comisión, copia del referido informe. 2.11. Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a cumplir con el deber de reserva de acuerdo a lo establecido en el artículo 71° de la Ley. 2.12. Los miembros del Comité contarán con un plazo de 15 días hábiles, después del cuatrimestre siguiente a la fecha de cierre de cada ejercicio, para informar mediante carta a los Aportantes y a la Administradora acerca de las situaciones indicadas en las letras a) y b) siguientes, según corresponda. En todo caso, los gastos por la distribución de esta información serán de cargo del gasto asignado al Comité de Vigilancia. a) Si los miembros del Comité de Vigilancia son directores, ejecutivos principales, portfolio managers u ocupan cargos gerenciales en otra sociedad administradora de fondos, en igual período. b) Si los miembros del Comité de Vigilancia han sido objeto de sanciones por parte de la Comisión. En caso de que la Asamblea Ordinaria de Aportantes no se celebre dentro del primer cuatrimestre, la información antes indicada, se deberá remitir dentro de los 15 días hábiles siguientes a la celebración de la asamblea en que se hayan designado a los miembros del Comité. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES El medio a través del cual se proveerá al público y Aportantes la información del Fondo requerida por ley y la normativa vigente será la página Web de la Administradora ( www.cgcompass.com). Asimismo, se mantendrá esta información a disposición del Partícipe en las oficinas de la Administradora o del Agente en todo momento. La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes se efectuará a través de correo electrónico o carta, según determine la Administradora, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora. La Administradora deberá enviar directamente a los Aportantes del Fondo, a través de alguno de los medios señalados en el párrafo anterior, o poner a su disposición en la página Web de la Administradora (www.cgcompass.com), según ésta determine, y con al menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de celebración de la Asamblea de Aportantes, la o las propuestas que se presentarán a su consideración en dicha Asamblea. Toda publicación que, por disposición de la Ley, de su Reglamento, del presente Reglamento Interno o de la Comisión deba realizarse en un diario, se hará en el diario electrónico “El Líbero”. DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración de 10 años contados a partir del primer depósito del Reglamento Interno del Fondo en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que al efecto lleva la Comisión. Dicho plazo será prorrogable sucesivamente por períodos de 1 año cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Dicha Asamblea Extraordinaria de Aportantes deberá celebrarse con al menos 1 día hábil de anticipación a la fecha en que se produzca el vencimiento del plazo de duración d el Fondo. En caso de acordarse la prórroga del plazo de duración del 20 Fondo en los términos señalados precedentemente, se informará de ello directamente a los Aportantes a través de los medios establecidos para tales efectos en el segundo párrafo del numeral UNO anterior. TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN No contempla. CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 4.1. De acuerdo a lo dispuesto en el numeral DOS anterior, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes para que se pronuncie sobre la prórroga del Fondo. En caso de que no se apruebe dicha prórroga, se procederá a la liquidación del Fondo, para lo cual se deberá designar al liquidador del Fondo, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneraciones. Dentro de los potenciales liquidadores del Fondo la Asamblea indicada precedentemente deberá considerar a la Administradora. 4.2. Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. Dicha Asamblea deberá asimismo indicar el tratamiento que se le dará a los recursos que no sean retirados en el plazo que debe establecerse para dichos efectos, en conjunto con la forma de realizarlo. 4.3. Se deja expresa constancia que, durante el periodo de liquidación del Fondo, éste mantendrá su naturaleza jurídica para todos los efectos que corresponda. 4.4. El presente procedimiento regirá también para el caso de la disolución anticipada del Fondo. 4.5. En el caso que sea la Administradora la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, ésta percibirá, en su calidad de liquidador, como máximo un monto equivalente a la remuneración fija establecida en el numeral 2.1. del número DOS del Título VI precedente, durante el plazo que tome la liquidación del Fondo. 4.6. Adicionalmente, toda vez que sea la Administradora la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, ésta estará expresamente facultada para realizar disminuciones de capital del Fondo, sea mediante la disminución del número de cuota o del valor de las cuotas, sin necesidad de acuerdo de Asamblea de Aportantes. CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 5.1. El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, a lo menos el 30% de los "Beneficios Netos Percibidos" percibidos durante el ejercicio, pudiendo la Administradora distribuir libremente un porcentaje superior. Para estos efectos, se considerará por "Beneficios Netos Percibidos" por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. No se contempla la posibilidad de reinvertir los Beneficios Netos Percibidos en cuotas del Fondo u otra forma. 5.2. Este dividendo se repartirá dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. Los dividendos devengados que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los aportantes, dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente la unidad de fomento entre la fecha en que ésto s se hicieron exigibles y la de su pago efectivo y devengará intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. 5.3. La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso de que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser 21 distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. 5.4. Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, a través de los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. SEIS. BENEFICIO TRIBUTARIO El Fondo se acogerá al Beneficio Tributario establecido en el artículo 82°, letra B numeral iii) de la Ley. Para efectos de lo anterior, la Administradora deberá distribuir entre los partícipes la totalidad de los dividendos, intereses, otras rentas de capitales mobiliarios y ganancias de capital percibidas o realizadas por el Fondo, según corresponda, que no gocen de una liberación del impuesto adicional y que provengan de los instrumentos, títulos, valores, certificados o contratos emitidos en Chile y que originen rentas de fuente chilena según la Ley sobre Impuesto a la Renta, durante el transcurso del ejercicio en el cual dichas cantidades hayan sido percibidas o realizadas, o dentro de los 180 días corridos siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos Percibidos determinados en ese período, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. Asimismo, la Administradora podrá inscribir una o más series de cuotas del Fondo en la Bolsa de Comercio de Santiago y para efectos que éstas puedan acogerse al Beneficio Tributario establecido en el primer caso del número 2) del artículo 107° de la Ley de la Renta, la Administradora deberá distribuir entre los aportantes la totalidad de los dividendos o distribuciones e intereses percibidos que provengan de los emisores de los valores en que el Fondo haya invertido, durante el transcurso del ejercicio en e l cual éstos hayan sido percibidos o dentro de los 180 días siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos Percibidos en el ejercicio, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. Lo anterior se establece sin perjuicio de los demás requisitos que deban cumplirse para efectos de acogerse al referido beneficio tributario, de conformidad con lo dispuesto en dicho artículo 107 y en el presente Reglamento Interno. Lo anterior se establece sin perjuicio de los demás requisitos que deban cumplirse para efectos de acogerse a los referidos beneficios tributarios, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 82°, letra B numeral iii) de la Ley, 107 de la Ley de la Renta y en el presente Reglamento Interno. La Administradora mantendrá en su página web, de manera permanente y actualizada, un listado de las series del Fondo que se encuentren inscritas en la Bolsa de Comercio de Santiago y si cuentan o no con market maker. SIETE. GARANTÍAS No contempla. OCHO. INDEMNIZACIONES Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el artículo 17° de la Ley, deberá ser enterada al Fondo mediante depósito en su cuenta corriente bancaria o traspasada a los partícipes en los términos que se indican a continuación, según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha indemnización. En el caso que la indemnización sea traspasada a los partícipes, ésta podrá efectuarse, según lo defina la Administradora, mediante la entrega de cuotas del Fondo, según el valor que la cuota tenga el día del entero de la indemnización. 22 En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse dentro del plazo de 30 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. No se contempla el pago de una indemnización a la Administradora en los casos señalados en el artículo 74 de la Ley. NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus mandatarios, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, vigente al momento de solicitarlo. Los Aportantes y la Administradora confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe a un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. DIEZ. BOMBEROS DE CHILE De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26° bis, 38° bis y 80° bis de la Ley, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país, dineros provenientes del rescate de cuotas de propiedad de partícipes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de los respectivos herederos o legatarios, y dividendos u otras distribuciones de dinero o beneficios en efectivo no cobrados por los Aportantes en las oportunidades a que se ref ieren las citadas normas. X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL UNO. AUMENTOS DE CAPITAL 1.1. El Fondo se formará con una primera emisión de cuotas acordada por la Administradora, que podrá complementarse con nuevas emisiones de cuotas que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. 1.2. Para estos efectos, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley, por un plazo de 30 días corridos. Para lo anterior, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo in formando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 30 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 6 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 30 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36° de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. Sin perjuicio de lo anterio r, en la misma Asamblea 23 Extraordinaria de Aportantes en que se acuerde el aumento de capital, por la unanimidad de las cuotas presentes, se podrá establecer que no habrá oferta preferente alguna. DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL 2.1. El Fondo podrá realizar disminuciones de capital, por decisión de la Administradora, por hasta el 100% del valor de las cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo que corresponda, en la fo rma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. 2.2. Las disminuciones de capital señaladas en el presente número se efectuarán mediante la disminución del valor de cada una de las cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja. 2.3. Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, a través de los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 2.4. Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, en la medida que, ya sea en una o más oportunidades, la Administradora determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en el presente número. 2.5. El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente número deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. 2.6. Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% del valor de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, de conformidad con los términos establecidos en el presente número, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminu ción de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. 2.7. Asimismo, el Fondo podrá realizar disminuciones parciales de capital mediante la disminución del valor de las cuotas del Fondo, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, a fin de imputar contra la m isma cualquier monto que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio por la Administradora y no hubiere alcanzado a ser cubierto en su totalidad según las imputaciones que se indican en el numeral CINCO del Título IX del presente Reglamento Inte rno. 2.8. Por último, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, a proposición de la Administradora, podrá acordar realizar disminuciones parciales de capital, en los términos y para los fines que la misma Asamblea acuerde. 24 ANEXO A Reglamento Interno Compass BXD Private Debt Fondo de Inversión Tabla de Cálculo Remuneración Fija Anual de Administración Tasa de IVA Serie R (IVA incluido) Serie A (IVA incluido) Serie B (IVA incluido) Serie C (IVA incluido) Serie I (IVA incluido) Serie IA (IVA incluido) 10% 0,8800% 0,4400% 0,2200% 0,1100% 0,1100% 0,0330% 11% 0,8880% 0,4440% 0,2220% 0,1110% 0,1110% 0,0333% 12% 0,8960% 0,4480% 0,2240% 0,1120% 0,1120% 0,0336% 13% 0,9040% 0,4520% 0,2260% 0,1130% 0,1130% 0,0339% 14% 0,9120% 0,4560% 0,2280% 0,1140% 0,1140% 0,0342% 15% 0,9200% 0,4600% 0,2300% 0,1150% 0,1150% 0,0345% 16% 0,9280% 0,4640% 0,2320% 0,1160% 0,1160% 0,0348% 17% 0,9360% 0,4680% 0,2340% 0,1170% 0,1170% 0,0351% 18% 0,9440% 0,4720% 0,2360% 0,1180% 0,1180% 0,0354% 19% 0,9520% 0,4760% 0,2380% 0,1190% 0,1190% 0,0357% 20% 0,9600% 0,4800% 0,2400% 0,1200% 0,1200% 0,0360% 21% 0,9680% 0,4840% 0,2420% 0,1210% 0,1210% 0,0363% 22% 0,9760% 0,4880% 0,2440% 0,1220% 0,1220% 0,0366% 23% 0,9840% 0,4920% 0,2460% 0,1230% 0,1230% 0,0369% 24% 0,9920% 0,4960% 0,2480% 0,1240% 0,1240% 0,0372% 25% 1,0000% 0,5000% 0,2500% 0,1250% 0,1250% 0,0375% 25 ANEXO B Requisitos y Declaraciones Aportantes del Fondo Cada Aportante del Fondo deberá cumplir con los requisitos que se indican a continuación y declarar lo siguiente: 1. Que es un inversionista calificado de aquellos definidos en la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº216 del año 2008 de la Comisión, o la que la modifique o reemplace. 2. Que es (i) una sociedad (sociedad de responsabilidad limitada, sociedad anónima u otra), asociación, trust, fondo, fundación o corporación, actuando por cuenta propia, que posee e invierte discrecionalmente al menos $25.000.000 de Dólares en “inversiones” (según se define más adelante); (ii) la Administradora del Fondo actuando por cuenta propia o por cuenta de otros inversionistas que cumplan con los requisitos establecidos en este Anexo; en la medida que invierta de forma discrecional para tales invers ionistas al menos $25.000.000 de Dólares en “inversiones” (según se define más adelante); (iii) una sociedad (sociedad de responsabilidad limitada, sociedad anónima u otra), asociación o trust, que posee “inversiones” (según se define más adelante) por a lo menos $5 millones de Dólares y que es de propiedad directa o indirecta de dos o más personas naturales relacionadas como hermanos o cónyuges (incluyendo cónyuges anteriores), o descendientes en línea directa por nacimiento o adopción, los cónyuges de dic has personas o las sucesiones de dichas personas, o fundaciones u organizaciones de beneficencia, o trusts, establecidos para el beneficio de dichas personas; o (iv) un fondo en el cual sus aportantes o partícipes cumplen con los requisitos indicados en los literales (i) o (iii) precedentes. 3. Que (i) no es un plan de beneficios a los empleados, un plan de contribución administrado por los afiliados o un plan de contribuciones definidas dirigido por los afiliados, esto es, no es un plan de retiro en que sus afiliados deciden las inversiones; (ii) no es una asociación u otro vehículo de inversión (a) en el que sus socios o asociados tienen o tendrán discrecionalidad para determinar la forma y monto en la que sus activos en la asociación o vehículo de inversión serán invertidos en cualquier inversió n realizada o por realizarse por la asociación o vehículo de inversión en cuestión, o (b) que sea una entidad administrada para facilitar las decisiones individuales de sus beneficiarios finales para invertir en el Fondo; (iii) no se ha constituido con el objeto específico de adquirir cuotas del Fondo o, en el caso de un fondo, sus aportantes o partícipes no se han constituido con el objeto específico de adquirir cuotas del Fondo; y, (iv) el monto de las cuotas del Fondo adquiridas no exceden el 40% del total de los activos o capital comprometido del Aportante o, en el caso de un fondo, la participación de cada uno de sus aportantes o partícipes en dicho fondo, no excede el 40% del total de sus activos o capital comprometido. 4. Que no es ninguna de las siguientes: (i) una persona natural residente en los Estados Unidos de América; (ii) una asociación o sociedad organizada o constituida bajo las leyes de los Estados Unidos de América; (iii) una comunidad de bienes en el que el ejecutor o administrador es una “persona de los Estados Unidos de América”; (iv) un trust en el que cualquiera de los fideicomisarios es una “persona de los Estados Unidos de América”; (v) una agencia o sucursal de una entidad domiciliada en los Estados Un idos de América; (vi) una cuenta no discrecional o similar (distinta de una comunidad de bienes o trust) mantenida por un agente u otro fiduciario para el beneficio o por cuenta de una “persona de los Estados Unidos de América”; (vii) una cuenta discrecional o similar (distinta de una comunidad de bienes o trust) mantenida por un agente u otro fiduciario organizado o constituido en los Estados Unidos de América o mantenida por un agente o fiduciario residente en los Estados Unidos de América (si es un individuo); o (viii) una asociación o sociedad organizada o constituida por una “persona de los Estados Unidos de América”, con el objeto principal de invertir en valores no registrados bajo la ley de Estados Unidos de América (cualquier persona o entidad de las enumeradas en los literales (i) al (viii) precedentes, es una “persona de los Estados Unidos de América”). 5. Que todas las ofertas para adquirir cuotas del Fondo se le hicieron mientras se encontraba fuera de los Estados Unidos de América y, que al tiempo en que se originó la orden de suscripción o pago de las cuotas, se encontraba fuera de los Estados Unidos de América. 26 6. Que no ha sido sujeto de un evento especificado en la Regla 506 (d)(1) de la “Securities Act” de los Estados Unidos de América, con sus enmiendas, o cualquier procedimiento o evento que pudiere resultar en una inhabilitación o “disqualifying event” de acuerdo a dicha norma. 7. Que no califica como aquellas personas restringidas (“Restricted Persons”) según las reglas 5130 y 5131 (“Rule 5130” y “Rule 5131”) dictada por Financial Industry Regulatory Authority, INC. (“FINRA”); que no tiene conocimiento de haber sido investigado ni ha sido sancionado por algún hecho descrito en la norma de los Estados Unidos de América denominada “Foreign Corrupt Practice Act” (FCPA); ni es una sociedad que se encuentra o ha sido identificada en listas publicadas por la Oficina de Control de Activos Estadounidense (“Office of Foreign Assets Control” (OFAC)). Para efectos del presente Anexo, el término “inversiones” significa: (A) Acciones de sociedades anónimas abiertas, bonos, cuotas de fondos mutuos y cuotas de fondos de inversión, todos los anteriores tanto nacionales o extranjeros, distintos de los valores emitidos por el controlador del Aportante, por entidades que éste controla o por entidades que tengan el mismo controlador que el Aportante del Fondo; (B) Bienes raíces mantenidos con el propósito de inversión; y (C) Efectivo en moneda local o extranjera, y depósitos a plazo, en Chile o en el extranjero, mantenidos con el propósito de inversión. Para la determinación de los bienes raíces mantenidos con el propósito de inversión, se excluyen los siguientes tipos de bienes raíces usados por el Aportante o sus Personas Relacionadas (según se define a continuación): (i) para efectos personales, (ii) como lugar de trabajo, (iii) relacionado con algún negocio o trabajo (a menos que el Aportante participe principalmente en el negocio de invertir, comercializar o desarrollo de bienes inmuebles, y el bien raíz en cuestión sea parte de dicho negocio). Para e stos efectos, por “Personas Relacionadas” se entiende cualquier persona que esté relacionada con el Aportante como hijo, cónyuge o ex cónyuge, o cualquier ascendiente o descendiente en línea recta, por consanguinidad o afinidad, y el cónyuge de dicho ascendiente o descendiente. Para efectos de determinar el monto de las “inversiones” de que es dueño un Aportante que tiene la calidad de sociedad, se incluirán las inversiones cuyas dueñas sean sociedades en las cuales el Aportante es socio o accionista mayoritario y las inversiones de las sociedades que son accionistas o socios mayoritarios del Aportante (“Accionista Mayoritario”) o de otras sociedades en que dicho Accionista Mayoritario es socio o accionista mayoritario. 27 ANEXO C Disclaimer La información relativa a los Fondos Extranjeros expuesta en este Reglamento Interno ha sido preparada por la Administradora basándose en cierta información suministrada por el General Partner (el cual junto con sus relacionados en adelante “Blackstone”), que puede estar sujeta a modificaciones. La información expuesta en el Reglamento Interno del Fondo relativa a los Fondos Extranjeros y/o Blackstone no ha sido revisada, o verificada de manera independiente, por ningún miembro de Blackstone o por ninguno de los empleados, miembros, socios, agentes, asesores o representantes de los miembros de Blackstone (cada uno de ellos en conjunto con los miembros de Blackstone, en adelante los “Miembros de Blackstone ”) y ninguno de los Miembros de Blackstone asume responsabilidad alguna respecto a la integridad o exactitud, ni ofrecen garantías sobre la información expuesta en el Reglamento Interno del Fondo y cada uno de ellos se exime expresamente de todo reclamo o responsabilidad frente a cualquier inversionista o futuro inversionista que adquiera cuotas del Fondo sobre dicha información o cualquiera otra información relativa a cualquier miembro de Blackstone. Los Miembros de Blackstone no tienen ninguna responsabilidad de actualizar la información proporcionada en este Reglamento Interno. Toda la información relacio nada con los Fondos Extranjeros y sus respectivos términos está calificada en su totalidad por los documentos legales y constitutivos finales relacionados con los Fondos Extranjeros, tal y como se modifiquen de tiempo en tiempo. En particular, debe tenerse en cuenta que las diversas calificaciones y consideraciones adjuntas a la información presentada en los documentos legales y constitutivos definitivos no se han reproducido necesariamente en esta presentación y, en consecuencia, los posibles inversionistas contemplando la compra de cuotas del Fondo debiesen atribuir las correspondientes consideraciones a dicha información. Los términos de los Fondos Extranjeros pueden estar sujetos a negociación continua con potenciales inversionistas y podrían ser distint os de los que se resumen en el presente documento o de otra forma contenidos en cualquier otro material que le facilite la Administradora. Los destinatarios deben tener en cuenta que los Aportantes del Fondo no serán aportantes de los Fondos Extranjeros, no tendrán interés directo en los Fondos Extranjeros , no tendrán derecho a voto en los Fondos Extranjeros y no tendrán acciones o recursos en contra de los Fondos Extranjeros, sus filiales o los Miembros de Blackstone. La oferta de cuotas del Fondo no deberá ser considerada una oferta de intereses en los Fondos Extranjeros. Las cuotas del Fondo están siendo ofrecidas y emitidas únicamente fuer a de los Estados Unidos de América a quienes no sean “persona de los Estados Unidos de América”. Las cuotas del Fondo no han sido registradas conforme al Securities Act de los Estados Unidos de América (“Securities Act”) y sus respectivas modificaciones, ni cualquier otra ley de los Estados Unidos de América aplicable y, salvo previo registro, las cuotas del Fondo no podrán ser ofrecidas, vendidas, prendadas o de cualquier forma trasferidas dentro de los Estados Unidos de América o a, o en favor de, una “persona de los Estados Unidos de América”, salvo que se efectúe en aplicación de una excepción a, o se trate de una transacción no sujeta a, la obligación de registro del “U.S. Securities Act of 1993” de los Estados Unidos América ni cualquier otra ley de di cho país. A mayor abundamiento, ni la Administradora, ni cualquiera de sus respectivos relacionados, así como ningún administrador o asesor de la Administradora, tienen el derecho de participar en el control, administración u operaciones de los Fondos Extranjeros. La inversión en cuotas del Fondo y, por su parte, la inversión del Fondo en los Fondos Extranjeros es altamente especulativa y podría resultar en la pérdida de todo o parte del monto invertido por el inversionista. Adicionalmente, los destinatarios reconocen y aceptan que, a pesar de que la Administradora pueda tener ciertos derechos como inversionista en los Fondos Extranjeros, ni el General Partner, ni sus relacionados, ni en los Fondos Extranjeros ni los Miembros de Blackstone tendrán responsabi lidad alguna con los inversionistas o potenciales inversionistas por su inversión en cuotas del Fondo, por cualquier pérdida (como quiera que se caracterice) que puedan sufrir como resultado de tomar la decisión de adquirir cuotas del Fondo.

Santiago, 17 de junio de 2025 Señores Comisión para el Mercado Financiero PRESENTE Ref.: Depósito Reglamento Interno de Compass BXD Private Debt Fondo de Inversión , administrado por Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos (la “Administradora”) De nuestra consideración: Por medio de la presente, comunicamos a ustedes el depósito del nuevo texto refundido del Reglamento Interno de Compass BXD Private Debt Fondo de Inversión (el “Fondo”), el cual contiene la modificación acordada en Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo celebrada con fecha 23 de mayo de 2025, en el sentido de modificar el número UNO. “Series” del Título VI. “ Series, Remuneraciones, Comisiones y Gastos ”, para efectos de modificar los requisitos de ingreso a la Serie C, en los términos que ahí se indican. El cambio referido precedentemente es la principal modificación efectuada al Reglamento Interno del Fondo, sin perjuicio de otras adecuaciones de redacción, numeración o cambios formales efectuadas al mismo, que no constituyen modificaciones de fondo de las disposiciones correspondientes. La modificación incorporada en el texto del Reglamento Interno entrará en vigencia a partir del día 2 de julio de 2025, según lo dispuesto en la Norma de Carácter General N°365 de la Comisión para el Mercado Financiero. Finalmente, y a fin de resolver cualquier duda que los Aportantes o esa Comisión pudieren tener en relación al nuevo texto del Reglamento Interno del Fondo, hacemos presente que podrán contactarse con la Administradora o Agente de la misma, a través de su asesor de inversiones, por medio del teléfono número 223644660 o ingresando a www.cgcompass.com. Sin otro particular, saludan atentamente a ustedes, _________________________ Eduardo Aldunce Pacheco Gerente General COMPASS GROUP CHILE S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS