COMPASS PRIVATE EQUITY VII FONDO DE INVERSION

REGLAMENTO INTERNO COMPASS PRIVATE EQUITY VII FONDO DE INVERSIÓN COMPASS GROUP CHILE S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS 2 I. CARACTERÍSTICAS DE COMPASS PRIVATE EQUITY VII FONDO DE INVERSIÓN UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1 Nombre del Fondo : Compass Private Equity VII Fondo de Inversión. 1.2 Razón social de la Sociedad Administradora : Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos. 1.3 Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable. 1.4 Tipo de Inversionista : Fondo dirigido a Inversionistas Calificados que adicionalmente cumplan con lo dispuesto en el Anexo B del presente Reglamento Interno. 1.5 Plazo máximo de pago de rescate : No permite rescate de cuotas. DOS. ANTECEDENTES GENERALES El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento de Compass Private Equity VII Fondo de Inversión (el “Fondo”), que ha organizado y constituido Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos (la “Administradora”) conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (la “Ley”), su Reglamento el Decreto Supremo N° 129 de 2014 (el “Reglamento”) y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero (la “Comisión”). El Fondo es un fondo no rescatable que no permite a los Aportantes el rescate total y permanente de sus cuotas. El Fondo está dirigido a personas y entidades que califiquen como Inversionistas Calificados, de acuerdo a lo establecido en la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº216 del año 2008 de la Comisión, o la que la modifique o reemplace, que cumplan con los requisitos indicados en el Anexo B del presente Reglamento Interno otorgando al efecto las declaraciones que en dicho Anexo se contemplan (en adelante los “ Inversionistas de Alto Patrimonio”). La o las bolsas de valores en las que se registren las cuotas deberán contar con procedimientos o sistemas que velen porque las cuotas sean adquiridas por inversionistas que cumplan con lo dispuesto en el presente numeral. El cumplimiento de los referidos procedimientos o sistemas deberá corresponder a los Corredores de Bolsa que intervengan en las transacciones de las cuotas, sin perjuicio del control que corresponda efectuar a la Administradora de conformidad con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno, la Ley y su Reglamento. La Administradora sólo cursará las suscripciones y transferencias de cuotas del Fondo que cumplan con los requisitos indicados en los párrafos siguientes. Los suscriptores o adquirentes de cuotas del Fondo deberán acompañar a la Administradora, junto con la solicitud de aporte, el contrato o traspaso respectivo, una declaración mediante la cual declaren ser un Inversionista de Alto Patrimonio en los términos del Anexo B del presente Reglamento Interno. Alternativamente, la declaración referida podrá estar contenida en la solicitud de aporte, el contrato o traspaso correspondiente. En el caso de suscripciones de cuotas que se efectúen en virtud de contratos de promesa de suscripción de cuotas, no será necesario otorgar una nueva declaración en la medida que ésta se encuentre contenida en el respectivo contrato de promesa, salvo en los casos que la Administradora lo requiera expresamente. En el caso de las transferencias de cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las cuotas del Fondo. En caso que las suscripciones o compraventas de las cuotas del Fondo se efectúen fuera de la o las bolsas de valores en las cuales se han inscrito dichas cuotas, será responsabilidad del vendedor de las mismas obtener la declaración indicada precedentemente de parte del adquirente de las cuotas. 3 II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN UNO. OBJETO DEL FONDO El objetivo principal del Fondo será invertir, directa o indirectamente, en el fondo de inversión extranjero de capital privado denominado LCP VIII (Offshore), L.P. (el “Fondo Extranjero de Capital Privado”), cuyo administrador de inversiones es la sociedad Lexington Partners L.P., el cual a su vez invierte sus recursos en otros fondos extranjeros de capital privado globales, que cuenten principalmente con estrategias de inversión del tipo “buyout” (compra o toma de control de compañías). El Fondo Extranjero de Capital Privado deberá preparar estados financieros auditados anuales y reportes de avances trimestrales a ser entregados a sus aportantes. La inversión del Fondo en el Fondo Extranjero de Capital Privado, no podrá significar controlarlo directa o indirectamente. Se deja expresa constancia que la administradora del Fondo Extranjero de Capital Privado en que invertirá el Fondo no es una persona relacionada a la Administradora, conforme a lo estipulado en el artículo 100 de la Ley N°18.045 . DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES 2.1. Para efectos de materializar el objetivo antes indicado, el Fondo podrá invertir directamente en dicho Fondo Extranjero de Capital Privado; o bien, indirectamente, a través /i/ de sociedades constituidas en Chile o en el extranjero; o /ii/ de fondos extranjeros; todos los cuales inviertan a su vez en el Fondo Extranjero de Cap ital Privado. Adicionalmente, como objetivo principal, el Fondo podrá también coinvertir con dicho Fondo Extranjero de Capital Privado a través de la inversión en sociedades o fondos extranjeros (los “ Vehículos de Inversión”). 2.2. Adicionalmente y con el objeto de mantener la liquidez del Fondo, éste podrá invertir en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que se mantengan en caja y bancos: (1) Cuotas de fondos mutuos, tanto nacionales como extranjeros, cuyo objeto sea la inversión en instrumentos de deuda y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días corridos; (2) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción; (3) Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, valores o efectos de comercio, emitidos por entidades bancarias extranjeras o internacionales o que cuenten con garantía de esas entidades por el 100% de su valor hasta su total extinción; (4) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; y (5) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas. 2.3. Para el cumplimiento de su objetivo de inversión el Fondo podrá concurrir a la constitución de sociedades tanto en Chile como en el extranjero. 2.4. Los instrumentos de deuda, bienes y certificados de emisores nacionales en los que invierta el Fondo, deberán contar con una clasificación de riesgo BBB y N -5 o superiores a ésta, a que se refieren los incisos segundo y tercero del artículo 88° de la Ley N°18.045. Los instrumentos de capitalización nacionales y los instrumentos, bienes y certificados de emisores extranjeros en los que invierta el Fondo no deberán contar con clasificación de riesgo. 4 2.5. Los mercados a los cuales el Fondo dirigirá sus inversiones serán el nacional y el extranjero, los cuales deberán cumplir con las condiciones establecidas en la letra a) del Título I. de la Norma de Carácter General N°376 de la Comisión, o aquella que la modifique o reemplace. 2.6. Las monedas de denominación de los instrumentos, corresponderán a aquellas en las que se expresen las inversiones del Fondo de acuerdo a lo señalado en el presente numeral. El Fondo tiene contemplado invertir en instrumentos denominados en Dólares de los Estados Unidos de América y podrá mantener hasta el 100% de su activo en dicha moneda. Sin perjuicio de lo anterior, el Fondo podrá mantener Pesos chilenos para el pago de aquellos gastos que se detallan en el Título VI del presente Reglamento Interno. 2.7. Los instrumentos de deuda indicados en los numerales (8) al (11), ambos inclusive, del número 3.1 siguiente, tendrán un límite de duración máximo de 1 año. Las inversiones del Fondo tienen un nivel de riesgo Alto, lo que se determina por la naturaleza de los instrumentos en los que invierte. 2.8. El Fondo no tiene objetivos garantizados en términos de rentabilidad y seguridad de sus inversiones. 2.9. Como política el Fondo no hará diferenciaciones entre valores emitidos por sociedades anónimas que no cuenten con el mecanismo de gobierno corporativo descrito en el artículo 50° Bis de la Ley Nº18.046, esto es, comité de directores y las que sí cuenten con él. 2.10. El Fondo no invertirá en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora. No obstante lo anterior, el Fondo podrá invertir en cuotas de fondos administrados por la Administradora o por sus personas relacionadas, en los términos contemplados en el artículo 61° de la Ley, que cumplan con los siguientes requisitos: (i) contemplen como estrategia la inversión en instrumentos de deuda con una duración menor o igual a 90 días (money market) y (ii) que tales inversiones no consideren el pago de remuneración fija por administrac ión, sin perjuicio que para los efectos de lo establecido en la letra c) del artículo 61° de la Ley, los gastos para la inversión en este tipo de fondos no podrán exceder de un 0,20% del activo del Fondo, correspondiente a dichas inversiones, y enmarcarse en todo caso en el límite de gastos por inversión en otros fondos indicado en el número CUATRO del Título VI del presente Reglamento Interno. 2.11. El Fondo podrá invertir en cuotas de otros fondos, incluido el Fondo Extranjero de Capital Privado, sin que existan límites de inversión y de diversificación específicos que éstos deban cumplir, salvo las condiciones establecidas para cuotas de fondos mutuos, nacionales o extranjeros, señalados en el numeral (7) del numeral 3.1. siguiente, y a lo establecido como objeto de inversión para el Fondo Extranjero de Capital Privado en el que invierte el Fondo. 2.12 El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos, bienes o contratos que no cumplan con los requisitos que establezca la Comisión, en particular en la inversión directa en el Fondo Extranjero de Capital Privado, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 56° de la Ley. Dichos instrumentos, bienes y contratos se valorizarán de acuerdo con normas de contabilidad basadas en Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS por su sigla en inglés), emitidas por el International Accounting Standard Board (“IASB”), y en normas de contabilidad e instrucciones específicas aplicables a los fondos de inversión impartidas por la Comisión. 2.13 El Fondo no podrá invertir en acciones o en títulos que no puedan ser adquiridas por los Fondos de Pensiones en conformidad con lo dispuesto por el inciso primero del artículo 45 bis y el inciso primero del artículo 47 bis, ambos del Decreto Ley N° 3.500. 2.14 Para efectos de calificar dentro del beneficio tributario establecido en el artículo 82 letra B, numeral iii) de la Ley, la Administradora velará porque el Fondo mantenga al menos un 80% de sus inversiones en los instrumentos extranjeros establecidos en la letra a) de dicho numeral iii), los que no podrán tener como activos subyacentes o referirse a bienes situados o actividades desarrolladas en Chile, ni ser representativos de títulos o valores emitidos en el país, en los términos referidos en el artículo 22 del Reglamento 5 TRES. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES 3.1. Límite máximo de inversión por tipo de instrumento respecto del activo total del Fondo: (1) Cuotas de participación emitidas por el Fondo Extranjero de Capital Privado o títulos o derechos representativos de participación en los Vehículos de Inversión; 100% (2) Cuotas de fondos de inversión extranjeros, para invertir indirectamente en el Fondo Extranjero de Capital Privado o coinvertir con éstos; 100% (3) Acciones emitidas por entidades extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio, para invertir indirectamente en el Fondo Extranjero de Capital Privado o coinvertir con éstos; 100% (4) Acciones de sociedades anónimas abiertas y otras acciones inscritas en el Registro de Valores de la Comisión respectiva, para invertir indirectamente en el Fondo Extranjero de Capital Privado o coinvertir con éstos; 20% (5) Acciones de transacción bursátil emitidas por sociedades o corporaciones extranjeras, cuya emisión haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, para invertir indirectamente en el Fondo Extranjero de Capital Privado o coinvertir con éstos; 100% (6) Acciones emitidas por emisores nacionales cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión, siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por empresas de auditoría externa que se encuentren inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que lleva la Comisión, para invertir indirectamente en el Fondo Extranjero de Capital Privado o coinvertir con éstos; 20% (7) Cuotas de fondos mutuos, tanto nacionales como extranjeros, cuyo objeto sea la inversión en instrumentos de deuda y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días corridos; 30% (8) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción; 30% (9) Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, valores o efectos de comercio, emitidos por entidades bancarias extranjeras o internacionales o que cuenten con garantía de esas entidades por el 100% de su valor hasta su total extinción; 30% (10) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; 20% (11) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras, nacionales o extranjeras, o garantizados por éstas; 30% Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en este numeral TRES, se estará a la información contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la Comisión. 3.2. El Fondo deberá mantener invertido al menos un 70% de su activo en cuotas de participación emitidas por el Fondo Extranjero de Capital Privado, en los Vehículos de Inversión o en los instrumentos indicados en los numerales (2) al (6), ambos inclusive, de la enumeración anterior. Por ello, el 30% restante de los activos del Fondo, podrá invertirse, dependiendo de las condiciones de mercado, en instrumentos de deuda de aquellos señalados en la enumeración anterior y/o en cuotas de fondos mutuos, nacionales o extranjeros, de inversión en instrumentos de deuda. 3.3. Los límites indicados en el presente numeral TRES no se aplicarán (i) por un período de 6 meses luego de: /a/ haberse enajenado o liquidado una inversión relevante del Fondo; o /b/ haberse recibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos desde el Fondo Extranjero de Capital Privado o de las 6 sociedades o fondos a través de las cuales indirectamente se invierta o se co -invierta con éstos; en cualquiera de estos casos, que representen más del 5% del patrimonio del Fondo; (ii) por un período de 6 meses luego de haberse recibido aportes al Fondo que representen más del 15% del patrimonio del Fondo. Para los efectos de determinar el porcentaje indicado, no deberán considerase los aportes en cuestión efectuados al Fondo; o (iii) durante el período de liquidación del Fondo. 3.4. Límites máximos de inversión por emisor de cada instrumento respecto del activo total del Fondo: (1) Inversión directa o indirecta en instrumentos o valores emitidos o garantizados por el Fondo Extranjero de Capital Privado o Vehículos de Inversión: 100%; (2) Inversión en instrumentos emitidos por un mismo emisor para invertir indirectamente o coinvertir con el Fondo Extranjero de Capital Privado: 100%; (3) Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, valores o efectos de comercio, emitidos por una misma entidad bancaria extranjera o internacional o que cuenten con garantía de esa entidad por el 100% de su valor hasta su total extinción: 30%; (4) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de una misma institución financiera , nacionales o extranjeras, o garantizados por ésta: 30%; (5) Conjunto de instrumentos o valores emitidos o garantizados por el Banco Central de Chile, la Tesorería General de la República o un Estado o Banco Central extranjero: 20%; (6) Inversión en instrumentos o valores emitidos por entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas: 100%. 3.5. Si se produjeren excesos de inversión, estos deberán ser regularizados en los plazos indicados en el artículo 60° de la Ley y en la Norma de Carácter General N° 376 del año 2015 de la Comisión, o aquella que la modifique o reemplace, según sea el caso, mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. La Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO No se contempla la realización de operaciones de derivados, venta corta y préstamos de valores, de retroventa o retrocompra o de otro tipo. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ El Fondo tendrá como política que, a lo menos un 0,001% de los activos del Fondo deberá corresponder a instrumentos de alta liquidez, entendiéndose que tienen tal carácter, además de las cantidades que se mantenga en caja y bancos, (i) cuotas de fondos mutuos nacionales o extranjeros cuyo objeto sea la inversión en instrumentos de deuda y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días corridos, (ii) títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción, (iii) títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción, y (iv) depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras, nacionales o extranjeras, o garantizados por éstas, con vencimiento menor a un año. Lo anterior, para efectos de cumplir con las obligaciones por las operaciones del Fondo, el pago de disminuciones de capital y el pago de beneficios. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO UNO. Ocasionalmente, y con el objeto de cumplir con las obligaciones del Fondo respecto de su inversión en el Fondo Extranjero de Capital Privado, la Administradora podrá solicitar créditos bancarios de corto plazo por cuenta del Fondo, con un plazo no mayor a un año, y hasta por una cantidad equivalente al 49% del patrimonio del Fondo. El 7 Fondo no contraerá pasivos de mediano o largo plazo. El límite total de pasivo exigible que mantendrá el Fondo en relación a su patrimonio, no podrá exceder del 49% del patrimonio del Fondo. DOS. Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en el artículo 66° de la Ley, no podrán exceder del 49% del activo total del Fondo. TRES. Los gravámenes y prohibiciones indicados precedentemente, más los pasivos que mantenga el Fondo de acuerdo a la política de endeudamiento de que da cuenta el presente Título, no podrán exceder del 50% del patrimonio del Fondo. Para estos efectos, se deberán considerar como uno sólo y por tanto no podrán sumarse, los pasivos asumidos por el Fondo con terceros y los gravámenes y prohibiciones establecidos como garantía de dichos pasivos. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 65 de Ley, el objetivo de la Política de Votación de la Administradora, es regir su actuar en relación a la concurrencia, representatividad y derecho a voz y voto en las juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de bonos, de las entidades emisoras de instrumentos que hayan sido adquiridos con recursos de los fondos administrados, así como también establecer las autorizaciones y/o prohibiciones que rigen dicho actuar. Como principio fundamental, toda manifestación de preferencia que realicen los mandatarios designados por el Directorio, en ejercicio de los derechos de voz y voto en las juntas y/o asambleas, deberá siempre ser efectuada en el mejor interés del fondo que representen. Asimismo, la Administradora deberá ejercer siempre su derecho a voz y votará consecuentemente con la información a la cual haya tenido acceso en tiempo y forma, independiente si las materias a tratar califican como ordinarias y/o extraordinarias. Para mayor detalle, el Aportante podrá consultar el documento “Política de Votación Sociedad Administradora”, que se encuentra disponible en nuestro sitio web www.cgcompass.com o en el que lo modifique o reemplace. Sin perjuicio de las demás restricciones legales que sean aplicables y a lo dispuesto en la citada política, el Fondo no podrá votar a favor de la elección de personas relacionadas a la Administradora, para ocupar el cargo de director en sociedades en las que invierta el Fondo. VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. SERIES El Fondo contará con las siguientes Series de cuotas, con las características que se señalan a continuación, además de las indicadas en el numeral DOS del Título I, precedente. Denominación Requisitos de Ingreso Valor cuota inicial Moneda en que se recibirán aportes y se pagarán las disminuciones de capital Otras Características Relevantes A (Continuadora de la Serie Única) Aportes realizados por Inversionistas de Alto Patrimonio 1 Dólar de los Estados Unidos de América Dólares de los Estados Unidos de América No contempla E Aportes realizados por Inversionistas de Alto Patrimonio que no tengan domicilio ni residencia en Chile El monto equivalente al valor cuota de la Serie A del día inmediatamente anterior a la fecha de la primera colocación de cuotas de la Serie E Dólares de los Estados Unidos de América No contempla 8 DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO Serie Remuneración Fija Anual (%) Variable A Hasta un 0,0595% (IVA incluido) No aplica E Hasta un 0,0595% (exento de IVA) 2.1. La Administradora percibirá por la administración del Fondo una remuneración fija anual de hasta l os porcentajes indicados precedentemente. Dicha remuneración se calculará en forma diaria, aplicando la proporción que corresponda de dicho porcentaje sobre el valor que haya tenido diariamente el patrimonio del Fondo, más el saldo de los aportes comprometidos por suscribir al mismo en el día en cuestión, a través de contratos de promesa de suscripción de cuotas. 2.2. La remuneración por administración se pagará mensualmente, por períodos vencidos, dentro de los primeros cinco días hábiles de cada mes. Sin perjuicio de lo anterior, el monto de la remuneración se devengará diariamente. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la Comisión, con fecha 10 de Marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha del depósito del presente Reglamento Interno corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración a que se refiere el presente numeral DOS, respecto de la Serie A, se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La actualización de las remuneraciones a que se refiere el presente numeral, será informada directamente a los Aportantes del Fondo en la forma indicada en el segundo párrafo del numeral UNO del Título IX siguiente, dentro de los 5 días siguientes a su actualización. 2.3. Sin perjuicio de lo anterior, se deja constancia que una o más sociedades relacionadas a la Administradora conforme al artículo 100 de la Ley N°18.045, podrían tener derecho a percibir comisiones de colocación por su gestión en la colocación privada de cuo tas del Fondo Extranjero de Capital Privado, a ser pagadas por sus administradores o quienes éstos designen. En consideración a lo anterior, se deja expresa constancia que las comisiones de colocación no constituirán bajo ningún concepto gastos o comisiones adicionales para el Fondo por su inversión en el Fondo Extranjero de Capital Privado. TRES. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO El Fondo no contempla remuneraciones que sean aportadas al mismo. CUATRO. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 4.1. Sin perjuicio de la remuneración a que se refiere el presente Reglamento Interno, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: (1) Toda comisión, provisión de fondos, derecho de bolsa u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, incluyendo los gastos bancarios relacionados d irectamente con las operaciones del Fondo excluyendo los gastos indicados en el numeral 4.3. (6) siguiente. (2) Honorarios profesionales de abogados, auditores externos independientes, peritos u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión de sus recursos y la adecuada valorización de las inversiones del Fondo o por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios 9 para realizar las auditorías externas, informes periciales y otros trabajos que esos profesionales realicen. (3) Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas. (4) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los Fondos de Inversión, para el cuidado y conservación de los contratos, participaciones, compromisos, títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de los mismos. (5) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. (6) Gastos, honorarios profesionales, derechos y/o tasas derivados de las aprobaciones, registros, inscripciones o depósitos del Reglamento Interno del Fondo u otros documentos que corresponda, ante la Comisión u otra autoridad competente y de la inscripción y registro de las cuotas del Fondo en bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas cuotas. (7) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. (8) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los Fondos de Inversión. (9) Gastos y honorarios profesionales incurridos en la formación del Fondo. Los gastos a que se refiere este numeral, que no superarán la cantidad de 1.750 Unidades de Fomento, se reembolsarán a la Administradora dentro del primer ejercicio, debiendo distribuirse proporcionalmente entre la totalidad de las cuotas pagadas, en la forma que determine la Administradora, y siempre que el Fondo cuente con un patrimonio suficiente de acuerdo a lo establecido en el artículo 5° de la Ley. 4.2. El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo a que se refiere el numeral 4.1 anterior será de un 2% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante cada año calendario. 4.3. Además de los gastos a que se refiere el numeral 4.1 precedente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: (1) Gastos correspondientes a intereses, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 2% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. (2) Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. (3) Gastos del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,2% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. (4) La remuneración del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en 10 cada ejercicio, de un 0,5% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. La remuneración del Comité de Vigilancia será fijada anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes. (5) Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de cualquier forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, así como también de su internación o repatriación hacia o desde cualquier jurisdicción. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 20% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. (6) Todo gasto derivado de la inversión en cuotas de otros fondos (gastos, comisiones y remuneraciones), incluida la inversión en el Fondo Extranjero de Capital Privado. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 50% del patrimonio del Fondo. 4.4. Los gastos de cargo del Fondo indicados en el presente numeral CUATRO se irán devengando en la medida que la Administradora reciba la correspondiente factura o boleta de honorarios. Sin perjuicio de lo anterior, antes del cierre de cada ejercicio, el Fondo provisionará aquellos gastos que hayan sido prestados al Fondo pero no hayan sido cobrados. 4.5. En caso que los gastos de que da cuenta el presente numeral CUATRO deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo, con los límites aplicables según lo dispuesto en los numerales precedentes. 4.6. Las cuotas del Fondo no contemplan la posibilidad de que la remuneración sea aportada al Fondo. 4.7. La Administradora estará facultada para contratar servicios externos. Por regla general, los gastos por contratación de servicios externos serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente numeral CUATRO y se sujetarán a los límites máximos establecidos en el mismo. En caso que el servicio externalizado se preste solamente para un fondo, el gasto de dicho servicio será cargado completamente a dicho f ondo, en caso contrario, el criterio de distribución entre fondos se realizará en proporción al porcentaje de participación que tenga el Fondo sobre el gasto total del servicio externalizado. Sin embargo, cuando dicha contratación consista en la administración de cartera de recursos del Fondo, los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. 4.8. Se deja expresa constancia que la Administradora podrá contratar servicios externos prestados por personas relacionadas a la misma, siempre y cuando estas contrataciones sean de cargo de la Administradora. 4.9. Para efectos del presente numeral CUATRO, se entenderá por “valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período”, al valor que resulte de sumar el valor promedio mensual que hayan presentado los activos del Fondo durante el año correspondiente, dividido por 12. CINCO. No se cargarán al Fondo más gastos o comisiones que los regulados en el presente Título VI. VII. APORTES Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. APORTE DE CUOTAS 1.1. Moneda en que se recibirán los aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Dólares de los Estados Unidos de América. 1.2. Valor para la conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha del aporte, calculado en la forma 11 señalada en el artículo 10° del Reglamento. En caso de colocaciones de cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el precio de la cuota será aquel que libremente estipulen las partes en esos sistemas de negociación. 1.3. Medios para efectuar los aportes: Los Aportantes podrán realizar aportes de cuotas de acuerdo a lo siguiente: La Administradora se encuentra facultada para contratar a terceros relacionados con el objeto de comercializar las cuotas de los fondos bajo su administración (los “Agentes”, cada uno de ellos, un “Agente”). Los Agentes cuentan con asesores de inversiones o ejecutivos comerciales (los “Asesores”, cada uno de ellos, un “Asesor”) que llevan la relación comercial directa con los aportantes. En el caso de aportantes que mantengan contratos de asesoría discrecional con algún Agente, será el Asesor quien deberá efectuar las solicitudes de aporte de cuotas. En el caso de aportantes que no cuenten con contratos de los descritos en el punto anterior, estos deberán efectuar directamente las solicitudes de aporte de cuotas a través de correo electrónico dirigido al Asesor que lleva la relación comercial, contacto que es informado por la Administradora o el Agente al aportante. En caso de ausencia o imposibilidad de contactar al Asesor, los aportantes pueden tomar contacto con la central telefónica 223644660 o ingresando a www.cgcompass.com . Los Agentes, a través de los Asesores, efectuarán las solicitudes de aportes mediante: i) correo electrónico dirigido a la Administradora; ii) el ingreso de una solicitud de aporte al sistema implementado por la Administradora para efectos de procesar y dar curso a las solicitudes de aportes de cuotas; o iii) por vía telefónica no automatizada a la Administradora, cuya conversación podrá ser grabada y debidamente respaldada por la Administradora. Las solicitudes de aporte deberán detallar al menos el Fondo, la serie (en caso que corresponda) y el monto a aportar. Las órdenes se recibirán durante el horario bursátil hábil, esto es, entre las 9:00 y las 18:00 hrs., procesándose éstas conforme lo que se indica en el Título VII del presente Reglamento Interno. Por último, los aportantes pueden siempre realizar las solicitudes de aporte mediante su entrega en las oficinas de la Administradora, actualmente ubicadas en Avenida Rosario Norte N°555, piso 14, Las Condes, Santiago, o en la de sus de Agentes, ya sea por correo u otra vía, o bien, de manera presencial en dichas oficinas. Para los aportes efectuados en virtud de contratos de promesa se estará a lo dispuesto en el numeral 1.4 siguiente. Por cada aporte que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, el que se remitirá al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora. En caso que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. 1.4. Promesas: Para los efectos de la colocación de cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de cuotas en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora disponer de recursos para llevar a cabo la política de inversiones como para cumplir los compromisos asumidos por el Fondo. 12 Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo establecido en el respectivo contrato de promesa. La Administradora podrá celebrar contratos de promesa que consideren una duración menor con aquellos promitentes suscriptores que estén sometidos a una regulación especial, la cual sólo les permita celebrar este tipo de contratos con una duración determinada. La Administradora podrá celebrar contratos de promesas de suscripción de cuotas que contemplen resguardos para asegurar el cumplimiento de las obligaciones en ellos contenidas, salvo respecto de aquellos promitentes suscriptores que estén sometidos a una regulación especial que no les permita acordar este tipo de cláusulas. En concordancia con ello, la Administradora queda autorizada desde ya para no requerir tales resguardos, respecto de aquellos promitentes suscriptores que estén sometidos a una regulación especial que les restrinja o prohíba contraer ese tipo de obligaciones. Asimismo, la Administradora se entiende facultada desde ya para determinar a su arbitrio la ejecución de uno o más de los resguardos contemplados en las promesas indicadas. Se deja constancia que la Administradora requerirá la suscripción de las cuotas del Fondo prometidas suscribir en los términos regulados en el respectivo contrato de promesa, debiendo al efecto otorgar los comprobantes a que se hace referencia en el numeral 1.3 anterior. La suscripción de cuotas prometida en virtud de los contratos de promesa, se llevará a cabo mediante la forma que determinen las partes de dicho contrato. 1.5. Fracciones de Cuotas: El Fondo reconoce y acepta fracciones de cuotas para efectos de la determinación de los derechos y obligaciones que corresponden al Aportante. Las cuotas considerarán cuatro decimales para ello. 1.6. Mercado Secundario: No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las cuotas, diferente del registro de las cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. DOS. CONTABILIDAD DEL FONDO 2.1 La moneda de contabilización del Fondo será el Dólar de los Estados Unidos de América. 2.2. El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará diariamente. 2.3. El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación se encontrarán disponible, para los inversionistas y público en general, en la página web de la Administradora www.cgcompass.com al día hábil siguiente del momento de cálculo. TRES. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS 3.1. Los Aportantes que posean un saldo invertido en una serie de cuotas del Fondo y que cumplan con los requisitos para ser aportantes de otra serie de cuotas del Fondo, podrán canjear sus cuotas de la serie original por cuotas de la serie nueva con la que cumplen sus requisitos de ingreso, mediante solicitud escrita dirigida a la Administradora. 3.2. Una vez recibida la solicitud, la Administradora, dentro del plazo de 5 días hábiles bursátiles, analizará si el partícipe cumple con los requisitos para ingresar a la nueva serie de cuotas. En caso de resultar positivo el análisis de la Administradora, ésta procederá a realizar el canje de cuotas de propiedad del Aportante desde la serie original a la nueva serie de cuotas del Fondo, al día hábil bursátil siguiente a la fecha en que se resolvió dicho análisis o al día hábil bursátil siguiente de cumplido el plazo de 5 días hábiles bursátiles señalado precedentemente (la “Fecha de Canje”). 3.3. A partir de la Fecha de Canje se comenzarán a cobrar las nuevas remuneraciones o comisiones y comenzarán 13 a regir para el Aportante todas las características específicas de la nueva serie de que es Aportante. 3.4. Dentro del plazo de 5 días hábiles bursátiles contados desde la Fecha de Canje, la Administradora o el agente colocador informará a los respectivos Aportantes, por los medios regulados en el presente Reglamento Interno, sobre la materialización del canje, indicando al menos la relación de canje utilizada. 3.5. Para estos efectos, la relación de canje de cuotas corresponderá a aquel valor resultante de la división entre el valor cuota de la serie original y el valor cuota de la nueva serie de cuotas del Fondo correspondiente al cierre del día anterior a la Fecha de Canje. 3.6. Considerando que el Fondo no contempla fracciones de cuotas, aquellas que se produjeren en virtud del canje de cuotas regulado en este numeral, éstas serán pagadas en dinero efectivo, transferencia bancaria electrónica o cheque a partir del día hábil bursátil siguiente a la Fecha de Canje. 3.7. Adicionalmente, la Administradora se encontrará facultada para proceder de oficio y en cualquier momento a realizar el canje de cuotas desde una serie original a una nueva serie de cuotas del Fondo, cuando como consecuencia de una transacción efectuada en el mercado secundario, ingresen Aportantes que no cumplan con el requisito de ingreso establecido para la serie de cuotas en cuestión. Para tales efectos, la fecha de canje corresponderá al cierre del día hábil bursátil en que la Administradora proceda a realizar tal canje de cuotas y la relación de canje de cuotas corresponderá a aquel valor resultante de la división entre el valor cuota de la nueva serie y el valor cuota de la serie original del cierre del día anterior a la fecha de canje recién mencionada. Asimismo, se deberá cumplir con lo dispuesto en los n úmeros 3.3 y 3.4 anteriores. VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES 1.1. Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 1.2. Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y su Reglamento. No se contemplan quórums de constitución y de acuerdos distintos a los regulados en el artículo 76 de la Ley. 1.3. Las únicas materias que darán derecho a retiro a los Aportantes del Fondo serán su prórroga, así como la modificación o supresión de dicho derecho. En el caso de operar la prórroga del plazo de vigencia del Fondo, según lo establecido en el numeral DOS del Título IX del presente Reglamento Interno, los Aportantes disidentes podrán ejercer el derecho a retiro regulado a continuación. En la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes en que se adopte el acuerdo que da origen al derecho a retiro, se deberá acordar una disminución de capital con el objeto de proceder con el pago del valor de las cuotas de los Aportantes disidentes que opten por retirarse. Esta disminución de capital será por un número de cuotas cuya determinación final se efectuará con posterioridad a la respectiva Asamblea, en función del número de cuotas de que sean titulares aquellos Aportantes que ejercieren su derecho a retiro dentro del plazo que establece la Ley de Sociedades Anónimas y su reglamento, quedando no obstante limitado a un número máximo de cuotas, el cual será aquel que resulte de la suma del total de las cuotas de que sean titulares los Aportantes que voten en contra de la proposición de prórroga y los Aportantes que no asistan a la Asamblea respectiva. La Administradora publicará un aviso destacado en el diario electrónico “El Libero” y remitirá una comunicación a los Aportantes, dentro de los dos días siguientes a aquel en que se tomó el acuerdo, indicando el acuerdo que originó el derecho a retiro, el plazo para su ejercicio y la fecha de pago del valor de sus cuotas. 14 La determinación del número de cuotas en que en definitiva se disminuirá el capital del Fondo, será efectuada por el directorio de la Administradora, dentro de los 30 días siguientes al vencimiento del plazo para ejercer el derecho a retiro. La Administradora informará a la Superintendencia y enviará una comunicación a los Aportantes, dentro de los cinco días siguientes de adoptado el acuerdo de directorio. El valor de las cuotas de los Aportantes que ejerzan el derecho a retiro, se pagará dentro del plazo de 60 días contados desde la celebración de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la que se tomó el acuerdo que da origen al derecho de retiro, o bien, dentro del plazo mayor que fije la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, el cual no podrá ser superior a 180 días. El valor de la cuota para los efectos de lo señalado en este artículo, se determinará tomando el valor del día inmediatamente anterior a la fecha de pago. Sin perjuicio de lo establecido en el presente artículo, el derecho a retiro aquí contemplado se efectuará en conformidad a lo dispuesto en las normas de la Ley de Sociedades Anónimas, Ley Nº18.046 y su Reglamento, D.S. Nº702, en todo lo que no se oponga a las disposiciones legales y reglamentarias que rigen a los Fondos de Inversión. 1.4. En el caso que la Administradora cambie de controlador, deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes dentro del plazo de 10 días hábiles contados a partir del día en que se haga efectivo el cambio. Dicha Asamblea Extraordinaria tendrá por objeto pronunciarse acerca de la sustitución de la Administradora. Sin perjuicio de lo anterior, no se verificará el supuesto contemplado en el presente Artículo y por tanto, no será necesario citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes, en caso que el cambio de control se deba exclusivamente a una reorganización corporativa o tributaria de la Administradora. La sustitución de la sociedad Administradora que acordare la Asamblea conforme lo indicado en el párrafo anterior, no dará derecho a la Administradora a reclamo o indemnización alguna. DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA 2.1. El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por 3 miembros, los que durarán 1 año en sus cargos, serán elegidos en Asamblea Ordinaria y se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. 2.2. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, su Reglamento, lo dispuesto en la normativa impartida por la Comisión y demás normativa vigente. 2.3. La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. 2.4. Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: /i/ No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas a la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley 18.045; /ii/ Ser mayores de edad; y /iii/ No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, ni ser empresas o personas deudoras en los términos de la Ley, o los administradores o representantes legales de dichos deudores, que hayan sido condenados por delitos concursales establecidos en el Código Penal. 15 2.5. Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 2.6. La Administradora debe entregar al Comité de Vigilancia toda la información del Fondo que éste requiera para imponerse de la situación del mismo y cumplir a cabalidad con sus obligaciones legales. Asimismo, cuando sea necesario, la Administradora podrá entregar al Comité de Vigilancia la información pública que éste requiera relativa a otros fondos administrados por la Administradora u otra información que a juicio de la Administradora sea necesaria, para comprobar que la Administradora cumple con lo establecido en el presente Reglamento Interno, en el reglamento general de fondos o en los procedimientos internos que la propia Administradora haya establecido, respecto de algunas situaciones tales como, la asignación de activos entre los fondos administrados y la resolución de conflictos de interés. 2.7 El Comité de Vigilancia tendrá las atribuciones señaladas en la Ley. 2.8. Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, en las fechas predeterminadas por el propio Comité, a lo menos una vez después del envío de cada estado financiero trimestral a la Comisión. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Adm inistradora, o quien este designe al efecto, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. 2.9. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los miembros del Comité de Vigilancia que hubieren concurrido a la sesión. Si algunos de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. Los integrantes del Comité de Vigilancia presentes en la sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmarla. Si algún miembro del Comité de Vigilancia quiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo de ese Comité, deberá hacer constar en el acta su oposición. Si algún integrante del Comité de Vigilancia estimare que un acta presenta inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. El acta correspondiente deberá quedar firmada y salvada, si correspondiere, antes de la siguiente sesión del Comité que se lleve a efecto. El libro de actas de las sesiones del Comité deberá llevarse en la forma establecida en la Circular N° 1.291 del año 1996 de la Comisión. 2.10. En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité ante la Comisión, ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la Comisión, la información de contacto que permita ubicar e identificar a dicho representante. 2.11. El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. 16 En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70° de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la Comisión, copia del referido informe. 2.12. Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a cumplir con el deber de reserva de acuerdo a lo establecido en el artículo 71° de la Ley. 2.13. Los miembros del Comité contarán con un plazo de 15 días hábiles, después del cuatrimestre siguiente a la fecha de cierre de cada ejercicio, para informar mediante carta a los Aportantes y a la Administradora acerca de las situaciones indicadas en las letras a) y b) siguientes, según corresponda. En todo caso, los gastos por la distribución de esta información, serán de cargo del gasto asignado al Comité de Vigilancia. a) Si los miembros del Comité de Vigilancia son directores, ejecutivos principales, portfolio managers u ocupan cargos gerenciales en otra sociedad administradora de fondos, en igual período. b) Si los miembros del Comité de Vigilancia han sido objeto de sanciones por parte de la Comisión. En caso de que la Asamblea Ordinaria de Aportantes no se celebre dentro del primer cuatrimestre, la información antes indicada, se deberá remitir dentro de los 15 días hábiles siguientes a la celebración de la asamblea en que se hayan designado a los miembros del Comité. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES El medio mediante el cual se proveerá al público y Aportantes la información del Fondo requerida por ley y la normativa vigente será la página Web de la Administradora (www.cgcompass.com). Asimismo, se mantendrá esta información a disposición del Partícipe en las oficinas de la Administradora o del Agente en todo momento. La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes se efectuará a través de correo electrónico o carta, según determine la Administradora, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora. La Administradora deberá enviar directamente a los Aportantes del Fondo, a través de alguno de los medios señalados en el párrafo anterior, o poner a su disposición en la página Web de la Administradora (www.cgcompass.com), según ésta determine, y con al menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de celebración de la Asamblea de Aportantes, la o las propuestas que se presentarán a su consideración en dicha Asamblea. Toda publicación que, por disposición de la Ley, de su Reglamento, del presente Reglamento Interno o de la Comisión deba realizarse en un diario, se hará en el diario electrónico “El Líbero”. DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración de 14 años contados a partir del 23 de octubre de 2013. Dicho plazo será prorrogable sucesivamente por períodos de 2 años cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Dicha Asamblea Extraordinaria de Aportantes deberá celebrarse con al menos 1 día hábil de anticipación a la fecha en que se produzca el vencimiento del plazo de duración del Fondo. En caso de acordarse la prórroga del plazo de duración del Fondo en los tér minos señalados precedentemente, se informará de ello directamente a los Aportantes a través de los medios establecidos para tales efectos en el segundo párrafo del numeral UNO anterior. TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN No contempla. 17 CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 4.1. De acuerdo a lo dispuesto en el numeral DOS anterior, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes para que se pronuncie sobre la prórroga del Fondo. En caso que no se apruebe dicha prórroga, se procederá a la liquidación del Fondo, para lo cual se deberá designar al liquidador del Fondo, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneraciones. Dentro de los potenciales liquidadores del Fondo la Asamblea indicada precedentemente deberá considerar a la Administradora. 4.2. Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. Dicha Asamblea deberá asimismo indicar el tratamiento que se le dará a los recursos que no sean retirados en el plazo que debe establecerse para dichos efectos, en conjunto con la forma de realizarlo. 4.3. Se deja expresa constancia que durante el periodo de liquidación del Fondo éste mantendrá su naturaleza jurídica para todos los efectos que corresponda. 4.4. El presente procedimiento regirá también para el caso de la disolución anticipada del Fondo. 4.5. En el caso que sea la Administradora la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, ésta percibirá, en su calidad de liquidador, como máximo un monto equivalente a la remuneración fija establecida en el numeral 2.1. del número DOS del Título VI precedente, durante el plazo que tome la liquidación del Fondo. CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 5.1. El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, a lo menos el 30% de los "Beneficios Netos Percibidos" percibidos durante el ejercicio, o la cantidad superior que corresponda para efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en la sección siguiente “Beneficio Tributario”, pudiendo la Administradora distribuir libremente un porcentaje superior. Para estos efectos, se considerará por "Beneficios Netos Percibidos" por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. No se contempla la posibilidad de reinvertir los Beneficios Netos Percibidos en cuotas del Fondo u otra forma. 5.2. Este dividendo se repartirá dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. Los dividendos devengados que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los aportantes, dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente la unidad de fomento entre la fecha en que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo y devengará intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. 5.3. La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los d ividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. 5.4. Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. SEIS. BENEFICIO TRIBUTARIO El Fondo se acogerá al Beneficio Tributario establecido en el artículo 82°, letra B numeral iii) de la Ley. Para efectos de lo anterior, la Administradora deberá distribuir entre los Partícipes la totalidad de los dividendos, intereses, otras rentas de capitales mobiliarios y ganancias de capital percibidas o realizadas por el Fondo, según corresponda, que no gocen de una liberación del impuesto adicional y que provengan de los instrumentos, títulos, valores, certificados o 18 contratos emitidos en Chile y que originen rentas de fuente chilena según la Ley sobre Impuesto a la Renta, durante el transcurso del ejercicio en el cual dichas cantidades hayan sido percibidas o realizadas, o dentro de los 180 días corridos siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos Percibidos determinados en ese período, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. Lo anterior se establece sin perjuicio de los demás requisitos que deban cumplirse para efectos de acogerse al referido beneficio tributario, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 82°, letra B numeral iii) de la Ley y en el presente Reglamento Interno. SIETE. GARANTÍAS No contempla. OCHO. INDEMNIZACIONES Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el artículo 17° de la Ley, deberá ser enterada al Fondo mediante depósito en su cuenta corriente bancaria o traspasada a los partícipes en los términos que se indican a continuación, según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha indemnización. En el caso que la indemnización sea traspasada a los partícipes, ésta podrá efectuarse, según lo defina la Administradora, mediante la entrega de cuotas del Fondo, según el valor que la cuota tenga el día del entero de la indemnización. En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse dentro del plazo de 30 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. No se contempla el pago de una indemnización a la Administradora en los casos señalados en el artículo 74 de la Ley. NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus mandatarios, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento Proc esal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, vigente al momento de solicitarlo. Los Aportantes y la Administradora confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe a un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya d esempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. 19 DIEZ. BOMBEROS DE CHILE De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26° bis, 38° bis y 80° bis de la Ley, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país, dineros provenientes del rescate de cuotas de propiedad de partícipes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de los respectivos herederos o legatarios, y dividendos u otras distribuciones de dinero o beneficios en efectivo no cobrados por los Aportantes en las oportunidades a que se refieren las citadas normas. X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL UNO. AUMENTOS DE CAPITAL 1.1. El Fondo se formará con una primera emisión de cuotas acordada por la Administradora, que podrá complementarse con nuevas emisiones de cuotas que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. 1.2. Para estos efectos, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley, por un plazo de 30 días corridos. Para lo anterior, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 30 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 6 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 30 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36° de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. Sin perjuicio de lo anterior, en la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes en que se acuerde el aumento de capital, por la unanimidad de las cuotas presentes, se podrá establecer que no habrá oferta preferente alguna. DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL 2.1. El Fondo podrá realizar disminuciones de capital, por decisión de la Administradora, por hasta el 100% del valor de las cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo que corresponda, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. 2.2. Las disminuciones de capital señaladas en el presente número se efectuarán mediante la disminución del valor de cada una de las cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja. 2.3. Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 2.4. Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, en la medida que, ya sea en una o más oportunidades, la Administradora determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en el presente número. 2.5. El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente número, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. 2.6. Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% del valor de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, de conformidad con los términos establecidos en el presente número, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. 2.7. Asimismo, el Fondo podrá realizar disminuciones parciales de capital mediante la disminución del valor de las cuotas del Fondo, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, 20 a fin de imputar contra la misma cualquier monto que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio por la Administradora y no hubiere alcanzado a ser cubierto en su totalidad según las imputaciones que se indican en el número CINCO. del Título IX. del presente Reglamento Interno. 2.8. Por último, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, a proposición de la Administradora, podrá acordar realizar disminuciones parciales de capital, en los términos y para los fines que la misma Asamblea acuerde. 21 ANEXO A Reglamento Interno Compass Private Equity VII Fondo de Inversión Tabla de Cálculo Remuneración Fija Anual de Administración Tasa de IVA Remuneración Fija Anual Serie A (IVA incluido) 10% 0,0550% 11% 0,0555% 12% 0,0560% 13% 0,0565% 14% 0,0570% 15% 0,0575% 16% 0,0580% 17% 0,0585% 18% 0,0590% 19% 0,0595% 20% 0,0600% 21% 0,0605% 22% 0,0610% 23% 0,0615% 24% 0,0620% 25% 0,0625% 22 ANEXO B Requisitos y Declaraciones Aportantes del Fondo Cada Aportante del Fondo deberá cumplir con los requisitos que se indican a continuación y declarar lo siguiente: 1. Que es un inversionista calificado de aquellos definidos en la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº216 del año 2008 de la Comisión, o la que la modifique o reemplace. 2. Que es un inversionista que posee inversiones e invierte discrecionalmente, a lo menos, $25 millones de dólares de los Estados Unidos de América en Valores, según dicho término se define más adelante, actuando por cuenta propia o por cuenta de inversionistas que cumplan con los requisitos establecidos en el presente número 2.; y que adicionalmente, (i) no se ha constituido únicamente con el objeto de adquirir las Cuotas del Fondo; y (ii) el monto de las Cuotas del Fondo adquiridas no exceden el 40% del total de sus activos al momento de la adquisición de cualquiera de las Cuotas del Fondo (en forma consolidada, considerando sus sociedades relacionadas). Por Valores se entiende (i) acciones de sociedades anónimas abiertas, bonos, cuotas de fondos mutuos y cuotas de fondos de inversión, todos los anteriores tanto nacionales como extranjeros y que no son emitidos por su controlador, por entidades que controla o por entidades que tengan su mismo controlador, (ii) efectivo en moneda local y extranjera, (iii) depósitos a plazo, en Chile o en el extranjero, mantenidos exclusivamente como inversión, y (iv) inmuebles, en Chile o en el extranjero, mantenidos exclusivamente como inversión; en todos los casos anteriores, menos el monto de cualquier deuda incurrida por el inversionista para adquirir esos Valores.

Santiago, 28 de junio de 2024 Señores Comisión para el Mercado Financiero PRESENTE Ref.: Depósito Reglamento Interno de Compass Private Equity VII Fondo de Inversión , administrado por Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos (la “Administradora”) De nuestra consideración: Por medio de la presente, Comunicamos a ustedes el depósito del nuevo texto refundido del Reglamento Interno de Compass Private Equity VII Fondo de Inversión, el cual contiene la modificación acordada en Asamblea Extraordinaria de Aportantes celebrada con fecha 13 de mayo de 2024 en el numeral 1.5 del número UNO. “ Aporte de Cuotas” del Título VII. “Aporte y Valorización de Cuotas ” del Reglamento Interno del Fondo, para efectos de reconocer y aceptar las fracciones de cuotas. El cambio referido precedentemente es la principal modificación efectuada al Reglamento Interno del Fondo, sin perjuicio de otras adecuaciones de redacción, numeración o cambios formales efectuadas al mismo, que no constituyen modificaciones de fondo de las disposiciones correspondientes. La modificación incorporada en el texto del Reglamento Interno entrará en vigencia a partir del día 12 de julio de 2024, según lo dispuesto en la Norma de Carácter General N°365 de esa Comisión. Finalmente, y a fin de resolver cualquier duda que los Aportantes pudieren tener en relación al nuevo texto del Reglamento Interno del Fondo, hacemos presente que los Partícipes podrán contactarse con la Administradora o Agente de la misma, a través de su asesor de inversiones, por medio del teléfono número 223644660 o ingresando a www.cgcompass.com. Sin otro particular, saludan atentamente a ustedes, _________________________ Eduardo Aldunce Pacheco Gerente General COMPASS GROUP CHILE S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS