COMPASS SMALL CAP CHILE FONDO DE INVERSION

REGLAMENTO INTERNO COMPASS SMALL CAP CHILE FONDO DE INVERSIÓN COMPASS GROUP CHILE S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS 2 I. CARACTERÍSTICAS DE COMPASS SMALL CAP CHILE FONDO DE INVERSIÓN UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1 Nombre del Fondo : Compass Small Cap Chile Fondo de Inversión. 1.2 Razón social de la Sociedad Administradora : Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos. 1.3 Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable. 1.4 Tipo de Inversionista : Fondo dirigido al público en general. 1.5 Plazo máximo de pago de rescate : No permite rescate de cuotas. DOS. ANTECEDENTES GENERALES El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento de Compass Small Cap Chile Fondo de Inversión (el “Fondo”), que ha organizado y constituido Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos (la “Administradora”) conforme a las disposiciones de la Ley N°20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (la “ Ley”), su Reglamento el Decreto Supremo N°129 de 2014 (el “ Reglamento”) y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero (la “Comisión”). El Fondo es un fondo no rescatable que no permite a los Aportantes el rescate total y permanente de sus cuotas. II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN UNO. OBJETO DEL FONDO El objeto del Fondo es la inversión en lo que la Administradora, luego de realizar análisis de mercado y de distintos índices, definió como el universo de acciones Small Cap chilenas, esto es, todas las acciones chilenas excluidas (i) las 30 acciones de mayor capitalización bursátil del Índice General de Precios de Acciones ( IGPA) de la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores y (ii) las que no estando en dicho Índice, tengan una capitalización bursátil individual superior a la capitalización bursátil de la sociedad número 30 del Índice General de Precios de Acciones (IGPA), las que se determinarán en la forma establecida en el presente Reglamento Interno. El Fondo deberá invertir al menos el 90% de su activo en las acciones de las sociedades anónimas y títulos representativos de éstas descritos en los números 1), 2) y 3) del numeral 3.1 del numeral TRES siguiente, incluyendo aquellas acciones o títulos que dejen de cumplir con lo establecido en el numeral 2.1 siguiente, en la medida que se encuentre vigente el plazo para su enajenación indicado en el citado numeral. Sin perjuicio de lo anterior, el Fondo no podrá tener más del 25% de su a ctivo en acciones de sociedades que se encuentren entre la trigésimo primera y la cuadragésima , ambas inclusive, de las acciones de mayor capitalización bursátil del Índice General de Precios de Acciones (IGPA) o que no estando en dicho Índice, tengan una capitalización bursátil individual equivalente a las sociedades indic adas, determinadas en la forma regulada en el presente Reglamento Interno. Para los efectos de lo dispuesto precedentemente, anualmente se determinarán las 40 sociedades con mayor capitalización bursátil del Índice General de Precios de Acciones (IGPA) en los términos regulados en el presente Reglamento Interno. 3 DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES 2.1 Para efectos de dar cumplimiento al objeto indicado en el numeral UNO precedente , el Fondo invertirá principalmente en: (i) acciones de sociedades anónimas abiertas y otras acciones inscritas en el Registro de Valores de la Comisión que (a) no se encuentren dentro de las 30 sociedades con mayor capitalización bursátil del Índice General de Precios de Acciones (IGPA) o que no estando en dicho Índice, tengan una capitalización bursátil individual inferior a la capitalización bursátil de la sociedad número 30 del Índice General de Precios de Acciones (IGPA) y (b) no mantengan inversiones en acciones de las sociedades que se excluyen en base a lo indicado en la letra (a) anterior , que representen individualmente más del 10% de su patrimonio bursátil; y (ii) títulos emitidos por entidades bancarias extranjeras representativos de las acciones de las sociedades indicadas en el literal (i) anterior. Sin perjuicio de lo anterior, el Fondo no podrá tener más del 25% de su activo en acciones de sociedades que se encuentren entre la trigésimo primera y la cuadragésima, ambas inclusive, de las acciones de mayor capitalización bursátil del Índice General de Precios de Acciones (IGPA) o que no estando en dicho Índice, tengan una capitalización bursátil individual equivalente a las sociedades indicadas , determinadas según lo establecido en el presente numeral . Asimismo, y como parte del límite del 25% del acti vo para los valores indicados, el Fondo podrá mantener en cartera activos que hayan sido adquiridos según lo indicado en los literales (i) y (ii) anteriores , pero que posteriormente hayan dejado de cumplir las condiciones para calificar como tales , los que además tendrán un límite específico del 10% de l activo del Fondo (los “ Activos Adicionales”). Se deja expresa constancia que el Fondo no podrá directamente adquirir Activos Adicionales, sino que solamente mantenerlos luego de haber sido adquiridos cuando cumplían las condiciones para ser parte de la política de inversión del Fondo indicada en los literales (i) y (ii) anteriores. A fin de determinar las 40 sociedades con mayor capitalización bursátil del Índice General de Precios de Acciones (IGPA), deberán excluirse aquellas sociedades cuyas acciones no pueden ser adquiridas directa o indirectamente por los Fondos de Pensiones, según dispone el inciso primero del artículo 45 bis del Decreto Ley N°3.500. La determinación de las 40 sociedades con mayor capitalización bursátil del Índice General de Precios de Acciones IGPA deberá realizarse anualmente según se indica en el párrafo siguiente, para lo cual deberá utilizarse el promedio simple de capitalización bursátil del cierre del último trimestre del año anterior, esto es, desde el primer día hábil bursátil del mes de Octubre has ta el último día hábil bursátil del mes de Diciembre . Para ello deberá utilizarse la información más actualizada disponible al momento de efectuarse la determinación, que entregue la Bolsa de Comercio de Santiago, a través de los terminales SEBRA, o bien, la página web de la Comisión (incluido los Hechos Esenciales). Para los efectos de lo anterior, el primer día hábil bursátil de cada año (el “ Día de la Determinación ”), se determinarán las 40 sociedades con mayor capitalización bursátil del Índice General de Precios de Acciones IGPA, y se definirá la estructura de propiedad de las sociedades para los efectos de lo dispuesto en la letra (b) del literal (i) precedente , todo conforme a lo antes señalado. La nueva lista de sociedades determinada en la forma antes señalada entrará en vigencia para los efectos de la inversión del Fondo, al quinto día hábil bursátil contado desde el Día de la Determinación , sin perjuicio de que el Fondo podrá invertir en los instrumentos indicados en el presente numeral 2.1 a partir del Día de la Determinación. La Administradora tendrá un plazo que vencerá el 30 de Septiembre de cada año para enajenar aquellas acciones o títulos emitidos por entidades bancarias extranjeras que dejen de calificar dentro de la política de inversión del Fondo en virtud de lo dispuesto en los literales (i) y (ii) precedentes, no debiendo considerarse como un exceso de inversión durante dicho plazo . Lo anterior, sin perjuicio de la posibilidad que el Fondo mantenga Activos Adicionales según lo antes indicado , los que sólo serán considerados como exceso de inversión luego de transcurridos 3 años desde el Día de la Determinación a contar del cual tales activos hayan dejado de calificar dentro de la política de inversión del Fondo indicada en los literales (i) y (ii) precedentes. Respecto a eventuales excesos en el límite de 25% del activo del Fondo en acciones de sociedades indicado en el número 3) del numeral 3.1 siguiente o excesos en el límite de 10% del activo del Fondo en Activos 4 Adicionales indicado en el número 4) del numeral 3.1 siguiente, se estará a lo dispuesto en el numeral 3.4. del numeral TRES siguiente. Sin perjuicio de lo anterior, para el caso de la inversión en procesos de aperturas bursátiles, deberá considerarse la capitalización bursátil de la sociedad en cuestión de acuerdo al precio de colocación. En este caso, para ser elegible, deberá tener una capitalización bursátil individual estimada según su precio de colocación, inferior a la capitalización bursátil de la sociedad número 30 del Índice General de Precios de Acciones (IGPA) al último Día de la Determinación, determinada conforme lo indicado p recedentemente en este numeral. A estas acciones, se les aplicarán las mismas reglas que a las acciones nacionales adquiridas fuera de procesos de aperturas bursátiles con la sola excepción de que en caso que dichas acciones se encuentren entre la trigésimo primera y la cuadragésima, ambas inclusive, de las acciones de mayor capitalización bursátil del Índice General de Precios de Acciones (IGPA), éstas no se computarán para el límite del 25% indicado en el número 3) del numeral 3.1 siguiente, sino hasta el Día de la Determinación siguiente a su adquisición. Para los efectos de determinar la inversión en una acción que no está en el Índice General de Precios de Acciones (IGPA) de acuerdo a lo dispuesto precedentemente, deberá utilizarse la información más actualizada disponible al momento de efectuarse la determinación, que entregue la Bolsa de Comercio de Santiago, a través de los terminales SEBRA, o bien, la página web de la Comisión (incluido los Hechos Esenciales). 2.2 Para los efectos del presente Reglamento Interno, se entenderá que la “capitalización bursátil”, corresponde al resultado de multiplicar el total de las acciones en circulación, de una determinada sociedad anónima, en una determinada fecha, por el precio de cierre de dichas acciones en esa misma fecha o por el precio de colocación, en caso d e tratarse de una primera colocación de acciones en el mercado bursátil. En el caso que una determinada sociedad anónima presente más de una serie de acciones, la “ capitalización bursátil” d eberá calcularse paralelamente para cada una de las series, sumándose a continuación los resultados obtenidos. Asimismo, para los efectos de determinar el porcentaje de los activos que un determinado emisor o sociedad tiene en Chile, se estará a los estados financieros de dicho emisor o sociedad que estuvieren a disposición del mercado por parte del Fondo del instrumento en cuestión. 2.3 Adicionalmente, y con el objeto de mantener la liquidez del Fondo, éste podrá invertir en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que se mantengan en caja y bancos: 1) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; 2) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas; 3) Bonos, títulos de deuda de corto plazo y títulos de deuda de securitización cuya emisión haya sido registrada en la Comisión; y 4) Cuotas de Fondos Mutuos cuyo objeto sea la inversión en Instrumentos de Deuda Nacional de: i) Corto Plazo con Duración menor o igual a 365 días y ii) Mediano y Largo Plazo. 2.4 Junto con dar cumplimiento a lo establecido en el numeral 2.1. precedente, el Fondo buscará invertir en aquellas acciones que representen un potencial de apreciación significativo en base a un análisis exhaustivo de las variables fundamentales que determinan el valor de una acción como instrumento financiero. Como criterio de selección de las acciones en que se invertirán los recursos del Fondo, se aplicará un proceso basado en un análisis de las variables tanto cuantitativas como cualitativas de las empresas emisoras, haciendo énfasis en respetar la rigurosidad del proceso de selección. Específicamente, se tomarán en cuenta las siguientes variables fundamentales de la compañía en cuestión para la toma de decisiones de inversión: (i) Estructura de capital de la compañía; (ii) Administración de la compañía; (iii) Valoración del patrimonio de la compañía en base a herramientas como flujo de caja descontado, suma de las partes, análisis de liquidación y razones financieras relevantes; (iv) Desempeño histórico operativo de la compañía; (v) Análisis de la industria y la posición relativa de la compañía respecto de sus competidores en el mercado. 5 Se pondrá especial atención en evaluar el potencial de la administración de las distintas sociedades, así como el tratamiento que dichas compañías dan a los accionistas minoritarios. Asimismo, se tendrá especial cuidado en identificar eventos que pudieran incidir en la apreciación de las compañías, tales como cambios en la estructura de la industria, procesos de consolidación, alianzas estratégicas, cambios en la política de dividendos, cambios en la estructura de propiedad o venta de activos prescindibles, entre otros. 2.5 El Fondo no podrá invertir en acciones que no puedan ser adquiridas por los Fondos de Pensiones en conformidad con lo dispuesto por el inciso primero del artículo 45 bis del Decreto Ley N°3.500. 2.6 Los instrumentos de deuda, bienes y certificados de emisores nacionales en los que invierta el Fondo, deberán contar con una clasificación de riesgo B BB, N-2 o superiores a éstas, a que se refieren los incisos segundo y tercero del artículo 88° de la Ley N°18.045. Los instrumentos de capitalización nacionales y los instrumentos, bienes y certificados de emisores extranjeros en los que invierta el Fondo no debe rán contar con clasificación de riesgo. 2.7 Los mercados a los cuales el Fondo dirigirá sus inversiones serán el nacional y extranjero, los cuales deberán cumplir con las condiciones establecidas en la letra a) del Título I. de la Norma de Carácter General N°376 de la Comisión, o aquella que la modifique o reemplace. 2.8 Las monedas que serán mantenidas por el Fondo y las monedas de denominación de los instrumentos , corresponderán a aquellas en las que se expresen las inversiones del Fondo de acuerdo a lo señalado en el presente numeral. 2.9 Los instrumentos de deuda indicados en los numerales (1) al (3), ambos inclusive, del número 2.3 precedente, tendrán un límite de duración máximo de 1 año. Las inversiones del Fondo tienen un nivel de riesgo Alto, lo que se determina por la naturaleza de los instrumentos en los que invierte. 2.10 El Fondo no tiene objetivos garantizados en términos de rentabilidad y seguridad de sus inversiones. 2.11 Como política el Fondo no hará diferenciaciones entre valores emitidos por sociedades anónimas que no cuenten con el mecanismo de gobierno corporativo descrito en el artículo 50 Bis de la Ley Nº18.046, esto es, comité de directores y las que sí cuenten con él. 2.12 El Fondo no invertirá en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora . No obstante lo anterior, el Fondo podrá invertir en cuotas de fondos administrados por la Administradora o por sus personas relacionadas, en los términos contemplados en el artículo 61° de la Ley , sin que se contemplen límites adicionales a los indicados en el presente Reglamento Interno , en la medida que tales inversiones no consideren el pago de remuneración fija por administración, sin perjuicio que para los efectos de lo establecido en la letra c) del artículo 61° de la Ley, los gastos para la inversión en este tipo de fondos no podrán exceder de un 0,20% del activo del Fondo, correspondiente a dichas inversiones, y enmarcarse en todo caso en el límite de gastos por inversión en otros fondos indicado en el número CUATRO del Título VI del presente Reglamento Interno. 2.13 El Fondo solamente podrá invertir sus recursos en cuotas de fondos mutuos cuyo objeto sea la inversión en Instrumentos de Deuda Nacional de: i) Corto Plazo con Duración menor o igual a 365 días y ii) Mediano y Largo Plazo, los cuales no deben cumplir con límites de inversión y diversificación mínimos o máximos. 2.14 Con la finalidad de garantizar una gestión de administración profesional, enfocada específica y exclusivamente a los intereses del Fondo y de los Aportantes, la Administradora velará porque las inversiones del Fondo sean realizadas dando cumplimiento al pr esente Reglamento y a la demás normativa aplicable, cuidando siempre que éstas se realicen en el mejor interés de los Aportantes. 6 Sin perjuicio de lo anterior, con el objeto de resguardar y dar solución a los conflictos de interés que pudieren producirse producto de las inversiones del Fondo y de otros fondos de inversión y/o fondos mutuos y/o carteras de terceros administradas que presenten objetivos de inversión similares a éste y que sean administrados por la Administradora, en adelante los “Fondos Relacionados” y “Carteras de Terceros”, respectivamente , ésta mantendrá un documento denominado “Manual de Tratamiento y Resolución de Conflictos de Interés”, en adelante el “ Manual”. El Manual velará por que las inversiones tanto del Fondo como de los Fondos Relacionados y Carteras de Terceros se efectúen en términos equivalentes para todos los fondos y carteras de terceros involucrados, sin privilegiar los intereses de uno por sobre los intereses de los demás fondos y/o carteras de terceros. El Manual deberá ser aprobado por el Directorio y sólo podrá ser modificado por acuerdo del mismo, debiendo mantenerse en las oficinas de la Adminis tradora copias suficientes de su texto vigente para aquellos Aportantes y demás autoridades fiscalizadoras que lo requieran. De todas formas, el texto del Manual y de sus modificaciones deberá ser debidamente enviado a la Comisión Clasificadora de Riesgo. El Directorio designará al “Encargado de Cumplimiento y Control Interno” de la Sociedad Administradora, en adelante el “Encargado”, con el objeto que supervise el cumplimiento de las disposiciones del Manual, como asimismo para que identifique los conflictos de interés que se pudieren producir en la inversión de los recursos del Fondo y Fondos Relacionados y/o Carteras de Terceros. De esta forma, el Encargado deberá supervisar las inversiones tanto del Fondo como de los Fondos Relacionados y Carteras de Terceros , e identificar los conflictos de interés que se produzcan como consecuencia de dichas inversiones, junto con velar porque en la solución de los conflictos de interés se dé cumplimiento a las disposiciones del Manual. 2.15 El Fondo no podrá efectuar operaciones con deudores de la Administradora o sus personas relacionadas, cuando esos créditos sean iguales o superiores al equivalente de 2.500 Unidades de Fomento, límite que se incrementará a 20.000 Unidades de Fomento cuando la persona relacionada sea banco o institución financiera, salvo que estas operaciones sean informadas mediante carta certificada y con a lo menos 30 de anticipación al Comité de Vigilancia, el que a su vez deberá informarlo en la próxima asamblea de apor tantes. TRES. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES 3.1 Límite máximo de inversión por tipo de instrumento respecto del activo total del Fondo: 1) Acciones de sociedades anónimas abiertas y otras acciones inscritas en el Registro de Valores de la Comisión, que cumplan con lo establecido en el numeral 2.1 precedente: 100% 2) Títulos emitidos por entidades bancarias extranjeras, representativos de acciones de sociedades anónimas abiertas chilenas que cumplan con lo establecido en el numeral 2.1 precedente: 100% 3) La suma de la inversión en los siguientes instrumentos: /i/ acciones de sociedades anónimas abiertas , /ii/ otras acciones inscritas en el Registro de Valores de la Comisión, de sociedades que se encuentren entre la trigésimo primera y la cuadragésima, ambas inclusive, de las acciones de mayor capitalización bursátil del Índice General de Precios de Acciones (IGPA) o que no estando en dicho Índice, tengan una capitalización bursátil individual equivalente a las sociedades indicadas ; y /ii i/ Activos Adicionales : 25% 4) Activos Adicionales: 10% 5) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile, o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: 10% 6) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas: 10% 7) Bonos, títulos de deuda de corto plazo y títulos de deuda de securitización cuya emisión haya sido registrada en la Comisión: 10% 7 8) Cuotas de Fondos Mutuos cuyo objeto sea la inversión en Instrumentos de Deuda Nacional de: i) Corto Plazo con Duración menor o igual a 365 días y ii) Mediano y Largo Plazo: 10% Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en este artículo, se estará a la información contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la Comisión. 3.2 El Fondo deberá invertir al menos el 90% de su activo en las acciones de las sociedades anónimas y títulos representativos de éstas descritos en los números 1), 2), 3) y 4) de la enumeración anterior, incluyendo aquellas acciones o títulos que dejen de cumplir con lo establecido en el numeral 2.1 anterior, en la medida que se encuentre vigente el plazo para su enajenación indicado en el citado numeral . Por ello, la sumatoria de la posición en caja y bancos, más la inversión en los instrumentos indicados en los números 5), 6), 7) y 8) anteriores, no podrá en su conjunto ser superior al 10% del activo total del Fondo. No obstante lo anterior, tanto dicho límite conjunto, como los límites individuales antes indicados , los establecidos en el numeral 3. 3 siguiente y lo establecido en el numeral UNO , no se aplicarán (i) durante los 4 meses siguientes a una suscripción y pago de cuotas que representen más del 20% del total de cuotas suscritas y pagadas del Fondo a esa fecha, (ii) durante los 3 meses siguientes a cada renovación del plazo de duración del Fondo, y (iii) durante el período de liquidación del Fondo. 3.3 Límites máximos de inversión respecto por emisor de cada instrumento: 1) Inversión directa en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor, excluido el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República: Hasta un 10% del activo del Fondo; 2) Inversión directa en instrumentos o valores emitidos o garantizados por el Banco Central de Chile o por la Tesorería General de la República: Hasta un 10% del activo del Fondo; 3) Acciones emitidas por una misma sociedad anónima abierta: Hasta un porcentaje tal que no signifique controlar directa o indirectamente al respectivo emisor; 4) Inversión en instrumentos o valores emitidos por entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas: Hasta un 25% del activo total del Fondo ; y 5) Inversión en un mismo instrumento: Hasta un 10% del activo total del Fondo. 3.4 Si se produjeren excesos de inversión, estos deberán ser regularizados en los plazos indicados en el artículo 60° de la Ley y en la Norma de Carácter General N°376 del año 2015 de la Comisión, o aquella que la modifique o reemplace, según sea el caso , mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. L a Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. 3.5 Sin perjuicio de lo anterior, en caso de excederse (i) el límite de 25% de inversión en acciones indicado en el número 3) del numeral 3.1 precedente, o (ii) el límite de 10% de inversión en acciones indicado en el número 4) del numeral 3.1 precedente; el plazo de regularización será de 9 meses, cuando dicho exceso se produjere por causas ajenas a la administración. CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO 4.1 Sobre los valores de oferta pública indicados en los numerales 2.1 y 2.2 del numeral DOS del presente Reglamento, el Fondo podrá realizar operaciones de venta con compromiso de compra y operaciones de compra con compromiso de venta, las cuales deberán ajustarse a precios similares a los que habitualmente prevalecen en el mercado, en caso de existir una referencia, cuidando de no exceder los máximos y mínimos según se trate de adquisiciones o enajenaciones, respectivamente. Estas operaciones deberán celebrar se con contrapartes nacionales o extranjeras. En el caso de las contrapartes nacionales, su clasificación de riesgo deberá ser igual o mejor que A y N -3, conforme a las categorías de clasificación establecidas en los incisos segundo y tercero del artículo 88 de la Ley Nº 18.045, y éstas deberán ser entidades debidamente autorizadas y fiscalizadas por la Comisión. En el caso de las contrapartes extranjeras, éstas deberán ser entidades debidamente autorizadas y 8 fiscalizadas en su país por una institución equivalente a la Comisión, y su clasificación de riesgo deberá ser igual o mejor que la clasificación “grado de inversión” ( investment grade) otorgada por una clasificadora de riesgo internacional. Asimismo, y dependiendo de la forma de operar de las entidades antes referidas, dichos contratos podrán ser celebrados con sociedades directamente relacionadas a dichas entidades, las que podrán no contar con la clasificación antes indicada. Los plazos máximos estableci dos en las referidas operaciones para ejercer el compromiso no podrán ser superiores a 365 días y se podrán invertir en estas operaciones hasta un 25% del activo total del Fondo. Sin perjuicio de lo anterior, en caso que el plazo de duración del Fondo expire antes del plazo establecido para ejercer el compromiso, dichas operaciones deberán ser liquidadas junto con la liquidación de las inversiones del Fondo. Estas operaciones podrán realizarse tanto en el mercado nacional como extranjero. 4.2 Junto con lo anterior, el Fondo podrá dar en préstamo acciones en el mercado nacional, siempre que se cumplan los requisitos que la Comisión determine mediante norma de carácter general. El porcentaje máximo del total de activos que podrá estar sujeto a préstamo o arrendamiento ascenderá a un 10% de los activos del Fondo. Todo lo anterior, es sin perjuicio de otras restricciones que puedan establecerse en relación con la materia. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ UNO. El Fondo tendrá como política mantener a lo menos un 5% de los activos del Fondo en instrumentos de alta liquidez, entendiéndose que tiene n tal carácter, además de las cantidades que se mantenga en caja y bancos, (i) aquellos instrumentos de deuda que les quede menos de un año para su vencimiento ; (ii) cuotas de fondos mutuos nacionales; (iii) acciones nacionales que sean de transacción bursátil ; (iv) títulos emitidos por entidades bancarias extranjeras, representativos de las acciones indicadas en el literal (iii) precedente; y (v) acciones de transacción bursátil emitidas por sociedades o corporaciones extranjeras. Lo anterior, para efectos de cumplir con sus obligaciones por las operaciones del Fondo, el pago de disminuciones de capital y el pago de beneficios. DOS. Asimismo, el Fondo buscará mantener en todo momento, a lo menos, una razón de uno a uno entre sus activos líquidos y sus pasivos líquidos, entendiéndose por estos últimos a l os montos adeudados a acreedores varios, provisiones constituidas por el Fondo, comisiones por pagar a la Administradora de corto plazo y otros pasivos líquidos tales como dividendos acordados distribuir por el Fondo que aún no hayan sido pagados. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO UNO. Ocasionalmente, y con el objeto de complementar la liquidez del Fondo conforme se establece en el Título III precedente, como de aprovechar oportunidades puntuales de inversión, la Administradora podrá solicitar créditos bancarios de corto plazo por cuenta del Fondo, con un plazo no mayor a un año, y has ta por una cantidad equivalente al 10% del patrimonio del Fondo. El Fondo no contraerá pasivos de mediano o largo plazo. El límite total de pasivo exigible que mantendrá el Fondo en relación a su patrimonio, no podrá exceder del 10% del patrimonio del Fondo. DOS. Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en el artículo 66° de la Ley, no podrán exceder del 9,5% del activo total del Fondo. TRES. Los gravámenes y prohibiciones indicados precedentemente, más los pasivos que mantenga el Fondo de acuerdo a la política de endeudamiento de que da cuenta el presente Título, no podrán exceder del 10% del patrimonio del Fondo. Para estos efectos, se deberán considerar como uno sólo y por tanto no podrán sumarse, los pasivos asumidos por el Fondo con terceros y los gravámenes y prohibiciones establecidos como garantía de dichos pasivos. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 65 de Ley, el objetivo de la Política de Votación de la Administradora, es regir su actuar en relación a la concurrencia, representatividad y derecho a voz y voto en las juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de bonos, de las entidades emisoras de instrumentos que hayan sido 9 adquiridos con recursos de los fondos administrados, así como también establecer las autorizaciones y/o prohibiciones que rigen dicho actuar. Como principio fundamental, toda manifestación de preferencia que realicen los mandatarios designados por el Directorio, en ejercicio de los derechos de voz y voto en las juntas y/o asambleas, deberá siempre ser efectuada en el mejor interés del fondo que representen. Asimismo, la Administradora deberá ejercer siempre su derecho a voz y votará consecuentemente con la información a la cual haya tenido acceso en tiempo y forma, independiente si las materias a tratar califican como ordinarias y/o extraordinarias. Para mayor detalle, el Aportante podrá consultar el documento “Política de Votación Sociedad Administradora”, que se encuentra disponible en nuestro sitio web www.cgcompass.com o en el que lo modifique o reemplace. Sin perjuicio de las demás restricciones legales que sean aplicables y a lo dispuesto en la citada política, el Fondo no podrá votar a favor de la elección de personas relacionadas a la Administradora, par a ocupar el cargo de director en sociedades en las que invierta el Fondo. VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. SERIES 1.1 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en 5 series de cuotas, las que se denominarán Serie A, Serie B, Serie I , Serie IB y Serie VC . Todas las series indicadas contarán con las siguientes características particulares: Denominación Requisitos de ingreso Valor cuota inicial Moneda en que se recibirán aportes y en que se pagarán las disminuciones de capital Otras característica s relevantes A No Contempla. El monto equivalente al valor cuota de la Serie B del día inmediatamente anterior a la fecha de la primera colocación de cuotas de la Serie A. Pesos Chilenos No Contempla. B (Continuadora de la Serie Única) El aportante deberá cumplir con alguno de los requisitos que se indican a continuación: a. Que realice aportes que por sí solos o sumados a los saldos mantenidos por el respectivo aportante en el Fondo, a la fecha en que se realice el aporte, alcancen un monto igual o superior a 25.000 Unidades de Fomento*; y/o 1 Unidad de Fomento Pesos Chilenos /i/ Aportantes existentes de esta serie que hayan ingresado cumpliendo los requisitos de la letra a. y que tuvieren saldos inferiores al monto mínimo de ingreso, sin importar la causa del mismo, no podrán 10 Denominación Requisitos de ingreso Valor cuota inicial Moneda en que se recibirán aportes y en que se pagarán las disminuciones de capital Otras característica s relevantes b. Que el aporte en el Fondo se realice en el marco de un Contrato de Administración de Cartera o de un contrato de asesoría en inversiones suscrito con la Administradora o sus personas relacionadas; y/o c. Que el aporte lo realicen Colaboradores de Compass Group, (i) en forma directa, o (ii) por medio de una sociedad en la que mantengan el control, de manera individual o conjuntamente con su cónyuge, conviviente civil o hijos. El término “control” tendrá el alcance indica do en el artículo 97 de la Ley N° 18.045**. efectuar nuevos aportes a esta serie, a no ser que con dicho aporte , se alcance el monto mínimo. /ii/ Aportantes existentes de esta serie que hayan ingresado cumpliendo los requisitos de las letras b. o c., no podrán realizar aportes adicionales si dejan de cumplir dichos requisitos. I Aportes realizados por fondos de pensiones o de cesantía regidos por el D.L.3.500. El monto equivalente al valor cuota de la Serie B del día inmediatamente anterior a la fecha de la primera colocación de cuotas de la Serie I. Pesos Chilenos IB Aportes realizados por fondos de pensiones o de cesantía regidos por el D.L. 3.500. El monto equivalente al valor cuota de la Serie I del día inmediatamente anterior a la fecha DE la primera colocación de cuotas de la Serie IB. Pesos Chilenos Serie vigente a contar del día 1 de enero de 2023. VC Aportes realizados por cualquier otro fondo administrado por la Administradora. El monto equivalente al valor cuota de la Serie B del día inmediatamente Pesos Chilenos No Contempla 11 Denominación Requisitos de ingreso Valor cuota inicial Moneda en que se recibirán aportes y en que se pagarán las disminuciones de capital Otras característica s relevantes anterior a la fecha de la primera colocación de cuotas de la Serie VC. * (i) La conversión del aporte en Unidades de Fomento a Pesos Chilenos , para efectos de la verificación del cumplimiento de los Requisitos de Ingreso a cada serie, se realizará de acuerdo a la unidad de fomento vigente a la fecha en que deba efectuarse el cálculo. (ii) En el caso de intermediarios de valores que tengan cuotas registradas a su nombre pero por cuenta de sus clientes, no se considerarán como un Aportante para efectos de computar los aportes, saldos y determinar si cumplen o no con los requisitos de ingreso de una determinada serie, debiendo los clientes cumplir con los requisitos de ingreso, lo que deberá ser certificado por el respectivo intermediario a solicitud de la Administradora. (iii) Tratándose de Administradoras de Fondos de Pensiones que adquieran cuotas para más de un fondo bajo su administración, se les considerará como un solo Aportante para efectos de computar los aportes, saldos y determinar si cumplen o no con los requisitos de ingreso de una determinada serie. ** Para los efectos del presente Reglamento Interno, por “Colaboradores de Compass Group” se entiende: ejecutivos, directores, gerentes, empleados, accionistas, socios o representantes de la Administradora o de sus sociedades relacionadas en los términos del artículo 100 de la Ley N°18.045. 1.2 Las cuotas deberán ser pagadas en pesos chilenos, en dinero efectivo , transferencia bancaria electrónica o cheque. DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO Serie Remuneración Fija Anual (%) Variable A Hasta un 1,7850% (IVA incluido) No aplica B Hasta un 0,8925% (IVA incluido) No aplica I Hasta un 0,5950% (IVA incluido) No aplica IB Hasta un 0,3570% (IVA incluido) Hasta un 29,75% (IVA incluido) sobre el índice de referencia VC No aplica No aplica 2.1 La Administradora percibirá por la administración del Fondo una remuneración fija anual de acuerdo a los porcentajes y límites indicados precedentemente para cada Serie de cuotas del Fondo. 2.2 La remuneración fija anual se calculará en forma diaria, aplicando la proporción que corresponda sobre el valor que haya tenido diariamente el patrimonio de cada serie del Fondo. Sin perjuicio de lo anterior, en caso que el Fondo mantenga inversiones en Activos Adicionales, al valor del patrimonio de cada serie se le restará , sólo para efectos del cálculo de la remuneración fija de administración, la proporción que corresponda al valor del activo del Fondo invertido en tales Activos Adicionales. Este descuento se aplicará en forma mensual, por períodos vencidos, sobre la base del valor promedio que los Activos Adicionales hayan presentado durante los días del mes en que se hayan mantenido en la cartera del Fondo. No obstante lo anterior, la Administradora podrá aplicar este descuento con una periodicidad diferente a la indicada, a efectos que el valor cuota refleje dicho descuento al momento de ocurrir un evento de capital. 12 El valor de los Activos Adicionales a considerar para efectos del mencionado descuento será aquel que se hubiere empleado para el cálculo del valor cuota del Fondo. Para efectos de este descuento en la remuneración de administración, sólo se considerarán como Activos Adicionales aquellos que (i) hayan sido adquiridos con anterioridad al último Día de la Determinación y (ii) sigan formando parte de la cartera del Fondo al primer día del mes de octubre siguiente al Día de la Determinación. En consecuencia, los Activos Adicionales que hayan sido adquiridos en un determinado año, sólo se descontarán de la remuneración fija a contar del primer día del mes de octubre siguiente al último Día de la Determinación y sólo si a esa fecha sigu ieren estando excluidos de la política de inversión del Fondo indicada en los literales (i) y (ii) del párrafo 2.1 del numeral DOS del Título II del presente Reglamento. La remuneración por administración se pagará mensualmente, por períodos vencidos, dentro de los primeros cinco días hábiles de cada mes. Sin perjuicio de lo anterior, el monto de la remuneración se devengará y provisionará diariamente. 2.3 Adicionalmente, a contar del año 2023 y sólo respecto de la Serie IB, la Administradora tendrá derecho a una remuneración variable asociada a la rentabilidad obtenida por el Fondo durante cada año calendario completo por sobre la rentabilidad obtenida resp ecto de un índice de referencia (el “ Índice”), sujeto en todo caso a que el Fondo haya obtenido un resultado anual positivo. Esta remuneración se calculará y provisionará en forma diaria y se pagará por períodos anules vencidos, dentro de los primeros 10 días hábiles del año siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible, salvo en el caso del pago de disminuciones de capital, en cuyo caso se pagará a la Administradora el monto provisionado correspondiente a las cuotas en que se disminuye el capital. Para efectos del cálculo de la remuneración variable se procederá de la siguiente manera: a. Diariamente se determinará el valor contable del patrimonio de la Serie IB, luego de la remuneración fija y antes de la remuneración variable. b. Determinado dicho monto, se dividirá por el número de cuotas de la Serie IB que estén suscritas y pagadas y el cociente que resulte será considerado como el valor cuota base para efectos del cálculo de la remuneración variable (valor denominado, la “Precuota”). c. La Precuota se comparará con el Valor Cuota de la Serie IB al cierre del ejercicio del año anterior. Para estos efectos, por cierre del primer ejercicio se entiende el 31 de diciembre del año en cuestión y por “Valor Cuota” se entiende el patrimonio contable de la Serie IB, deducida la remuneración fija y la remuneración variable que en su caso hubiere correspondido, dividido por el número de cuotas suscritas y pagadas de dicha Serie IB, al cierre del ejercicio. d. En caso que la rentabilidad indicada anteriormente fuese superior a la rentabilidad del Índice durante el mismo período y siempre que la rentabilidad del Fondo haya sido positiva, se aplicará la remuneración variable. e. Para obtener el valor total de la remuneración variable, el diferencial de rentabilidad por sobre el Índice, multiplicado por 29,75% (IVA incluido), se multiplicará a su vez por el valor promedio anual del total del patrimonio de la Serie IB antes de deduc ida la remuneración variable. El valor promedio anual del patrimonio antes de remuneración variable se obtendrá sumando el valor del patrimonio de la Serie IB, luego de la remuneración fija y antes de la remuneración variable al cierre de cada día, dividid o por el número de días transcurridos desde el cierre del ejercicio anterior hasta la fecha de cálculo. f. Diariamente se deberá contabilizar una provisión por concepto de remuneración variable, si es que procediere. g. En caso de haber Aportantes que participen de disminuciones de capital, conjuntamente con el pago de las mismas, se pagará a la Administradora la parte provisionada que corresponda a las cuotas en que se disminuye el capital. Adicionalmente se ajustará el valor promedio del patrimonio antes de 13 remuneración variable, disminuyendo la suma acumulada a la fecha (numerador del cálculo del valor promedio) de manera proporcional al patrimonio reducido y/o rescatado con respecto del total del patrimonio de la serie correspondiente. Este ajuste se considerará para el cálculo de cada fecha posterior al rescate del ejercicio en curso. h. En el evento que, se efectuaren distribuciones de dividendos a los Aportantes con cargo a los Beneficios Netos Percibidos del Fondo, el valor Precuota para los efectos del cálculo de la remuneración variable deberá aumentarse en un monto igual al monto tot al del dividendo distribuido, dividido por el número total de cuotas con derecho a percibirlo. i. El Índice comprenderá el universo de instrumentos contemplados en el número DOS. del Título II. del presente Reglamento Interno. El Índice será elaborado por un proveedor externo no relacionado a la Administradora, a costo del Fondo. El Índice se actualiza rá anualmente, publicándose actualizado conjuntamente con la metodología empleada dentro de los primeros 30 días de cada año en el sitio web de la Administradora www.cgcompass.com. 2.4 Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la Comisión, con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha del depósito del presente Reglamento Interno corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración a que se refiere el presente numeral DOS se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La actualización de las remuneraciones a que se refiere el presente numeral, será informada directamente a los Aportantes del Fondo en la forma indicada en el segundo párrafo del numeral UNO del Título IX siguiente, dentro de los 5 días siguientes a su actualización. TRES. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO El Fondo no contempla remuneraciones que sean aportadas al Fondo. CUATRO. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 4.1 Sin perjuicio de la remuneración a que se refiere el presente Reglamento Interno, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: 1) Toda comisión, provisión de fondos, derecho de bolsa, u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, incluyendo los gastos bancarios relacionados directamente con las operaciones del Fondo excluyendo los gastos indicados en el numeral 4.3. (6) siguiente. 2) Honorarios profesionales de abogados, auditores externos independientes, peritos u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión de sus recursos y la adecuada valorización de las inversiones del Fondo o por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales y otros trabajos que esos profesionales realicen. 3) Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas . 4) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los Fondos de Inversión, para el cuidado y conservación de los contratos, participaciones, compromisos, títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de los mismos. 14 5) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. 6) Gastos, honorarios profesionales derechos y/o tasas derivados de las aprobaciones, registros, inscripciones o depósitos del Reglamento Interno del Fondo u otros documentos que corresponda, ante la Comisión u otra autoridad competente y de la inscripción y registro de las cuotas del Fondo en bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas cuotas. 7) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. 8) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los Fondos de Inversión. 4.2 El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo a que se refiere el numeral 4.1 anterior será de un 0,6% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante cada año calendario. 4.3 Además de los gastos a que se refiere el numeral 4.1 precedente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: 1) Gastos correspondientes a intereses, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 2% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. 2) Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gast os de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 1% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. 3) Gastos del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,2% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. 4) Remuneración del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,5% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. La remuneración del Comité de Vigilancia será fijada anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes. 5) Gastos por impuestos. Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de cualquier forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, así como también de su internación o repatriación hacia o desde cualquier jurisdicción. 15 El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. 6) Todo gasto derivado de la inversión en cuotas de otros fondos (gastos, comisiones y remuneraciones). El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 1% del patrimonio del Fondo. 4.4 Los gastos de cargo del Fondo indicados en el presente numeral CUATRO se devengarán y/o provisionarán diariamente de acuerdo al presupuesto mensual de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. 4.5 En caso que los gastos de que da cuenta el presente numeral CUATRO deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo, con los límites aplicables según lo dispuesto en los numerales precedentes. 4.6 La Administradora estará facultada para contrat ar servicios externos . Por regla general, los gastos por contratación de servicios externos serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente numeral CUATRO y se sujetarán a los límites máximos establecidos en el mismo. En caso que el servicio externalizado se preste solamente para un fondo, el gasto de dicho servicio será cargado completamente a dicho fondo, en caso contrario, el criterio de distribución entre fondos se realizará en proporción al porcentaje de participación que tenga el Fondo sobre el gasto total del servicio externalizado. Sin embargo, cuando dicha contratación consista en la administración de cartera de recursos del Fondo, los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. 4.7 Se deja expresa constancia que la Administradora podrá contratar servicios externos prestados por personas relacionadas a la misma, siempre y cuando estas contrataciones sean de cargo de la Administradora. 4.8 Para efectos del presente numeral CUATRO, se entenderá por “valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período”, al valor que resulte de sumar el valor promedio mensual que hayan presentado los activos del Fondo durante el año correspondiente, dividido por 12. CINCO. No se cargarán al Fondo más gastos o comisiones que los regulados en el presente Título VI. VII. APORTES Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. APORTE DE CUOTAS 1.1 Moneda en que se recibirán los aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en pesos chilenos. Alternativamente podrán realizarse aportes en especie sólo y en la medida que se dé cumplimiento a los siguientes requisitos copulativos: a) Partícipes autorizados: No se contemplan limitaciones o condiciones especiales respecto a qué tipo de entidades puedan realizar aportes en instrumentos al Fondo. b) Instrumentos susceptibles de ser aportados al Fondo: Solo podrán ser aportados al Fondo aquellos instrumentos contemplados en el número DOS. del Título II. del presente Reglamento Interno, en la medida que al momento de convertir el aporte en cuotas, éstos sean cotizados en una bolsa de valores o de productos o cuenten con una fuente de precios o de valorización provista por un tercero independiente de la Administradora, y que sean representativos de al menos el 85% de la composición de la cartera invertida del Fondo, conforme a la última cartera publicada . En ese sentido, la suma de la diferencia porcentual de cada emisor entre los instrumentos aportados y la cartera publicada del Fondo, no podrá 16 ser mayor a un 15%. Esta diferencia deberá ser pagada en pesos chilenos, en efectivo, transferencia bancaria electrónica o cheque. Adicionalmente, estos aportes deberán cumplir con los requisitos indicados en la Norma de Carácter General N°390 de la Comisión, o en aquella que la modifique, complemente o reemplace. c) Procedimiento para realizar aportes en instrumentos y oportunidad para hacerlo: El aporte por medio de instrumentos se llevará a cabo mediante solicitud escrita dirigida a la Administradora con a lo menos 10 días hábiles de anticipación, oportunidad en la cual deberá informarse detalladamente los activos a ser aportados al Fondo. Dent ro de los 10 días hábiles previos al aporte, la Administradora revisará la información entregada y, de estar correcta, aceptará y dará curse el aporte. El aporte se concretará con la suscripción de los correspondientes documentos traslaticios de dominio de los instrumentos que se aportan al Fondo o bien con la realización de las gestiones que correspondan a efectos de concretar la transferencia al Fondo de los activos a ser apor tados al Fondo. d) Restricciones a aportes en efectivo: No se contemplan restricciones para el entero de aportes en efectivo. e) Condiciones particulares: No se requieren garantías por parte de los Aportantes que realicen aportes en instrumentos. Los derechos que otorgan los instrumentos que compondrán el aporte pertenecerán al Fondo a contar de la fecha del o los documentos traslaticios de dominio de dichos instrumentos, sin que se contemplen compensaciones de ninguna especie para los Aportantes en cuestión. 1.2 Valor para la conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota del día de recepción de la solicitud del aporte para aquellas solicitudes recibidas antes de las 14:00 horas. Para solicitudes recibidas después de las 14:00 horas, se considerará como fecha de recepción el día hábil bursátil siguiente y por ende se utilizará el valor cuota de ese día. Las solicitudes de aporte serán ejecutadas al día hábil bursátil siguiente de la fecha en que se consideren recibidas dichas solicitudes según lo indicado en el párrafo anterior, fecha en la que se entenderá materializada la adquisición de cuotas y se adquirirá la calidad de Aportante del Fondo. En caso de colocaciones de cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el precio de la cuota será aquel que libremente estipulen las partes en esos sistemas de negociación. 1.3 Medios para efectuar los aportes: Los partícipes podrán realizar aportes de cuotas de acuerdo a lo siguiente: La Administradora se encuentra facultada para contratar a terceros con el objeto de comercializar las cuotas de los fondos bajo su administración (los “Agentes”, cada uno de ellos, un “Agente”). Los Agentes cuentan con asesores de inversiones o ejecutivos comerciales (los “Asesores”, cada uno de ellos, un “Asesor”) que llevan la relación comercial directa con los partícipes. En el caso de partícipes que mantengan contratos de asesoría discrecional con algún Agente, será el Asesor quien deberá efectuar las solicitudes de aporte de cuotas. En el caso de partícipes que no cuenten con contratos de los descritos en el punto anterior, estos deberán efectuar directamente las solicitudes de aporte de cuotas a través de correo electrónico dirigido al Asesor que lleva la relación comercial, contacto que es informado por la Administradora o el Agente al partícipe. En caso de ausencia o imposibilidad de contactar al Asesor, los partícipes pueden tomar contacto con la central telefónica 223644660 o ingresando a (www.cgcompass.com). Los Agentes, a través de los Asesores, efectuarán las solicitudes de aportes mediante: 17 i) correo electrónico dirigido a la Administradora; ii) el ingreso de una solicitud de aporte al sistema implementado por la Administradora para efectos de procesar y dar curso a las solicitudes de aportes de cuotas; o iii) por vía telefónica no automatizada a la Administradora cuya conversación podrá ser grabada y debidamente respaldada por la Administradora. Las solicitudes de aporte deberán detallar al menos el Fondo, la serie (en caso que corresponda) y el monto a aportar. Las órdenes se recibirán y procesarán de acuerdo a lo indicado en el numeral 1.2 anterior. Por último, los partícipes pueden siempre realizar las solicitudes de aporte mediante su entrega en las oficinas de la Administradora, actualmente ubicadas en Avenida Rosario Norte N°555, piso 14, Las Condes, Santiago, o en la de sus de Agentes, ya sea por correo u otra vía, o bien, de manera presencial en dichas oficinas. Por cada aporte que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, el que se remitirá al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga re gistrada en la Administradora. En caso que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información se rá enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. 1.4 Otros: /i/ No se contempla la posibilidad de celebrar contratos de promesa. /ii/ No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las cuotas , diferente (i) del registro de las cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores; y (ii) de la contratación de un market maker para los efectos de acogerse al Beneficio Tributario establecido en el primer caso del número 2) del artículo 107° de la Ley de la Renta. /iii/ El Fondo reconoce y acepta fracciones de cuotas para efectos de la determinación de los derechos y obligaciones que corresponden al Aportante. Las cuotas considerarán cuatro decimales para ello . DOS. CONTABILIDAD DEL FONDO 2.1 La moneda de contabilización del Fondo será el Peso chileno. 2.2 El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará diariamente. 2.3 El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación se encontrarán disponibles, para los inversionistas y para el público en general, en la página web de la Administradora (www.cgcompass.com) al día hábil siguiente del momento del cálculo. 2.4 El Fondo valorizará sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos con la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes. TRES. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS 3.1 Los Aportantes que posean un saldo invertido en una serie de Cuotas del Fondo y que cumplan con los requisitos para ser aportantes de otra serie de Cuotas del Fondo, podrán canjear sus Cuotas de la serie original por Cuotas de la serie nueva con la que cumplen sus requisitos de ingreso, mediante solicitud escrita dirigida a la Administradora. 3.2 Una vez recibida la solicitud, la Administradora, dentro del plazo de 5 días hábiles bursátiles, analizará si el partícipe cumple con los requisitos para ingresar a la nueva serie de Cuotas. En caso de resultar positivo el análisis de la Administradora, ésta procederá a realizar el canje de Cuotas de propiedad del Aportante desde la serie original a la nueva serie de Cuotas del Fondo, al día hábil bursátil siguiente a la fecha en que resolvió 18 dicho análisis o al día hábil bursátil siguiente de cumplido el plazo de 5 días hábiles bursátiles señalado precedentemente (la “Fecha de Canje”). 3.3 A partir de la Fecha de Canje se comenzarán a cobrar las nuevas remuneraciones o comisiones y comenzarán a regir para el Aportante todas las características específicas de la nueva serie de que es Aportante. 3.4 Dentro del plazo de 5 días hábiles bursátiles contados desde la Fecha de Canje, la Administradora o el agente colocador informará a los respectivos Aportantes, por los medios regulados en el presente Reglamento Interno, sobre la materialización del canje, indicando al menos la relación de canje utilizada. 3.5 Para estos efectos, la relación de canje de Cuotas corresponderá a aquel valor resultante de la división entre el valor Cuota de la serie original y el valor Cuota de la nueva serie de Cuotas del Fondo correspondiente al cierre del día anterior a la Fecha de Canje. 3.6 La Administradora se encontrará facultada para proceder de oficio y en cualquier momento a realizar el canje de Cuotas desde una serie original a una nueva serie de Cuotas del Fondo, cuando como consecuencia de una transacción efectuada en el mercado secun dario, ingresen Aportantes que no cumplan con el requisito de ingreso establecido para la serie de Cuotas en cuestión. Para tales efectos, la fecha de canje corresponderá al cierre del día hábil bursátil en que la Administradora proceda a realizar tal canj e de Cuotas y la relación de canje de Cuotas corresponderá a aquel valor resultante de la división entre el valor Cuota de la nueva serie y el valor Cuota de la serie original del cierre del día anterior a la fecha de canje recién mencionada. Asimismo, se deberá cumplir con lo dispuesto en los numerales 3.3 y 3.4 anteriores. VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES 1.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las asambleas de Aporta ntes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 1.2 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y su Reglamento. No se contemplan quórums de constitución y de acuerdos distintos a los regulados en el artículo 76 de la Ley. 1.3 El presente Reglamento no contempla materias que otorguen derecho a retiro a los Aportante. 1.4 En el caso que la Administradora cambie de controlador, deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes dentro del plazo de 10 días hábiles contados a partir del día en que se haga efectivo el cambio. Dicha Asamblea Extraordinaria tendrá por ob jeto pronunciarse acerca de la sustitución de la Administradora. Sin perjuicio de lo anterior, no se verificará el supuesto contemplado en el presente Artículo y por tanto, no será necesario citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes, en caso que el cambio de control se deba exclusivamente a una reorganización corporativa o tributaria de la Administradora. La sustitución de la sociedad Administradora que acordare la Asamblea conforme lo indicado en el párrafo anterior, no dará derecho a la Administradora a reclamo o indemnización alguna. DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA 2.1 El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por 3 miembros, los que durarán 1 año en sus cargos, serán elegidos en Asamblea Ordinaria y se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. 19 2.2 El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, su Reglamento, lo dispuesto en la normativa impartida por la Comisión y demás normativa vigente. 2.3 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. 2.4 Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: /i/ No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley 18.045; /ii/ Ser mayores de edad; y /iii/ No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, ni ser empresas o perso nas deudoras en los términos de la Ley 20.720, o los administradores o representantes legales de dichos deudores, que hayan sido condenados por delitos concursales establecidos en el Código Penal. 2.5 Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 2.6 La Administradora debe entregar al Comité de Vigilancia toda la información del Fondo que éste requiera para imponerse de la situación del mismo y cumplir a cabalidad con sus obligaciones legales. Asimismo, cuando sea necesario, la Administradora podrá entregar al Comité de Vigilancia la información pública que éste requiera relativa a otros fondos administrados por la Administradora u otra información que a juicio de la Administradora sea necesaria, para comprobar que la Administradora cumple con lo establecido en el presente Reglamento Interno, en el reglamento general de fondos o en los procedimientos internos que la propia Administradora haya establecido, respecto de algunas situaciones tales com o, la asignación de activos entre los fondos administrados y la resolución de conflictos de interés. 2.7 El Comité de Vigilancia tendrá las atribuciones señaladas en la Ley. 2.8 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, en las fechas predeterminadas por el propio Comité, a lo menos una vez después del envío de cada estado financiero trimestral a la Comisión. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir e l Gerente General de la Administradora, o quien este designe al efecto, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. 2.9 Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los miembros del Comité de Vigilancia que hubieren concurrido a la sesión. Si algunos de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. Los integrantes del Comité de Vigilancia presentes en la sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmarla. Si algún miembro del Comité de Vigilancia quiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo de ese Comité, deberá hacer constar en el acta su oposición. Si algún integrante del Comité de Vigilancia estimare que un acta presenta inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. 20 El acta correspondiente deberá quedar firmada y salvada, si correspondiere, antes de la siguiente sesión del Comité que se lleve a efecto. El libro de actas de las sesiones del Comité deberá llevarse en la forma establecida en la Circular N°1.291 del año 1996 de la Comisión. 2.10 En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité ante la Comisión, ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la SVS, la información de contacto que permita ubicar e identificar a dicho representante. 2.11 El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70° de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la Comisión, copia del referido informe. 2.12 Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a cumplir con el deber de reserva de acuerdo a lo establecido en el artículo 71° de la Ley. 2.13 Los miembros del Comité contarán con un plazo de 15 días hábiles, después del cuatrimestre siguiente a la fecha de cierre de cada ejercicio, para informar mediante carta a los Aportantes y a la Administradora acerca de las situaciones indicadas en las letr as a) y b) siguientes, según corresponda. En todo caso, los gastos por la distribución de esta información, serán de cargo del gasto asignado al Comité de Vigilancia. a) Si los miembros del Comité de Vigilancia son directores, ejecutivos principales, portfolio managers u ocupan cargos gerenciales en otra sociedad administradora de fondos, en igual período. b) Si los miembros del Comité de Vigilancia han sido objeto de sanciones por parte de la Comisión. En caso de que la Asamblea Ordinaria de Aportantes no se celebre dentro del primer cuatrimestre, la información antes indicada, se deberá remitir dentro de los 15 días hábiles siguientes a la celebración de la asamblea en que se hayan designado a los miembros del Comité. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES El medio mediante el cual se proveerá al público y Aportantes la información del Fondo requerida por ley y la normativa vigente será la página Web de la Administradora ( www.cgcompass.com). Asimismo, se mantendrá esta información a disposición del Partícipe en las oficinas de la Administradora o del Agente en todo momento. La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes se efectuará a través de correo electrónico o carta, según determine la Administradora, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora . La Administradora deberá enviar directamente a los Aportantes del Fondo, a través de alguno de los medios señalados en el párrafo anterior, o poner a su disposición en la página Web de la Administradora (www.cgcompass.com), según ésta determine, y con al menos 3 días hábiles de anticipación a la fecha de celebración de la Asamblea de Aportantes, la o las propuestas que se presentarán a su consideración en dicha Asamblea. 21 Toda publicación que, por disposición de la Ley, de su Reglamento, del presente Reglamento Interno o de la Comisión deba realizarse en un diario, se hará en el diario electrónico “El Líbero”. DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración hasta el 15 de Julio de 2029. Dicho plazo será prorrogable sucesivamente por períodos de 5 años cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Dicha Asamblea Extraordinaria de Aportantes deberá celebrarse con al menos 1 día hábil de anticipación a la fecha en que se produzca el vencimiento del plazo de duración del Fond o. En caso de acordarse la prórroga del plazo de duración del Fondo en los términos señalados precedentemente, se informará de ello directamente a los Aportantes a través de los medios establec idos para tales efectos en el segundo párrafo del numeral UNO anterior. TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN El Fondo podrá adquirir Cuotas de su propia emisión en los términos regulados en los artículos 42° y 43° de la Ley y en la presente Sección. El Fondo podrá mantener en cartera Cuotas de su propia emisión hasta por un 5% del patrimonio de cada una de las Series del Fondo, o un porcentaje superior, en la medida que no exceda del 5% del patrimonio total del Fondo. Asimismo, podrá adquirir diariamente una cantidad de cuotas representativa de hasta un 1% del patrimonio total de cada una de las Series del Fondo, o un porcentaje superior, en la medida que no exceda el 1% del patrimonio total del Fondo, salvo en los casos establecidos en el artículo 43° de la Ley. En todo lo no regulado en la presente Sección, especialmente en lo relativo a los precios, mercados y prohibiciones de adquisición, así como los plazos y mercados de enajenación, se estará a lo dispuesto en los artículos 42°, 43° y 44° de la Ley y la normativa e instrucciones que al efecto pudiere impartir la Comisión. La Administradora determinará la oportunidad, el monto, precios y los mercados en los cuales se adquirirán y enajenarán dichas Cuotas, sujeto a lo dispuesto en la presente Sección. CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 4.1 De acuerdo a lo dispuesto en el numeral DOS anterior , la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes para que se pronuncie sobre la prórroga del Fondo. En caso que no se apruebe dicha prórroga, se procederá a la liquidación del Fondo, para lo cual se deberá designar al liquidador del Fondo, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneraciones. Dentro de los potenciales liquidadores del Fondo la Asamblea indicada precedentemente deberá considerar a la Administradora. 4.2 Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. Dicha Asamblea deberá asimismo indicar el tratamiento que se le dará a los recursos que no sean retirados en el plazo que debe establecerse para dichos efectos, en conjunto con la forma de realizarlo . 4.3 Se deja expresa constancia que durante el periodo de liquidación del Fondo, éste mantendrá su naturaleza jurídica para todos los efectos que corresponda. 4.4 El presente procedimiento regirá también para el caso de la disolución anticipada del Fondo. 4.5 En el caso que sea la Administradora la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, ésta percibirá, en su calidad de liquidador, como máximo un monto equivalente a la remuneración fija establecida en el numeral 2.1. del n úmero DOS del Título VI precedente, durante el plazo que tome la liquidación del Fondo. 22 CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 4.1 El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, a lo menos el 30% de los "Beneficios Netos Percibidos" percibidos durante el ejercicio, pudiendo la Administradora distribuir libremente un porcentaje superior . Para estos efectos, se considerará por "Beneficios Netos Percibidos" por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. 4.2 Este dividendo se repartirá dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. Los dividendos devengados que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los aportantes, dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente la unidad de fomento entre la fecha en que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo y devengará intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. 4.3 La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los d ividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. 4.4 Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 4.5 El dividendo deberá pagarse en dinero . Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora podrá ofrecer a los Aportantes que el pago de los dividendos correspondientes a las cuotas de su propiedad sean efectuados en cuotas liberadas del Fondo, representativas de una capitalización equivalente . Para estos efectos, dicho ofrecimiento deberá ser realizado a todos los Aportantes del Fondo y por la totalidad del dividendo a repartir, sea este provisorio o definitivo, con una anticipación de a lo menos 10 días hábiles a la fecha de pago, debiendo los Partícipes aceptar dicha oferta dentro del plazo de 5 días hábiles antes de la fecha de pago. En caso que el Aportante nada dijere, dichos dividendos se pagarán en dinero en efectivo . SEIS. BENEFICIO TRIBUTARIO Para efectos de acogerse al Beneficio Tributario establecido en el primer caso del número 2) del artículo 107° de la Ley de la Renta, la Administradora deberá distribuir entre los Aportantes la totalidad de los dividendos o distribuciones e intereses percibidos que provengan de los emisores de los valores en que el Fondo haya invertido, durante el transcurso del ejercicio en el cual éstos hayan sido percibidos o dentro de los 180 días siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos Percibidos en el ejercicio, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. Lo anterior se establece sin perjuicio de los demás requisitos que deban cumplirse para efectos de acogerse al referido beneficio tributario, de conformidad con lo dispuesto en dicho artículo 107 y en el presente Reglamento Interno. La Administradora mantendrá en su página web, de manera permanente y actualizada, un listado de las series del Fondo que se encuentren inscritas en la Bolsa de Comercio de Santiago y si cuentan o no con market maker. Se deja constancia que de conformidad con el artículo 110° de la Ley de la Renta, si la presencia bursátil de las Cuotas está dada únicamente en virtud de un contrato de market maker, el beneficio tributario referente a la ganancia de capital obtenida en la enajenación de Cuotas sólo aplicará por el plazo de 1 año contado desde la primera oferta pública de valores que se realice luego del depósito de este Reglamento Interno. SIETE. GARANTÍAS. No contempla. 23 OCHO. INDEMNIZACIONES Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el artículo 17 de la Ley, deberá ser enterada al Fondo mediante depósito en su cuenta corriente bancaria o traspasada a los partícipes en los términos que se indican a continuación, según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha indemnización. En el caso que la indemnización sea traspasada a los partícipes, ésta podrá efectuarse, según lo defina la Administradora, mediante la entrega de cuotas del Fondo, según el valor que la cuota tenga el día del entero de la indemnización. En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse dentro del plazo de 30 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. No se contempla el pago de una indemnización a la Administradora en los casos señalados en el artículo 74 de la Ley. NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus mandatarios, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, vigente al momento de solicitarlo. Los Aportantes y la Administradora confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe a un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Co mercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. DIEZ. BOMBEROS DE CHILE De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26° bis, 38° bis y 80° bis de la Ley, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país, dineros provenientes del rescate de cuotas de propiedad de partícipes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de los respectivos heredero s o legatarios, y dividendos u otras distribuciones de dinero o beneficios en efectivo no cobrados por los Aportantes en las oportunidades a que se refieren las citadas normas. X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL UNO. AUMENTOS DE CAPITAL A. AUMENTO DE CAPITAL PERIÓDICO 24 1.1 El Fondo podrá realizar aumentos de capital anuales para las distintas series del Fondo , por decisión de la Administradora, por un monto equivalente a la suma de (i) los dividendos distribuidos al 31 de diciembre del año anterior, (ii) las disminuciones de capital solicitadas al 31 de diciembre del año anterior , hayan sido éstas materializadas o no en dicho año, y ( iii) el monto correspondiente a los aumentos de capital periódicos regulados en este numeral no colocad os en año s anteriores. Al monto así indicado deberá adicionarse la cantidad ascendente a $70.000.000.000, al que año a año deberá irse descontando los montos colocados en el año anterior en exceso a los montos determinados para dicho año en virtud de los literales (i) a (iii) precedentes. 1.2 La Administradora será la encargada de emitir y posteriormente colocar las cuotas provenientes del aumento de capital aprobado, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican. La Administradora determinará a su arbitrio la o las series respecto de las cuales se efectuará el aumento de capital. 1.3 La Administradora determinará dentro de los primeros 10 días hábiles de cada año, el monto del aumento de capital correspondiente a ese año, de acuerdo a lo dispuesto en el literal 1.1. precedente. 1.4 El precio de colocación de las cuotas corresponderá al precio determinado de acuerdo a lo dispuesto en el numeral 1.2. del numeral UNO del Título VII. anterior que regula la conversión de los aportes en cuotas del Fondo. 1.5 En los aumentos de capital periódicos indicados en la presente letra A., para los efectos del derecho de opción preferente, deberá estarse a lo dispuesto en el literal 1.2. de la letra B. siguiente. B. OTROS AUMENTOS DE CAPITAL ACORDADOS POR ASAMBLEA 1.1 El Fondo se formará con una primera emisión de cuotas acordada por la Administradora, que podrá complementarse con nuevas emisiones de cuotas que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. 1.2 Para estos efectos, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley, por un plazo de 30 días corridos. Para lo anterior, se deberá enviar una comunicación a todos los aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 30 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 6 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 30 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los aportantes a que se refiere el artículo 36 de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. 1.3 Sin perjuicio de lo indicado en el numeral anterior, en la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes en que se acuerde el aumento de capital, por la unanimidad de las cuotas presentes, se podrá establecer que no habrá oferta preferente alguna. 1.4 Excepcionalmente y para el pago de dividendos en cuotas del Fondo de conformidad con lo dispuesto en el numeral 4.5. del Título IX del presente Reglamento Interno, para los aumentos de capital que deba efectuar la Administradora para tales efectos, se entenderá que la oferta efectuada por la Administradora en los términos indicados en el citado numeral 4.5., equivaldrá a la oferta preferente correspondiente a este aumento de capital y emisión de cuotas. DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL A. DISMINUCIONES DE CAPITAL PERIÓDICAS A CONTAR DE ENERO DE 2023 A.1 . DISMINUCIONES MENSUALES - TODAS LAS SERIES DEL FONDO 2.1 A contar del mes de enero de 2023, el Fondo tendrá como política que mensualmente se efectúen disminuciones de capital por hasta el 5% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, a fin de restituir a los Aportantes la proporción que les corresponda en la citada disminución voluntaria de capital, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican. 25 2.2 Las disminuciones de capital señaladas en el presente literal A.1 se efectuarán mediante la disminución del número de cuotas de cada serie del Fondo. 2.3 Los Aportantes dispondrán de un plazo que vencerá el último día hábil bursátil de cada mes, a partir del mes de enero de 2023, para notificar a la Administradora su voluntad de optar por la devolución de capital, por hasta el 5% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo. 2.4 Los Aportantes podrán notificar su voluntad de optar por la devolución de capital por la totalidad o por una parte de las cuotas que les correspondan. Aquellos Aportantes que opten por la devolución de capital por el total de cuotas que les correspondan, podrán además manifestar su intención de ejercer su derecho respecto del número de cuotas de la disminución de capital que no fueren ejercidas por los Aportantes con derecho a ello, en cuyo caso podrán indicar la cantidad máxima adicional de cuotas respecto de las cuales opten por la devolución de capital. En caso que más de un Aportante ejerciere este último derecho, las cuotas de la disminución de capital que quedaren disponibles se distribuirán entre ellos a prorrata del número de cuotas de que cada uno de ellos sea titular a la fecha fijada para ejercer el derecho a concurrir a la disminución de capital indicada precedentemente y distribuidas según la serie de Cuotas de la que sean titulares dichos Aportantes. Aquellos Aportantes que no manifiesten su vol untad de concurrir a la disminución de capital en el plazo indicado, se entenderá que optan por no concurrir a la misma. 2.5 Si una vez concluido el procedimiento antes indicado, los Aportantes no hubieren manifestado su intención de ejercer su derecho a la devolución de capital por el total de las cuotas correspondiente a la disminución de capital, ésta se entenderá limitada al número de cuotas respecto de la cual la misma se hubiere ejercido. Para estos efectos, la determinación del número de cuotas en que en definitiva se disminuirá el capital del Fondo, será efectuada por la Administradora conforme a lo señalado en este m ismo numeral, dentro de los 30 días siguientes al vencimiento del plazo establecido en el numeral 2.3 anterior para los efectos de que los Aportantes manifiesten su voluntad de ejercer su derecho a concurrir a la disminución de capital. 2.6 El pago a los Aportantes del valor de las cuotas a las cuales tengan derecho en la disminución de capital se efectuará dentro del plazo de 90 días contado desde el último día hábil bursátil del mes en que optaron por concurrir a la respectiva parcialidad, en la fecha que determine a su juicio exclusivo la Administradora tomando en consideración el monto y tipo de los activos a ser liquidados. 2.7 El pago deberá efectuarse en dinero efectivo, mediante cheque nominativo o transferencia electrónica de fondos, previa entrega por parte del Aportante del respectivo título en que consten las cuotas respecto de las cuales se ejerza el derecho a la devolución de capital. Sin perjuicio de lo anterior, tratándose de disminuciones de capital únicamente de las series I e IB, el pago podrá efectuarse por la Administradora en parte en dinero y en parte en especie, en el mejor interés del Fondo a criterio exclusivo de la Administ radora. En tal caso, los pagos en especie se realizarán mediante la entrega de activos representativos de al menos el 95% de la cartera del Fondo al día hábil anterior a la fecha de pago, incluyendo la caja mantenida por el Fondo. En el caso de los activos distintos a la caja, se deberá cumplir con los requisitos indicados en la Norma de Carácter General N°390 de la Comisión. Para determinar la cantidad de instrumentos a entregar, se considerará el valor de los activos del Fondo utilizado para determinar el valor cuota del mismo al día anterior a la fecha de pago. Respecto del 5% de la cartera del Fondo, en caso de existir diferencias entre el valor de tales activos a entregarse y el valor de las cuotas que se retiran, la diferencia se pagará en dinero. 2.8 El valor de la cuota para los efectos de lo señalado en este literal A.1, se determinará tomando el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha fijada para el pago, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10 del Reglamento. A.2. DISMINUCIONES ANUALES - SERIES I e IB 2.1 A contar del mes de enero de 2023, el Fondo tendrá como política que anualmente se efectúen disminuciones de capital por hasta el 100% de las cuotas suscritas y pagadas de las series I e IB del Fondo, a fin de restituir a 26 los Aportantes de dichas series la proporción que les corresponda en la citada disminución voluntaria de capital, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican. 2.2 Las disminuciones de capital señaladas en el presente literal A.2 se efectuarán mediante la disminución del número de cuotas de cada una de las series respectivas. 2.3 Los Aportantes dispondrán de un plazo que vencerá el último día hábil bursátil del mes de noviembre de cada año, a partir del mes de noviembre de 2023, para notificar a la Administradora su voluntad de optar por la devolución de capital, por hasta el 100% de las cuotas suscritas y pagadas de la serie I e IB del Fondo. 2.4 Los Aportantes podrán notificar su voluntad de optar por la devolución de capital por la totalidad o por una parte de las cuotas que les correspondan. 2.5 Si una vez concluido el procedimiento antes indicado, los Aportantes no hubieren manifestado su intención de ejercer su derecho a la devolución de capital por el total de las cuotas correspondiente a la disminución de capital, ésta se entenderá limitada al número de cuotas respecto de la cual la misma se hubiere ejercido. Para estos efectos, la determinación del número de cuotas en que en definitiva se disminuirá el capital del Fondo, será efectuada por la Administradora conforme a lo señalado en este mismo numeral, dentro de los 30 días siguientes al vencimiento del plazo establecido en el numeral 2.3 anterior para los efectos de que los Aportantes manifiesten su voluntad de ejercer su derecho a concurrir a la disminución de capital. 2.6 El pago a los Aportantes del valor de las cuotas a las cuales tengan derecho en la disminución de capital se efectuará a más tardar el último día hábil bursátil del año en que optaron por concurrir a la respectiva parcialidad, en la fecha que determine a s u juicio exclusivo la Administradora tomando en consideración el monto y tipo de los activos a ser liquidados. 2.7 El pago podrá efectuarse por la Administradora en parte en dinero y en parte en especie, en el mejor interés del Fondo a criterio exclusivo de la Administradora. En tal caso, los pagos en especie se realizarán mediante la entrega de activos representativos de al menos el 95% de la cartera del Fondo al día hábil anterior a la fecha de pago, incluyendo la caja mantenida por el Fondo. En el caso de los activos distintos a la caja, se deberá cumplir con los requisitos indicados en la Norma de Carácter Gener al N°390 de la Comisión. Para determinar la cantidad de instrumentos a entregar, se considerará el valor de los activos del Fondo utilizado para determinar el valor cuota del mismo al día anterior a la fecha de pago. Respecto del 5% de la cartera del Fondo , en caso de existir diferencias entre el valor de tales activos a entregarse y el valor de las cuotas que se retiran, la diferencia se pagará en dinero. 2.8 El valor de la cuota para los efectos de lo señalado en este literal A.2, se determinará tomando el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha fijada para el pago, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10 del Reglamento. B. OTRA DISMINUCIÓN DE CAPITAL ACORDADA POR ASAMBLEA La Asamblea Extraordinaria de Aportantes podrá acordar disminuciones de capital para restituir a los Aportantes, durante la vigencia del Fondo, la parte proporcional de la inversión que corresponda a cada uno de ellos en razón de las cuotas que posean o para restituirles capital de cualquier otra forma que autorice la Ley o el Reglamento de la Ley, en los términos, condiciones y plazos que a continuación se indican: 1. Las disminuciones de capital que tengan lugar en virtud de lo dispuesto en la presente sección, podrán efectuarse una vez durante cada año calendario, a proposición de la Administradora, cuando, a criterio de ésta última, existan recursos susceptibles de ser repartidos como devolución de capital. 2. La restitución de la parte proporcional de su inversión a los Aportantes, o en cualquier otra forma que autorice la Ley o su Reglamento, deberá efectuarse en dinero efectivo o mediante cheque nominativo, y corresponderá a los Aportantes inscritos en el Registro de Aportantes con cin co días hábiles de anticipación a la fecha fijada para el reparto. 27 3. La restitución a los Aportantes se efectuará dentro del plazo de 60 días contados desde la celebración de dicha Asamblea, o bien, dentro del plazo mayor que fije la misma Asamblea, el cual no podrá ser superior a 180 días. 28 DISPOSICIÓN TRANSITORIA En Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo celebrada con fecha 1 de julio de 2022, se acordó, entre otras modificaciones: (i) crear a contar del día 1 de enero de 2023 la Serie IB, y (ii) eliminar la Serie C existente a esa fecha, y la conversión de las Cuotas Serie C en Cuotas Serie B. Los Aportantes de la Serie I que cumplan con los requisitos de ingreso para acceder a la Serie IB y que tengan la intención de ingresar a la misma, deberán enviar una comunicación escrita a la Administradora solicitando el ingreso a más tardar con 10 días de anticipación al día 1 de enero de 2023. El canje se materializará dentro de los primeros 5 días hábiles del mes de enero de 2023. Por su parte, las Cuotas de Aportantes de la Serie C serán automáticamente canjeadas por cuotas de la Serie B. El canje se materializará dentro de los 5 día hábiles siguientes a la fecha de entrada en vigencia de las modificaciones al Reglamento Interno. Para materializar los canjes indicados en los párrafos precedentes, (i) cada cuota de la Serie I se canjeará por una cuota de la Serie IB, y (ii) cada cuota de la Serie C se canjeará por cuotas de la Serie B en función de los valores cuota de dichas Series vigentes a la fecha del canje. La Administradora informará directamente a los Aportantes del Fondo el canje de sus cuotas, por los medios regulados en el presente Reglamento Interno, dentro de los 5 días hábiles siguientes a la fecha en que se efectúe el canje. 29 ANEXO A Reglamento Interno Compass Small Cap Chile Fondo de Inversión Tabla de Cálculo Remuneración Fija Anual de Administración. Tasa de IVA Serie A (IVA incluido) Serie B (IVA incluido) Serie I (IVA incluido) Serie IB (IVA incluido) 10% 1,6500% 0,8250% 0,5500% 0,3300% 11% 1,6650% 0,8325% 0,5550% 0,3330% 12% 1,6800% 0,8400% 0,5600% 0,3360% 13% 1,6950% 0,8475% 0,5650% 0,3390% 14% 1,7100% 0,8550% 0,5700% 0,3420% 15% 1,7250% 0,8625% 0,5750% 0,3450% 16% 1,7400% 0,8700% 0,5800% 0,3480% 17% 1,7550% 0,8775% 0,5850% 0,3510% 18% 1,7700% 0,8850% 0,5900% 0,3540% 19% 1,7850% 0,8925% 0,5950% 0,3570% 20% 1,8000% 0,9000% 0,6000% 0,3600% 21% 1,8150% 0,9075% 0,6050% 0,3630% 22% 1,8300% 0,9150% 0,6100% 0,3660% 23% 1,8450% 0,9225% 0,6150% 0,3690% 24% 1,8600% 0,9300% 0,6200% 0,3720% 25% 1,8750% 0,9375% 0,6250% 0,3750%

Santiago, 13 de junio de 2025 Señores Comisión para el Mercado Financiero PRESENTE Ref.: Depósito Reglamento Interno de Compass Small Cap Chile Fondo de Inversión , administrado por Compass Group Chile S.A. Administradora General de Fondos (la “Administradora”) De nuestra consideración: Por medio de la presente, comunicamos a ustedes el depósito del nuevo texto refundido del Reglamento Interno de Compass Small Cap Chile Fondo de Inversión (el “Fondo”), el cual contiene las siguientes modificaciones acordadas en Asamblea Extraordinaria de Aportantes celebrada con fecha 30 de mayo de 2025: (i) Se modifican los numerales UNO “Series” y DOS “Remuneración de Cargo del Fondo”, del Título VI. “Series, Remuneraciones, Comisiones y Gastos”, para efectos de crear una nueva serie de cuotas denominada “Serie VC”, la que estará dirigida a aportes realizados por cualquier otro fondo administrado por la Administradora; (ii) Se elimina la letra A “ Disminuciones de Capital Periódicas hasta Diciembre de 2022” del número DOS “Disminuciones de Capital” del Título X. “Aumentos y Disminuciones de Capital”, considerando que dichas disminuciones de capital tenían vigencia hasta el mes de diciembre del año 2022 pasado; y (iii) Se modifica la nueva letra A.1 “Disminuciones Mensuales – Todas las Series del Fondo” de la nueva letra A “ Disminuciones de Capital Periódicas a contar de Enero de 2023” del número DOS “Disminuciones de Capital” del Título X. “Aumentos y Disminuciones de Capital”, aplicando dichas disminuciones de capital al patrimonio del Fondo. Los cambios referidos precedentemente son las principales modificaciones efectuadas al Reglamento Interno del Fondo, sin perjuicio de otras adecuaciones de redacción, numeración o cambios formales efectuadas al mismo, que no constituyen modificaciones de f ondo de las disposiciones correspondientes. Las modificaciones incorporadas en el texto del Reglamento Interno entrarán en vigencia a partir del día 30 de junio de 2025, según lo dispuesto en la Norma de Carácter General N°365 de esa Comisión. Finalmente, y a fin de resolver cualquier duda que los Aportantes o esa Comisión pudieren tener en relación al nuevo texto del Reglamento Interno del Fondo, hacemos presente que podrán contactarse con la Administradora o Agente de la misma, a través de su asesor de inversiones, por medio del teléfono número 223644660 o ingresando a www.cgcompass.com. Sin otro particular, saludan atentamente a ustedes, _________________________ Eduardo Aldunce Pacheco Gerente General COMPASS GROUP CHILE S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS