FONDO DE INV. INMOBILIARIA CIMENTA-EXPANSION
RUT 7002-5 · CIMENTA S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS · VI
Informacion general
Tipo
FINRE
Mercado
V
Estado
Vigente
Administradora
CIMENTA S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS
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REGLAMENTO INTERNO
FONDO DE INVERSIÓN INMOBILIARIA CIMENTA – EXPANSIÓN.
Este Reglamento Interno establece los derechos, obligaciones y políticas que regirán a la sociedad
administradora, al fondo y a los partícipes del mismo. En este documento se recogen las
características esenciales del fondo que se indica. No obstante, dichas características pueden ser
modificadas en el futuro, previo cumplimiento de las disposiciones legales pertinentes.
A) CARACTERISTICAS DEL FONDO.
1. Características generales:
a) Nombre del fondo: Fondo de Inversión Inmobiliaria Cimenta-Expansión.
b) Razón social de sociedad administradora: Cimenta S.A., Administradora General de Fondos, en
adelante también “Administradora”.
c) Tipo de fondo: Fondo de inversión no rescatable.
d) Tipo de inversionistas: Podrá efectuar aportes el público en general.
e) Plazo máximo de pago de rescates: No se permite el rescate de cuotas.
B) POLITICA DE INVERSION Y DIVERSIFICACIÓN.
1. Objeto del fondo:
El Fondo de Inversión Inmobiliaria Cimenta Expansión, en adelante también “Fondo”, tiene como
objetivo general invertir en todo tipo de instrumentos, valores, contratos o bienes, o certificados
representativos de éstos, permitidos por la Ley N° 20.712, y de manera especial, en forma
indirecta a través de los instrumentos que permita la Ley, Reglamentos y disposiciones de la
Comisión para el Mercado Financiero –en adelante “Comisión” -, en operaciones que tengan
relación con la compraventa, arrendamiento o leasing de bienes raíces, ubicados en Chile o el
extranjero, y la renovación, remodelación, construcción y desarrollo de esos bienes raíces, en
adelante “negocio inmobiliario”. Consecuente con los objetivos y la política de inversión del
Fondo, al menos el 70% del activo total del Fondo deberá estar invertido, directa o
indirectamente, en los instrumentos, valores, bienes, certificados representativos de éstos, y
contratos objeto de inversión a que se refieren los numerales 2.1 a 2.6 del N° 2 siguiente. Todas
las opciones de inversión señaladas en esos numerales tendrán como objeto principal y prioritario,
directo o indirecto, el negocio inmobiliario. Ello, sin perjuicio de lo establecido en la letra h) del N°
3.4 siguiente.
Adicionalmente, la Jurisdicción o Estado en que se realicen las inversiones del Fondo deberá ser
miembro del Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI - FATF) o de alguna organización
intergubernamental de base regional equivalente, destinada a combatir el lavado de dinero y el
financiamiento del terrorismo, tales como GAFILAT, y que no estén considerados por esos
organismos, como jurisdicciones que presentan deficiencias estratégicas en la prevención del
lavado de activos y el financiamiento del terrorismo, denominadas jurisdicciones de alto riesgo o
no cooperantes.
2. Política de inversiones:
Características particulares que cumplirán los activos en los que se invertirán los recursos del
Fondo.
2.1 El Fondo podrá invertir en instrumentos de deuda de corto plazo, instrumentos de deuda
de mediano y largo plazo, instrumentos de capitalización, nacionales y/o extranjeros, contratos de
cuenta corriente mercantil e instrumentos de reconocimiento de deuda respecto de sociedades
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controladas por el Fondo. En todo caso, la inversión en los instrumentos y contratos antes
indicados, relacionados con el negocio inmobiliario, deberá ser, a lo menos, de un 70% del valor de
los activos del Fondo.
2.1.2 Clasificación de Riesgo Nacional e Internacional.
El nivel de riesgo esperado de las inversiones estará determinado por la naturaleza de los
instrumentos en los que invierta el Fondo, de acuerdo a lo expuesto en la política específica de
inversiones de este reglamento interno.
Los valores de oferta pública emitidos o garantizados por emisores nacionales, incluyendo los
valores emitidos o garantizados por entidades bancarias nacionales, en los que invierta el Fondo,
deberán contar con una clasificación de riesgo BB, N -2 o superiores a éstas, a que se refieren los
incisos segundo y tercero del artículo 88 de la Ley N°18.045.
Los valores emitidos o garantizados por entidades bancarias extranjeras o internacionales en los
que invierta el Fondo, deberán contar con una clasificación de riesgo equivalente a BB, N -2 o
superiores a éstas, a que se refieren los incisos segundo y tercero del artículo 88 de la Ley
N°18.045.
La clasificación de riesgo de la deuda soberana del país de origen de la emisión de los valores
emitidos o garantizados por un Estado extranjero o banco central, en los cuales invierta el Fondo,
deberá ser a lo menos equivalente a la categoría B, a que se refiere el inciso segundo del artículo
88 de la Ley N°18.045.
2.1.3. Mercados de Inversión y Condiciones que deben cumplir estos Mercados.
El Fondo invertirá en instrumentos de oferta pública, sean de deuda o capitalización del mercado
nacional y mercados internacionales que están regulados por entidades similares a la Comisión;
instrumentos emitidos principalmente por Estados, Bancos Centrales, bancos y sociedades o
corporaciones nacionales y extranjeras. Las condiciones mínimas que deben reunir dichos
mercados para ser elegibles serán las que determina la Norma de Carácter General N° 376, de
2015, de la Comisión o aquella que la modifique y/o reemplace.
2.1.4. Monedas que serán mantenidas por el Fondo y denominación de los instrumentos en que se
efectúen las inversiones.
Las monedas a que se refiere este numeral serán el peso, moneda corriente de curso legal en
Chile; los instrumentos extranjeros en que invierta el Fondo deberán estar denominados en
dólares de los Estados Unidos de América.
2.1.5. Duración de las inversiones.
La duración de sus inversiones podrá ser de corto, mediano y largo plazo.
2.1.6. Otra información relevante que permita al partícipe comprender adecuadamente los
criterios que serán seguidos para invertir los recursos del Fondo.
No estará afecta a limitación y prohibición la inversión de los recursos del Fondo en valores
emitidos por sociedades que no cuenten con el mecanismo de gobierno corporativo descrito en el
artículo cincuenta bis de la ley N° 18.046.
2.2 A efectos de lo dispuesto en el N° 1, precedente, se invertirá, particularmente, en los
instrumentos del numeral 2.1 precedente, entre ellos acciones de sociedades anónimas y por
acciones chilenas cuyo objeto contemple el negocio inmobiliario y que cuenten con estados
financieros anuales dictaminados por empresas de auditoría externa o auditores externos inscritos
en los Registros que al efecto lleva la Comisión; en el caso de emisores extranjeros, éstos deberán
contar con estados financieros dictaminados por auditores externos o empresas de auditoría
externa de reconocido prestigio.
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2.3 Asimismo, el Fondo podrá invertir sus recursos en acciones de sociedades anónimas y por
acciones, cuotas de fondos de inversión, acciones de sociedades cuyo objeto sea la participación
en concesiones de obras de infraestructura, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda,
siempre que el emisor cuente con estados financieros auditados por empresas de auditoría
externa o auditores externos, de aquellos inscritos en los Registros que al efecto lleva la Comisión.
2.4 La inversión indirecta en bienes raíces que se realicen conforme lo descrito en los N°s. 1, 2.2 y
2.3 precedentes, podrá también realizarse, por las mencionadas sociedades, mediante la
adquisición de cuotas o derechos en comunidades sobre bienes raíces. De esta forma, esas
sociedades podrán ser comuneras sobre derechos en inmuebles, en la medida que entre los
comuneros se haya estipulado un pacto de indivisión que contenga cláusulas relativas, a lo menos,
al uso, goce, administración y destino de los bienes comunes, debiendo pactarse la indivisión por
un plazo no superior a cinco años, sin perjuicio de que, al término del mismo, pueda renovarse.
Con todo dicho plazo o su renovación, si la hubiere, no podrá exceder la duración del Fondo,
incluida su liquidación. Además, la inversión indirecta en bienes raíces que se realice conforme con
lo descrito en los N°s. 1, 2.2 y 2.3 precedentes, podrá efectuarse por esas sociedades en derechos
sociales en sociedades de responsabilidad limitada, cuyo plazo de duración, inicial o prorrogado,
no podrá exceder la duración del Fondo, incluida su liquidación.
2.5 Por otro lado, el Fondo también podrá invertir en acciones, cuotas de otros fondos de
inversión, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda de sociedades o corporaciones
extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero,
siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros dictaminados por auditores
externos o empresas de auditoría externa de reconocido prestigio.
2.6 El Fondo podrá invertir en facturas, carteras de facturas y efectos de comercio, siempre que el
deudor de tales créditos sean sociedades filiales y/o coligadas del Fondo de aquellas referidas en
los numerales 2.2 y 2.3 precedentes.
2.7 Las inversiones que pueda mantener el Fondo en otros bienes e instrumentos autorizados por
la Ley N°20.712, distintos a los ya señalados, sólo tendrán el carácter de complementarias a las
inversiones en las que el Fondo especialmente centra sus recursos, y su monto estará
determinado por la cuantía de las inversiones en proyectos en estudio.
2.8 El Fondo no invertirá en cuotas o derechos sobre bienes muebles. No se contempla como
política la realización de operaciones de venta corta; préstamos de acciones ni en posiciones de
derivados con fines especulativos. Asimismo, el Fondo no podrá invertir en instrumentos emitidos
o garantizados por personas relacionadas a la Administradora.
2.9 Si el Fondo tuviere determinados valores o instrumentos que inicialmente calificaren dentro de
las inversiones permitidas para éste y posteriormente perdieren tal carácter, la Administradora
informará al Comité de Vigilancia y a la Comisión, sobre los excesos que se produzcan, al día
siguiente hábil de ocurrido el hecho, debiendo proceder a su enajenación en el plazo que se
establece en el N° 3.6 siguiente sobre “Tratamiento de los excesos de inversión”.
2.10 La inversión de los recursos del Fondo en cuotas de otros fondos de inversión sólo se podrá
realizar en aquellos fondos cuyos respectivos reglamentos internos contemplen que, a lo menos,
el 70% de los recursos del fondo respectivo deberán invertirse en instrumentos de deuda de corto,
mediano y largo plazo, instrumentos de capitalización nacionales y/o extranjeros y contratos de
cuenta corriente mercantil, relacionados con el negocio inmobiliario.
2.11 La inversión de los recursos del Fondo en cuotas de fondos mutuos, sólo se podrá realizar en
aquellos fondos cuyos respectivos reglamentos internos contemplen que, a lo menos, el 70% de
los recursos del fondo mutuo respectivo deberán invertirse en instrumentos de deuda de corto,
mediano y largo plazo.
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2.12 En cualquier caso, los objetivos y la política de inversión del Fondo se sujetarán a las
exigencias, limitaciones y restricciones que contemple la Ley N° 20.712 y su Reglamento, el D.L.
3.500, sus Reglamentos y, en especial, el Reglamento de la Comisión Clasificadora de Riesgo
vigentes y, las normas que lo sustituyan o reemplacen, de manera de cumplir siempre con todas
las exigencias legales y reglamentarias que permitan a los Fondos de Pensiones invertir en el
Fondo.
2.13 Política de retorno de capitales.
La política de retorno de capitales se hará en función de las características y a la naturaleza de las
inversiones que el Fondo haga en el extranjero, distinguiendo entre instrumentos de inversión
indirecta en bienes raíces en el extranjero e inversiones en instrumentos no representativos de
inversiones inmobiliarias indirectas en el extranjero.
a) Inversión indirecta en bienes raíces en el extranjero. El retorno de capitales de estas inversiones
se hará en el mediano y largo plazo en función de la naturaleza y características propias de este
tipo de inversiones.
b) Instrumentos de inversión en el extranjero no representativos de inversiones inmobiliarias
indirectas. El retorno de capitales para estos instrumentos, los que tendrán el carácter de
temporales, se efectuará en función del plazo y de la maximización del retorno de los respectivos
instrumentos, mediante una adecuada combinación de seguridad y rentabilidad.
c) En todo caso, las remesas del extranjero que efectúe el Fondo se regirán por las disposiciones
contenidas en el párrafo 8º del título III de la Ley N° 18.840, Orgánica Constitucional del Banco
Central de Chile, artículos 39 al 52, ambos inclusive, o bien por aquellas normas que los sustituyan
o reemplacen.
3. Características y diversificación de las inversiones.
La política de diversificación de las inversiones del Fondo busca reducir los riesgos propios del
negocio inmobiliario mediante una diversificada cartera de inmuebles, en la cual se invierte,
indirectamente, a través de los valores y bienes autorizados.
3.1 Instrumentos de inversión representativos de activos inmobiliarios, en Chile y el extranjero.
La política es priorizar la inversión en aquellos instrumentos que representen negocios
inmobiliarios, con bienes raíces en Chile o en el extranjero, que sean demandados ya sea en
arriendo o compra, por variados sectores de la economía nacional o del extranjero, según
corresponda. Tal es el caso, a título ejemplar, de la inversión y desarrollo de locales comerciales,
strip center, oficinas, bodegas, viviendas, hoteles, restaurantes y establecimientos destinados a
personas de la tercera y cuarta edades.
Forma parte de la política de diversificación del Fondo privilegiar la desconcentración de la cartera
de inmuebles, en su globalidad, la cual se encuentra representada a través de los distintos
instrumentos, valores y contratos en que se invierta, tanto en términos de su valor en relación al
total de la cartera, como por su ubicación geográfica.
Para los efectos de la política del Fondo, la realización de inversiones permanentes en los
instrumentos permitidos por la ley y, en especial, acciones de sociedades anónimas y por acciones,
cuotas de otros fondos de inversión, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda, así
como facturas, contratos de cuentas corrientes mercantiles, derechos sociales en sociedades de
responsabilidad limitada, cuentas por cobrar originadas en saldos de precios e instrumentos de
reconocimiento de deuda respecto de sociedades controladas por el Fondo, constituye una
modalidad de inversión indirecta en bienes raíces, por lo que el análisis de diversificación de la
cartera inmobiliaria se basa en los activos que estos posean o representen.
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Para todos los efectos, la inversión indirecta en bienes raíces, comprenderá también la adquisición
de cuotas o derechos en comunidades sobre bienes raíces por parte de las referidas sociedades,
con sujeción a lo dispuesto en el N° 2.4 del N° 2 precedente del presente Reglamento Interno.
Para el cumplimiento de sus objetivos de inversión, el Fondo podrá concurrir a la constitución de
sociedades, en cuyos estatutos deberá establecerse que sus estados financieros anuales serán
dictaminados por empresas de auditoría externa o auditores externos, de aquellos inscritos en los
Registros que al efecto lleva la Comisión.
3.2 Acciones de sociedades cuyo objeto sea la participación en concesiones de obras de
infraestructura de uso público.
El Fondo podrá invertir en acciones de sociedades que participen en concesiones de obras de
infraestructura cuando dichas concesiones tengan por objeto principal el desarrollo,
administración o explotación de bienes raíces.
3.3 Inversión en Otros Valores.
Sin perjuicio de las inversiones que mantenga en caja y bancos, el Fondo podrá invertir en
cualquier instrumento distinto a los ya señalados, de aquellos indicados en el artículo 56 y
siguientes de la Ley Nº 20.712, y que sean de fácil liquidación, en especial cuotas de fondos
mutuos de renta fija, depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de
instituciones financieras o garantizados por éstas.
3.4 Limites de Inversión.
La inversión se sujetará a los límites generales que a continuación se señalan, sin perjuicio de lo
establecido en la política de liquidez:
a) El Fondo podrá invertir hasta un 99,75% de su activo total en los bienes, valores, instrumentos y
contratos a que se refieren los numerales 2.1 al 2.6 del N° 2 anterior, y en un porcentaje inferior al
50% de su activo total, en instrumentos representativos de bienes raíces ubicados en el
extranjero.
b) La inversión máxima, medida en forma directa e indirecta, en una entidad, grupo empresarial y
sus personas relacionadas, en un bien raíz, conjunto o complejo inmobiliario según lo defina la
Comisión, u otra clasificación que la Comisión Clasificadora de Riesgo estime adecuada en
consideración de las características del Fondo, no podrá exceder del 45% del activo total del
Fondo.
c) La inversión, directa o indirecta, en títulos de un emisor no podrá representar más del 45% del
activo total del Fondo. Se podrá exceder este límite, hasta un 99,75% del activo total del Fondo en
títulos de un mismo emisor sólo cuando se trate de inversiones directas en sociedades controladas
exclusivamente por el mismo Fondo, y que éstas a su vez cumplan con el mencionado límite de
diversificación a nivel de sus activos subyacentes.
d) La inversión, directa o indirecta, en instrumentos emitidos o garantizados por entidades
pertenecientes a un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas, no podrá ser superior
al 45% del activo total del Fondo. Se podrá exceder el límite del 45% del activo total del Fondo de
que trata este literal, hasta un 99,75% del activo total del Fondo en instrumentos emitidos o
garantizados por entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial y sus personas
relacionadas sólo cuando se trate de inversiones directas en sociedades controladas
exclusivamente por el mismo Fondo, y que éstas a su vez cumplan con el mencionado límite de
diversificación a nivel de sus activos subyacentes.
e) La inversión, directa o indirecta, en instrumentos emitidos o garantizados por deudores de la
Administradora y de sus personas relacionadas, no podrá ser superior al 25% del activo total del
Fondo.
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f) La inversión en cuotas de otro fondo de inversión, no podrá ser superior al 45% del activo total
del Fondo. Dichos fondos de inversión deberán contemplar, como política de diversificación, al
menos la establecida para el Fondo en el presente Reglamento Interno.
g) La inversión en un contrato específico, no podrá ser superior al 45% del activo total del Fondo.
h) La inversión en cuotas de fondos mutuos no podrá ser superior al 30% del activo total del
Fondo.
i) La inversión, directa o indirecta, en los activos extranjeros en los que puede invertir el Fondo, no
podrá representar más del 5% de la cartera de inversiones del Fondo, en caso de que los
respectivos gestores de esas inversiones no cuenten con la aprobación correspondiente de la
Comisión Clasificadora de Riesgo.
j) El límite mínimo del 70% establecido en el N° 1 precedente, podrá no ser aplicado, de manera
temporal, en las siguientes circunstancias y sólo por el tiempo en que dichas circunstancias se
mantengan:
(i) en el caso de ser necesario mantener reservas de liquidez para el cumplimiento de
obligaciones del Fondo, durante los 6 meses anteriores a su vencimiento, hasta el cumplimiento
de dichas obligaciones y por el monto necesario para su cumplimiento;
(ii) en el caso de haberse suscrito cuotas por aportantes, hasta los 24 meses
siguientes a la expiración del período de colocación;
(iii) en el caso que, por haberse liquidado o enajenado una inversión, se generen
recursos disponibles que hagan no cumplir el límite indicado, por un término de 24 meses
contados desde la liquidación o enajenación de la inversión;
(iv) en el caso que sea necesario mantener reservas de liquidez para el pago de
dividendos definitivos o provisorios, entre la fecha de celebración de la asamblea de aportantes o
la sesión de directorio de la Administradora en que se acordó su distribución y hasta su pago, y de
disminuciones de capital, entre la fecha de la asamblea de aportantes en que se acordó la
disminución y hasta la fecha de su pago, y,
(v) durante la liquidación del Fondo.
3.5 Política de valorización de inversiones.
La valorización económica de las inversiones del Fondo, se efectuará dando cumplimiento a las
normas de la Ley N° 20.712, su Reglamento, a las que en virtud de una y otro dicte la Comisión, a
los principios de contabilidad generalmente aceptados y a las Normas Internacionales de
Información Financiera, IFRS, según cuál de estas últimas corresponda aplicar, conforme a las
normas vigentes.
3.6 Tratamiento de los excesos de inversión.
Los excesos de inversión se tratarán de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 60 de la Ley Nº
20.712, esto es, cuando se deban a causas imputables a la Administradora, deberán ser
subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el exceso. Para
los casos en que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la Administradora, se estará a
las condiciones y los plazos en que deberá procederse a la regularización de las inversiones,
conforme lo establezca la Comisión mediante norma de carácter general.
4. Operaciones que realizará el fondo.
a) Contratos de derivados: El Fondo no contempla como política efectuar operaciones con
instrumentos o contratos de derivados.
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b) Venta corta y préstamos de valores: El Fondo no contempla como política la realización de
operaciones de venta corta y préstamos de acciones.
c) Operaciones con retroventa y retrocompra: El Fondo no contempla realizar operaciones de
compra con retroventa.
d) Otro tipo de operaciones: No se contemplan.
C) POLITICA DE LIQUIDEZ.
El porcentaje mínimo del activo total del Fondo que se mantendrá invertido en activos líquidos
será del 0,25 % del activo total del Fondo, con el objeto de contar con los recursos necesarios para
cumplir con sus obligaciones por las operaciones que realice, pago de dividendos y otras
situaciones que se detallan en este Reglamento Interno.
Para estos efectos, serán activos líquidos el disponible, las cuotas de fondos mutuos, los depósitos
a la vista, a plazo, y títulos representativos de captaciones de bancos e instituciones financieras o
garantizadas por éstas. Asimismo, las cuentas por cobrar, documentos por cobrar, los intereses
por cobrar y los deudores varios, serán considerados líquidos si sus respectivos vencimientos son
iguales o menores a 180 días.
Respecto de estos activos líquidos se deberán observar los siguientes índices financieros mínimos
de liquidez:
-razón corriente: 0,0075
-razón acida: 0,0075
En donde:
Razón Corriente = Activo corriente /Pasivo corriente.
Razón Acida = (Disponible + cuotas de fondos mutuos + depósitos a la vista, a plazo y títulos
representativos de captaciones de bancos e instituciones financieras o garantizadas por éstas)
/Pasivo corriente.
El Activo corriente corresponde a la sumatoria de disponible, cuotas de fondos mutuos, depósitos
a la vista, a plazo y títulos representativos de captaciones de bancos e instituciones financieras o
garantizadas por éstas, cuentas por cobrar, documentos por cobrar, dividendos por cobrar,
intereses por cobrar, deudores varios, y gastos pagados por anticipado.
El Pasivo corriente corresponde a la sumatoria de obligaciones con bancos e instituciones
financieras de corto plazo, obligaciones con el público, porción corto plazo, documentos por pagar
de corto plazo, cuentas por pagar, dividendos por pagar, acreedores varios, remuneraciones por
pagar a sociedad administradora de corto plazo, ingresos anticipados de corto plazo, garantías
percibidas de corto plazo y otros pasivos de corto plazo.
D) POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO.
El Fondo utilizará sus pasivos, preferentemente, para destinarlos a inversiones inmobiliarias
definidas en la política de inversión, y para hacer frente a sus obligaciones exigibles.
Los bienes y valores que integren el activo del Fondo no podrán garantizar obligaciones de
terceros, ni estar afectos a gravámenes y prohibiciones, limitaciones al dominio o modalidades
algunas, salvo que se trate de garantizar obligaciones propias del Fondo o bien de las sociedades
en las que éste tenga participación y el control, o de prohibiciones, limitaciones o modalidades
que sean condición de la inversión. Para garantizar obligaciones de sociedades en que el Fondo
tenga participación y el control, la asamblea extraordinaria de aportantes deberá acordarlo en
cada caso, ajustándose a los límites que al efecto establece este Reglamento Interno.
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Dichos gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo no podrán exceder del 99%
del activo total del mismo. Por su parte, los pasivos no podrán exceder del 150% del patrimonio
del Fondo.
Del mismo modo, los pasivos más los gravámenes y prohibiciones que mantenga el Fondo no
podrán exceder del 150% de su patrimonio, debiendo tenerse presente para ello que, cuando un
activo esté sujeto a gravamen o prohibición como garantía por una obligación del Fondo, se
considerará el mayor valor de entre el activo afecto al gravamen o prohibición y el monto de la
obligación garantizada.
Para los efectos anteriores, y en especial para la determinación del límite del 150% antes indicado,
se entenderá por gravámenes y prohibiciones sólo a las prendas constituidas sobre acciones o
valores muebles. En ese mismo orden de ideas, no se deberán considerar como gravámenes y
prohibiciones, para los efectos de la determinación del límite del 150% antes indicado, los pactos
de accionistas, con o sin prohibiciones de enajenar, y, en general, cualquier otra figura jurídica que
no tenga asociada – en forma directa – una obligación cuantificable y determinable.
El Fondo podrá endeudarse en la medida que se observen los siguientes parámetros:
a) en obligaciones de tipo financiero, cuyo origen sea créditos simples de un tercero, líneas
de créditos bancarias, bonos dirigidos al público en general o un sector o grupo específico de éste;
b) cuyos plazos asociados a esas obligaciones sean de corto, mediano o largo plazo;
c) límites máximos respecto de patrimonio del fondo:
• de pasivo exigible: 150%
• de pasivo de mediano plazo: 150%
• de pasivo de largo plazo: 150%
d) que el objetivo de la deuda sea cumplir con los compromisos y la política de inversión del
Fondo.
Asimismo, el Fondo podrá endeudarse emitiendo bonos regulados por el Título XVI de la Ley N°
18.045, los cuales podrán ser colocados en bolsas nacionales o extranjeras.
En todo caso, el monto mayor entre los pasivos exigibles y los gravámenes y prohibiciones que
afecten activos asociados a ese pasivo que mantenga el Fondo, no podrán exceder del 150% de su
patrimonio. Sin perjuicio de lo anterior, podrá excederse este límite del 150%, llegando hasta el
250% del patrimonio del Fondo, cuando se trate únicamente de la constitución de gravámenes y
prohibiciones sobre las acciones o participación en sociedades que formen parte de su cartera de
instrumentos de inversión.
E) POLÍTICA DE VOTACIÓN.
La Administradora deberá asistir y ejercer sus derechos de voz y voto en las juntas de accionistas
de las sociedades anónimas cerradas y por acciones, chilenas o extranjeras, en las que se
encontraren invertidos los recursos del Fondo.
La Administradora deberá asistir y ejercer sus derechos de voz y voto en las juntas de accionistas
de las sociedades anónimas abiertas o de sociedades extranjeras que coticen en una bolsa de
valores, cuyas acciones hayan sido adquiridas con recursos del Fondo, siempre que el fondo posea
al menos el 4% de las acciones con derecho a voto emitidas por la respectiva sociedad, o el
porcentaje menor que determine la Comisión por norma de carácter general.
La Administradora deberá concurrir a las juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas
de tenedores de bonos de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos
con recursos del fondo, representada por sus gerentes o mandatarios especiales designados por
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su directorio, no pudiendo los gerentes ni los mandatarios especiales actuar con poderes distintos
de aquellos que la Administradora les confiera.
F) SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS.
1. Series: No se contemplan series de cuotas del fondo.
1.1 Valor cuota inicial del Fondo: UF 0,50.-
2. Remuneración de cargo del fondo y gastos
2.1 Remuneración de Administración.
La remuneración de Administración del Fondo, por todas sus inversiones, estará compuesta por
una remuneración fija y otra variable:
2.1.1 La remuneración fija bruta de la Administradora se devengará por periodos mensuales
vencidos, según el valor de la unidad de fomento al cierre del respectivo mes, y deberá pagarse
dentro de los 30 días siguientes a aquel en que se devengó, y, se determinará mediante el
siguiente procedimiento de cálculo:
i) En base a los estados financieros mensuales, se determinará el valor de los activos del
Fondo y de sus filiales, excluidos los ajustes contables que se les pudiese haber efectuado a valor
de mercado, expresados en unidades de fomento, al valor de la unidad de fomento del último día
del mes.
Se entenderá por ajustes contables a la revalorización de los activos, por sobre, o bajo, el
reajuste de éstos en unidades de fomento.
ii) Al valor calculado en el punto i), anterior, se le restará el monto total del pasivo exigible,
expresado en unidades de fomento al cierre del mes, sin considerar la cuenta remuneraciones por
pagar, obteniéndose así el valor original del patrimonio del Fondo.
iii) Mensualmente, la Administradora cobrará al Fondo una remuneración fija máxima
ascendente a un 0,09877% mensual, I.V.A. incluido, del valor original del patrimonio del Fondo,
obtenido este valor de acuerdo a lo señalado en el punto ii), precedente.
iv) Esta remuneración máxima se obtendrá aplicando el I.V.A. vigente a la remuneración de
administración fija que cobra la Administradora, que es equivalente al 0,083% mensual, en
adelante la “remuneración fija neta”.
Para el caso que la unidad de fomento fuera eliminada o reemplazada por otro mecanismo de
reajustabilidad, o alterada su equivalencia en moneda nacional, el valor de las inversiones deberá
transformarse al valor en pesos que tenga la unidad de fomento, el último día de vigencia de dicho
sistema y, desde esa fecha, en adelante, el valor de las inversiones se reajustará de acuerdo a la
variación que experimente el índice de precios al consumidor fijado por la autoridad económica
correspondiente, o el mecanismo que lo reemplace o haga sus veces.
La remuneración fija se pagará previa emisión de la respectiva factura afecta, dentro de los 10 días
corridos siguientes a la emisión de la misma, mediante una cualquiera de las siguientes
modalidades: transferencia electrónica de fondos a la cuenta corriente bancaria de la
Administradora, o mediante cheque a nombre de la misma.
2.1.2 La remuneración variable bruta de la Administradora se devengará por periodos anuales
vencidos, sin perjuicio de los cobros trimestrales que se indicarán más adelante, según el valor de
la unidad de fomento al cierre del respectivo año o trimestre, y será determinada como sigue:
i) En base a los estados financieros anuales, se calcularán los beneficios netos percibidos por
el Fondo, antes de deducir esta remuneración, agregando o deduciendo a éstos, según sea el caso,
los correspondientes reajustes de activos, pasivos y patrimonio.
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Se entenderán por beneficios netos percibidos, la cantidad que resulte de restar a la suma de
utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital, efectivamente percibidas en el ejercicio, el
total de pérdidas y gastos devengados, en el periodo.
Los beneficios netos percibidos en el ejercicio, incluirán aquellas utilidades devengadas en
periodos anteriores, que no hubiesen sido percibidas con anterioridad.
ii) Al valor resultante del cálculo descrito en el punto i), se le calculará una remuneración
variable máxima de un 11,9% anual, incluido IVA.
iii) Esta remuneración variable máxima se obtendrá aplicando el I.V.A. vigente a la
remuneración de administración variable que la administradora cobra al Fondo que es equivalente
al 10% anual, en adelante, la “remuneración variable neta”.
La Administradora podrá realizar cobros provisorios, con cargo a la remuneración variable, cada
tres meses, en base a la misma información utilizada en la elaboración de los Estados Financieros
trimestrales enviados a la Comisión.
La remuneración variable deberá pagarse, a más tardar, el 31 de marzo del año siguiente al
período que corresponda, debiendo rebajarse de ella los montos pagados a la Administradora por
concepto de remuneración variable provisoria trimestral.
Este pago se efectuará previa emisión de la respectiva factura afecta, dentro de los 30 días
corridos siguientes a la emisión de la misma, mediante una cualquiera de las siguientes
modalidades: transferencia electrónica de fondos a la cuenta corriente bancaria de la
Administradora, o mediante cheque a nombre de la misma.
2.1.3 Los porcentajes de las remuneraciones netas reguladas en los numerales precedentes,
podrán ser disminuidos o rebajados por acuerdo del directorio de la Administradora. Sin embargo,
cada vez que estos porcentajes sean disminuidos o rebajados, los mismos no podrán ser
posteriormente alzados sin la aprobación de la Asamblea de Aportantes, no obstante que dichas
alzas se encuentren dentro de los límites máximos establecidos en este Reglamento Interno.
Dentro del plazo de 10 días corridos contados desde la fecha del acuerdo de directorio, dichas
disminuciones o rebajas deberán ser comunicadas a los Aportantes, a la Comisión y a las Bolsas de
Valores, mediante carta certificada.
Estas disminuciones o rebajas entrarán en vigencia, una vez transcurrido el plazo de treinta días
corridos contados desde la fecha del acuerdo de directorio respectivo.
En caso que el I.V.A. experimentare variaciones ya sea que dicho impuesto se incremente,
disminuya o elimine, las remuneraciones fija neta y variable neta señaladas precedentemente, no
experimentarán variación de ninguna especie. Lo mismo ocurrirá en el evento que existieren o
puedan existir otros impuestos de cualquier naturaleza o denominación que afecten o se apliquen
a las remuneraciones netas que cobra la Administradora al Fondo.
En todo caso, las remuneraciones señaladas precedentemente que cobra la Administradora al
Fondo deben incluir el I.V.A. correspondiente, en conformidad con el artículo 30 de la Ley N°
19.496, el Oficio Circular Nº 335 de fecha 10 de marzo de 2006 de la Comisión y las demás
disposiciones obligatorias de dicho organismo que sean aplicables.
2.2 Gastos.
Además de la remuneración de administración, el Fondo deberá, con sus recursos, solventar los
siguientes gastos referentes a transacción, valoración, operación, mantención y desarrollo del
mismo:
a) Comisiones, honorarios, gastos e impuestos devengados con motivo de transacciones u
operaciones del Fondo.
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b) Honorarios profesionales de auditores externos independientes, peritos tasadores, abogados,
arquitectos, ingenieros, consultores u otros profesionales cuyos servicios sean requeridos para el
adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión de sus recursos y la valorización de las
inversiones que materialice o bien por disposición legal, reglamentaria o administrativa; y los
gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros
trabajos que esos profesionales realicen.
c) Honorarios y gastos por estudios y evaluación de posibilidades de inversión, aunque ellas en
definitiva no se concreten, incluyendo asesorías legales, financieras, contables, tributarias y
auditorias; gastos de viajes, traslados y estadías, tanto dentro como fuera del país como hacia y
desde el extranjero.
d) Impuestos y gravámenes a los que estén sujetos las inversiones, incluyendo su financiamiento,
que se posean a nombre del Fondo.
e) Gastos del Conservador de Bienes Raíces, Archivero Judicial y demás oficios u organismos que
integren el sistema registral.
f) Seguros Generales de las inversiones del Fondo.
g) Honorarios profesionales, litis expensas, costas y gastos judiciales, arbitrales y extrajudiciales y
otros gastos originados por actos y/o contratos realizados en beneficio o interés del Fondo.
h) Remuneraciones y gastos del Comité de Vigilancia.
i) Gastos financieros relacionados con los pasivos del Fondo.
j) Gastos originados en el cumplimiento de normas legales o reglamentarias.
k) Gastos originados por la participación del Fondo en remates, licitaciones públicas o privadas,
incluidos, entre otros, honorarios por asesorías de cualquier naturaleza, tales como asesorías
legales, financieras, contables, tributarias y auditorías; gastos de viajes, traslados y estadías, tanto
dentro como fuera del país como hacia y desde el extranjero; gastos por compras de bases de
licitación; gastos notariales y legales y, en general, cualquier otro gasto en que se incurra con
ocasión de la participación del fondo en remates, licitaciones públicas o privadas.
l) Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que
grave o afecte de cualquier forma a los bienes o valores que integren o en que invierta el Fondo, o
a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión,
financiamiento, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, así como también
de su intermediación o repatriación hacia o desde cualquier jurisdicción.
m) Gastos derivados de la inversión en cuotas de fondos mutuos y de otros fondos de inversión en
los que invierta el Fondo, incluyendo gastos, remuneraciones y comisiones, directos e indirectos.
Dentro de los gastos solventados con recursos del Fondo enumerados anteriormente, no se
incluye la remuneración de la Administradora.
La Administradora o una o más sociedades relacionadas a ella, podrán cobrar a las sociedades o
cualquier otro vehículo de inversión en que invierta el Fondo, servicios de administración o
asesoría profesional.
Cualquier monto que se pague por estos conceptos, deberá ser descontado de la remuneración de
cargo del Fondo indicada anteriormente en el 2.1, y tendrá como límite máximo, el monto total
que corresponda a la remuneración fija y variable mencionadas anteriormente.
En caso que en las sociedades u otros vehículos de inversión en que invierta el Fondo, también
participen terceros, el descuento sólo corresponderá a la prorrata que le corresponda al Fondo en
las sociedades o vehículos pertinentes.
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Los gastos referidos en las letras a), b), c), d), e), f), g), h), j), y k) no podrán exceder anualmente al
2,5% del Total de Activos del Fondo. Asimismo, los gastos financieros referidos en la letra i) no
podrán exceder anualmente al 4 % del Total de Activos del Fondo. Los impuestos, tasas, derechos
y tributos referidos en la letra l) no podrán exceder del 5% del Total de Activos del Fondo. Los
gastos referidos en la letra m) no podrán exceder del 5% del Patrimonio del Fondo. El exceso de
gastos sobre estos porcentajes, deberá ser de cargo de la Administradora.
En el informe anual a los aportantes se entregará una información explicativa de los gastos
solventados con recursos del Fondo, sin perjuicio de la información detallada que periódicamente
se entregará al Comité de Vigilancia.
Los gastos atribuibles al Fondo según el presente punto N° 2.2 se devengan en el momento en que
nacen las obligaciones o compromisos de pago por parte del Fondo. Cuando no sea posible contar
con la documentación necesaria para registrar el devengo de un gasto, o bien se trate de gastos
que se vayan devengando con el paso del tiempo, o bien si así lo determine la Administradora,
éstos se provisionarán al cierre del período que corresponda, considerando la mejor información
disponible sobre los hechos analizados.
3. Remuneración de cargo del partícipe: No procede.
4. Remuneración aportada al fondo: No procede.
5. Remuneración liquidación del fondo: No corresponde.
G) APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS.
1. Aporte y rescate de cuotas.
a) Moneda en que se recibirán los aportes: Pesos chilenos moneda de curso legal.
b) Valor para conversión de aportes: El valor por la suscripción de las cuotas será el que determine
la Asamblea de Aportantes que acuerde el aumento de capital correspondiente, o en caso de que
no se determine conforme a lo señalado anteriormente, dividiendo el valor contable del
patrimonio del Fondo por el número de cuotas suscritas y pagadas al momento de efectuado el
cálculo.
c) Moneda en que se pagarán los rescates: No corresponde.
d) Valor para la liquidación de rescates: No corresponde.
e) Medios para efectuar aportes y solicitar rescates: Las solicitudes de aportes se harán en forma
presencial, por escrito, mediante comunicación dirigida al Gerente General de la Administradora,
que podrá presentarse en las oficinas de la Administradora ubicadas en calle Asturias número 280,
piso quinto, comuna de Las Condes, Santiago, o en las oficinas de los agentes que fueran
autorizadas por la Administradora para estos efectos, hecho este último que, en tal caso, será
informado por la Administradora a los partícipes.
f) Promesas: El plazo máximo en que deberán pagarse las cuotas objeto de las promesas que se
hubieren suscrito, será de tres años contado desde la suscripción.
g) Rescates por montos significativos: No proceden.
h) Mercado secundario: Las cuotas se encuentran inscritas en la Bolsa de Comercio de Santiago,
Bolsa de Valores.
i) Fracciones de Cuotas: No se contemplan fracciones de cuotas para el caso de aportes.
2. Aportes y rescates en instrumentos, bienes y contratos: No se contemplan.
3. Plan familia y canje de series de cuotas: No se contemplan.
4. Contabilidad del fondo.
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a) Moneda de contabilización del fondo: Pesos chilenos moneda de curso legal.
b) Momento de cálculo del patrimonio contable: Diariamente, mediante el reajuste del patrimonio
contenido en los últimos estados financieros entregados a la Comisión, por la variación de la
unidad de fomento entre la fecha de cierre de dichos estados y el día de cálculo respectivo.
c) Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación: El valor de la cuota y el número de
cuotas en circulación, se difundirá a través del sitio web de la Administradora -www.cimenta.cl- y
la página web de la Comisión. La oportunidad en que dicha información será puesta a disposición
de los inversionistas y del público en general será al día hábil siguiente a la fecha de su cálculo.
H) NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO:
1. Asambleas de Aportantes:
1.1 Materias Adicionales:
Además de las materias que por disposición de la Ley N° 20.712, particularmente las descritas en
los artículos 73° y 74° de dicha Ley, deben conocer y aprobar las Asambleas de Aportantes, serán
también de conocimiento y resolución de esas Asambleas, las siguientes:
a) Asambleas Ordinarias de Aportantes:
- Rendición Anual de cuentas documentada de la gestión del Comité de Vigilancia.
b) Asamblea Extraordinaria de Aportantes:
i. Acordar los aumentos y disminuciones de capital, salvo en aquellos casos en que la Ley N° 20.712
contemple que ellos se producen automáticamente y de pleno derecho, conforme a las políticas
sobre aumentos de capital y disminuciones de capital que se indican, respectivamente, en los
numerales 1.3 y 1.4 siguientes.
ii. Otorgamiento de garantías para caucionar obligaciones de sociedades en que el Fondo tenga
participación, según lo establecido en la letra D) sobre Política de Endeudamiento.
1.2 Quórum de constitución: En la constitución de las Asambleas de Aportantes no se requerirá un
quórum de constitución mayor al establecido en la ley N° 20.712.
1.3 Política de Aumentos de Capital: La política de aumentos de capital del Fondo tiene su
fundamento en la disponibilidad de alternativas rentables de inversión, siendo estas, en definitiva,
la base de crecimiento del Fondo en el tiempo.
En la medida que dichas alternativas se hagan efectivas, nuevos aumentos de capital serán
propuestos a la Asamblea Extraordinaria de Aportantes.
Sin perjuicio de lo que acuerde dicha Asamblea, la política del Fondo es que el monto de cada
nueva emisión de cuotas que se apruebe no sea superior al patrimonio del Fondo a esa fecha.
1.4 Derecho a retiro y política de disminución de capital.
a) Las materias que otorgarán derecho a retiro a los aportantes serán las siguientes:
i.- la fusión del Fondo con otro u otros fondos cuya política de inversión estuviere centrada
en objetivos distintos de los del Fondo; y
ii.- la sustitución de la Administradora del Fondo.
Las cuotas a restituir a los aportantes disidentes, se valorizarán tomando el valor cuota al día
inmediatamente anterior a la fecha fijada para el pago por la asamblea extraordinaria de
aportantes, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el valor contable del
patrimonio del Fondo por el número de cuotas suscritas y pagadas a esa fecha.
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Considerase aportante disidente a aquel que en la respectiva asamblea se hubiere opuesto al
acuerdo que da derecho a retiro, o que, no habiendo concurrido a la asamblea, manifieste su
disidencia por escrito a la Administradora. Para ejercer el derecho a retiro, el aportante disidente
deberá manifestarlo por escrito a la Administradora dentro del plazo de 30 días corridos contados
desde la fecha de celebración de la asamblea que adoptó el acuerdo que da derecho a retiro.
Para efectuar la restitución, se seguirá el siguiente procedimiento:
i. En la misma asamblea extraordinaria de aportantes en que se adopte el acuerdo que da origen al
derecho a retiro, se deberá acordar una disminución de capital y facultar al Fondo para adquirir
sus propias cuotas, con el objeto de proceder a pagar el valor de las cuotas de los aportantes
disidentes que opten por retirarse.
Esta disminución de capital será por un número de cuotas cuya determinación final se efectuará
con posterioridad a la respectiva asamblea, en función del número de cuotas de que sean titulares
aquellos aportantes disidentes que ejercieren su derecho a retiro menos o descontadas las cuotas
adquiridas por el Fondo que en definitiva no se enajenaren, conforme a lo señalado en el numeral
v siguiente.
ii. La Administradora podrá convocar a una nueva asamblea que deberá celebrarse a más tardar
dentro de los 30 días corridos siguientes al vencimiento del plazo señalado de que dispone el
aportante disidente para manifestar por escrito su disidencia, según lo señalado
precedentemente, a fin de que ésta reconsidere o ratifique el o los acuerdos que motivaron el
ejercicio del derecho a retiro. Si en dicha asamblea se revocaren los mencionados acuerdos,
caducará el referido derecho a retiro.
iii. La determinación del número de cuotas en que en definitiva se disminuirá el capital del Fondo,
será efectuada por el directorio de la Administradora conforme a lo señalado en el numeral i.
anterior, dentro de los 30 días corridos siguientes al vencimiento del plazo para enajenar las
cuotas adquiridas por el Fondo. La Administradora informará a la Comisión y enviará una
comunicación a los aportantes, dentro de los cinco días corridos siguientes de adoptado el
acuerdo del directorio.
iv. El valor de las cuotas de los aportantes disidentes que ejerzan el derecho a retiro, se pagará en
dinero efectivo o mediante cheque nominativo, previa entrega del título por el respectivo
aportante, dentro de los 190 días hábiles contados desde la celebración de la asamblea
extraordinaria de aportantes en la que se tomó el acuerdo que da origen al derecho a retiro, o
bien, dentro del plazo mayor que fije esa asamblea, el cual no podrá ser superior a 360 días
hábiles. No obstante lo anterior, si el Fondo no contare con activos líquidos que permitan cumplir
con el pago referido anteriormente en los plazos señalados, éstos últimos se entenderán
prorrogados automáticamente en un año máximo, sin perjuicio del derecho de la Administradora
de citar a asamblea extraordinaria de aportantes para someter la proposición de prorrogar ese
plazo, si fuere necesario.
v. Las cuotas que el Fondo adquiera y posea como resultado del ejercicio del derecho a retiro, no
se computarán para la constitución del quórum en las asambleas de aportantes y no tendrán
derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripción de aumentos de capital.
Las cuotas adquiridas de acuerdo a lo dispuesto en este numeral, como también las adquiridas
como resultado de la fusión del Fondo con otro fondo, que sea aportante del Fondo, deberán
enajenarse en una bolsa de valores dentro del plazo máximo de un año a contar de su adquisición.
Para la enajenación de las cuotas deberá cumplirse con la oferta preferente a los aportantes.
En lo no contemplado, el derecho a retiro se efectuará en conformidad a lo dispuesto en las
normas de la Ley N° 18.046 y su reglamento, en todo lo que no se oponga a las normas legales y
reglamentarias que rigen a los fondos de inversión.
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b) La asamblea extraordinaria de aportantes podrá acordar disminuciones de capital para restituir
a los aportantes que opten por concurrir a la devolución de capital, durante la vigencia del Fondo,
la proporción que les corresponda en la citada disminución de capital, en la forma, condiciones y
plazos que a continuación se indican:
Durante toda la vigencia del Fondo no podrán acordarse más de tres disminuciones voluntarias de
capital, entre las cuales deberá mediar, a lo menos, un plazo de 4 años contado desde la fecha en
la que hubiere terminado el proceso de disminución.
Las disminuciones de que trata este literal estarán sujetas al cumplimiento de la condición
suspensiva que consiste en qué durante un período de 36 meses seguidos, los activos del Fondo
líquidos que trata la letra C), párrafo segundo, del presente Reglamento Interno, descontados los
montos correspondientes a dividendos y disminución de capital, devengados y no retirados por los
aportantes, hayan sido iguales o superiores al 25% del activo total del Fondo.
El monto máximo de la disminución de capital no podrá ser superior al 50% del monto indicado en
el párrafo anterior.
En caso alguno podrá acordarse una disminución de capital que impida al Fondo cumplir con sus
compromisos contractuales para con terceros.
i. La disminución se efectuará mediante la reducción del número de cuotas que acuerde la
asamblea extraordinaria de aportantes a proposición de la Administradora.
ii. La disminución de capital será por un número de cuotas cuya determinación final se
efectuará con posterioridad a la respectiva asamblea, en función del número de cuotas respecto
de las cuales se ejerciere el derecho a concurrir a la disminución de capital, quedando no obstante
limitado a un número máximo de cuotas que establezca esa asamblea.
iii. Cada uno de los aportantes tendrá derecho a optar por la devolución de capital a prorrata
del número de cuotas de que sea titular a la fecha de la asamblea extraordinaria de aportantes en
que se acuerde la disminución de capital.
iv. Dentro de los dos días corridos siguientes a aquél en que la asamblea extraordinaria de
aportantes acuerde disminuir el capital, la Administradora publicará un aviso destacado en el
diario que contempla el Reglamento Interno para efectuar las publicaciones y remitirá una
comunicación a los aportantes, informando sobre la disminución, el plazo para optar a la
devolución de capital y la fecha de pago del valor de las cuotas.
v. Los aportantes dispondrán de un plazo de 30 días corridos contados desde la publicación
del aviso indicado en el numeral anterior, plazo que se prorrogará hasta el siguiente día hábil si el
mismo venciera un día sábado, domingo o festivo, para notificar por escrito a la Administradora su
voluntad de optar por la devolución de capital, por la totalidad o por una parte de las cuotas que
les corresponda, a prorrata del número de cuotas de que sean titulares. Aquellos aportantes que
opten por la devolución de capital por el total de cuotas que les corresponda, podrán además
manifestar su intención de ejercer su derecho respecto del número de cuotas de la disminución de
capital que no fueren ejercidas por los aportantes con derecho a ello, en cuyo caso podrán indicar
la cantidad máxima adicional de cuotas respecto de las cuales opten por la devolución de capital.
En el caso que más de un aportante ejerciere este último derecho, las cuotas de la disminución de
capital que quedaren disponibles se distribuirán entre ellos a prorrata del número de cuotas de
que cada uno de ellos sea titular en el Fondo. Aquellos aportantes que no manifiesten su voluntad
de concurrir a la disminución de capital en el plazo indicado, se entenderá que optan en forma
irrevocable por no concurrir a la misma.
vi. Si una vez concluido el procedimiento antes indicado, los aportantes no hubieren
manifestado su intención de ejercer su derecho a la devolución de capital por el total de las cuotas
acordadas por la asamblea extraordinaria de aportantes, la respectiva disminución de capital se
entenderá limitada hasta el número de cuotas respecto de la cual la misma se hubiere
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efectivamente ejercido. Para estos efectos, la determinación del número de cuotas en que en
definitiva se disminuirá el capital del Fondo, será efectuada por el directorio de la Administradora
conforme a lo señalado en este mismo numeral, dentro de los 15 días corridos siguientes al
vencimiento del plazo establecido en el número cinco anterior para los efectos de que los
aportantes manifiesten su voluntad de ejercer su derecho a concurrir a la disminución de capital.
La Administradora informará a la Comisión y enviará una comunicación a los aportantes en tal
sentido, dentro de los 5 días corridos siguientes de adoptado el acuerdo de directorio.
vii. El pago a los aportantes del valor de las cuotas a las cuales tengan derecho en la
disminución de capital, se efectuará en dinero efectivo o mediante cheque nominativo, previa
entrega por el respectivo aportante del título en que consten las cuotas respecto de las cuales se
ejerza el derecho a la devolución de capital, a contar de la fecha que fije la asamblea
extraordinaria de aportantes en la que se adopte el acuerdo de disminución de capital, el cual no
podrá ser inferior a 190 ni superior a 360 días corridos contados desde la celebración de dicha
asamblea.
viii. El valor de la cuota para los efectos de este numeral, se determinará conforme a lo
establecido en el párrafo segundo de la letra a) precedente.
2. Comité de Vigilancia:
El Comité de Vigilancia estará integrado por tres miembros elegidos en la Asamblea Ordinaria, que
durarán un año en sus funciones y podrán ser reelegidos por períodos iguales, indefinidamente.
Los miembros del Comité de Vigilancia serán remunerados con cargo del Fondo. Las atribuciones
del Comité de Vigilancia serán aquellas que establecen la Ley Nº 20.712 y su Reglamento,
debiendo dar cuenta de su gestión en la Asamblea Ordinaria de Aportantes.
Las sesiones del Comité de Vigilancia deberán constituirse con la mayoría absoluta del número de
sus integrantes y adoptar acuerdos con la mayoría absoluta de los miembros asistentes. Las
deliberaciones y acuerdos del Comité se escriturarán en un libro de actas por cualquier medio,
siempre que éste ofrezca la seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier
otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los miembros del
Comité de Vigilancia que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de ellos falleciere o se
imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la
misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el
momento de su firma. Los integrantes del Comité de Vigilancia presentes en la sesión
correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmarla. Si algún miembro del Comité quiere
salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo de ese Comité, deberá hacer constar en el acta
su oposición. Si algún miembro integrante del Comité estimare que un acta presenta inexactitudes
u omisiones tiene el derecho a estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. El
acta correspondiente deberá quedar firmada y salvada, si correspondiere, antes de la siguiente
sesión del Comité que se lleve a efecto. El libro de actas de las sesiones del Comité deberá llevarse
conforme a las instrucciones que imparta al efecto la Comisión.
No se requerirá ser aportante del Fondo para integrar el Comité de Vigilancia. No podrán ser
integrantes del referido Comité las personas naturales relacionadas con la Administradora, de
conformidad a lo dispuesto en el Título XV de la ley N° 18.045, ni tampoco, aquellas personas
condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar
cargos u oficios públicos.
Los miembros del Comité de Vigilancia están obligados a guardar reserva respecto de los negocios
y de la información del Fondo o de otros fondos a que tengan acceso en razón de sus cargos y que
no haya sido divulgada por la Administradora.
En el evento de producirse la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá
nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima asamblea ordinaria de
aportantes en que se designen sus integrantes.
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Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente
y en cualquier tiempo por el gerente de la Administradora o el que haga sus veces, de todo lo
relacionado con la marcha del Fondo.
La Administradora debe entregar al Comité de Vigilancia toda información que éste requiera para
imponerse de la situación del Fondo y cumplir a cabalidad con sus obligaciones legales. Asimismo,
el Comité de Vigilancia podrá requerir información pública y otros antecedentes específicos
relativos a otros fondos administrados por la misma Administradora, en la medida que dicha
información sea necesaria, a juicio de la mayoría de los miembros del Comité, para comprobar que
la Administradora cumple con lo establecido en el reglamento interno del Fondo, en el reglamento
general de fondos, en su caso, o en los procedimientos internos que la propia Administradora haya
establecido, respecto de algunas situaciones tales como, la asignación de activos entre los fondos
administrados y la resolución de conflictos de interés. En este sentido, el Comité de Vigilancia
podrá requerir información sobre proyectos de inversión asumidos por otros fondos
administrados por la Administradora, siempre que dichos proyectos cumplan con las condiciones
para ser elegibles como objeto de inversión del fondo correspondiente, según lo establecido en el
reglamento interno del mismo.
En el informe por medio del cual el Comité de Vigilancia debe dar cuenta de su gestión, deberá
pronunciarse, al menos, sobre el cumplimiento por parte de la administradora de lo establecido en
los literales a), b) y c) del artículo 70 de la Ley Nº 20.712. El Comité de Vigilancia, deberá mantener
a disposición de la Comisión, en las oficinas de la Administradora, copia del informe anual de su
gestión.
Los miembros del Comité contarán con un plazo de 15 días hábiles, después del cuatrimestre
siguiente de cierre de cada ejercicio, para informar por carta a los partícipes y a las
administradoras de los fondos de los cuales son integrantes de los Comités de Vigilancia, acerca de
las situaciones indicadas más adelante en los numerales i. e ii., según corresponda. En todo caso,
los gastos por la distribución de esta información, será de cargo del gasto asignado al Comité de
Vigilancia. En caso que la asamblea ordinaria de aportantes no se celebre dentro del primer
cuatrimestre, la información antes indicada se deberá remitir dentro de los 15 días hábiles
siguientes a la celebración de la asamblea en que se hayan designado a los miembros del Comité.
Las materias acerca de las cuales los miembros del Comité de Vigilancia deberán informar,
conforme a lo indicado anteriormente, serán:
i. Si los miembros del Comité de Vigilancia integran Comités de Vigilancia de otros fondos, y
si son directores de otra sociedad administradora de fondos, en igual período.
ii. Si los miembros del Comité de Vigilancia han sido objeto de sanciones por parte de la
Comisión.
Para el cumplimiento de sus atribuciones legales y reglamentarias, el Comité de Vigilancia deberá:
a) Celebrar cuatro sesiones ordinarias en cada año calendario, en la fecha y forma que
acuerde el Comité;
b) Rendir cuenta anual de su gestión a los aportantes, en forma documentada y por escrito,
con 10 días de anticipación a la fecha en que se celebre la Asamblea Ordinaria de Aportantes; y
c) Tratándose de inversiones efectuadas a través de sociedades en las cuales el Fondo pase a
ser controlador de las mismas, la Administradora informará en cada sesión ordinaria del Comité de
Vigilancia, en forma detallada de la marcha de los negocios, poniendo a disposición del referido
Comité los informes de gestión, de mercado, y cualquier otra información que se estime relevante
o necesaria para evaluar el comportamiento de dichas inversiones.
En cuanto a la representación del Comité de Vigilancia, en la primera sesión que celebren sus
integrantes con posterioridad a la asamblea de aportantes en que sean nombrados, deberán
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designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité ante la Comisión,
ante cualquier requerimiento de los aportantes del Fondo, de la Administradora u otros.
La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la
Comisión, la información de contacto de dicho representante para el período correspondiente;
esto es, aquella necesaria para identificar y ubicar a esa persona.
I) OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE:
a) Contratación de servicios externos.
La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la ejecución de
determinados actos, negocios o actividades necesarias para el cumplimiento del giro.
La Administradora está facultada para contratar los referidos servicios externos.
Los gastos derivados de esas contrataciones, serán de cargo del Fondo, en la medida que fueren
en el interés del Fondo y se encuentren entre aquellos especificados en el numeral 2.2 de la letra
F) precedente. Además, si la Administradora administrare dos o más fondos, y los servicios
referidos beneficiaren a dos o más fondos, los gastos en cuestión deberán distribuirse entre el
Fondo y los otros fondos, en proporción a los respectivos porcentajes de participación en la
inversión proyectada o, si ello no fuere aplicable, a prorrata de los patrimonios de cada fondo,
debiendo observarse, en todo caso, lo dispuesto en la letra k.1 siguiente.
Sin embargo, cuando dicha contratación consista en administración de cartera de recursos del
Fondo, los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora.
b) Comunicaciones con los partícipes.
El medio mediante el cual se proveerá al público y a los partícipes la información requerida por la
ley y la normativa vigente será su publicación en la página web de la Administradora -
www.cimenta.cl -, y en aquellos casos en que la ley y/o la normativa vigente requieran
comunicación directa a los partícipes, la información será remitida mediante correo electrónico a
la dirección electrónica que el partícipe tuviere registrado en la Administradora, y en caso que el
partícipe no hubiere indicado una dirección de correo electrónico, en el Contrato General de
Fondos, mediante carta enviada por correo simple al domicilio registrado por el partícipe en dicho
contrato.
La Administradora deberá publicar y poner a disposición de todos los aportantes registrados, en su
sitio de Internet, y con no menos de 15 días corridos de anticipación a la fecha en que se celebre la
Asamblea Ordinaria Anual de Aportantes, la Memoria del Fondo.
En esta Memoria, se incluirá un detalle de las inversiones del Fondo, los gastos solventados por el
Fondo, los estados financieros correspondientes e informe de los auditores independientes.
Adicionalmente y en forma trimestral, dentro de los 15 días siguientes a la entrega de la Ficha
Estadística Codificada Uniforme – FECU - en la Comisión se despachará a los mismos partícipes,
información sobre la cartera de inversiones del Fondo.
También se despachará a esos Aportantes, cualquier información que, a juicio de la
Administradora, sea relevante para la adecuada valorización de la cuota. Esta comunicación se
remitirá dentro de 15 días contados desde que la Sociedad Administradora tome conocimiento del
hecho relevante.
Sin perjuicio de lo dispuesto en los artículos precedentes de este Título, la Administradora deberá
publicar en su sitio web, los siguientes antecedentes:
i. las memorias anuales presentadas a la Comisión.
ii. los estados financieros trimestrales y anuales auditados;
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iii. el Reglamento Interno del Fondo;
iv. el Contrato General del Fondo y los Contratos de Promesa;
v. la copia del Prospecto de Emisión de Cuotas de la emisión vigente o de la última emisión,
según correspondiere;
vi. los Hechos Esenciales;
vii. Información Histórica del Valor Cuota del Fondo -Valor libro de la cuota y valor económico
de la cuota, cuando corresponda- y gráfico que refleje comportamiento de la rentabilidad; y,
viii. declaración jurada de cada uno de los miembros del directorio y del gerente general de la
Administradora, señalando antecedentes académicos y experiencia laboral.
Las publicaciones se realizarán en el diario electrónico El Mostrador –www.elmostrador.cl-.
c) Plazo de duración del fondo: El plazo de duración del Fondo será desde el 17 de abril de 1991,
hasta el 22 de agosto del año 20 40, que podrá prorrogarse por acuerdo de la Asamblea
Extraordinaria de Aportantes. De esta prórroga se informará a los aportantes, dentro de los dos
días hábiles siguientes de celebrada esa Asamblea, mediante un aviso que se publicará en la
página web de la Administradora -www.cimenta.cl -, y en el diario que haya fijado la Asamblea
Ordinaria de Aportantes para efectuar las publicaciones del Fondo, así como mediante
comunicación dirigida a la dirección de correo electrónico que tuvieren registrados en la
Administradora o indicado en el Contrato General de Fondos, y en caso que el aportante no
hubiere registrado o indicado una dirección de correo electrónico, mediante carta enviada por
correo simple al domicilio indicado por el aportante en dicho contrato.
d) Adquisición de cuotas de propia emisión:
No se contempla en los términos de los artículos 42, 43 y 44 de la Ley N° 20.712, sin perjuicio de lo
establecido en el numeral 1.4 de la letra H, respecto del derecho a retiro.
e) Procedimiento de liquidación del fondo: No corresponde.
f) Política de reparto de beneficios: El Fondo distribuirá anualmente como dividendo en dinero
efectivo, a lo menos, un 30% de los beneficios netos percibidos durante el ejercicio, en los
términos contemplados en el artículo 80 de la Ley N° 20.712. Se autoriza la distribución de
dividendos provisorios con cargo a los beneficios netos de cada ejercicio. Para estos efectos, se
entenderá por beneficios netos percibidos la cantidad que resulte de restar a la suma de
utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas, el total de
pérdidas y gastos devengados en el período.
El reparto de beneficios deberá hacerse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo
ejercicio anual, sin perjuicio de que la sociedad Administradora efectúe pagos provisorios, con
cargo a dichos resultados. En caso que el monto de los dividendos provisorios exceda el monto de
los beneficios netos susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, podrán imputarse a los
beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas
dentro de la definición de beneficios netos percibidos.
Los repartos de beneficios se informarán a los aportantes, dentro de los dos días hábiles siguientes
de acordados, mediante un aviso que se publicará en la página web de la Administradora -
www.cimenta.cl -, así como mediante comunicación dirigida a la dirección de correo electrónico
que tuvieren registrados en la Administradora o indicado en el Contrato General de Fondos, y en
caso que el aportante no hubiere registrado o indicado una dirección de correo electrónico,
mediante carta enviada por correo simple al domicilio indicado por el aportante en dicho contrato.
Los beneficios no podrán ser reinvertidos, a opción del aportante, en cuotas del fondo u otra
forma.
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g) Beneficio tributario:
El Fondo no es de aquellos que permitirán al inversionista acogerse a algún beneficio o exención
tributaria en particular.
h) Garantías:
No existen garantías adicionales a la requerida por ley enteradas en favor de los aportantes del
Fondo.
i) Indemnizaciones: De las indemnizaciones que se reciban producto de demandas que efectúe la
Administradora a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, serán beneficiarios
los aportantes inscritos en el Registro de Aportantes al momento en que el Fondo sufrió los
perjuicios indemnizados.
Los montos serán enterados a esos aportantes a prorrata de las cuotas de que eran titulares a ese
momento, una vez que los montos líquidos respectivos hubieren sido percibidos efectivamente
por la Administradora, mediante vale vista a nombre de los respectivos aportantes beneficiarios.
De este entero se informará a los aportantes con derecho, dentro de los dos días hábiles
siguientes de percibidos los montos indemnizados por la Administradora, mediante un aviso que
se publicará en la página web de la Administradora -www.cimenta.cl -, así como mediante
comunicación dirigida a la dirección de correo electrónico que tuvieren registrados en la
Administradora o indicado en el Contrato General de Fondos, y en caso que el aportante no
hubiere registrado o indicado una dirección de correo electrónico, mediante carta enviada por
correo simple al domicilio indicado por el aportante en dicho contrato.
No se contempla el pago de una indemnización a la Administradora en los casos señalados en el
artículo 74 de la Ley N° 20.712.
j) Resolución de controversias:
Las diferencias que ocurran entre los aportantes en su calidad de tales, o entre estos y la
Administradora o sus mandatarios, sea durante la vigencia del Fondo respectivo o durante su
liquidación, serán sometidas a arbitraje, ante un árbitro mixto, el que actuará como arbitrador en
el procedimiento y que deberá fallar conforme a derecho, debiendo ser designado por la Justicia
Ordinaria. El nombramiento deberá recaer en un abogado que haya sido Decano o Director de la
Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile,
ambas de Santiago, o profesor titular de Derecho Civil o Comercial, que haya desempeñado el
cargo en las referidas facultades, a lo menos, durante cinco años.
El arbitraje tendrá lugar en la ciudad de Santiago.
k) Del Conflicto de Intereses:
La Administradora, sus directores o gerentes, ejecutivos principales y demás personas
relacionadas no podrán adquirir, enajenar o gravar directamente o a través de otras personas
naturales o jurídicas, instrumentos, bienes o contratos de propiedad del Fondo que administren, ni
enajenar o gravar los suyos a éste. Tampoco podrán dar en préstamo dinero u otorgar garantías a
favor del Fondo y viceversa.
Se exceptuarán de esta prohibición y de la prohibición consistente en la adquisición o enajenación
de bienes por cuenta del Fondo a personas relacionadas con la Administradora o a fondos
administrados por ella o por sociedades relacionadas, aquellas adquisiciones y enajenaciones que
se realicen sobre los activos en la forma y condiciones determinadas por la Comisión mediante
norma de carácter general.
La Administradora no podrá invertir los recursos del Fondo en mutuos hipotecarios o cualquier
otro tipo de títulos de crédito que tengan su origen en la venta de alguna propiedad vendida por
personas o sociedades relacionadas a la Administradora.
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No se efectuarán inversiones en título de deuda de sociedades en las cuales la Administradora o
personas relacionadas con la Administradora tengan participación accionaria.
La Administradora o alguna sociedad o persona relacionada a ella, no podrá efectuar al Fondo
ningún tipo de cobro de comisiones, asesorías, etcétera, distintos de la remuneración de
administración, fijada en el N° 2.1, del acápite F) del presente Reglamento.
Los conflictos de interés que se señalan, sea que se trate de inversiones directas o indirectas,
serán resueltos de la siguiente forma:
k.1 Conflictos entre Fondos administrados por la Administradora –en adelante también “Fondos
Relacionados”-, debido a que entre sus alternativas de inversión se encuentra un mismo
instrumento.
En este caso, la Administradora deberá proceder de la siguiente forma:
(i) Análisis de la Inversión.
Una vez identificado el instrumento o proyecto en el cual se contemple invertir, el Directorio de la
Administradora deberá analizar comparativamente desde los puntos de vista de cada uno de los
Fondos Relacionados involucrados, a lo menos, los siguientes elementos:
(a) Características de la inversión.
(b) Liquidez estimada de la inversión en el futuro respecto de la política de desinversión de
cada fondo involucrado.
(c) Política de inversión establecida en los reglamentos internos de los Fondos relacionados
en cuestión, como asimismo, las demás disposiciones de dichos reglamentos que pudieren afectar
la decisión de inversión.
(d) Plazo de duración de los Fondos Relacionados en cuestión.
(e) Disponibilidad de recursos que los Fondos Relacionados en cuestión tengan para invertir
en el instrumento.
(ii) Decisión de Inversión, mantención y liquidación de la inversión.
Una vez efectuado el análisis establecido en el punto (i) anterior, el Directorio tomará la decisión
de inversión, dejando constancia en el acta correspondiente, de los antecedentes sobre cuya base
se tomó tal decisión.
Cualquiera sea la decisión adoptada, la Administradora la comunicará al Comité de Vigilancia de
cada uno de los Fondos Relacionados involucrados, junto con los elementos que sustentaron tal
decisión, dentro del plazo de 10 días hábiles siguientes a la misma.
En el caso de que la Administradora determine que cada Fondo Relacionado en cuestión, invierta
de manera conjunta en un mismo instrumento o proyecto de inversión, el Directorio deberá
establecer los porcentajes de participación de cada Fondo en el referido instrumento o proyecto,
tomando en cuenta los factores enunciados en el punto (i) precedente y los intereses de los
Aportantes del Fondo, cuidando siempre de no afectar aquél correspondiente al o los otros
Fondos Relacionados involucrados, en cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 17 de la Ley N°
20.712, es decir, atendiendo exclusivamente a la mejor conveniencia e interés de los fondos
administrados, con el cuidado y diligencia que los hombres emplean ordinariamente en sus
negocios propios.
En los casos de inversión conjunta antes indicados, será el Directorio de la sociedad
administradora, en la misma forma antes indicada, quien decidirá respecto de la venta o
liquidación correspondientes. En estos casos el Directorio deberá tomar en especial consideración,
los plazos de duración de los Fondos Relacionados, las políticas de inversión de los mismos y
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derechos políticos derivados de dicha inversión para cada fondo. De toda decisión que se tome al
respecto, deberá dejarse constancia en acta, junto con los antecedentes correspondientes.
k.2 Conflictos entre el Fondo y la Administradora o sus personas relacionadas en materia de
compra, mantención o liquidación en forma conjunta de una inversión en un emisor o coinversión;
recomendaciones a terceros por la Administradora o relacionados respecto de inversión en cuotas
de un Fondo de la Administradora o producto de otra operación ente ellos.
(i) La Administradora y sus personas relacionadas podrán invertir conjuntamente con el Fondo en
un mismo instrumento o proyecto de inversión, siempre y cuando se dé cumplimiento a lo
establecido en el presente Reglamento Interno, y a las disposiciones contenidas en la Ley Nº
20.712 y su Reglamento, junto con las normas reglamentarias dictadas por la Comisión y las demás
que resulten aplicables.
La inversión conjunta entre el Fondo y personas relacionadas a la Administradora en un emisor
está prohibida, cuando dicho emisor sea, o pase a ser, persona relacionada a la Administradora,
producto de la inversión en él, de esta última o la de sus personas relacionadas, conforme a lo
estipulado en el artículo 100 de la Ley Nº 18.045.
(ii) En los casos permitidos de inversión conjunta, la Administradora o sus personas relacionadas
no podrán invertir en condiciones más favorables que aquéllas en que lo haga el Fondo, en razón
de lo cual la Administradora deberá tener en especial consideración el precio, la oportunidad y las
condiciones de adquisición de la inversión, como asimismo los términos de la mantención y
liquidación de la misma.
(iii) En el caso de inversión conjunta permitida según las disposiciones anteriores, con personas
relacionadas a la Administradora, será condición esencial para poder invertir, que el o los fondos
involucrados mantengan en todo momento un acuerdo de actuación conjunta y ejerzan de esa
forma el control y la administración del emisor, todo ello, en la medida que las características de la
inversión así lo aconsejen, debiendo tenerse en cuenta la mejor conveniencia e interés de sus
fondos administrados, conservando la proporcionalidad de sus participaciones en el referido
proyecto en que inviertan conjuntamente.
En caso de existir, además, otros partícipes no relacionados a la Administradora que posean el
control y la administración del emisor, el o los fondos, más la persona relacionada a la
Administradora, actuarán de manera conjunta, frente a los otros partícipes, por medio de un pacto
o acuerdo de características y criterios similares al descrito anteriormente, en la medida que las
características de la inversión así lo aconsejen.
(iv) Asimismo, las sociedades que contemplen en su objeto el negocio inmobiliario y en las que el
Fondo invierta, actuando individualmente o bien, en conjunto con otras sociedades de iguales
características o de otros fondos administrados por la Administradora, podrán invertir
conjuntamente con personas relacionadas a la Administradora, adquiriendo derechos en
comunidades sobre bienes raíces, sólo en la medida en que todos los comuneros suscriban un
pacto de indivisión, en la medida que las características de la inversión así lo aconsejen, debiendo
tenerse en cuenta, en definitiva, la mejor conveniencia e interés de sus fondos administrados.
(v) Cualquiera sea la decisión adoptada en estos casos, la Administradora deberá comunicarla al
Comité de Vigilancia del Fondo, junto con los elementos que sustentaron tal decisión, dentro del
plazo de 10 días hábiles siguientes a la misma.
(vi) La Administradora y sus personas relacionadas, cada vez que posean información privilegiada,
en los términos del artículo 164 de la Ley de Mercado de Valores, deberán abstenerse de
recomendar la adquisición o enajenación de los instrumentos de inversión de que se trate,
velando para que esto tampoco ocurra a través de subordinados o terceros de su confianza.
En igual sentido, la Administradora y sus personas relacionadas, no podrán efectuar
recomendaciones de adquisición o enajenación de los instrumentos de inversión de que se trate,
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en caso que no haya dado previamente cumplimiento a las normas contenidas en el Manual de
Manejo de Información de Interés exigido por la Norma de Carácter General N° 270, de la
Comisión o la que la reemplace y, en su caso, al Código de Autorregulación.
Finalmente, y sólo para el evento de una nueva emisión de cuotas, la Administradora y sus
personas relacionadas, podrán efectuar recomendaciones de adquisición de las nuevas cuotas
emitidas con cargo a un aumento de capital, en la medida que esa emisión se hubiere inscrito en el
Registro de Valores a cargo de la Comisión, y se proporcione al tercero la información acompañada
al referido Registro para efectos de inscripción.
(vii) Respecto de los potenciales conflictos de interés que pudieren presentarse producto de otras
operaciones entre la Administradora y sus relacionados y el Fondo, que no estuviere
expresamente regulada en este literal k), el Directorio de la Administradora lo resolverá caso a
caso, cuidando siempre de observar, como criterio general, el de efectuar todas las gestiones que
sean necesarias, con el cuidado y la diligencia que los hombres emplean ordinariamente en sus
propios negocios, atendiendo exclusivamente a la mejor conveniencia del Fondo, y a que todas y
cada una de las operaciones de adquisición y enajenación de activos que efectúe por cuenta del
mismo, se hagan en el mejor interés del Fondo.
k.3 Entidad responsable del monitoreo y validación de los mecanismos de tratamiento y solución
de los conflictos de interés.
(i) El Directorio de la Administradora designará al Gerente General de la compañía como Contralor
para efectos del monitoreo y validación de los mecanismos de tratamiento y solución de los
conflictos de interés tratados en el presente literal k).
(ii) El Contralor, además, será el encargado de supervisar cada vez que se presenten las situaciones
descritas en este Reglamento Interno respecto de los conflictos de interés. Si el Contralor
identifica situaciones de potenciales conflictos de interés de acuerdo con lo establecido en este
Reglamento Interno, deberá supervisar la correcta aplicación de sus disposiciones.
(iii) Con el objeto de mantenerse informado de las estrategias generales de inversión a seguir por
el Fondo y los otros Fondos Relacionados en el cumplimiento de sus objetivos de inversión, el
Contralor asistirá a las reuniones de los Comités de Inversiones de los mismos y se reunirá en
forma separada con el respectivo ejecutivo encargado de las inversiones de cada fondo. Si el
Contralor identificare eventuales conflictos de interés entre el Fondo y los Fondos Relacionados
que no se enmarquen en las situaciones descritas en este Reglamento Interno, deberá informar de
dicha situación en la próxima Sesión de Directorio de la Administradora. En dicha sesión, el
Directorio deberá revisar los antecedentes presentados por el Contralor y establecer el
mecanismo de solución de dicho conflicto, cuidando siempre de no afectar los intereses de los
fondos por ella administrados y los criterios y procesos descritos en los numerales precedentes.
k.4 Sin perjuicio de lo dispuesto en los literales precedentes, la Administradora mantiene una
estructura organizacional apta para la definición, administración y el control de todos los riesgos
pertinentes derivados del desarrollo de sus actividades, conforme a las instrucciones impartidas
por la Norma de Carácter N° 507, de 2024, de la Comisión.
Para ello, se ha definido un programa de gestión de riesgos, control y auditoría interna y que
implica la realización de dos funciones esenciales:
1. Función de gestión de riesgos, desarrollada por la unidad de gestión de riesgos; y,
2. Función de auditoría interna, efectuada por la unidad de auditoría interna.
Igualmente, se han identificado todos los riesgos existentes para el propio negocio de la
Administradora y aquéllos que puedan afectar el interés de los inversionistas respecto del Fondo.
Adicionalmente, se han elaborado y puesto en práctica de manera formal, políticas y
procedimientos de gestión de riesgos y control interno que contemplen los riesgos asociados en
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todas las actividades de la Administradora, y en particular, en cada una de sus áreas funcionales
que se relacionan con el ciclo de inversión, el ciclo de aportes, y el ciclo de contabilidad y tesorería
l. Remisión a Cuerpos de Bomberos de Chile.
De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26° bis, 38° bis y 80° bis de la Ley, existen ciertos
supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de
Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país, dineros
provenientes del rescate de cuotas de propiedad de partícipes fallecidos que no hayan sido
registradas a nombre de los respectivos herederos o legatarios, y dividendos u otras distribuciones
de dinero o beneficios en efectivo no cobrados por los Aportantes en las oportunidades a que se
refieren las citadas normas.
*****
DETALLE DE MODIFICACIONES EFECTUADAS AL REGLAMENTO INTERNO DEL FONDO DE
INVERSIÓN INMOBILIARIA CIMENTA – EXPANSIÓN, ACORDADAS EN ASAMBLEA
EXTRAORDINARIA DE APORTANTES CELEBRADA EL 17 DE DICIEMBRE DE 2025.
I. Título B “POLITICA DE INVERSION Y DIVERSIFICACIÓN”
1. En el N° 2.1.5 “Duración de las inversiones”:
Se definió que la duración de sus inversiones podrá ser de corto, mediano y largo plazo ,
eliminándose las referencias al nivel de riesgo de las inversiones.
2. En el N° 3.4 “Limites de Inversión”:
a) La materia regulada en la letra h) , relativa a lo no aplicación temporal del límite mínimo de
inversión del 70% del activo total del Fondo , directa o indirectamente, en los instrumentos,
valores, bienes, certificados representativos de éstos, y contratos objeto de inversión a que se
refieren los numerales 2.1 a 2.6 de la Política de Inversiones, se contiene en una nueva letra j).
b) En la nueva letra h), se definió que el límite de inversión en cuotas de fondos mutuos no podrá
ser superior al 30% del activo total del Fondo.
c) En la nueva letra i) se definió que la inversión, directa o indirecta, en los activos extranjeros en
los que puede invertir el Fondo, no podrá representar más del 5% de la cartera de inversiones del
Fondo, en caso de que los respectivos gestores de esas inversiones no cuenten con la aprobación
correspondiente de la Comisión Clasificadora de Riesgo.
II. Título I “OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE”
En la letra c) “Plazo de duración del Fondo”, se prorrogó la duración del Fondo hasta el 22 de
agosto de 2040.
Las modificaciones incorporadas en el texto del Reglamento Interno entrarán en vigor a partir del
día 30 de enero de 2026, según lo dispuesto en la Norma de Carácter General N° 365 de la
Comisión para el Mercado Financiero.
Finalmente, y a fin de resolver cualquier duda que los Aportantes pudieren tener en relación con el
nuevo texto del Reglamento Interno del Fondo, hacemos presente que los partícipes podrán
contactarse con la Administradora, a través del teléfono número +56 2 22079528 o el correo
electrónico aportantes@cimenta.cl.