FONDO DE INVERSION ACTIVA DEUDA HIPOTECARIA HABITACIONAL III

REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN ACTIVA DEUDA HIPOTECARIA HABITACIONAL III REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN ACTIVA DEUDA HIPOTECARIA HABITACIONAL III ÍNDICE SECCIÓN I ANTECEDENTES GENERALES ............................................................................. 1 SECCIÓN II DE “FONDO DE INVERSIÓN ACTIVA DEUDA HIPOTECARIA HABITACIONAL III” .................................................................................................................... 1 SECCIÓN III DURACIÓN DEL FONDO ..................................................................................... 4 SECCIÓN IV OBJETIVO DEL FONDO Y POLÍTICA DE INVERSIÓN DE LOS RECURSOS DEL FONDO .................................................................................................................................. 4 SECCIÓN V POLÍTICA DE LIQUIDEZ ....................................................................................... 9 SECCIÓN VI POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO ..................................................................... 9 SECCIÓN VII POLÍTICA DE VOTACIÓN ................................................................................ 10 SECCIÓN VIII POLÍTICA SOBRE AUMENTOS DE CAPITAL .............................................. 10 SECCIÓN IX REMUNERACIÓN DE ADMINISTRACIÓN ..................................................... 11 SECCIÓN X GASTOS DE CARGO DEL FONDO ..................................................................... 16 SECCIÓN XI POLÍTICA DE RETORNO DE CAPITALES E INDEMNIZACIONES ............. 19 SECCIÓN XII POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS .................................................... 20 SECCIÓN XIII .............................................................................................................................. 21 SECCIÓN XIV DE LOS APORTANTES Y REGISTRO DE APORTANTES .......................... 21 SECCIÓN XV DE LAS ASAMBLEAS DE APORTANTES ...................................................... 22 SECCIÓN XVI DEL COMITÉ DE VIGILANCIA ...................................................................... 24 SECCIÓN XVII CONTABILIDAD DEL FONDO ...................................................................... 26 SECCIÓN XVIII ........................................................................................................................... 27 SECCIÓN XIX .............................................................................................................................. 27 SECCIÓN XX DEL ARBITRAJE ............................................................................................... 33 SECCIÓN XXI MISCELÁNEOS ................................................................................................ 33 1 SECCIÓN I ANTECEDENTES GENERALES ARTÍCULO 1º El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento del Fondo de Inversión no rescatable denominado “Fondo de Inversión Activa Deuda Hipotecaria Habitacional III”, que ha organizado y constituido la sociedad “Larrain Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos” conforme a las disposiciones de la Ley N°20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, en adelante también la “Ley”, su Reglamento Decreto Supremo de Hacienda Nº129 de 2014, en adelante también el “Reglamento” y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero, en adelante también la “CMF”. ARTÍCULO 2º La sociedad “Larrain Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos”, en adelante la “ Administradora”, es una sociedad anónima constituida por escritura pública de fecha 14 de Septiembre de 2009, otorgada en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores, y cuya existencia como Administradora General de Fondos fue aprobada por Resolución N°764 de fecha 6 de Noviembre de 2009 de la CMF, inscrita a fojas 56.595 N°39.255 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago al año 2009, y publicado en el Diario Oficial del 24 de Noviembre de 2009. ARTÍCULO 3º La Administradora es una sociedad anónima cuyo objeto exclusivo es la administración de fondos mutuos, y de fondos de inversión, regidos por la Ley N°20.712, y de cualquier otro tipo de fondo cuya fiscalización sea encomendada a la Comisión para el Mercado Financiero, todo en los términos definidos en la Ley N°20.712, como asimismo, la administración de cualquier otro tipo de fondos que la legislación actual o futura le autorice ejercer y la realización de las actividades complementarias que autorice la CMF. SECCIÓN II DE “FONDO DE INVERSIÓN ACTIVA DEUDA HIPOTECARIA HABITACIONAL III” ARTÍCULO 4º “Fondo de Inversión Activa Deuda Hipotecaria Habitacional III”, en adelante también el “ Fondo”, es un patrimonio de afectación integrado por aportes realizados por partícipes, en adelante también los “ Aportantes”, a ser destinados exclusivamente para su inversión en los valores y bienes que señala el artículo 56 de la Ley N°20.712 que se individualizan más adelante, que administra la Administradora por cuenta y riesgo de los Aportantes. El Fondo es un fondo de inversión no rescatable de aquellos señalados en la Ley Nº20.712. Transcurrido 1 año contado desde que la administradora haya depositado el reglamento interno del Fondo, éste deberá contar permanentemente con un 2 patrimonio no menor al equivalente a 10.000 unidades de fomento y tener, a lo menos, 50 partícipes, salvo que entre éstos hubiere un inversionista institucional, según dicho concepto se define en la Ley, en cuyo caso no regirá ese número mínimo de partícipes. El Fondo está dirigido al público en general. ARTÍCULO 5º Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas del Fondo ("Cuotas") de igual valor y características, las que no podrán rescatarse de forma total y permanente sino al momento de la liquidación del Fondo, que deberán pagarse en pesos moneda nacional, y que podrán ser Cuotas de la Serie I (las “ Cuotas Serie I”), o Cuotas de la Serie R (las “Cuotas Serie R”). Las Cuotas de la Serie I solo podrán ser suscritas y deberán ser mantenidas en todo momento por /i/ Fondos Mutuos y/o Fondos de Inversión; y /ii/ Inversionistas Calificados de aquellos a que se refiere la letra f) del artículo 4º bis de la Ley Nº18.045 y la Norma de Carácter Gene ral N° 216 del año 2008, así como todos los que la CMF determine por Norma de Carácter General. Los Aportantes titulares de cuotas de esta serie deberán mantener de forma continua aportes o compromisos vigentes de aporte mediante contratos de promesa de suscripción de cuotas, iguales o superiores a $1.000.000.000. Para calcular el aporte mínimo de los aportantes del punto i/ precedente, se considerarán conjuntamente sus aportes o compromisos vigentes de aporte, siempre que dichos aportantes sean administrados por la misma sociedad administradora. Los aportantes de esta Serie I tendrán derecho a recibir el dividendo anual a que hace referencia el ARTÍCULO 33º del presente Reglamento Interno en los términos ahí establecidos. El valor cuota de las Cuotas Serie I se determinará dividiendo la proporción del valor contable del patrimonio que representan el conjunto de cuotas de dicha serie al día inmediatamente anterior al de la fecha de cálculo, por el número de cuotas suscritas y pagadas de ésta a la fecha del mismo. El valor cuota inicial de la Serie I es de 1 (una) Unidad de Fomento, en su equivalente en pesos a la fecha de suscripción y pago de la primera cuota de la Serie I del Fondo. Las Cuotas de la Serie R podrán ser suscritas por toda persona natural o jurídica con o sin residencia y domicilio en Chile quienes tendrán derecho a recibir el dividendo anual a que hace referencia el ARTÍCULO 33º del presente Reglamento Interno en los términos ahí establecidos. El valor cuota de las Cuotas Serie R se determinará dividiendo la proporción del valor contable del patrimonio que representan el conjunto de cuotas de dicha serie al día inmediatamente anterior al de la fecha de cálculo, por el número de cuotas suscritas y pagadas de ésta a la fecha del mismo. El valor cuota inicial de la Serie R es de 1 (una) Unidad de Fomento, en su equivalente en pesos a la fecha de suscripción y pago de la primera cuota de la Serie R del Fondo. Las Cuotas Serie I podrán canjearse por Cuotas Serie R en cuyo caso no será exigible el pago de comisiones de aporte y rescate correspondiente por parte de la Administradora. La información respecto a la relación de canje aplicable para efectos del canje de cuotas estará en todo momento a disposición de los Aportantes de las Cuotas 3 Serie I y del público en general en las oficinas de la Administradora. Con todo, la relación de canje de las Cuotas Serie I por las Cuotas Serie R deberá ser equivalente a la razón de los valores cuotas de ambas series, de acuerdo a lo establecido en el artículo 10º del Reglamento. Para efectos de cursar las solicitudes de canje de cuotas, así como para su registro en el Registro de Aportantes, la Administradora se ceñirá a las normas generales aplicables para efectos de la suscripción de cuotas en dinero en efectivo. Las Cuotas Serie R podrán canjearse por Cuotas Serie I bajo los mismos términos enunciados en el párrafo anterior, siempre y cuando el solicitante del canje tenga la calidad de Inversionista Calificado, de aquellos a que se refiere la letra f) del artículo 4º bis de la Ley Nº 18.045, la Norma de Carácter General N° 216 del año 2008, así como todos los que la CMF determine por Norma de Carácter General situación que deberá acreditarse según lo establecido en el respectivo contrato de suscripción de cuotas. Si por cualquier circunstancia, un Aportante llegase a ser titular de Cuotas Serie I sin cumplir con el requisito de ser Inversionista Calificado en los términos a que se refiere el inciso segundo del presente artículo, éste deberá proceder a canjear dichas Cuotas Serie I por Cuotas Serie R. A las Cuotas Serie I y las Cuotas Serie R se les aplicará respectivamente el cobro de la remuneración a que hace referencia el ARTÍCULO 25º del presente Reglamento Interno establecido para cada serie de cuotas. Los beneficios establecidos en este artículo para las Cuotas Serie I y para las Cuotas Serie R se mantendrán vigentes por todo el plazo de duración del Fondo y su modificación deberá ser aprobada con el voto conforme de a lo menos la mayoría absoluta de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo, quórum que deberá incluir necesariamente, a lo menos, el voto conforme de los Aportantes que representen a lo menos la mayoría absoluta de las cuotas suscritas y pagadas de la respectiva serie que se modifique. ARTÍCULO 6º Las Cuotas serán valores de oferta pública. Asimismo, las Cuotas serán inscritas en el Registro de Valores de la Comisión para el Mercado Financiero y registradas en la Bolsa de Comercio de Santiago y/o en otras bolsas de valores del país o del extranjero. Las Cuotas del Fondo serán emitidas de acuerdo a las condiciones que determine la Administradora, tratándose de la primera emisión, y de lo que determine la Asamblea de Aportantes en las emisiones posteriores, y su colocación podrá hacerse directamente por la Administradora o por agentes que serán mandatarios de ésta para las operaciones que por su intermedio efectúen los partícipes del Fondo. La Administradora llevará un registro en el que se inscribirá, debidamente individualizadas, a las personas a quienes haya conferido mandato para representarla y obligarla en lo relativo a la colocación, suscripción y percepción del pago 4 de las Cuotas del Fondo. SECCIÓN III DURACIÓN DEL FONDO ARTÍCULO 7º El Fondo tendrá una duración de 10 años a contar del día hábil siguiente de la suscripción y pago de la primera cuota, prorrogable sucesivamente por períodos de 1 año cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Dicha Asamblea Extraordinaria de Aportantes deberá celebrarse con al menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha en que se produzca el vencimiento del plazo de duración del Fondo. En caso de acordarse la prórroga del plazo de duración del Fondo, la Administradora deberá dar aviso de este hecho a los aportantes por medio de una comunicación conforme lo establece el ARTÍCULO 34° del presente Reglamento Interno. SECCIÓN IV OBJETIVO DEL FONDO Y POLÍTICA DE INVERSIÓN DE LOS RECURSOS DEL FONDO ARTÍCULO 8º El objetivo principal del fondo será invertir sus recursos en mutuos hipotecarios endosables del artículo 69 número 7, de la Ley General de Bancos, y del Título V del decreto con fuerza de ley Nº 251, de 1931, u otros otorgados por entidades autorizadas por ley y en letras de crédito emitidas por bancos e instituciones financieras, todos los mutuos o instrumentos deben (i) tener fines habitacionales, o (ii) contar con una garantía consistente en un inmueble de uso habitacional. ARTÍCULO 9º Para el cumplimiento de su objetivo principal de inversión, el Fondo podrá invertir sus recursos en los siguientes valores y bienes: 1) Mutuos hipotecarios endosables del artículo 69 número 7, de la Ley General de Bancos, y del Título V del decreto con fuerza de ley Nº 251, de 1931, u otros otorgados por entidades autorizadas por ley; en todos los casos cumpliendo los requisitos contemplados en el artículo 8 anterior. 2) Letras de crédito emitidas por bancos e instituciones financieras. 3) Bonos, debentures, pagarés u otros títulos de créditos, títulos de deuda de corto plazo y títulos de deuda de securitización cuya emisión haya sido registrada en la Superintendencia respectiva. Adicionalmente y con el objeto de mantener la liquidez del Fondo, éste podrá mantener invertidos sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que se mantengan en caja y bancos: 5 a) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción. b) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas. c) Compromiso de Compra, Venta, retrocompra y retroventa sobre valores u otrospactos realizados tanto en el mercado primario como en el mercado secundario. ARTÍCULO 10º Los recursos del Fondo podrán ser invertidos en cuotas de fondos gestionados por la Administradora o por otra del mismo grupo empresarial, sólo si se cumplen las siguientes condiciones copulativas: a) La política de inversión, liquidez, diversificación y endeudamiento, normas de rescatabilidad, participación en juntas y asambleas, y demás contenidas en el reglamento interno de los fondos en que se efectuará la inversión es consistente con la del Fondo; b) Que la inversión sea en cuotas de fondos fiscalizados por la CMF, tratándose de fondos no dirigidos a inversionistas calificados, y c) No se trate de inversiones recíprocas entre el Fondo y aquellos en los que se efectuará la inversión. Para efectos de lo señalado en el presente artículo, y de lo establecido en el artículo 61º de la Ley Nº20.712, el porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones, como porcentaje del activo del Fondo, que podrá ser cargado a éste por la gestión e inversión directa e indirecta de sus recursos en los fondos administrados será de 0% anual. ARTÍCULO 11º Asimismo, los recursos del Fondo podrán ser invertidos en cuotas de propia emisión, las que podrán adquirirse a un precio igual o inferior al valor cuota, sólo si se cumplen las siguientes condiciones copulativas: a) El plazo de duración de la inversión en dichos instrumentos no supere los 12 meses; b) El porcentaje máximo, en relación al patrimonio del Fondo, de cuotas de propia emisión que podrá mantenerse en cartera no sea superior a un 5%, tanto en relación al patrimonio total de las Cuotas Serie I, como en relación al patrimonio total de las Cuotas Serie R; y c) El porcentaje máximo diario en relación al patrimonio del Fondo que sea utilizado para adquirir dichas cuotas no sea superior a un 1%. La condición establecida en la letra c) del presente artículo no aplicará en caso de que las cuotas se adquieran en un proceso de oferta pública de recompra de cuotas dirigida a todas las series de cuotas y a todos los partícipes o aportantes del Fondo. 6 Sólo podrán ser adquiridas por este procedimiento cuotas del Fondo que estén totalmente pagadas y libres de todo gravamen o prohibición. ARTÍCULO 12º Las Inversiones del Fondo se valorizarán y contabilizarán de conformidad a las Normas Internacionales de Información Financiera (“IFRS”), por lo dispuesto en las instrucciones específicas de la CMF y sus posteriores modificaciones, y la demás normativa legal y reglamentaria aplicable sobre esta materia. No obstante lo anterior, se contará con tasaciones de los bienes raíces hipotecados antes de comprar los Mutuos Hipotecarios y con una política de provisiones. Las inversiones del Fondo podrán, en caso que así se requiera, ser valorizadas mediante informes emitidos por los peritos o valorizadores independientes que deberán ser designados en Asamblea Ordinaria de Aportantes según se señala en el ARTÍCULO 41º del presente Reglamento Interno. ARTÍCULO 13º Sobre los valores de oferta pública indicados en el ARTÍCULO 9º anterior, el Fondo podrá realizar operaciones de venta con compromiso de compra y operaciones de compra con compromiso de venta, las cuales deberán ajustarse a precios similares a los que habitualmente prevalecen en el mercado, en caso de existir una referencia, cuidando de no exceder los máximos y mínimos según se trate de adquisiciones o enajenaciones, respectivamente. Estas operaciones deberán celebrarse con emisores que sean entidades debidamente autorizadas y fiscalizadas por la CMF. Los plazos máximos establecidos en ellas para ejercer el compromiso no podrán ser superiores a 365 días y se podrán invertir en estas operaciones hasta un 5% del activo total del Fondo. Sin perjuicio de lo anterior, el Fondo podrá efectuar en bolsas de valores operaciones distintas de las señaladas en este párrafo, cuando ellas estén incorporadas en los sistemas bursátiles. ARTÍCULO 14º En la inversión de sus recursos se observarán los siguientes límites máximos por tipo de instrumento: N° Instrumento % del Activo del Fondo 1. Mutuos hipotecarios endosables del artículo 69 número 7, de la Ley General de Bancos, y del Título V del decreto con fuerza de ley Nº 251, de 1931, u otros otorgados por entidades autorizadas por ley; en todos los casos cumpliendo con los requisitos contemplados en el artículo 8 de este reglamento interno. 100 2. Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras 5 7 3. Bonos, debentures, pagarés u otros títulos de créditos, títulos de deuda de corto plazo y títulos de deuda de securitización cuya emisión haya sido registrada en la Superintendencia respectiva 5 4. Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción 5 5. Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas 5 6. Compromiso de Compra, Venta, retrocompra y retroventa sobre valores u otros pactos realizados tanto en el mercado primario como en el mercado secundario. 5 7. Cuotas de fondos gestionados por la Administradora o por otra del mismo grupo empresarial u otras 5 8. Cuotas de propia emisión 5 ARTÍCULO 15º Además de los límites indicados anteriormente, en la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión respecto del emisor de cada instrumento: ( 1) Inversión directa en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor, excluido el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República: Hasta un 5% del activo del Fondo. ( 2) Inversión en instrumentos o valores emitidos o garantizados por el Banco Central de Chile o la Tesorería General de la República: Hasta un 5% del activo del Fondo. ( 3) Inversión en instrumentos o valores emitidos por entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas: Hasta un 5% del activo del Fondo. ARTÍCULO 16º El Fondo deberá mantener invertido al menos un 95% de su activo en los instrumentos indicados en el número (1) del artículo 14º anterior. 8 Los excesos de inversión que se produzcan respecto de los márgenes indicados en este artículo y en los artículos 13°, 14º y 15º anteriores, ya sea por causas imputables a la Administradora o por causas ajenas a ella, éstos deberán ser regularizados en los plazos establecidos en el artículo 60° de la Ley, mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. En caso de no regularizarse los excesos en los plazos indicados, la Administradora deberá citar a Asamblea de Aportantes, a celebrarse dentro de los 30 días siguientes al vencimiento del plazo en que debieron regularizarse los respectivos excesos, la cual, con los informes escritos de la Administradora y del Comité de Vigilancia, resolverá sobre dichos excesos. Producido el exceso, cualquiera sea su causa, no podrán efectuarse nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. El tratamiento de los excesos establecido en el presente artículo, lo es sin perjuicio de lo establezca el Reglamento sobre esta materia. La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. ARTÍCULO 17º Como política se procurará que las Cuotas del Fondo se conformen a los requerimientos que las disposiciones legales o reglamentarias exijan para ser aprobadas como alternativa de inversión para los Fondos de Pensiones a que se refiere el D.L. 3.500 de 1980 y otros Inversionistas Institucionales. Para los efectos de este artículo, no se considerará como persona relacionada a la Administradora, aquella que adquiera dicha condición como consecuencia de la inversión en ella de los recursos del Fondo. ARTÍCULO 18º La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos del Fondo se realicen siempre con estricta sujeción al presente Reglamento Interno, teniendo como objetivos fundamentales maximizar los recursos del Fondo y resguardar los intereses de los Aportantes. Para estos efectos, el Directorio de la Administradora establecerá las políticas, equipos y estructuras operacionales que permitan una adecuada administración de todos y cada uno de los fondos administrados por ella conforme a sus respectivos reglamentos internos, velando para que la administración se efectúe de forma racional, profesional, y con la prudencia e independencia necesarias para que las decisiones se adopten en el mejor interés de los Aportantes y partícipes de los distintos fondos. De conformidad con el artículo 50° de la Ley, en caso que la 9 Administradora administre dos o más fondos, mantendrá un “Reglamento General de Fondos” (el “Reglamento”). Dicho Reglamento regulará, entre otras materias, los mecanismos que la Administradora deberá disponer para administrar los conflictos de interés que se produzcan entre fondos, sus partícipes o la administración de los mismos. ARTÍCULO 19º Los títulos representativos de las inversiones de los recursos del Fondo que sean valores de oferta pública susceptibles de ser custodiados serán mantenidos en custodia en una empresa de depósito de valores regulada por la ley N°18.876, de conformidad con lo que establezca la reglamentación que para estos efectos dicte la CMF. En relación a los títulos no susceptibles de ser custodiados por parte de las referidas empresas de acuerdo a lo establecido por la CMF mediante norma de carácter general, se estará a la reglamentación que para estos efectos dicte dicha CMF. Lo anterior, es sin perjuicio de las demás medidas de seguridad que sea necesario adoptar según la naturaleza del título de que se trate. ARTÍCULO 20º Los bienes y valores que integren el activo del Fondo no podrán estar afectos a gravámenes y prohibiciones de cualquier naturaleza que no sean en favor del Fondo, salvo que se trate de garantizar obligaciones propias del Fondo, o de prohibiciones, limitaciones o modalidades que sean condición de una inversión. En todo caso, estos eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, no podrán exceder del 45% del activo total del Fondo. SECCIÓN V POLÍTICA DE LIQUIDEZ ARTÍCULO 21º A lo menos un 0,0001% de los activos del Fondo serán activos de alta liquidez para efectos de cumplir con sus obligaciones por las operaciones del Fondo, el pago de rescates de cuotas, pago de beneficios, entre otros. Se entenderán que tienen tal carácter, además de las cantidades que se mantenga en caja y bancos, títulos de deuda y depósitos a plazo a menos de un año. Asimismo, el Fondo buscará mantener en todo momento, a lo menos, una razón de uno a uno entre sus activos de alta liquidez y sus pasivos líquidos, entendiéndose por estos últimos a las cuentas por pagar, provisiones constituidas por el Fondo, comisiones por pagar a la Administradora y otros pasivos circulantes ta les como dividendos acordados distribuir por el Fondo que aún no hayan sido pagados. SECCIÓN VI POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO ARTÍCULO 22º La Administradora podrá contratar créditos bancarios de corto, mediano y largo plazo por cuenta del Fondo, con un plazo de vencimiento que no podrá 10 exceder del plazo de duración del Fondo, hasta por una cantidad equivalente al 49% del patrimonio del Fondo. El Fondo también podrá endeudarse emitiendo bonos regulados por el Título XVI de la ley N° 18.045, los cuales podrán ser colocados en bolsas nacionales o extranjeras. En este caso, el Fondo se sujetará al límite indicado en el inciso precedente. Sin perjuicio de lo anterior, no podrá exceder el 50% del patrimonio del Fondo aquel monto que resulte de sumar: (i) los pasivos indicados en este artículo 22, más (ii) aquella parte de la valorización de los gravámenes y prohibiciones mencionados en el ARTÍCULO 20º anterior que exceda el monto del pasivo objeto de la respectiva garantía. SECCIÓN VII POLÍTICA DE VOTACIÓN ARTÍCULO 23º La política que guiará el actuar de la Administradora en el ejercicio del derecho a voto que le otorgan al Fondo sus inversiones en juntas de accionistas, asambleas de Aportantes, junta de tenedores, entre otros, estará guiada por lo dispuesto en la “Política de Asistencia y Votación en Juntas de Accionistas de Larraín Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos”, la que se encuentra publicada en la página web de la Administradora. SECCIÓN VIII POLÍTICA SOBRE AUMENTOS DE CAPITAL ARTÍCULO 24º El Fondo se formará con una primera emisión de cuotas acordada por el directorio de la Administradora. Esta primera emisión de cuotas podrá complementarse con nuevas emisiones de cuotas que acuerde la Asamblea de Aportantes del Fondo, en cuyo caso, se deberán ofrecer las nuevas cuotas, a lo menos por una vez, preferentemente a los aportantes del Fondo inscritos en el Registro de Aportantes a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha de la colocación de las cuotas respectivas, a prorrata de las cuotas que éstos posean a ese momento, y por el plazo que la misma Asamblea de Aportantes acuerde. Este derecho es esencialmente renunciable y transferible, por lo que, deberá constar en el acta de la asamblea respectiva, qué aportantes optaron por renunciar en ese acto a dicha oferta y el plazo acordado por la asamblea para que los demás aportantes puedan renunciar, ejercer o transferir su derecho preferente. Con todo, ese plazo no podrá ser superior a 30 días y la transferencia de ese derecho debe ser notificada a la Administradora mediante los mecanismos establecidos para la notificación a que se refiere el inciso 2° del artículo 11 del Reglamento. 11 Con todo, la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acordó el aumento de capital, puede establecer, por unanimidad de las cuotas presentes, que no habrá oferta preferente alguna. Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de suscripción de Cuotas y contratos de promesa de suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 8 del Reglamento de la Ley, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que encuentre posibilidades de inversión en instrumentos de aquellos definidos en el presente Reglamento Interno y que correspondan al objetivo de inversión principal del Fondo. Las cuotas objeto de los contratos de promesa de Cuotas del Fondo que se suscriban deberán pagarse dentro del plazo de vigencia del Fondo. SECCIÓN IX REMUNERACIÓN DE ADMINISTRACIÓN ARTÍCULO 25º La Administradora percibirá por la administración del Fondo una remuneración fija y una remuneración variable según se indica a continuación: 1. REMUNERACIÓN FIJA La remuneración fija corresponderá a los porcentajes que se indican para cada serie en la tabla establecida a continuación: Serie Remuneración Fija I Hasta un 0,7735% anual Impuesto al Valor Agregado (“IVA”) incluido, calculado sobre: el patrimonio diario de la totalidad de las Cuotas Serie I en el respectivo día de cálculo. R Hasta un 1,2% anual IVA incluido, calculado sobre: el patrimonio diario de la totalidad de las Cuotas Serie R en el respectivo día de cálculo. Sin perjuicio de lo anterior, la remuneración a la que se refiere este artículo, en aquella parte que corresponda a Cuotas de propiedad de Aportantes sin domicilio ni residencia en Chile, estará exenta de IVA. Para estos efectos, la Administradora cobrará su remuneración afectándola con IVA conforme a la base de cálculo señalada en el cuadro precedente, debiendo restituir el IVA que hubiere sido recargado a aquellos Aportantes sin domicilio ni residencia en Chile en un plazo que no podrá exceder del mes de enero del año calendario inmediatamente siguiente a aquel año calendario en cuyos meses se hubiere cargado el IVA antes referido. 12 Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la CMF con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de constitución del Fondo corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración a que se refiere el presente artículo se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que para cada caso se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La actualización de las remuneraciones a que se refiere el presente artículo, será informada a los Aportantes del Fondo mediante el envío de una comunicación escrita a su domicilio, dentro de los 5 días siguientes a su actualización. La remuneración fija se pagará mensualmente del Fondo dentro de los primeros cinco días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. Sin perjuicio de lo anterior, el monto de la remuneración se provisionará y devengará diariamente. 2. REMUNERACIÓN VARIABLE Además de la remuneración fija, la Administradora tendrá derecho a recibir una remuneración variable devengada, provisionada y calculada conforme a los términos que se indican a continuación: A. Remuneración Variable Cuotas Serie R: En relación las Cuotas Serie R, la Administradora tendrá derecho a recibir una remuneración variable devengada, provisionada y calculada diariamente conforme a los términos que se indican a continuación en este párrafo A. Para los efectos del tratamiento del IVA, se estará a lo dispuesto en el número 1. precedente (remuneración fija). Esta remuneración variable se pagará mensualmente por mes vencido y a partir del inicio de la vigencia del plazo de duración del Fondo, dentro de los 5 primeros días hábiles del mes siguiente (salvo tratándose del pago correspondiente al último mes de administración, el que se realizará dentro del plazo de liquidación del Fondo que sea acordado en aquella Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerde la disolución del mismo), considerando la remuneración devengada y provisionada en cada día de cálculo del año calendario inmediatamente anterior. Para efec tos del cálculo y provisión diaria de la remuneración variable que corresponda, se procederá de la siguiente manera: 13 a) Diariamente se determinará el valor de la Cuota Serie R en conformidad con el ARTÍCULO 54° de este Reglamento Interno, previo a calcular y a provisionar la remuneración variable. En el evento que durante un determinado mes se acordare distribuir dividendos a los Aportantes de la Serie R y/o disminuir el capital del Fondo mediante la disminución de valor de la Cuota Serie R, se adicionará al cálculo del valor de la Cuota Serie R el monto total del dividendo acordado distribuir y/o el total de la respectiva disminución de capital. Esta adición se hará a contar del mismo día en que se efectúe la provisión contable. b) A cada valor de la Cuota Serie R, calculado según lo indicado en la letra a) anterior, se deducirá el valor de la Cuota Serie R correspondiente al mismo día del año calendario inmediatamente anterior (en adelante la “Fecha de Comparación”), incrementado en un porcentaje que será el resultado de sumar (a) Promedio Anual BCU -Diez, más (b) un [2,5]% anual. Para estos efectos, “Promedio Anual BCU-Diez” se calculará de acuerdo a la formula indicada en anexo B del presente Reglamento Interno. c) A la diferencia indicada en la letra b) anterior, en caso de ser positiva, se aplicará un 20%, más IVA, esto es, un 23,80% IVA incluido, y el monto que resulte se multiplicará por el número de Cuotas Serie R suscritas y pagadas al día de cálculo. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 emitido por la CMF con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que al efecto lleva la CMF, corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración a que se refiere el presente artículo se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La actualización de la remuneración a que se refiere el presente artículo, será informada a los Apo rtantes del Fondo mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, dentro de los 5 días siguientes a su actualización. d) A continuación, la remuneración variable que en definitiva se devengará y provisionará diariamente a favor de la Administradora corresponderá al resultado del cálculo contemplado en la letra c) anterior dividido en 365 o 366 si entre el día de cálculo del valor de la Cuota Serie R según la letra a) anterior y la Fecha de Comparación se encuentra comprendido un año bisiesto. B. Remuneración Variable Cuotas Serie I: En relación las Cuotas Serie I, la Administradora tendrá derechoa recibir una remuneración variable devengada, provisionada y calculada conforme a los términos que se indican a continuación en este párrafo B. 14 Para los efectos del tratamiento del IVA, se estará a lo dispuesto en el número 1. precedente (remuneración fija). Esta remuneración variable se pagará dentro de los 5 días hábiles siguientes a aquel día en el cual se hubiere devengado conforme a las reglas descritas a continuación en este párrafo B. Para efectos del cálculo, provisión y devengo de la remuneración variable que corresponda respecto a las Cuotas Serie I, se procederá de la siguiente manera: a) En caso que, al cumplirse 10 años de vigencia del Fondo y conforme a lo previsto en el ARTÍCULO 7° de este Reglamento Interno, una Asamblea Extraordinaria de Aportantes acordare no prorrogar la vigencia del plazo del Fondo, se considerará el valor de la Cuota Serie I correspondiente a la primera emisión de cuotas realizada por el Fondo (esto es el valor de una Unidad de Fomento en su equivalente en pesos a la fecha de la primera suscripción de cuotas del Fondo) (el “Valor Cuota Inicial”). b) El Valor Cuota Inicial, calculado según lo indicado en la letra a) anterior, será incrementado en un porcentaje que será el resultado de sumar (a) BCU -Diez Promedio Duración Fondo, más (b) un [2,5]% anual (el “Valor Cuota Inicial Ajustado” ). Para estos efectos, “BCU-Diez Promedio Duración Fondo” se calculará de acuerdo a la formula indicada en anexo B del presente Reglamento Interno. c) El mismo día en que se acordare una determinada disminución de capital durante el proceso de liquidación de los activos del Fondo (la “Disminución Capital Liquidación”), se determinará el valor de la Cuota Serie I en conformidad con el ARTÍCULO 54° de este Reglamento Interno, incrementándose dicho valor cuota con todos los dividendos de la Serie I y/o disminuciones de capital del Fondo que hubieren sido acordados durante la duración del Fondo hasta aquella fecha en que se hubiere acordado la respectiva Disminución Capital Liquidación, a prorrata del monto de la referida Disminución Capital Liquidación (el “Valor Cuota Final”).. d) Asimismo, el mismo día en que se hubiere acordado la respectiva Disminución Capital Liquidación, se restará al Valor Cuota Final el Valor Cuota Inicial Ajustado. e) A la diferencia indicada en la letra d) anterior, en caso de ser positiva, se aplicará un 20%, más IVA, esto es, un 23,80% IVA incluido, y el monto que resulte se multiplicará por el número de Cuotas Serie I suscritas y pagadas al día de cálculo que fueren objeto de la respectiva Disminución Capital Liquidación, entendiéndose que en ese mismo día de cálculo se provisionará esta remuneración variable a favor de la Administradora. Esta provisión tendrá lugar tantas veces como Disminuciones Capital Liquidación hayan durante el proceso de liquidación de los activos del Fondo. El devengo final de la remuneración variable a favor de la Administradora tendrá lugar, a su vez, sólo cuando se acuerde la última Disminución Capital Liquidación, el mismo día en que hubiere sido acordada la referida última Disminución Capital Liquidación, correspondiendo al resultado positivo, si lo hubiere, de sumar y/o restar, según fuere el caso, los montos de 15 cada una de las remuneraciones variables devengadas con motivo de cada una de las Disminuciones Capital Liquidación que hayan tenido lugar durante la liquidación del Fondo. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 emitido por la CMF con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que al efecto lleva la CMF, corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración a que se refiere el presente artículo se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La actualización de la remuneración a que se refiere el presente artículo, será informada a los Apor tantes del Fondo mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, dentro de los 5 días siguientes a su actualización. f) En caso que, al cumplirse 10 años de vigencia del Fondo y conforme a lo previsto en el ARTÍCULO 7° de este Reglamento Interno, se acordare prorrogar la vigencia del plazo del Fondo por un plazo de un año, y posteriormente al cumplirse el undécimo aniversario del Fondo tuviere lugar la circunstancia descrita en la letra a) anterior (esto es, que una nueva Asamblea Extraordinaria de Aportantes celebrada con anterioridad al cumplimiento del undécimo aniversario acordare no prorrogar la vigencia del Fondo más allá del referido undécimo aniversario del mismo), entonces se seguirán las mismas reglas de cálculo, provisión y devengo previstas en las letras anteriores, pero el importe de la remuneración variable señalado en la letra e), en caso que aplique, corresponderá a un 19%, más IVA, esto es, un 22,61% IVA incluido. g) El procedimiento descrito en la letra f) anterior se repetirá cada vez que el Fondo cumpla un aniversario adicional y la Asamblea Extraordinaria de Aportantes acuerde, al cumplirse dicho aniversario adicional, no prorrogar el Fondo más allá del referido aniversario, aplicándose para cada caso las mismas reglas de cálculo previstas en las letras anteriores, pero el importe de la remuneración variable señalado en la letra e), en caso que aplique, corresponderá a aquél porcentaje señalado en la Tabla indicativa siguiente, según el aniversario del Fondo en el cual se acordare no prorrogar la vigencia del Fondo: N° de aniversario del Fondo en el cual se acuerda no prorrogar su vigencia Remuneración Variable Aplicable en letra e) 10 años 20% más IVA 11 años 19% más IVA 12 años 18% más IVA 13 años 17% más IVA 16 14 años 16% más IVA 15 años 15% más IVA 16 años 14% más IVA 17 años 13% más IVA 18 años 12% más IVA 19 años 11% más IVA 20 años 10% más IVA 21 años 9% más IVA 22 años 8% más IVA 23 años 7% más IVA 24 años 6% más IVA 25 años 5% más IVA 26 años 4% más IVA 27años 3% más IVA 28 años 2% más IVA 29 años 1% más IVA 30 años en adelante 0% ARTÍCULO 26º No existirá comisión de cargo de los Aportantes. SECCIÓN X GASTOS DE CARGO DEL FONDO ARTÍCULO 27º Sin perjuicio de las remuneraciones a que se refiere el Capítulo IX. del Reglamento Interno del Fondo, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: 1) Toda comisión, gastos de intermediación, gastos de transacción, gastos de custodia, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. 2) Honorarios profesionales de auditores externos independientes, abogados, ingenieros, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el 17 adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión de sus recursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen. 3) Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes. 4) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los Fondos de Inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. 5) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. 6) Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en el Registro de Valores, bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. 7) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. 8) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la CMF; gastos de envío de información a la CMF, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la CMF a los Fondos de Inversión. 9) Gastos y honorarios profesionales incurridos en la formación del Fondo. Los gastos a que se refiere este número, que no superarán la cantidad de 700 Unidades de Fomento, se reembolsarán a la Administradora dentro del primer ejercicio, debiendo distribuirse proporcionalmente entre la totalidad de las cuotas pagadas, en la forma que determine la Administradora y siempre que el Fondo cuente con un patrimonio suficiente de acuerdo con lo establecido en el artículo 5º de la Ley N°20.712. 10) Derechos o tasas correspondientes a las operaciones del Fondo cobrados o percibidos por Bolsas de Valores nacionales o extranjeras. 11) Gastos por fusiones, divisiones o cualquier otro tipo de modificación del Fondo. ARTÍCULO 28º El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo a que se refiere el ARTÍCULO 27º anterior, será de un 3% del activo del Fondo. ARTÍCULO 29º Además de los gastos a que se refiere el ARTÍCULO 27º del presente 18 Reglamento, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: 1) Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 2% del patrimonio del Fondo. 2) Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 2% del patrimonio del Fondo. 3) Gastos y Remuneración del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un monto total de $25.000.000. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes , mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. El porcentaje indicado incluye la remuneración del Comité de Vigilancia que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. 4) Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de cualquier forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión , rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, así como también de su internación o repatriación hacia o desde cualquier jurisdicción. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del patrimonio del Fondo. 5) Gastos, honorarios ycomisiones por servicios de cobranza de los mutuos hipotecarios y letras de crédito en los que invierta el Fondo, así como gastos de litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial y extrajudicial en relación a dichas cobranzas. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 3% del activo del Fondo. 6) Gastos derivados de la inversión en cuotas de otros fondos que no sean administrados por la Administradora tales como remuneraciones, y comisiones, directos e indirectos. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,5% 19 del activo del Fondo. ARTÍCULO 30º Como política, los gastos de cargo del Fondo indicados en el presente Título X se provisionarán diariamente de acuerdo al presupuesto mensual de gastos del Fondo elaborado por la Administradora y se distribuirán a prorrata de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo. En caso que los gastos de que da cuenta el presente Título deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de partic ipación que le correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gast o en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos en los términos del artículo 15º de la Ley. Todos los gastos por servicios externos contemplados en el presente Título X, incluidos los gastos de cobranza indicados en el número 5) del ARTÍCULO 29º anterior, serán de cargo del Fondo. Sin embargo, cuando dicha contratación consista en administración de cartera de recursos del Fondo, los gastos derivados de esas contrataciones serán de cargo de la Administradora. ARTÍCULO 31º La sociedad Administradora se encontrará expresamente facultada para contratar cualquier servicio prestado por una sociedad relacionada a ella, a condiciones de mercado y en el mejor interés del Fondo, siendo dichos gastos de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en la presente sección y que no excedan anualmente del 3% del activo del Fondo, . Para los efectos de lo dispuesto en la letra c) del artículo 22 de la Ley, por personas relacionadas a la administradora, se entienden también las personas relacionadas a quienes participan en las decisiones de inversión del fondo o que en razón de su cargo o posición tengan acceso a información de las inversiones del fondo. Sin perjuicio de lo anterior, el total de gastos, remuneraciones, comisiones y costos de administración expresados en porcentaje y en términos anualizados, que pueden ser de cargo del Fondo, no podrán ser superiores a las Comisiones Máximas establecidas en el Compendio de Normas del Sistema de Pensiones, Libro IV, Título IV, Letra A, Capítulo II. Comisiones Máximas establecidas, 4. Cualquier exceso será de cargo de la Administradora General de Fondos. SECCIÓN XI POLÍTICA DE RETORNO DE CAPITALES E INDEMNIZACIONES ARTÍCULO 32º En consideración a que la Política de Inversión de los Recursos del Fondo solamente contempla realizar inversiones en Chile, no procede establecer una Política de Retorno de Capitales. 20 Las indemnizaciones que sean recibidas producto de demandas que efectúe la Administradora a aquellas personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo por daños causados a éste, serán enteradas al Fondo por medio del depósito en la cuenta corriente del mismo, dentro de los 10 días hábiles siguientes a aquel en que se perciba el total del monto a indemnizar, luego de deducidos los gastos en que se hubiere incurrido con ocasión de ésta. Para efectos de lo establecido en el inciso segundo del artículo 74º de la Ley, la indemnización a pagar a la Administradora por los perjuicios irrogados a ésta, será por aquel monto que resulte de sumar 2 años de la remuneración fija establecida en el ARTÍCULO 25º del presente reglamento, según el valor neto diario, rescates y los aportes de cada serie existentes a la fecha en que se toma el acuerdo de sustitución de la Administradora o de disolución del Fondo según sea el caso. SECCIÓN XII POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS ARTÍCULO 33º El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, a lo menos, un 100% de los "Beneficios Netos Percibidos" por el Fondo durante el ejercicio. Para estos efectos, se considerará por "Beneficios Netos Percibidos" por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. Este dividendo será pagado a los Aportantes dentro de los 30 días siguientes de celebrada la Asamblea Ordinaria de Aportantes que apruebe los estados financieros anuales, a prorrata del número de cuotas de que sea titular cada uno de ellos en el Registro de Aportantes, a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha en que se deba efectuar el pago, sin perjuicio de que la Administradora efectúe pagos provisorios con cargo a dichos resultados. En caso que el monto de los pagos o dividendos provisorios exceda el monto de los beneficios netos susceptibles de ser distribuidos en el ejercicio correspondiente, estos podrán imputarse a los beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro del concepto de Beneficios Netos Percibidos Los beneficios devengados que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los Aportantes, dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente la unidad de fomento entre la fecha en que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo y devengará intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. Dentro de los 5 días hábiles siguientes de celebrada la Asamblea Ordinaria de Aportantes que apruebe los estados financieros anuales, la Administradora remitirá una comunicación a los Aportantes informando respecto del reparto de beneficios 21 que da cuenta el presente artículo. Este dividendo podrá pagarse en dinero, mediante cheque nominativo o depósito en cuenta corriente por transferencia electrónica, y/o, total o parcialmente en cuotas liberadas del Fondo, representativo de una capitalización equivalente. En este último caso, se aplicará respecto de tales cuotas lo dispuesto en los artículos 17 N° 6 y 18, inciso final, de la Ley sobre Impuesto a la Renta. SECCIÓN XIII INFORMACIÓN RELEVANTE Y COMUNICACIONES ARTÍCULO 34º No se realizarán publicaciones en los diarios. Todas las comunicaciones que sea necesario efectuar a los Aportantes se realizarán de la forma señalada en el ARTÍCULO 35° siguiente. ARTÍCULO 35º El medio mediante el cual se proveerá al público y Aportantes la información del Fondo requerida por ley y la normativa vigente será la página Web de la Administradora, esto es www.larrainvial.com. Asimismo, se mantendrá esta información a disposición del Aportante en las oficinas de la Administradora o de los agentes colocadores en todo momento. La información que por ley, normativa vigente y reglamentación interna del Fondo deba ser remitida directamente al Aportante, le será enviada a través de un correo electrónico a la dirección registrada en la Administradora o en los registros de los agentes colocadores en su caso. Si el Aportante no ha indicado dirección de correo electrónico, la información mencionada le será enviada por carta al domicilio señalado en el Contrato General de Fondos. SECCIÓN XIV DE LOS APORTANTES Y REGISTRO DE APORTANTES ARTÍCULO 36º La calidad de Aportante del Fondo se adquiere en la forma y oportunidades que establecen la Ley Nº20.712 y su Reglamento. ARTÍCULO 37º La Administradora llevará un registro actualizado de los Aportantes del Fondo en su sede principal y en la de sus agencias o sucursales, en el que se inscribirá a los Aportantes, en la forma que se señala en el Reglamento de la Ley Nº20.712 y las normas que dicte la CMF al efecto. ARTÍCULO 38º En caso que uno o más aportes o Cuotas pertenezcan en común a varias personas, los codueños estarán obligados o bien a designar un apoderado de todos ellos para actuar ante la administradora, o bien actuar todos conjuntamente. ARTÍCULO 39º Después de transcurrido un año contado desde la fecha en que la Administradora pueda comercializar las cuotas del fondo de conformidad a lo dispuesto en el artículo 7º de la Ley, ningún Aportante que no sea inversionista institucional podrá 22 poseer, directa o indirectamente, cuotas representativas de más del 35% del patrimonio total del Fondo, ya sea en forma individual o en conjunto con sus personas relacionadas o con quienes mantenga un acuerdo de actuación conjunta. La Administradora velará para que el citado porcentaje máximo no sea excedido por colocaciones de cuotas efectuadas por su cuenta y por los agentes indicados en el artículo 41º de la Ley, si así ocurriera, la CMF establecerá los plazos para las personas que excedan dichos porcentajes procedan a la enajenación de sus cuotas, hasta por aquella parte que permita el cumplimiento del mismo, sin perjuicio de las sanciones que al efecto la CMF pueda aplicar. La Administradora no podrá aceptar solicitudes de traspasos que den lugar a excesos sobre dicho porcentaje. Las cuotas mantenidas en exceso por sobre este porcentaje máximo no tendrán derecho a voto en las Asambleas de Aportantes, ni serán consideradas para los efectos de los quórum de constitución y adopción de acuerdos. En caso de que exista un acuerdo de actuación conjunta, el voto de cada una de las partes de dicho acuerdo se rebajará proporcionalmente, salvo que éstas acordaren distribuir el voto de manera distinta hasta alcanzar dicho porcentaje máximo. SECCIÓN XV DE LAS ASAMBLEAS DE APORTANTES ARTÍCULO 40º Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las Asambleas Ordinarias de Aportantes se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros cinco meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, para decidir respecto de las materias propias de su conocimiento, sin que sea necesario señalarlas en la respectiva citación. Las Asambleas Extraordinarias de Aportantes podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas de Aportantes, debiendo señalarse l as materias a tratarse, en todo caso, en la respectiva citación. Los acuerdos adoptados en Asambleas de Aportantes, así como los asistentes a éstas, deberán constar en actas. ARTÍCULO 41º Son materias de Asamblea Ordinaria de Aportantes, las siguientes: a) Aprobar la cuenta anual del Fondo que deberá presentar la Administradora, relativa a la gestión y administración del Fondo, y los estados financieros correspondientes; b) Elegir anualmente a los miembros del Comité de Vigilancia; c) Aprobar el presupuesto de gastos del Comité de Vigilancia; d) Fijar la remuneración del Comité de Vigilancia; e) Designar anualmente a los auditores externos de aquellos inscritos en el Registro que 23 al efecto lleva la CMF, para que dictaminen sobre el Fondo, dentro de una terna propuesta por el Comité de Vigilancia; f) Designar al o los peritos o valorizadores independientes que se requieran para valorizar las inversiones del Fondo; y g) En general, cualquier asunto de interés común de los Aportantes que no sea propiode una Asamblea Extraordinaria. ARTÍCULO 42º Son materias de Asamblea Extraordinaria de Aportantes, las siguientes: a) Aprobar las modificaciones que proponga la Administradora al presente Reglamento Interno; b) Acordar la prórroga del plazo de duración del Fondo; c) Acordar la sustitución de la Administradora; d) Tomar conocimiento de cualquier situación que pueda afectar los intereses de los Aportantes; e) Acordar los aumentos y disminuciones de capital, en aquellos casos en que el presente Reglamento Interno requiera que esta materia deba ser aprobada por asamblea y salvo en aquellos casos en que la Ley contemple que ellos se producen automáticamente y de pleno derecho y determinar, si correspondiere, las condiciones de nuevas emisiones de cuotas del Fondo, fijando el monto a emitir, el plazo y precio de colocación de éstas; f) Acordar la división, transformación o fusión con otros fondos o series; g) Acordar la disolución anticipada del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración, y aprobar la cuenta final al término de la liquidación; h) Aprobar la creación de series de cuotas así como las modificaciones a las características de las ya existentes; i) Los demás asuntos que, por el Reglamento de la Ley o por el presente Reglamento Interno, correspondan a su conocimiento. ARTÍCULO 43º Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley Nº20.712 y su Reglamento. 24 SECCIÓN XVI DEL COMITÉ DE VIGILANCIA ARTÍCULO 44º Habrá un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo que durarán 1 año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Dichos representantes no podrán ser personas relacionadas a la sociedad administradora del Fondo, de acuerdo a lo señalado en el artículo 69 de la Ley N°20.712. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley y su Reglamento, el presente Reglamento Interno y la demás normativa que le sea aplicable. El Comité de Vigilancia no desarrollará actividades o funciones adicionales a las señaladas en la Ley. Su remuneración será determinada por la Asamblea Ordinaria de Aportantes con cargo al Fondo. Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: 1) No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley 18.045; 2) Ser mayores de edad; y 3) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos u oficios públicos, ni los que tengan la calidad de deudor en un procedimiento concursal de liquidación, o hayan sido administradores o representantes legales de deudores condenados por delitos concursales establecidos en el Código Penal. ARTÍCULO 45º Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. ARTÍCULO 46º El Comité de Vigilancia podrá requerir información pública y otros antecedentes específicos relativos a otros fondos administrados por la Administradora, en la medida que dicha información sea necesaria, a juicio de la mayoría de sus miembros, para comprobar que la Administradora cumple con lo establecido en el presente Reglamento Interno, en el Reglamento General de Fondos o en los procedimientos internos que la propia Administradora haya establecido, respecto de algunas situaciones tales como la asignación de activos entre los fondos administrados y la resolución de conflictos de interés. 25 En este sentido, el Comité de Vigilancia podrá requerir información sobre proyectos de inversión asumidos por otros fondos administrados por la Administradora, siempre que dichos proyectos cumplan con las condiciones para ser elegibles como objeto de inversión del Fondo, de conformidad con lo establecido en el presente Reglamento Interno. No obstante lo anterior, la Administradora deberá dar acceso al Comité de Vigilancia a la información de los activos subyacentes que el Comité estime necesaria para cumplir con su labor de fiscalización, con información innominada respecto de los titulares de los mutuos. ARTÍCULO 47º Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. Además, el Comité de Vigilancia tendrá las siguientes atribuciones: 1) Comprobar que la Administradora cumpla con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno; 2) Verificar que la información para los Aportantes sea suficiente, veraz y oportuna; 3) Constatar que las inversiones, variaciones de capital u operaciones del Fondo se realicen de acuerdo con la Ley, su reglamento y el presente Reglamento; 4) Contratar los servicios necesarios para el cumplimiento de sus funciones; 5) Proponer a la Asamblea Extraordinaria de Aportantes la sustitución de la Administradora; 6) Requerir de la Administradora la información respecto de la gestión de emisores en los cuales el fondo tiene el control; y 7) Proponer a la Asamblea Ordinaria de Aportantes una terna para la designación de auditores externos de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la CMF, para que dictaminen sobre el Fondo. ARTÍCULO 48º Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos 4 veces al año, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria comoextraord inaria, se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los 26 acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, el cual deberá ser llevado de conformidad con lo establecido por la mencionada Circular 1791. ARTÍCULO 49º En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la asamblea de aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité ante la CMF, ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la CMF, la información de contacto que permita ubicar e identificar a dicho representante. ARTÍCULO 50º Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora. ARTÍCULO 51º El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70º de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la CMF, copia del referido informe. Los miembros del Comité contarán con un plazo de 15 días hábiles, después del cuatrimestre siguiente a la fecha de cierre de cada ejercicio, para informar mediante carta a los Aportantes y a la Administradora (i) si los miembros del Comité de Vigilancia integran comités de vigilancia de otros fondos de inversión, y si son directores de otra sociedad administradora de fondos, en igual período y (ii) si los miembros del Comité de Vigilancia han sido objeto de sanciones por parte la CMF. SECCIÓN XVII CONTABILIDAD DEL FONDO ARTÍCULO 52º La contabilización del Fondo se hará en pesos moneda chilena de curso legal. ARTÍCULO 53º El cálculo del patrimonio contable del Fondo se hará diariamente. ARTÍCULO 54º El valor cuota, de cada una de las series, será publicado diariamente en la página web de la CMF. 27 SECCIÓN XVIII APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS ARTÍCULO 55º La Moneda en que se recibirán los aportes será el peso chileno. ARTÍCULO 56º Valor para conversión de aportes: El aporte recibido se expresará en cuotas del Fondo, utilizando el valor de la cuota correspondiente al mismo día de la recepción si éste se efectuare antes del cierre de operaciones del Fondo o al valor de la cuota del día siguiente al de la recepción, si el aporte se efectuare con posterioridad a dicho cierre. ARTÍCULO 57º Moneda en que se pagarán los rescates: Pesos chilenos. El pago de los rescates y disminuciones de capital, se realizará por transferencia bancaria. Asimismo, cuando el Aportante así lo solicite, podrá ser realizado por cheque o vale vista bancario, pero en estos casos la Administradora podrá deducir del monto del rescate los gastos bancarios necesarios para efectuar el mismo, los que serán de cargo del Aportante. ARTÍCULO 58º Medios para efectuar aportes: Los mecanismos y medios a través de los cuales el aportante podrá realizar aportes al Fondo será mediante solicitud escrita dirigida a la sociedad Administradora o sus agentes colocadores, o a través de los medios remotos habilitados por la Administradora o sus agentes colocadores, en la medida que la Administradora o dichos agentes cuenten con los medios remotos habilitados que se indican en el Contrato General de Fondos. Los aspectos relevantes de la suscripción y rescate de cuotas a través de medios remotos, que se encuentren habilitados por la Administradora o sus agentes colocadores autorizados, se encuentran detallados en el Contrato General de Fondos correspondiente. El Fondo no contempla mecanismos de acceso a un mercado secundario. SECCIÓN XIX DISMINUCIÓN DE CAPITAL Y DERECHO A RETIRO DE LOS APORTANTES ARTÍCULO 59º El Fondo podrá efectuar disminuciones de capital correspondiente a aportes, previo acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes, en la forma, condiciones y para los fines que se indican en el presente Reglamento Interno, en la Ley y la demás normativa legal y reglamentaria sobre esta materia. ARTÍCULO 60º Las únicas materias que darán derecho a retiro a los Aportantes del 28 Fondo serán las siguientes: (i) la prórroga del plazo de vigencia del Fondo según lo establecido en el ARTÍCULO 7º del presente Reglamento Interno y (ii) la modificación o supresión del derecho a retiro regulado en el presente artículo. En el caso de operar la prórroga del plazo de vigencia del Fondo o se acuerden modificar o suprimir el derecho a retiro regulado en el presente artículo, los Aportantes disidentes podrán ejercer el derecho a retiro. Ejercido este derecho a retiro, el Fondo efectuará una disminución de capital para los efectos de restituirles a estos aportantes el valor de sus cuotas. Este derecho a retiro se efectuará en conformidad a lo dispuesto en las normas de la Ley de Sociedades Anónimas, Ley Nº18.046 y su Reglamento, D.S. Nº702, en todo lo que no se oponga a las disposiciones legales y reglamentarias que rigen a los Fondos de Inversión y salvo también en lo que respecta a las siguientes materias: 1) El valor de las cuotas de los Aportantes que ejerzan el derecho a retiro, se pagará dentro del plazo de 60 días contados desde la celebración de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la que se tomó el acuerdo que da origen al derecho de retiro, o bien, dentro del plazo mayor que fije dicha Asamblea Extraordinaria de Aportantes. En este último caso, el valor de la cuota devengará un interés corriente para operaciones reajustables a partir del día 60 contado desde la celebración de la Asamblea. 2) El valor cuota de cada serie se determinará dividiendo la proporción del valor contable del patrimonio que representan el conjunto de cuotas de la serie respectiva por el número de cuotas suscritas y pagadas de esa serie. ARTÍCULO 61º El Fondo tendrá como política celebrar, a continuación de la Asamblea Ordinaria de Aportantes, una Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la cual se propondrá una disminución de capital por hasta el 100% de las cuotas suscritas y pagadas. La señalada disminución de capital se efectuará en cuatro parcialidades, a fin de restituir a los Aportantes que opten por concurrir a ella, la proporción que les corresponda conforme a su participación en el total de cuotas del Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican: 1. La disminución de capital, en los términos previstos en este artículo, deberá ser acordada en una Asamblea Extraordinaria de Aportantes que deberá celebrarse a continuación de la Asamblea Ordinaria de Aportantes. 2. Dentro de los 2 días hábiles siguientes a aquél en que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes acuerde disminuir el capital del Fondo, la Administradora remitirá una comunicación a los Aportantes mediante los medios establecidos en el Reglamento Interno del Fondo, informando las condiciones generales de la disminución de capital tales como: el plazo para optar a ésta, la forma de valorización de las cuotas y la fecha de pago del valor de las cuotas en caso de ejercerse el derecho en la oportunidad correspondiente. 29 3. La disminución de capital se hará en cuatro parcialidades, pagaderas en los meses de junio, septiembre y diciembre del año en que se efectúa la referida Asamblea Extraordinaria y en el mes de marzo del año inmediatamente siguiente (conforme se indica más a delante), por un número de cuotas que en cada parcialidad determine la Administradora conforme se especifica a continuación. 4. El número máximo de cuotas en que se podrá disminuir el capital del Fondo en cada parcialidad se determinará en función del cuociente que resulte de dividir: (i) los fondos efectivamente percibidos por el Fondo durante el trimestre calendario inmediatament e anterior por concepto de amortización de capital de los mutuos hipotecarios y/o letras hipotecarias (los “Instrumentos”), dividido por (ii) el valor cuota del último día hábil del mes inmediatamente anterior a la fecha del aviso referido en el número 6 siguiente. En ningún caso el monto total que represente el número definitivo de cuotas en que se disminuya el capital en una parcialidad podrá exceder el monto total referido en el literal (i) del párrafo anterior, debiendo en consecuencia, si fuere necesario, ajustarse el número de cuotas a ser disminuidas. 5. Tendrán derecho a concurrir al pago de la respectiva parcialidad de disminución de capital los Aportantes que: (a) figuren inscritos como tales en el Registro de Aportantes del Fondo (i) el último día hábil bursátil del mes de abril, para el caso de la parcialidad a pagarse en junio, (ii) el último día hábil bursátil del mes de julio, para el caso de la parcialidad a pagarse en septiembre, (iii) el último día hábil bursátil del mes de octubre, para el caso de la parcialidad a pagarse en diciembre, y (iv) el último día hábil bursátil del mes de enero, para el caso de la parcialidad a pagarse en marzo; y por las cuotas de que sea titular en cada una de esas fechas; (b) hayan comunicado a la Administradora, en el plazo que se indica en el número 8, su intención de concurrir a la respectiva parciali dad; (c) figuren inscritos como tales en el Registro de Aportantes del Fondo en la fecha de pago efectivo de la parcialidad respectiva; y (d) entreguen a la Administradora al momento de recibir el pago correspondiente el título que represente sus cuotas con las que concurre a la respectiva parcialidad de disminución de capital. El derecho de cada Aportante de concurrir a una disminución de capital es personalísimo e intransferible. 6. Para efectos de informar a los Aportantes las condiciones específicas de cada una de las parcialidades en que se disminuirá el capital, la Administradora enviará un aviso escrito o vía email a los Aportantes del Fondo que figuren inscritos como tales en el Registro de Aportantes en la fechas que se indican en la letra (a) del número 5 anterior, dentro de los 5 primeros días del: (i) mes de mayo, para el caso de la parcialidad a pagarse en junio, (ii) mes de agosto, para el caso de la parcialidad a pagarse en septiembre, (iii) mes de noviembre, para el caso de la parcialidad a pagarse en diciembre, y (iv) mes de febrero, para el caso de la parcialidad a pagarse en marzo. En dicho aviso la Administradora deberá indicar: (i) el número total de cuotas del Fondo 30 existentes a la fecha referida en la letra (a) del número 5 anterior; (ii) el monto total en que podrá disminuirse el capital en la parcialidad respectiva, determinado en los términos del literal (i) del número 4 anterior; (iii) a modo de referencia, el número total de cuotas en que se podrá disminuir el capital en la parcialidad respectiva, considerando para efectos de dicho aviso el valor cuota del último día hábil del mes inmediatamente anterior a la fecha del aviso, número de cuotas que deberá aproximarse al entero inmediatamente inferior; (iv) la forma y plazo en que los Aportantes podrán ejercer su derecho a concurrir a la respectiva parcialidad; y (iv) la fecha en que se pagará la respectiva parcialidad de disminución de capital. 7. Cada Aportante podrá concurrir, en cada parcialidad de disminución de capital, con el número de cuotas que representen respecto del total de cuotas a disminuir en la respectiva parcialidad, el porcentaje de participación que dicho Aportante tenga en el número total de cuotas del Fondo existentes a la fecha referida en la letra (a) del número 5 anterior. Asimismo, aquellos Aportantes que manifiesten su voluntad de concurrir con el total de cuotas que les corresponda según su prorrata, podrán además acrecer s obre aquellas cuotas respecto de las cuales los otros Aportantes no hubieren ejercido su derecho a concurrir, todo ello en los términos previstos en el número siguiente. Se deja expresa constancia que el número de cuotas con el que podrá concurrir cada Aportante en cada parcialidad de disminución de capital, se aproximará al entero inmediatamente inferior. En caso que un Aportante, por aplicación de su respectiva prorrata, no pueda concurrir en una parcialidad por al menos una cuota, se entenderá que no tiene derecho a concurrir a la respectiva parcialidad de disminución de capital. 8. Los Aportantes que deseen concurrir a una parcialidad de disminución de capital, deberán manifestar por escrito o vía email, dirigido a la Administradora, según lo señale el aviso indicado en el número 6 anterior, su intención de concurrir al pago de la respectiva parcialidad, dentro del plazo que vence: (i) el día 15 del mes de mayo, para el caso de la parcialidad a pagarse en junio, (ii) el día 15 del mes de agosto, para el caso de la parcialidad a pagarse en septiembre, (iii) el día 15 del mes de noviembre, para el caso de la parcialidad a pagarse en diciembre, y (iv) el día 15 del mes de febrero, para el caso de la parcialidad a pagarse en marzo. Aquellos Aportantes que hayan manifestado su voluntad de concurrir con el total de cuotas que les corresponda según lo señalado en el número 7 anterior, podrán además manifestar en dicho aviso su intención de ejercer su derecho respecto del número de cuotas de la respectiva parcialidad que no fueren ejercidas por los otros Aportantes con derecho a ello. En cuyo caso podrán indicar la cantidad máxima adicional de cuotas con las que deseen concurrir en la respectiva parcialidad y, en caso que no indiquen dich a cantidad, se entenderá que acrecen a prorrata de su participación en el total de cuotas que se disminuye el capital. Si más de un Aportante ejerciere este derecho a acrecer, las cuotas de la respectiva parcialidad que quedaren disponibles serán distribuidas entre ellos a prorrata de su participación en el total de cuotas que se disminuye el capital. 31 9. Los Aportantes que no manifiesten su voluntad de concurrir a la respectiva parcialidad de disminución de capital dentro del plazo indicado en el número 8 anterior, se entenderá que optan por no concurrir a la misma. 10. La Administradora pagará las cuotas en que se disminuye el capital en cada parcialidad a más tardar: (i) dentro de los primeros 5 días del mes de junio, para el caso de la primera parcialidad, (ii) dentro de los primeros 5 días del mes de septiembre, para el caso de la segunda parcialidad, (iii) dentro de los primeros 5 días del mes de diciembre, para el caso de la tercera parcialidad, y (iv) dentro de los primeros 5 días del mes de marzo del año siguiente a la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que aprobó la disminución de capital, para el caso de la cuarta parcialidad. Dicho pago deberá efectuarse en dinero efectivo, cheque nominativo o depósito en cuenta corriente por transferencia electrónica, previa entrega por parte del respectivo Aportante del título en que consten las cuotas respecto de las cuales hubiere ejercido su derecho a la devolución de capital. 11. El valor de cada cuota en que se disminuye el capital en cada parcialidad se determinará tomando el valor cuota al último día hábil bursátil del: (i) mes de mayo, para el caso de la parcialidad a pagarse en junio, (ii) mes de agosto, para el caso de la parcialidad a pagarse en septiembre, (iii) mes de noviembre, para el caso de la parcialidad a pagarse en diciembre, y (iv) mes de febrero, para el caso de la parcialidad a pagarse en marzo; correspondiendo dicho valor al que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo, por el número decuotas suscritas y pagadas a esa fecha. 12. El remanente de capital correspondiente a los fondos efectivamente percibidos por el Fondo por concepto de amortización de capital de los Instrumentos que no hubiere sido destinado a la disminución de capital en una determinada parcialidad, conforme a lo señalado en los números precedentes, podrá ser invertido por la Administradora conforme a la política de inversión de los recursos del Fondo prevista en el Presente Reglamento o destinado a una disminución de capital conforme a lo previsto en el ARTÍCULO 62ºARTÍCULO 62º siguiente. 13. En caso que el resultado de la fórmula de cálculo del número de cuotas en que se disminuirá el capital del Fondo en una determinada parcialidad sea igual al 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o que a consecuencia de ésta el capital del Fondo quedare disminuido en un valor inferior a 10.000 UF, deberá citarse a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo para proceder conforme a las normas que la Ley N°20.712 y su reglamento establecen para la liquidación del Fondo. ARTÍCULO 62º El Fondo, adicionalmente a lo previsto en el artículo anterior, y sometido a la aprobación de los Aportantes en la Asamblea Extraordinaria de Aportantes 32 referida en ese mismo artículo, tendrá como política realizar una disminución de capital, por hasta el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo con el fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones yplazos que a continuación se indican. Aprobada la política de disminución en dicha asamblea, ésta obligará a los aportantes del Fondo. 1. La disminución de capital señalada en el presente artículo se efectuará mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja, proveniente de fondos efectivamente percibidos por concepto de amortización de capital de los mutuos hipotecarios y/o letras hipotecarias en que invierte el Fondo, o según sea el caso, mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que determine la Administradora. 2. Las disminuciones de capital se materializarán en la oportunidad y forma en que la Administradora determine, según ésta última considere que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en el presente artículo. Con todo, en aquellos casos en que una de las disminuciones de capital de que trata el presente artículo, coincida con alguna de las parcialidades en las que se deban materializar las disminuciones de capital que puedan acordarse según lo señalado en el ARTÍCULO 61º del presente reglamento, deberá llevarse a cabo en primer lugar la disminución correspondiente a dicha parcialidad y sólo en el caso en que el Fondo aún cuente con montos en caja, provenientes de fondos percibidos por concepto de amortización de capital de los Instrumentos en que invierte, podrán llevarse a cabo las disminuciones de capital señaladas en el presente artículo. 3. Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando a los Aportantes la modalidad de disminución según lo establecido en el numeral 1. anterior, monto de la disminución y fecha, lugar y modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 4. El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente artículo, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque nominativo o transferencia electrónica, según lo determine la Administradora. 5. En caso que la Administradora decida realizar una disminución de capital acordada mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la cuota se determinará tomando el valor cuota del día hábil bursátil anterior a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital, determinado dicho valor de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. 6. Sin perjuicio de lo anterior, en caso que el resultado de la fórmula de cálculo del número de cuotas en que se disminuirá el capital del Fondo en una determinada oportunidad sea igual al 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o que a consecuencia de ésta el 33 capital del Fondo quedare disminuido en un valor inferior a 10.000 UF, deberá citarse a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo para proceder conforme a las normas que la Ley N°20.712 y su reglamento establecen para la liquidación del Fondo. SECCIÓN XX DEL ARBITRAJE ARTÍCULO 63º Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., cuyas disposiciones constan en la escritura pública de fecha 10 de Diciembre de 1992 otorgada en la Notaría de Santiago de don Sergio Rodríguez Garcés, las cuales forman parte integrante de este artículo. Los Aportantes y la Administradora confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el árbitro arbitrador de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del arbitrador no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras e n las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. SECCIÓN XXI MISCELÁNEOS ARTÍCULO 64º De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26°Bis, 38° Bis y 80° Bis de la Ley, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país, dineros, cuotas o distribuciones en efectivo no cobradas por los Aportantes en las oportunidades a que se refieren las citadas normas y aquellas emitidas por la Comisión. 34 Anexo A Reglamento Interno Fondo de Inversión Activa Deuda Hipotecaria Habitacional III Tabla de Cálculo Remuneración Fija de Administración Tasa del IVA Remuneración Fija Serie I Remuneración Fija Serie R 10% 0,8800% 1,1092% 11% 0,8880% 1,1193% 12% 0,8960% 1,1294% 13% 0,9040% 1,1395% 14% 0,9120% 1,1496% 15% 0,9200% 1,1597% 16% 0,9280% 1,1697% 17% 0,9360% 1,1798% 18% 0,9440% 1,1899% 19% 0,9520% 1,2000% 20% 0,9600% 1,2101% 21% 0,9680% 1,2202% 22% 0,9760% 1,2303% 23% 0,9840% 1,2403% 24% 0,9920% 1,2504% 25% 1,0000% 1,2605% Anexo B Reglamento Interno Fondo de Inversión Activa Deuda Hipotecaria Habitacional III Cálculo del BCU 10. I. Se entenderá como “ Promedio Anual BCU -Diez”: el valor que resulte de calcular la media geométrica para las sumas que resulten entre una unidad y el valor diario del BCU-10, presentados en cada período móvil de 365 días, disminuida en una unidad. II. Se entenderá como “ BCU-Diez Promedio Duración Fondo ”: el valor que resulte de calcular la media geométrica para las sumas que resulten entre una unidad y el valor diario del BCU-10, presentados durante el periodo de duración del Fondo, disminuida en una unidad. Ejemplo numérico: Fecha BCU-10 (1+BCU) 01-01-2019 1,44% 101,44% 02-01-2019 1,41% 101,41% 03-01-2019 1,41% 101,41% 04-01-2019 1,16% 101,16% 05-01-2019 1,11% 101,11% 06-01-2019 0,95% 100,95% 07-01-2019 0,40% 100,40% 35

1 DOCUMENTO EXPLICATIVO Rectificación Reglamento Interno FONDO DE INVERSIÓN ACTIVA DEUDA HIPOTECARIA HABITACIONAL III Conforme a lo previsto en la Sección III de la Norma de Carácter General N° 365 de la Comisión para el Mercado Financiero (la “CMF”), de fecha 7 de mayo de 2014, a continuación nos referimos a la rectificación del texto del reglamento interno del FONDO DE INVERSIÓN ACTIVA DEUDA HIPOTECARIA HABITACIONAL III (el “Fondo”) depositado con fecha 3 de junio de 2024. Por error involuntario, con fecha 3 de junio de 2024 se depositó un reglamento interno refundido del Fondo no completamente vigente, que se rectifica en este acto depositando conjuntamente con el presente documento, en los registros de la CMF, el texto refundido del reglamento interno del Fondo, con fecha 31 de julio de 2024. Este documento rectificatorio entrará en vigencia a partir del día hábil siguiente, esto es el día 01 de agosto de 2024. Claudio Yáñez Fregonara Gerente General Larrain Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos