FONDO DE INVERSION BANCHILE AG DL IV

V20240930 Página 1 de 22 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSION BANCHILE AG DL IV A. CARACTERÍSTICAS DEL FONDO A.1. Características Generales A.1.1. Nombre del Fondo: Fondo de Inversión Banchile AG DL IV (el “Fondo”) A.1.2. Razón social de Sociedad Administradora: Banchile Administradora General de Fondos S.A., en adelante la “Administradora”, cuya existencia fue autorizada por Resolución Exenta N°188 de fecha 12/09/1995, de la Superintendencia de Valores y Seguros , hoy Comisión para el Mercado Financiero, en adelante “CMF” o “Comisión”. A.1.3. Tipo de Fondo: Fondo de Inversión no rescatable. A.1.4. Tipo de inversionista: Las Cuotas sólo podrán ser adquiridas por inversionistas calificados de aquellos definidos en la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº216 del año 2008 de la Comisión, siempre que dichos inversionistas cumplan además con aquellos requisitos que se señalan en el Anexo A de este Reglamento Interno (en adelante los “Aportantes”). De conformidad con lo anterior, para efectos de adquirir cuotas del Fondo, los Aportantes deberán firmar una declaración a través de la cual declaren cumplir con la condición de ser inversionistas calificados según lo dispuesto en el párrafo precedente, as í como con los requisitos establecidos en el Anexo A del presente Reglamento Interno. La declaración referida podrá estar contenida, en su caso, en el contrato de promesa de suscripción de cuotas a que se refiere la letra G.1.6) siguiente o en el traspaso correspondiente, tratándose de operaciones celebradas en el mercado secundario. La Administradora tomará las medidas necesarias y razonables para verificar que los inversionistas cumplan con los requisitos anteriores. De conformidad con lo anterior, antes de adquirir cuotas del Fondo, cada inversionista, persona natural o jurídica, deberá haber completado y firmado una declaración relativa a l cumplimiento de los requisitos para ser considerado un inversionista calificado en los términos antes señalados. El (los) formato(s) actualizado(s) de dicha declaración(es) se encontrará(n) disponible en el sitio web de la Administradora, www.banchileinversiones.cl. En el caso de las suscripciones o compraventas de cuotas que se efectúen en una bolsa de valores, deberá darse cumplimiento al procedimiento fijado por la misma bolsa de valores para la transferencia de las cuotas. En estos casos serán los corredores de bolsa correspondientes los encargados de exigir que se suscriba la declaración relativa al cumplimiento de estos requisitos por parte del inversionista. En el caso de las suscripciones de cuotas que se efectúen a través de la Administradora o sus agentes, serán estos los responsables de exigir que se suscriba la declaración señalada precedentemente . Por su parte, si se trata de una compraventa de cuotas fuera de bolsa, la referida responsabilidad será del Aportante vendedor. A la Administradora no le corresponde pronunciarse sobre la transferencia de cuotas y está obligada a inscribir, sin más trámite, los traspasos o transferencias que se le presenten a menos que no se ajusten a lo dispuesto en la Ley, su Reglamento o el presente Reglamento Interno. A.1.5. Plazo máximo de pago de rescate: El fondo no permite el rescate de las cuotas. A.1.6. Primera emisión de cuotas No hay límites en el número de cuotas a emitir para la primera emisión. A.1.7. Plazo colocación primera emisión: Existirá un período de colocación de las cuotas que comenzará en una fecha que será informada a la Comisión para el Mercado Financiero por comunicación escrita y al V20240930 Página 2 de 22 público en general a través de la publicación de un aviso en el sitio web de la sociedad administradora a más tardar el mismo día de inicio del período de colocación y que tendrá una duración máxima de hasta 30 días. No obstante la duración definida anteriormente, la Sociedad Administradora podrá cerrar antes el periodo de colocación si lo estimase necesario. La fecha de cierre anticipado del período de colocación será informada a la Comisión para el Mercado Financiero por comunicación escrita y a su vez, se publicará un aviso en el sitio web de la sociedad administradora a más tardar a las 24 horas siguientes de dicho cierre. B. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN B.1. Objeto del Fondo El Fondo tiene como objetivo invertir sus recursos principalmente en cuotas o participaciones del fondo de inversión extranjero denominado “ AG DLI IV, L.P.” (en adelante, el “ Fondo Extranjero ”), el cual está constituido bajo las leyes de Islas Caimán como una “Exempted Limited Partnership”. El Fondo Extranjero es administrado por AG Direct Lending Fund IV GP, LLC, una sociedad constituida en Delaware como una Limited Liability Company y registrada como sociedad extranjera en Islas Caimán, en adelante la “Gestora”. El objetivo de inversión del Fondo Extranjero es invertir en AG DLI Investments IV, una sociedad constituida en Delaware como una Limited Liability Company, y participar en la estrategia de inversión de la misma. Por su parte, AG DLI Investments IV buscará invertir principalmente en préstamos otorgados a empresas ubicadas en Estados Unidos, de pequeña y baja capitalización, con ingresos menores a los US$ 500 millones. El portafolio de inversiones del Fondo Extranjero estará compuesto por instrumentos emitidos por entidades que no necesariamente estén sujetas a la supervisión de un organismo de similar competencia a la CMF. No obstante ello, los estados financieros anuales del Fondo Extranjero serán auditados. Copia del prospecto del Fondo Extranjero estará en las oficinas de la Administradora y a disposición de los Aportantes del Fondo. En dicho prospecto se detallan, entre otras materias, las características del Fondo Extranjero, así como los términos y condiciones en que se efectúa sus inversiones. Al menos el 90% del activo del fondo estará invertido o mantenido en cuotas o participaciones del Fondo Extranjero, pudiendo además efectuar inversiones en aquellos valores e instrumentos establecidos en la política de inversiones, que permitan cumplir su política de liquidez. B.2. Política de inversiones Para efectos de materializar la inversión en el Fondo Extranjero y, por tanto, dar cumplimiento a su objetivo de inversión, el Fondo deberá invertir a lo menos un 90% de sus recursos en cuotas o participaciones del Fondo Extranjero a que se refiere la letra B.1. Adicionalmente, con el objeto de mantener liquidez y sin perjuicio de las cantidades que se mantengan en disponible, el Fondo podrá realizar la inversión de sus recursos en instrumentos de deuda o cuotas de fondos , ajustándose a lo dispuesto en la política de diversificación de las inversiones. El Fondo no contempla invertir parte o el total de sus recursos en instrumentos, bienes o contratos que no cumplan con los requisitos establecidos por la CMF en la letra a) de la Sección I de la Norma de Carácter General N°376 o aquella norma que la modifique o reemplace. Sujeto a los límites contemplados en la letra B.3 del presente reglamento, el Fondo podrá invertir en fondos administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella, en los términos del artículo 61° de la Ley N° 20.172. Asimismo, podrá invertir en aquellos fondos en que a la Administradora se le haya encargado las decisiones de inversión . Además, el Fondo podrá invertir en instrumentos emitidos o V20240930 Página 3 de 22 garantizados por personas relacionadas a la administradora, de acuerdo a lo establecido en el artículo 62 de la Ley 20.712. El Fondo realizará inversiones en otros fondos, a los cuales no se les exigirá que deban cumplir límites de inversión específicos para ser objeto de inversión del Fondo. La política de inversiones del Fondo no contempla ninguna limitación o restricción a la inversión en valores emitidos o garantizados por sociedades que no cuenten con el mecanismo de gobiernos corporativos, descritos en el artículo 50 bis de la Ley N° 18.046. B.2.1. Nivel de riesgo esperado por las inversiones El riesgo que asumen los inversionistas está en directa relación con los activos en que invierta el Fondo, el cual está dado principalmente por las siguientes variables: a. Riesgo de crédito: deriva de las expectativas que asigna el mercado al no pago por parte del emisor de las obligaciones comprometidas en el instrumento financiero. b. Riesgo tasa: se refiere al efecto que producen los cambios en la tasa de interés en la valoración de los instrumentos de deuda. c. Riesgo inflación: es el riesgo que tienen el valor de los activos financieros asociados a cambios en las condiciones de inflación. d. Riesgo país: es el riesgo asociado variaciones en los precios de los instrumentos, frente a cambios en las condiciones económicas o de mercado que puedan darse en un país en particular. e. Riesgo de liquidez: es el riesgo asociado a que las inversiones del Fondo no puedan ser convertidas fácilmente en efectivo y al riesgo de liquidación de las cuotas del fondo, dadas por las restricciones a los rescates o disminuciones de capital y a las condiciones del mercado secundario. f. Riesgo de mercado: riesgo asociado a la sensibilidad del valor de la cartera de instrumentos frente a cambios en las condiciones generales de los mercados financieros. g. Riesgos asociados a la inversión en el Fondo Extranjero y mencionados en este, tales como: riesgo económico, político y social; riesgo relacionado a la estructura del Fondo Extranjero y sus inversionistas; riesgo por los conflictos de interés que se pueden derivar en el Fondo Extranjero, riesgos legales, regulatorios e impositivos. B.2.2. Clasificación de riesgo requerida para los instrumentos de deuda. Los instrumentos de deuda de emisores nacionales en los que invierta el Fondo en forma directa deberán contar con al menos una clasificación de riesgo BBB, N -2 o superiores a éstas, a que se refieren los incisos segundo y tercero del artículo 88 de la Ley N°18.045. La clasificación de riesgo de la deuda soberana del país de origen de la emisión de los valores emitidos o garantizados por un Estado extranjero o Banco Central, en los cuales invierta el Fondo en forma directa , deberán contar con al menos una clasificación equivalente a la categoría BBB, N-2, a que se refiere el inciso segundo del artículo 88 de la Ley N° 18.045. Los valores emitidos o garantizados por entidades extranjeras o internacionales en los que invierta el Fondo en forma directa , deberán contar con al menos una clasificación de riesgo equivalente a BBB, N -2 o superiores a éstas, a que se refieren los incisos segundo y tercero del artículo 88 de la Ley N° 18.045. B.2.3. Mercados en los que se efectuarán y/o dirigirán las inversiones El Fondo centrará sus inversiones en aquellos instrumentos, contratos, bienes o certificados establecidos en su política de inversión, pudiendo para ello efectuar y/o dirigir las inversiones en cualquier Jurisdicción, Estado o mercado, nacional o extranjero. El Fondo podrá invertir en aquellos mercados que cumplan con los V20240930 Página 4 de 22 requisitos establecidos por la CMF, mediante Norma de Carácter General N° 376 de 2015 o la que la modifique o reemplace. B.2.4. Monedas Las siguientes son las monedas en las cuales se podrán denominar las inversiones del Fondo y/o que se podrán mantener como disponibles, en la medida que cumplan con las condiciones, características y requisitos establecidos en la normativa vigente: Hasta 100% en Peso chileno, Dólar de Estados Unidos de América, Euro. El Fondo podrá mantener como saldos disponibles la moneda indicada, de acuerdo al siguiente criterio: Hasta un 10% sobre el activo del Fondo en forma permanente, para cada una de las monedas antes indicadas, producto de sus propias operaciones (Compras y Ventas), como también debido a las eventuales variaciones de capital de dichas inversiones. Hasta un 100% sobre el activo del Fondo por un plazo de 30 días, producto de las compras y ventas de instrumentos efectuadas con el fin de reinvertir dichos saldos disponibles, así como debido a aportes recibidos por el Fondo. La sociedad Administradora, por cuenta del Fondo, podrá mantener inversiones en Unidades de Fomento . B.3. Características y diversificación de las inversiones El Fondo podrá invertir más del 50% de su activo en valores que no cumplan con los requisitos de liquidez profundidad que requiera la Comisión, establecidos en la Norma de Carácter General No. 376 de la CMF, o aquella que la modifique o reemplace. Adicionalmente el Fondo deberá cumplir con las siguientes limitaciones: B.3.1. Diversificación de las inversiones por tipo de inversión respecto del activo total del Fondo: TIPO DE INSTRUMENTO % Máximo 1 INSTRUMENTOS DE DEUDA 10 1.1 NACIONALES 10 1.1.1 Bonos emitidos o garantizados por el Estado, Tesorería General de la República y/o Banco Central de Chile. 10 1.1.2 Bonos emitidos o garantizados por Bancos e Instituciones Financieras. 10 1.1.3 Bonos emitidos por Empresas. 10 1.1.4 Depósitos emitidos o garantizados por Bancos e Instituciones Financieras. 10 1.1.5 Pagarés y efectos de comercio emitidos por empresas 10 1.1.6 Pagarés emitidos o garantizados por el Estado, Tesorería General de la República y/o Banco Central de Chile. 10 1.1.7 Letras y Mutuos hipotecarios emitidos o garantizados por Bancos e Instituciones Financieras. 10 1.1.8 Letras y Mutuos hipotecarios emitidos o garantizados por otras empresas no Bancos ni Instituciones Financieras. 10 1.2 EXTRANJEROS 10 1.2.1 Bonos emitidos o garantizados por el Estado o Banco Central extranjero. 10 V20240930 Página 5 de 22 1.2.2 Bonos emitidos o garantizados por Bancos e Instituciones extranjeras. 10 1.2.3 Bonos emitidos por empresas extranjeras. 10 1.2.4 Depósitos emitidos o garantizados por Bancos e Instituciones Financieras extranjeros. 10 1.2.5 Pagarés emitidos o garantizados por el Estado o Banco Central extranjero. 10 1.2.6 Pagarés emitidos por empresas extranjeras. 10 1.2.7 Letras emitidas o garantizadas por Bancos e Instituciones Financieras extranjeras. 10 1.2.8 Letras emitidas o garantizadas por otras empresas no Bancos ni Instituciones Financieras extranjeras. 10 2 INSTRUMENTOS DE CAPITALIZACION 100 2.1 NACIONALES 10 2.1.1 Cuotas de fondos mutuos que sean clasificados como tipos 1, 2 o 3 de la sección II de la Circular N° 1.578 de la CMF o aquella que la modifique o la reemplace. 10 2.2 EXTRANJEROS 100 2.2.1 Cuotas o participaciones del “AG DLI IV, L.P.”. 100 El Fondo realizará inversiones en otros fondos a los cuales no se les exigirá que deban que deban cumplir condiciones de diversificación específicas para ser objeto de inversión del Fondo. Los límites indicados en las letras B.1, B.2 y B.3, cuando corresponda, no se aplicarán: (i) durante los primeros 6 meses contados desde la fecha inicio de operaciones del Fondo; (ii) por un período de 10 meses luego que el Fondo haya recibido una devolución de capital o distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos desde el Fondo Extranjero, que representen más del 10% del patrimonio del Fondo y (iii) durante el período de liquidación del Fondo. B.3.2. Diversificación de las inversiones por emisor, grupo empresarial y entidades relacionadas B.3.2.1. Porcentaje máximo en instrumentos en que el emisor o garante sea el Estado de Chile , Tesorería General de la República y/o el Banco Central de Chile: 10% del activo del Fondo. B.3.2.2. Porcentaje máximo de inversión respecto del activo total del Fondo en instrumentos emitidos o garantizados por una misma entidad: 10% del activo del Fondo. B.3.2.3. Cuotas de un fondo nacional: 10% del activo del Fondo. B.3.2.4. Cuotas de un fondo extranjero: 100% del activo del Fondo. B.3.2.5. Porcentaje máximo de inversión respecto del activo total del Fondo en instrumentos emitidos o garantizados por entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial: 100% del activo del Fondo. B.3.3. Tratamiento de los excesos de inversión Los excesos o déficits respecto de la política de inversión del Fondo o respecto de cualquier otro límite establecido en otra política reglamento interno y en la normativa vigente, se sujetarán a los siguientes procedimientos: Los excesos o déficits producidos por fluctuaciones de mercado o por otra causa ajena a la administración podrán mantenerse hasta por un plazo de hasta 12 meses, contado desde la fecha en que se produjo dicho V20240930 Página 6 de 22 exceso o déficit, o aquel plazo que dictamine la Comisión para el Mercado Financiero a través de una Norma de Carácter General, si es que este último plazo es menor. Los excesos o déficits producidos por causas imputables a la administradora deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el exceso. B.4. Operaciones que realizará el Fondo B.4.1. Contratos de derivados: El Fondo no realizará este tipo de operaciones. B.4.2. Venta corta y préstamo de valores: El Fondo no realizará este tipo de operaciones. B.4.3. Operaciones con retroventa o retrocompra: La Administradora por cuenta del Fondo podrá realizar operaciones fuera de bolsa (OTC) de compra con retroventa de los siguientes instrumentos de oferta pública: B.4.3.1. Títulos emitidos o garantizados por el Estado, Tesorería General de la República y/o el Banco Central de Chile. B.4.3.2. Títulos emitidos o garantizados por Bancos e Instituciones Financieras Nacionales. B.4.3.3. Títulos de deuda emitidos o garantizados por el Estado o el Banco Central de un país extranjero. B.4.3.4. Títulos de deuda emitidos o garantizados por entidades Bancarias Extranjeras o Internacionales que se transen en mercados locales o internacionales. B.4.3.5. Títulos de deuda de oferta pública emitidos por sociedades o corporaciones extranjeras que se transen en mercados nacionales o extranjeros. Las operaciones sobre instrumentos de deuda emitidos por emisores nacionales, de aquellos señalados en la Política de Inversión del Fondo, sólo podrán efectuarse con Bancos o Sociedades Financieras Nacionales que tengan una clasificación de riesgo de sus títulos de deuda de largo y corto plazo, a lo menos correspondiente a las categorías B y N-4 respectivamente, según la definición contenida en el artículo 88 de la Ley de Mercado de Valores o Corredoras de Bolsas Nacionales. Las operaciones sobre instrumentos de deuda emitidos por emisores extranjeros, sólo podrán efectuarse con Bancos Nacionales o Extranjeros que tengan una clasificación de riesgo de sus títulos de deuda de largo y corto plazo, a lo menos equivalente a las ca tegorías nacionales B y N -4 respectivamente, de acuerdo a la definición señalada en el artículo 88 de la Ley de Mercado de Valores. Los instrumentos de deuda adquiridos con retroventa, susceptibles de ser custodiados, deberán mantenerse en la custodia de una empresa de depósito de valores regulada por la Ley 18.876. Aquellos instrumentos de oferta pública que no sean susceptibles de se r custodiado por estas empresas, podrán mantenerse en la custodia de la Sociedad Administradora o de un Banco, de aquellos contemplados por la Norma de Carácter General N°235 de la Comisión o de aquella norma que la modifique o reemplace, siendo responsabi lidad de la Administradora velar por la seguridad de los valores adquiridos con retroventa a nombre del Fondo. V20240930 Página 7 de 22 Para todos los efectos, la inversión en activos adquiridos con retroventa se considerará una inversión en deuda, cualquiera sea la naturaleza de los activos comprometidos. Las operaciones sobre instrumentos objeto de operaciones compra con retroventa podrán realizarse fuera de bolsa (OTC). El Fondo podrá mantener hasta un 10% de su activo total en instrumentos de deuda adquirido con retroventa y no podrá mantener más de un 10% de ese activo en instrumentos sujetos a retroventa con una misma persona o con personas o entidades de un mismo grupo empresarial. B.4.4. Otro tipo de operaciones: El Fondo no podrá realizar otro tipo de operaciones. C. POLÍTICA DE LIQUIDEZ La Administradora procurará mantener la mayor cantidad de recursos del Fondo invertidos en aquellos instrumentos que conforman su objetivo de inversión de conformidad con lo señalado en la letra B del presente Reglamento Interno. Sin embargo, el Fondo debe rá mantener una inversión mínima de un 0,01% respecto del total de activos en instrumentos de fácil liquidación de aquellos contenidos en la Política de Inversión, con el objetivo de cumplir con las obligaciones generadas como consecuencia de las operacion es propias que realice el Fondo. Sin perjuicio de lo anterior y con el objetivo de cumplir con las obligaciones generadas como consecuencia de las operaciones propias que realice el Fondo, pago de beneficios, pago de remuneración y con aquellas emanadas de las disminuciones de capital, el Fondo podrá incrementar su exposición en instrumentos de fácil liquidación hasta en un 100% respecto del total de obligaciones del Fondo por el plazo necesario para dar cumplimiento las obligaciones mencionadas . Por este motivo y de forma excepcional, durante este período, el cual no podrá exceder los plazos establecidos en la letra B.3.3 anterior, cualquier exceso o déficit que se produzca respecto de los límites de inversión establecidos en su política de inversión no serán considerados hasta dar total cumplimiento a las obligaciones establecidas en el párrafo anterior. Para estos efectos, además de las cantidades disponibles (monedas) que se mantengan en caja y bancos, se entenderán como instrumentos de fácil liquidación los siguientes: • Instrumentos de deuda, nacionales o extranjeros, de acuerdo a lo contemplado en la letra B.3.1. • Cuotas de fondos mutuos, de acuerdo a lo contemplado en la letra B.3.1. D. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO Ocasionalmente, y con el objeto de pagar disminuciones de capital y de poder realizar las demás operaciones que la CMF expresamente autorice, la sociedad administradora podrá solicitar por cuenta del Fondo, créditos bancarios de corto plazo, con plazos de vencimientos de hasta 365 días y hasta por una cantidad equivalente al 20% del patrimonio del Fondo. E. POLÍTICA DE VOTACION La Administradora velará por una adecuada Asistencia y Participación en Juntas de Tenedores de Bonos y Asambleas de Aportantes en representación del Fondo. V20240930 Página 8 de 22 En cada citación, la Administradora evaluará con anticipación su participación en la misma, debiendo concurrir obligatoriamente con su voto a las juntas y asambleas cuando así lo ordene la Ley o Normativa vigente, quedando a criterio de la Administradora su asistencia en los casos en que no exista dicha obligación. La administradora concurrirá a la Asamblea de Aportantes o Juntas de Tenedores de Bonos de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos con recursos del fondo representada por sus gerentes o mandatarios especiales designados por el Directorio, no pudiendo los gerentes ni los mandatarios especiales actuar con poderes distintos de aquellos que la Administradora les confiera. Cuando corresponda asistir a juntas de tenedores de bonos y asambleas de aportantes que se celebren en el extranjero, la Administradora podrá concurrir directamente a través de sus representantes, o facultando al custodio para que represente a la Administr adora para estos efectos, para lo cual se deberá instruir a dicho custodio la decisión adoptada en cada materia sujeta a votación a través de los mecanismos y plataformas disponibles. En el evento que la Administradora asista, todas las materias que se someten a votación serán analizadas con anticipación, definiendo las decisiones de votación, las que estarán basadas en el principio general de apoyar todas aquellas propuestas que maximizan el valor de las empresas, buscando siempre velar por la rentabilidad y la seguridad de las inversiones del Fondo. Este análisis lo efectuará la Gerencia de Inversiones de Terceros, apoyada por la Gerencia de Estudios de la Administradora. Dependiendo d e la relevancia de la materia a tratar, se requerirá la autorización del Gerente General de la Administradora. F. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS F.1. Series * Para los efectos del presente Reglamento Interno, se entenderá por “Personas Relacionadas”: a) las personas relacionadas según la definición del artículo 100 de la Ley 18.045; y b) En el caso de los Fondos de Pensiones y Administradoras Generales de Fondos, los fondos que sean administrados por una misma Administradora. F.2. Remuneración de cargo del Fondo y gastos F.2.1. Remuneración Serie Remuneración Fija UNICA 0,0595% anual (IVA incluido) Por la administración del Fondo la Administradora percibirá una remuneración fija anual, de hasta el porcentaje indicado precedentemente. Dicha remuneración se calculará y devengará al cierre de cada período Denominación Requisitos de ingreso Valor cuota inicial Moneda en que se recibirán aportes Otra característica relevante UNICA Inversionistas que, individualmente o en conjunto con sus personas relacionadas*, hayan celebrado contratos de promesa de suscripción de cuotas por un monto igual o superior USD 2.500.000 ( dos millones quinientos mil dólares de los Estados Unidos de América). USD 1 Dólares de los Estados Unidos de América o Pesos de Chile Aportantes deben cumplir con los requisitos establecidos en la letra A.1.4. V20240930 Página 9 de 22 mensual, aplicando dicho porcentaje sobre el valor del patrimonio de l Fondo, más el saldo de los aportes comprometidos por suscribir a través de contratos de promesa de suscripción de cuotas . La remuneración podrá ser cobrada por la Sociedad Administradora dentro de los quince primeros días del período mensual siguiente. Se deja constancia que una o más de personas relacionadas a la Administradora podrían tener derecho a percibir, directa o indirectamente, pagos o remuneraciones por la colocación del Fondo Extranjero, que serán pagadas por su Gestora o por un relacionado a esta. Estos pagos no constituirán gastos o remuneraciones adicionales de cargo del Fondo. F.2.2. Gastos F.2.2.1. Gastos de administración: Serán gastos de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: 1. Toda comisión, provisión de fondos, derecho de bolsa u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión , recaudación, mantención o transferencia de los recursos del Fondo como asimismo toda comisión o gasto que se derive, devengue o cobre con motivo de la apertura, mantención o cierre de las cuentas corrientes que mantenga el fondo. 2. Honorarios profesionales de auditores externos independientes, peritos u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para la adecuada valorización de las inversiones del Fondo o por disposición legal o reglamentaria y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales y otros trabajos que esos profesionales realicen. 3. Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los Fondos de Inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. 4. Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. 5. Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las cuotas del fondo en las bolsas de valores u otras entidades. 6. Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. 7. Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo, depósito del presente Reglamento Interno en la Comisión; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los Fondos de Inversión. 8. Gastos y honorarios derivados de la convocatoria, citación realización y legalización de las Asambleas de Aportantes. 9. Remuneración y gastos del Comité de Vigilancia. Estos serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes. El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo a que se refieren los números anteriores será de un 3% (IVA incluido) del valor total de los aportes comprometidos en virtud de los contratos de suscripción de cuotas. Serán de cargo del Fondo los gastos correspondientes a intereses, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 1% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. V20240930 Página 10 de 22 Para estos efectos, el valor promedio de los activos del Fondo corresponderá al promedio simple del total de activos del Fondo al cierre de cada día calendario. F.2.2.2. Gastos derivados de la inversión de los recursos del Fondo en cuotas de otros fondos Los gastos que se deriven de la inversión de los recursos del Fondo en cuotas de otros fondos, nacionales y/o extranjeros, de aquellos no administrados por la Administradora o personas relacionadas, serán gastos de operación de cargo del Fondo. El porcentaje máximo de gastos cargo del Fondo por este concepto será de un 30% anual en relación al patrimonio total del Fondo. También serán de cargo del Fondo las remuneraciones, los gastos y comisiones, directas o indirectas, derivados de la inversión en cuotas de aquellos fondos administrados por la Administradora o personas relacionadas, así como en aquellos fondos en que a la Administradora se le haya encargado las decisiones de inversión, con un límite máximo anual de un 1% del valor promedio que los activos que el Fondo hayan tenido durante el año calendario. Sin perjuicio de lo establecido en los párrafos precedentes, los gastos derivados de la inversión en cuotas de fondos, independiente de quien los administre, tendrán como límite conjunto un máximo de 30% anual en relación al patrimonio total del Fondo. Asimismo, se deja expresa constancia que, para los efectos de evitar el cobro de una doble remuneración por administración a los Aportantes del Fondo por las inversiones de sus recursos en cuotas de fondos rescatables administrados por la Administradora, la Administradora adoptará alguna de las siguientes medidas : 1. Que la inversión del Fondo se realice a través de una serie especial que no contemple remuneración por administración al fondo ni remuneración de cargo de los partícipes de dicha serie; 2. Que los ingresos que perciba la Administradora, producto de la administración de las inversiones de los recursos de otros fondos rescatables, sean devueltos íntegramente al patrimonio del fondo de origen. Se deja constancia que las remuneraciones derivadas de la inversión de los recursos del Fondo en cuotas de otros fondos se rebajan diariamente del patrimonio del Fondo, ya que su valorización considera el valor cuota neto de las citadas remuneraciones. F.2.2.3. Consideraciones adicionales Aquellos gastos de cargo del fondo mencionados en los incisos anteriores, que reúnan las condiciones para ser provisionados en forma fiable, serán devengados diariamente, buscando que estos se distribuyan en forma equitativa durante el año, sin sobrepasar los límites establecidos. Los que no reúnan esta condición, serán contabilizados una vez que estos hayan sido efectivamente incurridos o pagados. Con todo, i) los impuestos, retenciones, encajes u otro tipo de carga tributaria o cambiaria que conforme el marco legal vigente de la jurisdicción respectiva debieren aplicarse a las inversiones, operaciones o ganancias del Fondo, y ii) las indemnizaciones, incluidas aquellas de carácter extrajudicial que tenga por objeto precaver o poner término a litigios y costas, honorarios profesionales, gastos de orden judicial en que se incurra en la representación de los intereses del Fondo, serán de cargo del Fondo y no estarán sujetos a límite alguno. Los demás gastos atribuibles al Fondo, tales como los gastos derivados con ocasión de la contratación de servicios externos, incluyendo los gastos derivados de la contratación de servicios de administración de cartera, ya sean directos o indirectos, serán de cargo de la Sociedad Administradora. V20240930 Página 11 de 22 F.3. Remuneración de cargo del partícipe No se contempla cobro de remuneraciones de cargo del participe. F.4. Remuneración aportada al Fondo No contempla. F.5. Remuneración liquidación del Fondo En el caso que la liquidación del Fondo sea realizada por la Administradora, ésta recibirá la misma remuneración fija establecida en este reglamento, aplicada por el tiempo que dure la liquidación. G. APORTE, RESCATE Y VALORIZACION DE CUOTAS G.1. Aporte y rescate de cuotas G.1.1. Moneda en que se recibirán los aportes: Dólar de Estados Unidos de América o Pesos de Chile. Si el aporte se efectúa en Pesos de Chile la Administradora convertirá dichos pesos en Dólares de los Estados Unidos de América, para efectos de realizar en dicha moneda la suscripción de cuotas de la respectiva serie según el caso, de acuerdo al precio promedio ponderado por volumen de las transacciones de compra de Dólares de los Estados Unidos de América efectuadas por la Administradora durante el día del aporte. Si el aporte se efectúa en pesos de Chile después del cierre de operaciones del Fondo, la Administradora convertirá dichos pesos en moneda Dólar de los Estados Unidos de América, de acuerdo al precio promedio ponderado por volumen de las transacciones de compra de Dólares de los Estados Unidos de América efectuadas por la Administradora para el Fondo durante el día siguiente al del aporte En caso que la Administradora no hubiese efectuado transacciones de compra de Dólares de los Estados Unidos de América el día de la recepción del aporte o al día siguiente, según corresponda, convertirá dichos pesos en moneda Dólar de los Estados Unidos de América, para efectos de expresar el aporte en cuotas del Fondo, de acuerdo al tipo de cambio del dólar observado del día del aporte, determinado por el Banco Central, conforme al N°6 del Capítulo I del Título I del Compendio de Normas de Cambios Internac ionales, en base a las operaciones de cambio de dicho día e informado por el mismo Banco Central al cierre de la jornada y publicado en el Diario Oficial al día siguiente. El riesgo que conlleva la conversión de dicho monto a Dólares de los Estados Unidos de América será asumido por el Fondo. G.1.2. Valor para conversión de aportes: Se considera el último valor cuota conocido antes del aporte , calculada de acuerdo a lo establecido en el inciso primero del artículo 10 del Decreto Supremo N° 129 de Hacienda de 2014. G.1.3. Moneda en que se pagarán los rescates: No aplica. G.1.4. Valor para la liquidación de rescates: No aplica. G.1.5. Medios para efectuar aportes: G.1.5.1. El partícipe podrá efectuar los aportes personalmente, en las oficinas de la sociedad administradora o en las de sus Agentes que hayan sido autorizados por ésta para recibirlos. G.1.5.2. Asimismo, el partícipe podrá efectuar aportes a través del medio remoto, Plataforma Telefónica de la sociedad administradora o del Agente. El modo de operar, a través de este sistema será el siguiente V20240930 Página 12 de 22 a. Podrán realizar las operaciones de suscripción de cuotas, a través del medio remoto, todos aquellos partícipes que hayan suscrito el contrato general de fondos. b. Para acceder al servicio, el partícipe deberá identificarse, para lo cual tendrá una de las siguientes opciones: - Acceder al sistema de Plataforma Telefónica automatizada, utilizando su Rut y clave secreta proporcionada por la sociedad administradora o por el Agente. - Acceder al sistema de Plataforma Telefónica no automatizada, a través de la comunicación directa que establezca con el Agente o la sociedad administradora, quienes harán al partícipe al menos 2 preguntas referidas a sus antecedentes personales o legales, con el objeto de corroborar su identidad y permitir el acceso al sistema de Plataforma Telefónica, en caso de que las respuestas sean correctas. Toda la información relevante a la inversión que el partícipe realice por este medio, quedará grabada en el sist ema telefónico, en archivos electrónicos que se mantendrán debidamente custodiados. c. Los referidos sistemas de identificación podrán ser reemplazados por algún otro mecanismo que implemente el Agente o la sociedad administradora, en la medida que cumpla con las mismas características de seguridad. d. La clave proporcionada al partícipe es personal e intransferible, por lo que éste asume todas las consecuencias de su divulgación, mal uso o uso indebido por terceros. La Administradora no asumirá responsabilidad por el mal uso o uso indebido del sistema, que no tenga por causa directa, necesaria y determinante del mismo y de sus efectos en un hecho atribuible a la Administradora . e. El partícipe deberá seleccionar el medio de pago, indicando el monto del aporte y el fondo en el que realiza la inversión. Se considerará como día y hora de la operación, aquella que conste en la base de datos del dispositivo electrónico empleado. f. La calidad de Partícipe se adquirirá al momento en que el aporte quede a libre disposición de la administradora, por cuenta del fondo respectivo, de acuerdo al artículo 31 de la Ley que regula la administración de fondos de terceros y carteras individuales. g. En caso de falla o interrupción del sistema, el partícipe podrá concurrir a la oficina de la sociedad administradora o a alguna de las de sus Agentes, a fin de efectuar personal y directamente el aporte. h. En la eventualidad que el partícipe no tenga fondos disponibles en el medio de pago seleccionado, la solicitud de inversión no será cursada, sin responsabilidad para el Banco de pago identificado por el cliente ni para la sociedad administradora y no generará obligación alguna para el partícipe. i. Por cada aporte que el partícipe efectúe a través de la Plataforma Telefónica, la sociedad administradora le remitirá un comprob ante con la solicitud de aporte , con el detalle de la operación solicitada. Asimismo, una vez enterado el aporte, al participe se le remitirá la información con el detalle de la operación realizada. j. La modalidad de operar a través de un sistema de Planta Telefónica, durará indefinidamente, hasta que el partícipe o la sociedad administradora manifiesten su intención de ponerle término, la que deberá ser notificada a la otra parte. Si quien pone término a la modalidad de operar es la sociedad administradora, la notificación se hará por carta certificada dirigida al domicilio del partícipe y éste se entenderá notificado al tercer día del despacho de la carta en la oficina de correos. Si quien pone término al contrato es el partícipe, bastará una simple notificación por escrito y la sociedad administradora se entenderá notificada desde la recepción del escrito en su oficina. V20240930 Página 13 de 22 G.1.6. Promesas: Para efectos de realizar la inversión en el Fondo Extranjero, el Fondo deberá celebrar previamente un contrato de inversión con el primero (el “Contrato de Suscripción con el Fondo Extranjero”), adhiriendo a sus estatutos y demás antecedentes legales. Mediante su suscripción, el Fondo se constituirá directamente en socio (Limited Partner) del Fondo Extranjero. Al suscribir el Contrato de Suscripción con el Fondo Extranjero, el Fondo se obligará a aportar una determinada cantidad de dinero en Dólares al Fondo Extranjero (el “Aporte Comprometido”). El Aporte Comprometido se desembolsará en una o más parcialidades sucesivas en el tiempo, tantas veces y tan pronto sea requerido por la gestora del Fondo Extranjero, de conformidad a los términos establecidos en prospecto del Fondo Extranjero. Para los efectos de cumplir con el Aporte Comprometido con el Fondo Extranjero, la Administradora procurará celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de cuotas en los términos indicados en el artículo 37 de la Ley 20.712, con el objeto de permitir al Fondo asegurar la disponibilidad de los recursos necesarios para cumplir con el Aporte Comprometido. En mérito de lo anterior, en los contratos de promesa de suscripción de cuotas referidos en el párrafo precedente, el promitente Aportante declarará conocer y aceptar que el Fondo deberá cumplir con cada solicitud de aporte que sea requerido por la Gestora, de manera que cualquier incumplimiento, total o parcial, en tiempo y/o forma, por parte de un promitente Aportante al respectivo llamado de capital que efectúe la Administradora por el Fondo podría significar un incumplimiento del Fondo a una o más solic itudes de Aporte Comprometido con el Fondo Extranjero, pudiendo la Gestora del Fondo Extranjero en dicho evento hacer efectiva respecto del Fondo cualquiera de las acciones disponibles en el prospecto del mismo. Para efectos de lo anterior, la Administradora arbitrará los medios que permitan cumplir, cada vez que corresponda, y con la debida anticipación, los llamados de capital que deban enterar los promitentes Aportantes para efectos de cubrir cada Solicitud de Aporte efectuada por la Gestora del Fondo Extranjero. En caso de incumplimiento de uno de los Aportantes a un llamado de capital efectuado por la Administradora del Fondo, ésta última informará lo más pronto que le sea posible de dicha circunstancia a los demás Aportantes por los medios señalados en el presente instrumento de manera que se adopten las medidas tendientes a evitar un incumplimiento del Fondo a una Solicitud de Aporte efectuada por la Gestora del Fondo Extranjero. Dichas medidas podrán incluir, pero no se limitan a: (i) Ofrecer al resto de los Aportantes que concurran al llamado de capital del promitente Aportante incumplidor a prorrata de su participación en el Fondo; (ii) Si los Aportantes cumplidores no adquieren el todo o parte que le corresponda al incumplidor, la Administradora podrá ofrecer las cuotas correspondientes al monto del llamado de capital del promitente Aportante incumplidor a terceros o a otros Aportantes, incluidas personas relacionadas de la Administradora. Esta opción sólo se podrá ejercer una vez que los Aportantes cumplidores rechacen expresa o tácitamente la oferta preferente señalada en el número i) precedente; (iii) La obtención por parte del Fondo de financiamiento conforme a los términos del presente Reglamento Interno con el fin de cumplir con el llamado de capital del promitente Aportante incumplidor ; (iv) L a adquisición por parte del Fondo de cuotas de su propia emisión, lo anterior sujeto a los límites establecidos en la ley y en este Reglamente Interno. Sin perjuicio de lo dispuesto en el presente párrafo, la Administradora estará facultada para liquidar el todo o parte de los valores e instrumentos en los que estén invertidos los recursos del Fondo para mantener su liquidez y concurrir con dichos montos a la Solicitud de Aporte. Lo dispuesto en el párrafo precedente es sin perjuicio de las responsabilidades civiles que puedan hacerse valer en contra del promitente Aportante incumplidor. Los contratos de promesa deberán ser cumplidos en todo caso dentro del plazo de 4 años desde el inicio de operaciones del Fondo, plazo que podrá ser prorrogado por dos periodos iguales de 1 año cada uno en el caso que el Fondo Extranjero no haya requerido el total del monto comprometido por el Fondo. La prórroga del plazo del cumplimiento de los contratos de promesas será informada a los aportantes en la página Web de la sociedad administradora (www.banchileinversiones.cl). V20240930 Página 14 de 22 G.1.7. Rescates por montos significativos: No aplica. G.1.8. Mercado secundario: Para poder entregar un adecuado y permanente mercado secundario que le permita a los aportantes poder liquidar sus cuotas, la Administradora realizará el registro de las cuotas del fondo en una Bolsa de Valores, de manera que puedan ser transadas en el mer cado secundario formal. G.1.9. Fracciones de cuotas: El fondo no admite fracciones de cuotas. G.1.10. Aportes adicionales En conformidad a lo establecido en los estatutos del Fondo Extranjero, las distribuciones que éste efectúe al Fondo, podrían estar afectas a la restitución en los casos, plazos y en las condiciones que allí se indican . Conforme a lo anterior, e n caso de que el Fondo Extranjero requiera al Fondo la restitución de montos distribuidos, y éste no cuente con recursos suficientes para cumplir con dichos requerimientos , el Fondo podrá requerir a los Aportantes efectuar aportes adicionales de capital por medio de la suscripción y pago de cuotas, a prorrata de su participación en éste, en las cantidades que resulten necesarias par a cubrir los requerimientos del Fondo Extranjero. Los Aportantes deberán efectuar el aporte adicional dentro del plazo señalado por la Administradora. De todas maneras, cualquier requerimiento de capital que se haga a los aportantes estará siempre limitado al monto total de las distribuciones tanto por concepto de dividendos como de disminuciones de capital que el Fondo haya realizado a los aportantes, a la fecha de notificación del requerimiento del monto adicional. En mérito de lo anterior, el Aportante declarará conocer y aceptar que el Fondo deberá cumplir con cada solicitud de aporte que sea requerido por la Gestora, de manera que cualquier incumplimiento, total o parcial, en tiempo y/o forma, por parte de l Aportante al respectivo de capital que efectúe la Administradora por el Fondo podría significar un incumplimiento del Fondo a una o más solicitudes de restitución con el Fondo Extranjero, pudiendo la Gestora del Fondo Extranjero en dicho evento hacer efectiva respecto del Fondo cualquiera de las acciones disponibles en el prospecto del mismo. Para efectos de lo anterior, la Administradora arbitrará los medios que permitan cumplir, cada vez que corresponda, y con la debida anticipación, los requerimientos de aportes adicionales de capital que deban enterar los Aportantes para efectos de cubrir cada solicitud requerimiento de montos adicionales por parte de la Gestora del Fondo Extranjero. En caso de incumplimiento de uno de los Aportantes a un requerimiento efectuado por la Administradora del Fondo, ésta última informará lo más pronto que le sea posible de dicha circunstancia a los demás Aportantes por los medios señalados en el presente instrumento de manera que se adopten las medidas tendientes a evitar un incumplimiento del Fondo a una solicitud de aporte efectuada por la Gestora del Fondo Extranjero. Dichas medidas podrán incluir, pero no se limitan a: (i)Ofrecer al resto de los Aportantes que concurran al requerimiento de aportes adicionales de capital del Aportante incumplidor a prorrata de su participación en el Fondo; (ii) Si los Aportantes cumplidores no adquieren el todo o parte que le corresponda al incumplidor, la Administradora podrá ofrecer las cuotas correspondientes al monto del llamado de capital del aportante incumplidor a terceros o a otros aportantes, incluidas personas relacionadas de la Administradora. Esta opción sólo se podrá ejercer una vez que los Aportantes cumplidores rechacen expresa o tácitamente la oferta preferente señalada en el número i) precedente; (iii) La obtención por parte del Fondo de financiamiento conforme a los términos del presente Reglamento Interno con el fin de cumplir con el requerimiento de aportes adicionales del Aportante incumplidor; (iv) La adquisición por parte del Fondo de cuotas de su propia emisión, lo anterior sujeto a los límites establecidos en la ley y en este Reglamente Interno. Sin perjuicio de lo dispuesto en el presente párrafo, la Administradora e stará facultada para liquidar el todo o parte de los valores e instrumentos en los que estén invertidos los recursos del Fondo para mantener su liquidez y concurrir con dichos montos a la solicitud de aporte. V20240930 Página 15 de 22 Lo dispuesto en el párrafo precedente es sin perjuicio de las responsabilidades civiles que puedan hacerse valer en contra del Aportante incumplidor. G.2. Aportes y rescates en instrumentos, bienes y contratos No aplica. G.3. Plan familia y canje de series de cuotas: G.3.1. Plan familia Este Fondo no contempla la existencia de Plan Familia, teniendo un único sistema de inversión denominado Plan Normal. G.3.2. Canje de cuotas El Fondo no contempla este tipo de operaciones. G.3.3. Contabilidad del Fondo G.3.3.1. Moneda de contabilización del Fondo: Dólar de Estados Unidos de América. G.3.3.2. Momento de cálculo del patrimonio contable: El cálculo del p atrimonio contable se efectuará diariamente. G.3.3.3 Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación: El valor y número de cuotas en circulación del Fondo se informarán diariamente a los inversionistas y al público en general mediante su publicación en la página web de la Sociedad Administradora. H. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO H.1. Asambleas de Aportantes Son materia de las Asambleas Ordinaria y Extraordinaria de Aportantes las establecidas en el artículo 73 y 74 de la Ley 20.712. La convocatoria, citación, forma de representación, quórum de constitución, y adopción de acuerdos y demás materias relacionadas con la celebración de las asambleas extraordinarias de aportantes, se regirán por lo dispuesto en la Ley N° 20.712, su Reglamen to dictado mediante Decreto Supremo N° 129 de Hacienda de 2014 y las normas que al efecto dicte la Comisión. En todo caso, y sin perjuicio de lo que pueda establecer dicha Comisión, las primeras citaciones a Asambleas Ordinarias y/o Extraordinarias deberán efectuarse en un plazo no menor a 15 días antes de la celebración de las mismas. No se requerirá de un quórum de constitución de asambleas mayor al establecido en la Ley 20.712. No se contemplan materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes del Fondo H.2. Comité de Vigilancia Habrá un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo, elegidos en Asamblea Ordinaria y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente y serán remunerados por sus funciones. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley y su Reglamento, junto V20240930 Página 16 de 22 con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno y la demás normativa que le sea aplicable. Su remuneración será determinada por la Asamblea Ordinaria de Aportantes con cargo al Fondo. En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la asamblea de aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité ante la Comisión, ante cualquier requerimiento de los aportantes del fondo, de la sociedad administradora u otros. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el comité podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. En consecuencia, la Administradora deberá entregar al Comité de Vigilancia toda información que éste requiera para imponerse de la situación del Fondo y cumplir a cabalidad con sus obligaciones legales. Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos una vez con posterioridad a cada publicación de los estados financieros del Fondo en la página web de la Comisión. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, o quien éste designe, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los acuerdos deberán adoptarse con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los miembros del Comité de Vigilancia que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respect iva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. Los integrantes del Comité de Vigilancia presentes en la sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmarla. Si algún miembro del Comité de Vigilancia quiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo de ese Comité, deberá hacer constar en el acta su oposición. Si algún integrante del Comité de Vigilancia estimare que un acta presenta inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. El acta correspondiente deberá quedar firmada y salvada, si correspondiere, antes de la siguiente sesión del Comité que se lleve a efecto. El Comité de Vigilancia no estará obligado a desarrollar funciones o actividades adicionales a las establecidas en la Ley. El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70° de la Ley V20240930 Página 17 de 22 Los miembros del Comité de Vigilancia están obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora. I. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE I.1. Comunicaciones con los partícipes Toda información del Fondo que en conformidad a la ley o a la normativa vigente deba ser entregada a los partícipes y al público en general, será publicada en la página Web de la Sociedad Administradora (www.banchileinversiones.cl) y, cuando corresponda, informada directamente a los partícipes , por carta dirigida al domicilio o mediante correo electrónico, ambos registrados en la Sociedad Administradora o en el agente. Cualquier modificación que en el futuro se introduzca en el presente Reglamento Interno será comunicada al público y a los partícipes del Fondo, a través del Sitio web de la Sociedad Administradora (www.banchileinversiones.cl) a partir del día hábil siguiente del depósito correspondiente en la Comisión y hasta que las modificaciones hayan entrado en vigencia. A su vez, tratándose de modificaciones relevantes, éstas se informarán directamente a los partícipes, al día hábil siguiente del depósito, por carta dirigida al domicilio o mediante correo electrónico, ambos registrados en la Sociedad Administradora o en el agente. Lo anterior, en los términos establecidos en la Norma de Carácter General N°365 de la CMF. I.2. Plazo de duración del Fondo: El Fondo durará 8 años desde la fecha de inicio de operaciones, pudiendo prorrogarse por otros 2 años. Esto, sin perjuicio de la facultad que tiene la Asamblea Extraordinaria de Aportantes de acordar la disolución y liquidación anticipada del Fondo, de acuerdo a lo dispuesto en la Ley N°20.712. I.3. Adquisición de cuotas de propia emisión: El Fondo podrá, en cualquier tiempo y según lo determine libremente la Administradora, adquirir Cuotas de su propia emisión a precios iguales o inferiores al valor cuota, calculado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10° del Reglamento de la Ley, de conformidad a lo establecido en los artículos 42° y 43° de la Ley y en el presente Reglamento Interno. El Fondo podrá mantener en cartera Cuotas de propia emisión, hasta por un monto máximo equivalente a un 5% del patrimonio de cada una de las series del Fondo, o a un porcentaje superior, en la medida que no exceda el 5% del patrimonio total del Fondo. El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de Cuotas representativa de hasta un 5% del patrimonio total de cada una de las series del Fondo, en la medida que no exceda del 1% del patrimonio total del Fondo, salvo en los casos establecidos en el artículo 43° de la Ley, en los que podrá adquirir un monto mayor. Las cuotas adquiridas por el Fondo deberán enajenarse en una bolsa de valores o en los mercados autorizados por la Comité para el Mercado Financiero dentro del plazo máximo de un año a contar de su adquisición. Si así no se hiciere, el capital disminuirá de pleno derecho en aquel número de cuotas adquiridas por el fondo. I.4. Procedimiento de liquidación del Fondo: Por tratarse de un fondo de inversión no rescatable, la disolución anticipada del Fondo es materia de asamblea extraordinaria de aportantes, quien designará al liquidador, fijará sus atribuciones, deberes y remuneraciones y aprobará la cuenta final al térm ino de la liquidación. Con todo, si el Fondo se disuelve por el vencimiento del plazo establecido para su duración, la liquidación será practicada por la propia administradora, quien V20240930 Página 18 de 22 detentará las más amplias facultades para llevar a cabo la liquidación del Fondo, manteniendo desde ya las de administración conferida en el presente Reglamento Interno. El pago de liquidación de las cuotas se efectuará mediante la emisión de cheque o transferencia electrónica, conforme el aportante lo solicite. En el caso que en la fecha en que estén disponibles los recursos derivados de la liquidación del Fondo no se haya recibido la instrucción de pago por parte del aportante, los saldos disponibles a nombre del titular serán invertidos a su nombre en cuotas del Fondo Mutuo Corporate Dollar administrado por Banchile Administradora General de Fondos S.A. En caso que este Fondo dejare de existir, se invertirán los recursos en cuotas de Fondos Mutuos del tipo 1 que mantengan contabilidad en dólares , dentro de la misma sociedad. I.5. Política de reparto de beneficios: El Fondo distribuirá anualmente como dividendo a lo menos el 30% de los Beneficios Netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio. Para esos efectos, se entenderá por beneficios netos percibidos, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas durante el respectivo ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. Este dividendo que será obligatorio, se repartirá dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados . El reparto de beneficios será informado a los partícipes y al público en general mediante la publicación de un aviso destacado en la página Web de la sociedad administradora. El Fondo podrá distribuir dividendos provisorios con cargo a los Beneficios Netos Percibidos durante el ejercicio. En caso que los dividendos provisorios excedan el monto de los Beneficios Netos susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, estos podr án imputarse a los Beneficios Netos Percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficio Neto Percibido Los dividendos serán pagados en dinero efectivo o mediante transferencia, a aquellos partícipes que se encuentren inscritos en el Registro de aportantes que lleva la administradora, a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha en que se deba efectuar el pago. Los beneficios devengados que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los partícipes, dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente la unidad de fomento entre la fecha en que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo y devengará intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. I.6. Beneficio tributario: No se contempla. I.7. Garantías El Fondo no contempla la existencia de garantías adicionales a la requerida por ley. I.8. Indemnizaciones En caso de que el Fondo reciba indemnizaciones producto de demandas que haya interpuesto la Administradora en contra de personas que le hubieren ocasionado daños o perjuicios al Fondo, dichas indemnizaciones deberán ser distribuidas entre aquellos que al momento del daño o perjuicio poseían cuotas del Fondo, en forma proporcional a sus cuotas de participación. Los montos de las indemnizaciones serán distribuidos en cuotas del Fondo, dentro del plazo de 30 días siguientes a la fecha en que la Administradora perciba el entero pago del producto de la indemnización, por cuenta del Fondo, al valor de la cuota determinado en el día del señalado pago. En caso que a la fecha de pago de los montos de las indemnizaciones V20240930 Página 19 de 22 el Fondo dejare de existir, estos serán invertidos a nombre, de los partícipes afectados en cuotas del Fondo Mutuo Corporate Dollar administrado por Banchile Administradora General de Fondos S.A. En caso que este Fondo también dejare de existir, se invertirán los recursos en cuotas de Fondos mutuos del tipo 1, dentro de la misma sociedad. En caso de producirse las situaciones que dan derecho a distribución de cuotas del Fondo de acuerdo a lo señalado en el párrafo anterior, la sociedad administradora deberá comunicar oportunamente al público en general este hecho en la página Web de la Soci edad Administradora ( www.banchileinversiones.cl) y a los partícipes afectados por carta dirigida al domicilio o mediante correo electrónico, ambos registrados en la Sociedad Administradora o en el agente. Los gastos en que se incurra por concepto de las comunicaciones antes mencionadas, se deducirán del monto total de la indemnización respectiva. La sociedad administradora no tendrá derecho al pago de indemnización alguna en los casos contemplados en las letras b) y f) del artículo 74 de la Ley 20.712. I.9. Resolución de controversias a. Cualquier duda o dificultad que surja entre los Partícipes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora, sus administradores y/o mandatarios, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, será resuelta por un árbitro mixto, quien actuará y tramitará sin forma de juicio pero que dictará su fallo conforme a derecho. b. En contra de la sentencia definitiva dictada por el árbitro, se podrán interponer los recursos de apelación y casación ante la Corte de Apelaciones respectiva. En contra de las demás resoluciones del árbitro de primera instancia no procederá recurso alguno con excepción de los que sean irrenunciables en conformidad con la ley. c. El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Santiago. d. Para los efectos de la aplicación de todo lo antes dispuesto, las partes deberán designar de común acuerdo la persona que actuará en el cargo de árbitro. A falta de acuerdo, lo que no será necesario acreditar ante terceros, la designación será efectuada, a solicitud escrita de cualquiera de las partes, por la Cámara de Comercio de Santiago A.G., en adelante la “Cámara”, de entre los integrantes de la lista arbitral del Centro de Arbitrajes y Mediación de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., a cuyo efecto las partes por el presente instrumento otorgan un mandato especial e irrevocable. La sola presentación de una solicitud de cualquiera de las partes a la Cámara acreditará la falta de acuerdo en la designación del árbitro. En caso que el árbitro fuere designado por la Cámara, el arbitraje se llevará conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, vigente al momento de solicitarlo. Si el árbitro no fuere o no pudiere ser designado por la Cámara, corresponderá nom brarlo a la Justicia Ordinaria, pero en este caso el nombramiento deberá recaer necesariamente en una persona que se haya desempeñado en el cargo de profesor titular de la cátedra de Derecho Civil o de Derecho Comercial en la Facultad de Derecho de Santiago de la Universidad de Chile o de la Universidad Católica de Chile. e. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. I.10. Contratación de Servicios Externos La Administradora por cuenta del Fondo, podrá contratar servicios externos, incluidos los servicios de administración de cartera de recursos del Fondo, en los términos que la propia Administradora defina, sujeto a las limitaciones y restricciones estableci das por el presente Reglamento Interno, y la normativa legal y reglamentaria vigente. V20240930 Página 20 de 22 I.11 Declaración LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE DOCUMENTO HA SIDO PREPARADA POR BANCHILE ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. (LA ADMINISTRADORA”). NI AG DLI IV, L.P. (EL“MASTER FUND” O EL “FONDO EXTRANJERO”), ASÍ COMO TAMPOCO SU ADMINISTRADOR DE INVERSIONES, SU ASESOR COMERCIAL, SU DIRECTORIO, SUS SUB - ASESORES (SI ES QUE APLICA), SUS PATROCINADORES NI SUS RELACIONADOS SON RESPONSABLES NI HAN EFECTUADO RECOMENDACIONES RESPECTO DE LAS CUOTAS DEL FONDO OFRECIDO POR ESTE MEDIO. NI EL MASTER FUND, ASÍ COMO TAMPOCO SU ADMINISTRADOR DE INVERSIONES, SUS ASESORES COMERCIALES, SU DIRECTORIO, SUS SUB-ASESORES (SI ES QUE APLICA), SUS PATROCINADORES NI SUS RELACIONA DOS HAN REALIZADO DECLARACIONES O GARANTÍAS, EXPRESAS O TÁCITAS, CON RESPECTO A LA RECTITUD, EXACTITUD, VERACIDAD, CERTEZA O INTEGRIDAD DE CUALQUIER INFORMACIÓN AQUÍ CONTENIDA, Y EXPRESAMENTE RECHAZAN CUALQUIER RESPONSABILIDAD U OBLIGACIÓN POR ÉSTA. NI EL MASTER FUND, ASÍ COMO TAMPOCO SU ADMINISTRADOR DE INVERSIONES, SU ASESOR COMERCIAL, SU DIRECTORIO, SUS SUB- ASESORES (SI ES QUE APLICA), SUS PATROCINADORES NI SUS RELACIONADOS TIENEN RESPONSABILIDAD ALGUNA DE ACTUALIZAR LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE DOCUMENTO. QUIENES ADQUIERAN CUOTAS DE ESTE FONDO NO SERÁN INVERSIONISTAS DIRECTOS D EL FONDO EXTRANJERO, NI TENDRÁN CUOTAS DE FORMA DIRECTA EN EL FONDO EXTRANJERO, NI TENDRÁN DERECHO A VOTO EN EL FONDO EXTRANJERO NI TENDRÁN ACCIONES O RECURSOS QUE EJERCER EN CONTRA CUALQUIERA DE LOS FONDOS EXTRANJEROS O EN CONTRA DE SUS ADMINISTRADORES DE INVERSIONES, ASESORES COMERCIALES, DIRECTORIO, SUB-ASESORES (SI ES QUE APLICA), SUS PATROCINADORES O RELACIONADAS. J. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL J.1 Aumentos de Capital Los aumentos de capital del Fondo serán acordados en Asamblea de Aportantes, la que determinará el monto, plazo y precio de la colocación. Las nuevas cuotas deberán ser ofrecidas a lo menos por una vez preferentemente a los aportantes inscritos a la media noche del quinto día hábil anterior a la fecha de colocación de las cuotas respectivas, a prorrata de sus cuotas y por el plazo que la Asamblea acuerde. J.2 Disminuciones de Capital 1. El Fondo podrá realizar disminuciones parciales de capital, por decisión del Directorio de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, de hasta el 99% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo vigentes en cada oportunidad, a fin de restituir a los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a c ontinuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. Se deja expresa constancia que las disminuciones de capital indicadas en el presente número no podrán, bajo concepto alguno, impedir al Fondo cumplir íntegra y oportunamente con todos los compromisos que pudiere tener para con el Fondo Extranjero. 2. Las disminuciones parciales de capital señaladas en el presente literal serán obligatorias para todos los partícipes y se efectuarán mediante la disminución del número de cuotas o del valor cuota del Fondo que acuerde la Administradora, a prorrata del número de cuotas según la participación que tenga cada aportante en el Fondo. V20240930 Página 21 de 22 3. Las disminuciones parciales de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando el número de cuotas de la disminución o monto por cuota, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 4. Las disminuciones parciales de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, en la medida que, ya sea en una o más oportunidades, la Administradora determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en el presente numeral. 5. El pago de cada disminución parcial de capital efectuada de conformidad al presente artículo, se efectuará en Dólar de Estados Unidos de América. El pago se realizará en efectivo, cheque o transferencia. 6. El valor de la cuota se determinará tomando el valor Cuota del día hábil bursátil anterior a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital , determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley 7. Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el present e número, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la cita da disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. 8. Durante la vigencia del Fondo, las distribuciones recibidas por el Fondo y que estén sujetas a una eventual restitución al Fondo Extranjero o los montos obtenidos por la liquidación de inversiones, se podrán destinar primeramente a realizar inversiones en el Fondo Extranjero. A las cantidades que tengan derecho a recibir los Aportantes del Fondo en virtud de disminuciones de capital y distribución de dividendos, se descontarán aquellas cantidades que sean necesarias a fin de dar cumplimiento a las obligaciones del Fondo para con el Fondo Extranjero. V20240930 Página 22 de 22 ANEXO A REQUISITOS Y DECLARACIONES APORTANTES DEL FONDO Cada Aportante del Fondo deberá cumplir con los requisitos que se indican a continuación y declarar lo siguiente: 1. Que es un inversionista calificado de aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº216 del año 2008 de la Comisión para el Mercado Financiero, anteriormente denominada Superintendencia de Valores o Seguros, o la que la modifique o reemplace. 2. Que cumple con los siguientes requisitos copulativos señalados en las letras A, B y C siguientes: A. Que es un “Inversionista Acreditado” (“Accredited Investor”) . en el sentido de la Regla 501 de la Regulación D ("Inversionista Acreditado") según la Ley de Valores de EE. UU. de 1933, según enmendada (la "Ley de 1933"), Dicho cuerpo legal se encuentra disponible en el sitio web https://www.sec.gov/answers/about-lawsshtml.html#invcoact1933 B. Que es considerado un Comprador Calificado (“Qualified Purchaser”) conforme a la definición de la sección 2(a)(51) de la “Investment Company Act” de 1940 de los Estados Unidos de América. Dicho cuerpo legal se encuentra disponible en el sitio web http://www.sec.gov/about/laws/ica40.pdf C. Que sea una persona natural con ciudadanía y residencia en Chile, o una entidad constituida y domiciliada en Chile; siempre que, sin embargo, no sean también una persona o entidad de los Estados Unidos de América (o que se encontraba en los Estados Unidos de América cuando se le solicitó o que firmó en los Estados Unidos de América los documentos de compromiso y suscripción del Fondo). Una persona es de los Estados Unidos de América cuando: (a) Es “U.S. Person” según lo establecido en la Regla 902 de la “Regulation S” de la “Securities Act” de los Estados Unidos de América. Dicho cuerpo legal se encuentra disponible en el sitio web https://www.ecfr.gov/cgi-bin/text-idx?node=17:3.0.1.1.12&rgn=div5#se17.3.230_1902 b) No sea calificada como una “ Non-United States person ” de acuerdo a la definición de l a Norma 4.7. , promulgada en virtud de la U.S. Commodity Exchange Act , y sus modificaciones. Dicho cuerpo legal se encuentra disponible en el sitio web https://www.ecfr.gov/cgi-bin/text- idx?SID=25700ecfcfb8867d488c8dc0fec0f8f4&mc=true&node=se17.1.4_17&rgn=div8

Página 1 de 1 Santiago, 30 de septiembre de 2024 Señores Comisión para el Mercado Financiero Presente Ref.: Depósito Reglamento Interno Fondo de Inversión Banchile AG DL IV De nuestra consideración: En cumplimiento a lo establecido en la Norma de Carácter General No. 365, hemos procedido a depositar el Reglamento Interno del fondo señalado en la referencia (el “Fondo”), el cual contiene las modificaciones acordadas en Asamblea Extraordinaria de Aportantes de fecha 23 de mayo de 2024, celebrada con objeto de adecuar el Reglamento Interno del Fondo. A continuación, les detallamos los cambios realizados: Sección C – Política de Liquidez - Se establece que el Fondo deberá mantener una inversión mínima de un 0,01% respecto del total de activos en instrumentos de fácil liquidación de aquellos contenidos en la Política de Inversión, para cumplir con sus obligaciones. Las modificaciones señaladas serán informadas a los partícipes y al público en general, de la forma establecida en la Sección III en la Norma de Carácter General No. 365 de la Comisión para el Mercado Financiero. Les saluda atentamente, Gabriela Gurovich Camhi Gerente General Banchile Administradora General de Fondos S.A. CMF: 581/24