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FONDO DE INVERSION BANCHILE RENTAS INMOBILIARIAS

RUT 7234-6 · BANCHILE ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. · VI

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FINRE
Mercado
V
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Vigente
Administradora
BANCHILE ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.

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Vr20241016 Página 1 de 17 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSION BANCHILE RENTAS INMOBILIARIAS A. CARACTERÍSTICAS DEL FONDO A.1. Características Generales A.1.1. Nombre del Fondo: FONDO DE INVERSION BANCHILE RENTAS INMOBILIARIAS. A.1.2. Razón social de Sociedad Administradora: Banchile Administradora General de Fondos S.A., cuya existencia fue autorizada por Resolución Exenta N°188 de fecha 12/09/1995, de la Comisión para el Mercado Financiero (“la Comisión”). A.1.3. Tipo de Fondo: Fondo de Inversión no rescatable. A.1.4. Tipo de inversionista: Fondo de Inversión dirigido a público en general. A.1.5. Plazo máximo de pago de rescate: Este fondo no permite el rescate de las cuotas. B. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN B.1. Objeto del fondo El objetivo del Fondo de Inversión Rentas Inmobiliarias I es principalmente la inversión indirecta en todo tipo de negocios inmobiliarios destinados a la renta en Chile. Para lo anterior, el Fondo podrá invertir en acciones o títulos de deuda de sociedades que inviertan y/o desarrollen negocios i nmobiliarios destinados a la renta en Chile. Además, el Fondo podrá invertir en cuotas y/o títulos de deuda de fondos de inversión públicos o privados que indirectamente inviertan y/o desarrollen indirectamente dichos negocios. Las sociedades y los fondos indicados en el párrafo anterior deberán tener la política de participar de negocios inmobiliarios que estén ligadas a contratos de arrendamiento de mediano y largo plazo, en los cuales la mayor parte de la rentabilidad esté aso ciada a las rentas y no a la plusvalía de la propiedad. L as entidades antes mencionadas también podrán participar en el desarrollo de proyectos de construcción inmobiliarios con el fin principal de obtener rentas de arrendamiento de mediano y largo plazo. No obstante lo anterior, el fondo tendrá como un límite agregado una inversión hasta un 35% de sus recur sos en inversiones indirectas en proyectos de desarrollo para las rentas. B.2. Política de inversiones Para lograr sus objetivos, el Fondo centrará la inversión de sus recursos específicamente en los activos inmobiliarios y otros instrumentos enumerados en el párrafo B.3, referente a las características y diversificación de las inversiones. Al menos el 70% de los activos del Fondo se mantendrá invertido en los instrumentos indicados en los números 1 a 4, ambos incluidos, de la letra B.3.1. Para el adecuado cumplimiento de sus objetivos de inversión, adicionalmente el Fondo podrá concurrir a la constitución de sociedades, en cuyos estatutos deberá establecerse que sus estados financieros anuales serán dictaminados por auditores externos, inscritos en el registro que al efecto lleva la Comisión. El Fondo podrá invertir en instrumentos de deuda emitidos o garantizados por personas relacionadas a la administradora, siempre que cumpla con lo establecido en el artículo 62 de la Ley 20.712. Sujeto a los l ímites contemplados en la letra B.3 del presente reglamento, el Fondo podrá invertir en fondos administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella, en los términos del artículo 61° de la Ley N° 20.172. Asimismo, podrá invertir en aquellos fondos en que a la Administradora se le haya encargado las decisiones de inversión. Además, el Fondo podrá invertir en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la administradora, de acuerdo a lo establecido en el artículo 62 de la Ley 20.712. El Fondo realizará inversiones en otros fondos, a los cuales no se les exigirá que deban cumplir límites de inversión específicos para ser objeto de inversión del Fondo. Vr20241016 Página 2 de 17 La política de inversiones del Fondo no contempla ninguna limitación o restricción a la inversión en valores emitidos o garantizados por sociedades que no cuenten con el mecanismo de gobiernos corporativos, descrito en el artículo 50 bis de la Ley N° 18.046. B.2.1. Duración y nivel de riesgo esperado por los inversionistas La cartera de inversiones en instrumentos de deuda tendrá una duración mínima de 1 día y máxima de 7.300 días. El riesgo que asumen los inversionistas está en directa relación con los activos en que invierta el Fondo, el cual está dado principalmente por las siguientes variables: a) Riesgo económico: desaceleración de la actividad, alza en las tasas de interés, resurgimiento de la inflación, deterioro de las expectativas, lenta recuperación del empleo. b) Riesgo de Políticas de gobierno: disminución de los subsidios al sector, alza de impuestos. c) Riesgo sectorial del mercado Inmobiliario: exceso de stock de renta comercial, oficinas, centros de distribución y otros, disminución en la demanda por activos en renta, baja de precio en bienes raíces, alza en los costos de insumos de la construcción. d) Riesgo operacional y riesgo de contraparte: empresas inmobiliarias y constructoras. e) Riesgo país: es el riesgo asociado a variaciones en los precios de los valores o bienes, frente a cambios en las condiciones económicas o de mercado que puedan darse en un país en particular. B.2.2. Clasificación de riesgo requerida para los instrumentos. Los instrumentos de emisores nacionales en los que invierta el Fondo no requerirán una clasificación de riesgo B.2.3. Mercados en los que se efectuarán y/o dirigirán las inversiones El Fondo efectuará y/o dirigirá sus inversiones solo en Chile. B.2.4. Monedas La moneda en la cual se podrán denominar las inversiones del Fondo y/o que se podrán mantener como disponibles es solo el peso chileno. B.3. Características y diversificación de las inversiones B.3.1. Tipos de Instrumentos Para lograr sus objetivos, el Fondo centrará la inversión de sus recursos en los instrumentos y valores que se detallan a continuación, debiendo observarse los límites máximos que se indican por tipo de instrumento, en relación al activo total del Fondo: TIPO DE INSTRUMENTO % Máximo 1 Acciones o bonos, efectos de comercio , derechos societarios u otros títulos de deuda de sociedades cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión, siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos, de aquellos inscritos en el registro que al efecto llev a la Comisión, que participen o desarrollen de alguna forma Proyectos Inmobiliarios; 100 2 Cuotas de Fondos de Inversión Privados con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos, de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la Comisión, que participen o desarrollen de alguna forma Proyectos Inmobiliarios. 100 3 Cuotas de Fondos de Inversión Públicos que participen o desarrollen de alguna forma Proyectos Inmobiliarios. 100 4 Mutuos hipotecarios endosables del artículo 69 número 7 de la Ley General de Bancos y del artículo 21 bis del decreto con fuerza de Ley N°251 de 1931, u otros otorgados por entidades autorizadas por ley, pudiendo éstos otorgarse también con recursos del propio fondo. 30 Vr20241016 Página 3 de 17 5 Bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión, siempre que no sean emitidos por alguna de las entidades indicadas en el número 1 anterior. 30 6 Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción. 30 7 Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas. 30 8 Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras. 30 9 Cuotas de Fondos Mutuos nacionales, definidos como del tipo 1 o 2, de acuerdo a lo establecido en la Circular N°1.578 de la CMF. 30 El Fondo realizará inversiones en otros fondos a los cuales no se les exigirá que deban que deban cumplir condiciones de diversificación específicas para ser objeto de inversión del Fondo. B.3.2. Límites de inversión por emisor En la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión respecto del emisor de cada instrumento: (1) Inversión directa en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor, con la excepción de aquellos contenidos en los numerales 1, 2 y 3: Hasta un 30% del activo del Fondo. (2) Inversión en instrumentos o valores emitidos por entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas, con la excepción de aquellos contenidos en los numerales 1, 2 y 3: Hasta un 50% del activo del Fondo. (3) Acciones o bonos, efectos de comercio , derechos societarios u otros títulos de deuda de sociedades cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión, siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos, de aquellos inscritos en el registro que al efecto llev a la Comisión, que participen o desarrollen de alguna forma Proyectos Inmobiliarios: Hasta un 100% del activo del Fondo. (4) Cuotas de fondos de inversión públicos o privados que participen o desarrollen en alguna forma en Proyectos Inmobiliarios: Hasta un 100% del activo del Fondo. (5) En caso que un emisor en el que el Fondo mantenga inversiones, desarrolle o participe en un solo proyecto inmobiliario, la participación del Fondo en dicho emisor no podrá ser superior al 50% del activo del Fondo. Las limitaciones señaladas en los literales B.1, B.3.1 y B.3.2 precedentes, no tendrán aplicación durante los 2 primeros años de operaciones del Fondo, durante los 12 meses siguientes a la colocación de nuevas cuotas, ni durante el período de liquidación del Fondo. B.3.3. Restricciones Adicionales Por otra parte, las inversiones del Fondo estarán sujetas a las siguientes restricciones adicionales: 1. Las sociedades y entidades en las cuales invierta el Fondo no podrán efectuar adquisiciones o enajenaciones de inmuebles con personas o entidades que tengan, respecto de la Sociedad Administradora, el carácter de accionista, matriz, filial o bien, sean per sonas relacionadas. Asimismo éstas últimas no podrán usufructuar directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas de valores o bienes de propiedad del Fondo o de las sociedades o entidades en las cuales éste invierta. Lo mismo se extenderá a las personas que tengan a su cargo la administración (Directores y Gerente) de la Sociedad Administradora y de las personas que tengan a su cargo la administración de alguna sociedad accionista de ella (Directores y Gerente). Sólo se podrán realizar las operaciones contempladas en este inciso , siempre que sean aprobadas por las dos terceras partes de las cuotas emitidas con derecho a voto y hayan acordado las condiciones para su realización. 2. Las sociedades y entidades en las cuales invierta el Fondo no podrán celebrar o renovar contratos de arrendamiento de inmuebles que pertenezcan a sociedades o entidades en las cuales éste invierta, con personas o entidades que tengan, respecto de la Sociedad Administradora el carácter de accionista, matriz, filial, o bien, sean personas relacionadas a menos el contrato haya sido previamente aprobado por el Comité de Vigilancia, el que Vr20241016 Página 4 de 17 para adoptar una decisión al respecto deberá encargar un informe preparado por un tasador independiente, que acredite que los valores cobrados como renta son aquellos que habitualmente prevalecen en el mercado para operaciones de similares características. Sin perjuicio de ello, la Administradora deberá dar cuenta de las operaciones entre partes relacionadas en la Asamblea Ordinaria de Aportantes más próxima. En el caso que una sociedad controlada por el Fondo adquiera un activo que cuente con contrato de arrendamiento vigente con personas o entidades relacionadas a la Administradora, la transacción deberá ser informada al Comité de Vigilancia y a los aportantes en el comité de vigilancia y Asamblea Ordinaria de Aportantes más próxima. 3. Las sociedades o entidades en las cuales el Fondo invierta tampoco podrán adquirir bienes raíces cuyo anterior propietario hubiere sido una persona relacionada a la Sociedad Administradora, en los términos definidos precedentemente, salvo que transcurra n tres años desde su última enajenación, o que dicha operación se informe previamente al Comité de Vigilancia del Fondo y éste no la hubiese rechazado. 4. El fondo solo podrá efectuar inversiones en personas relacionadas, conforme a lo establecido en el Artículo 58 de la Ley 20.712. El Fondo no podrá efectuar operaciones con deudores de la Administradora o sus personas relacionadas, cuando esos créditos sean iguales o superiores al equivalente de 2.500 Unidades de Fomento, límite que se incrementará a 20.000 Unidades de Fomento cuando la persona relacionada sea banco o institución financiera, salvo que estas operaciones sean informadas anticipadamente al Comité de Vigilancia, el que a su vez deberá informarlo en la próxima Asamblea de Aportantes del Fondo, mediante un informe escrito q ue será leído a los Aportantes en la correspondiente asamblea. Para los efectos de los dos párrafos anteriores, no se considerará como persona relacionada a la Administradora, aquella que adquiera dicha condición como consecuencia de la inversión en ella de los recursos del Fondo. La Administradora o personas o sociedades relacionadas a ella no podrán efectuar cobros al Fondo de ningún tipo de comisiones, asesorías u otras, que sean distintas de la comisión de administración fijada en el Reglamento Interno del Fondo. Los bienes y valores que integren el activo del Fondo no podrán estar afectos a gravámenes y prohibiciones de cualquier naturaleza, salvo que se trate de garantizar obligaciones propias del Fondo, o de prohibiciones, limitaciones o modalidades que sean condición de una inversión. Para garantizar deudas de sociedades en que el Fondo tenga participación, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes deberá acordarlo para cada caso. En todo caso, estos eventuales gravámenes y prohibiciones no podrán exceder del 50% del activo total del Fondo. B.3.4. Tratamiento de los excesos de inversión Los excesos de inversión que se produzcan respecto de los límites establecidos en este Reglamento deberán informarse al Comité de Vigilancia y a la Comisión al día hábil siguiente de producido el hecho. Los excesos de inversión que se produzcan respecto de los límites establecidos en el presente reglamento interno, cuando se produzcan por causas ajenas de la administradora, deberán eliminarse dentro del plazo de 12 meses o dentro de un plazo menor que est ablezca la Comisión mediante Norma de Carácter General. Los excesos de inversión producidos por causas imputables a la administradora deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el exceso. La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. En caso de no regularizarse los excesos en los plazos indicados, la Administradora deberá citar a Asamblea de Aportantes, a celebrarse dentro de los 30 días siguientes al vencimiento del plazo en que debieron regularizarse los respectivos excesos, la cual, con los informes escritos de la Administradora y del Comité de Vigilancia, resolverá sobre dichos excesos. Producido el exceso, cualquiera sea su causa, no podrán efectuarse nuevas adquisiciones de los instrumentos excedidos. Vr20241016 Página 5 de 17 B.3.5. Distribuciones e intereses percibidos que provengan de los emisores La Administradora deberá distribuir entre los Partícipes la totalidad de los dividendos o distribuciones e intereses percibidos que provengan de los emisores de los valores en que el Fondo haya invertido, durante el transcurso del ejercicio en el cual éstos hayan sido percibidos o dentro de los 180 días siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos Percibidos en el ejercicio, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. B.4. Operaciones que realizará el Fondo B.4.1. Contratos de derivados: El Fondo no podrá celebrar contratos de derivados B.4.2. Venta corta y préstamo de valores: El Fondo no contempla realizar operaciones de venta corta y préstamo de valores B.4.3. Operaciones con retroventa o retrocompra: El Fondo no podrá realizar este tipo de operaciones. B.4.4. Otro tipo de operaciones: El Fondo no contempla realizar otro tipo de operaciones. C. POLÍTICA DE LIQUIDEZ La Administradora procurará mantener la mayor cantidad de recursos del Fondo invertidos en aquellos instrumentos que conforman su objetivo de inversión de conformidad con lo señalado en el Título B precedente. Sin embargo, el Fondo mantendrá una reserva de liquidez que le permita cumplir con el pago de las obligaciones por las operaciones que generen el fondo, el pago de la remuneración y el pago de los gastos de cargo de Fondo, cuyo monto no será inferior a un 0,01% de los activos del fondo. Además de las cantidades que se mantenga en caja y bancos, los activos que el Fondo considera como líquidos corresponden a cuotas de fondos mutuos nacionales de aquellos que invierten 100% de su activo en instrumentos de deuda y a los instrumentos de deud a señalados en los numerales 6, 7 y 8 de la Letra B.3.1. con vencimientos inferiores a un año. En cuanto a las razones de liquidez, el Fondo buscará mantener una razón de uno a uno entre sus activos líquidos y sus pasivos líquidos, entendiéndose por estos últimos a las cuentas por pagar, provisiones constituidas por el Fondo, comisiones por pagar a la Administradora y otros pasivos circulantes tales como dividendos acordados distribuir por el Fondo que aún no hayan sido pagados, en todos estos casos, que contemplen vencimientos inferiores a un año. D. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO El Fondo utilizará el endeudamiento financiero como una herramienta de crecimiento, ya sea para financiar directamente sus inversiones o como enlace entre sus inversiones y los aportes de los inversionistas o para hacer frente a sus necesidades operativas de liquidez. Para estos efectos, la Administradora podrá contratar créditos bancarios de corto plazo, con vencimiento inferior a un año, como asimismo pasivos de mediano o largo plazo. Para estos efectos, el, con un límite de endeudamiento será la mantenci ón de un ratio Deuda sobre Patrimonio de 2 veces, independiente si se trate de un pasivo de corto, mediano o largo plazo. El Fondo también podrá endeudarse emitiendo bonos regulados por el Título XVI de la Ley N°18.045, los cuales podrán ser colocados en bolsas nacionales o extranjeras Para efectos de determinar el límite indicado, no se sumarán al endeudamiento que da cuenta el presente párrafo, los gravámenes y prohibiciones que los garantizan. E. POLÍTICA DE VOTACION Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 65 de la Ley 20.712, en la administración del Fondo, la Administradora debe velar por una adecuada Asistencia y Participación en Juntas de Accionistas, Juntas de Tenedores de Bonos y Asambleas de Aportantes de Fondos de Inversión en representación del Fondo. Vr20241016 Página 6 de 17 En cada citación, la Administradora evaluará con anticipación su participación en la misma, debiendo concurrir obligatoriamente con su voto a las juntas y asambleas cuando así lo ordene la Ley o Normativa vigente, quedando a criterio de la Administradora su asistencia en los casos en que no exista dicha obligación. Quienes deben asistir La administradora deberá concurrir a las Juntas de Accionistas, Asambleas de Aportantes o Juntas de Tenedores de Bonos de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos con recursos de los fondos, representadas por sus gerentes o mandatarios especiales designados por el Directorio, no pudiendo los gerentes ni los mandatarios especiales actuar con poderes distintos de aquellos que la Administradora les confiera. Cuando corresponda asistir a juntas de accionistas, juntas de tenedores de bonos y asambleas de aportantes que se celebren en el extranjero, la Administradora podrá concurrir directamente a través de sus representantes, o facultando al custodio para que represente a la Administradora para estos efectos, para lo cual se deberá instruir a dicho custodio la decisión adoptada en cada materia sujeta a votación a través de los mecanismos y plataformas disponibles. De la Votación En el evento que la Administradora asista, todas las materias que se someten a votación serán analizadas con anticipación, definiendo las decisiones de votación, las que estarán basadas en el principio general de apoyar todas aquellas propuestas que maximi zan el valor de las empresas, buscando siempre velar por la rentabilidad y la seguridad de las inversiones de los Fondos. Este análisis lo efectuará la Gerencia de Inversiones de Terceros, apoyada por la Gerencia de Estudios de la Administradora. Dependiendo de la relevancia de la materia a tratar, se requerirá la autorización del Gerente General de la Administradora. F. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS F.1. Series. F.2. Remuneración de cargo del Fondo y gastos La Comisión de Administración del Fondo, que tendrá derecho a cobrar la Administradora, estará compuesta por una remuneración fija mensual y una variable. Dichas remuneraciones incluyen el Impuesto al Valor Agregado (IVA) correspondiente de conformidad con la ley. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la Comisión con fecha 10 de Marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente al 20 de Junio de 2007 corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, las remuneraciones se actualizarán según la variación que experimente el IVA, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La actualización de las remuneraciones según lo indicado, será informada a los aportantes del Fondo mediante el envío de una comunicación enviada a su correo electrónico registrado en la sociedad administradora, dentro de los 5 días siguientes a su actualización. F.2.1. Remuneración Fija Mensual a) Se devengará una comisión fija, equivalente a un hasta 0,09917% mensual (IVA incluido), que se calculará sobre la proporción que representen las inversiones de carácter inmobiliario indicadas en los numerales 1a 5, ambos Denominación Requisitos de ingreso Valor cuota inicial $ Moneda en que se recibirán aportes Otra Característica Relevante Única No tiene 22.500 Pesos de Chile Serie inscrita en una bolsa de valores del país autorizada por la Comisión para el Mercado Financiero. Vr20241016 Página 7 de 17 incluidos, de la letra B.3.1 del presente Reglamento por sobre el total del patrimonio del Fondo, al último día de cada mes. b) Adicionalmente la Administradora percibirá por la administración del Fondo y con cargo a éste, una comisión fija mensual que corresponderá a un hasta 0,02975% mensual (IVA incluido), de la proporción que representan las inversiones de los numerales 6 a 9, ambos incluidos, de la letra B.3.1, por sobre el total del patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con las cifras al último día de cada mes. La remuneración Fija Mensual se devengará en forma mensual y se pagará, por períodos vencidos, dentro de los primeros cinco días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere devengado. La primera remuneración Fija Mensual del Fondo se cobrará a partir del mes en que se efectúe la primera suscripción de Cuotas del Fondo, proporcionalmente a los días del mes en operación. En el caso del último mes de vigencia del Fondo, para efectos de cal cular la remuneración Fija Mensual, se cobrará de la misma forma anterior, proporcionalmente a los días en operación. F.2.2. Remuneración Variable La Sociedad Administradora tendrá derecho además a una remuneración variable que será calculada bajo las siguientes condiciones: i. La remuneración variable se calculará y pagará en forma anual, con cargo al Fondo, y será el equivalente al 23,8%, IVA incluido, calculado sobre la suma del monto de dividendos distribuidos en el respectivo ejercicio, menos el monto de los dividendos neces arios para entregar una rentabilidad real anual de 5%. La rentabilidad real anual será calculada como el cuociente entre todos los dividendos repartidos a los Aportantes durante el ejercicio, dividido por el Capital Base más los aportes suscritos y pagados con posterioridad al 30 de Junio del año 2018 y debidamente deducidas las disminuciones y/o devoluciones de capital, si las hubiere, todos expresados en Unidades de Fomento y ponderados por el período de permanencia de estos durante el respectivo período. ii. La Sociedad administradora tendrá derecho a esta remuneración solo en el caso en que el Valor Cuota del Fondo al final de cada ejercicio alcance un nuevo valor máximo respecto a los cierres de los ejercicios anteriores. iii. La Administradora se pagará dicha remuneración variable anual, una vez presentados a la Comisión los estados financieros auditados del Fondo correspondientes al cierre del ejercicio anterior. iv. En el caso que se acuerde sustituir a Banchile Administradora General de Fondos S.A., en su calidad de administrador del Fondo, o bien en caso que ésta no se designada o bien sea sustituida como liquidador para el proceso de liquidación del Fondo, salvo que lo anterior se deba a culpa grave o dolo de la Administradora, ésta tendrá derecho a percibir, por concepto de remuneración, el monto que resulte del cálculo indicado en el literal (i) anterior, a la fecha del acuerdo respectivo. Para efectos del cálculo se simulará un reparto único por liquidación del Fondo que considere disminución de capital y reparto de dividendo, considerando como valor de liquidación de las cuotas del Fondo el promedio de dos valorizaciones calculadas por peritos independientes a la Administradora, designados por la misma asamblea de Aportantes que resolvió la sustitución de la Administradora. v. Para efectos de los cálculos de literal (i) se utilizara como Capital Base la cantidad de Unidades de Fomento, correspondiente al patrimonio del Fondo al 30 de Junio del 2018 F.2.3. Gastos. Serán también de cargo del Fondo, los gastos y costos de administración que se establecen a continuación: a) Los gastos de cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de títulos y bienes. b) Las comisiones, gastos e impuestos que el Fondo o la Administradora deban pagar por la administración de los mutuos hipotecarios endosables realizada por terceras entidades. c) Honorarios de los auditores externos y los gastos incurridos por los mismos con motivo de las auditorías que practiquen a la memoria anual del Fondo y a sus estados de resultados, como también de las valorizaciones que practiquen con motivo de la emisión de nuevas cuotas del Fondo. Vr20241016 Página 8 de 17 d) Honorarios referentes a informes periciales y de tasación, abogados, asesorías, gestión y estudios realizados por peritos u otros profesionales cuyos servicios sean necesarios contratar para la normal operación del Fondo, su valoración y la inversión de su s recursos. Asimismo, serán de cargo del Fondo los gastos de traslados y estadía asociados a la dirección, mantención, supervisión, y monitoreo de los proyectos del Fondo. e) Honorarios y gastos derivados de la contratación de consultores independientes o empresas auditoras para la valorización de las inversiones del Fondo. f) Gastos de publicaciones, informes y documentos de deban realizarse en conformidad a la ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno, o las normas que al efecto imparta la Comisión. g) Las comisiones de intermediación de corredores de bolsa y agentes de valores en la compraventa de los valores del Fondo. h) Gastos y honorarios derivados de la convocatoria, citación realización y legalización de las Asambleas de Aportantes. i) Honorarios y gastos del Comité de Vigilancia. Estos serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes. j) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo. k) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. l) Honorarios legales y gastos provenientes de la formación de sociedades, siempre que se autorice legalmente la formación de sociedades por parte del Fondo. m) Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en el Registro de Valores u otros registros correspondientes, tales como el DCV, en las bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. n) Gastos y honorarios profesionales incurridos en la formación del Fondo. Los gastos a que se refiere este número, que no superarán la cantidad de 2.000 Unidades de Fomento, se reembolsarán a la Administradora dentro del primer ejercicio, debiendo distribuirse proporcionalmente entre la totalidad de las Cuotas pagadas, en la forma que determine la Administradora. En caso que los gastos de que da cuenta el presente Título deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión contemplado en el presente Título no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo referidos precedentemente será de un 3% del valor promedio de los activos del Fondo. Además de los gastos anteriores, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: (a) Gastos correspondientes a intereses, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos, boletas o pólizas que se contraten por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. (b) Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y siempre y cuando no provengan de una acción u omisión imputable a culpa grave o dolo de la Administradora. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor promedio anual que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. Vr20241016 Página 9 de 17 (c) Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de cualquier forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, así como también de su internación o repatriación hacia o desde cualquier jurisdicción. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del valor promedio de los activos del Fondo. Para los efectos de lo señalado, se entenderá por valor promedio de los activos del Fondo al valor que resulte de sumar el valor diario que hayan presentado los activos del Fondo durante el período correspondiente, dividido por el número de días que compongan dicho período. Los gastos ordinarios y extraordinarios serán contabilizados una vez que estos hayan devengados o efectivamente pagados por la Sociedad Administradora. Los gastos que se deriven de la inversión de los recursos del Fondo en cuotas de otros fondos, de aquellos no administrados por la Administradora o personas relacionadas, serán gastos de operación de cargo del Fondo. El porcentaje máximo de gastos cargo del Fondo por este concepto será de un 2,5% anual en relación al patrimonio total del Fondo, independiente de la existencia de series o planes de inversión. También serán de cargo del Fondo los gastos y comisiones, directas e indirectas, derivados de la inversión en cuotas de aquellos fondos administrados por la Administradora o personas relacionadas, así como en aquellos fondos en que a la Administradora se le haya encargado las decisiones de inversión, con un límite máximo anual de un 2% del valor promedio que los activos que el Fondo hayan tenido durante el año calendario Sin perjuicio de lo establecido en los párrafos precedentes, los gastos derivados de la inversión en cuotas de fondos, independiente de quien los administre, tendrán como límite conjunto un máximo de 2,5% anual en relación al patrimonio total del Fondo. Asimismo, se deja expresa constancia que, para los efectos de evitar el cobro de una doble remuneración por administración a los Aportantes del Fondo por las inversiones de sus recursos en cuotas de fondos administrados por la Administradora, la Administradora adoptará alguna de las siguientes medidas: 1. Que la inversión del Fondo se realice a través de una serie especial que no contemple remuneración por administración al fondo ni remuneración de cargo del partícipe de dicha serie; 2. Que los ingresos que perciba la Administradora, producto de la administración de las inversiones de los recursos de otros fondos, sean devueltos íntegramente al patrimonio del fondo de origen. Se deja constancia que las remuneraciones derivadas de la inversión de los recursos del Fondo en cuotas de otros fondos se rebajan diariamente del patrimonio del Fondo, ya que su valorización considera el valor cuota neto de las citadas remuneraciones. Los demás gastos, tales como los gastos derivados de la contratación de servicios de administración de cartera, serán de cargo de la Sociedad Administradora. F.3. Remuneración de cargo del aportante No hay remuneración de cargo del aportante F.4. Remuneración aportada al Fondo La Administradora podrá aportar al Fondo, en los casos que estime conveniente y en atención al mejor interés del Fondo, hasta el 100% de las remuneraciones percibidas de conformidad con lo establecido en la letra F.2.1. En dicho caso, la parte de la remuneración aportada pasará a formar parte del patrimonio del Fondo, sin incrementar el número de cuotas del mismo. En los casos que la Administradora haya establecido realizar el aporte de un porcentaje de la remuneración al Fondo, esto será efectuado dentro de los quince primeros días del respectivo mes. Vr20241016 Página 10 de 17 F.5. Remuneración liquidación del Fondo En caso de liquidación del Fondo por vencimiento de su plazo de duración, la liquidación será practicada por la sociedad administradora la que deberá realizarla en un plazo indicado en el segundo párrafo de la letra I.4 del presente Reglamento Interno. La liquidación será remunerada a la Administradora con la misma remuneración fija establecida en este reglamento, aplicada por el tiempo que dure la liquidación. Lo anterior sin perjuicio de la remuneración variable establecida. G. APORTE, RESCATE Y VALORIZACION DE CUOTAS G.1. Aporte y rescate de cuotas G.1.1. Moneda en que se recibirán los aportes: Pesos chilenos G.1.2. Valor para conversión de aportes: Se considerará el valor de la cuota correspondiente al día anterior al día de la recepción y pago del aporte, calculada de acuerdo a lo establecido en el inciso primero del artículo 10 del Decreto Supremo N° 129 de Hacienda de 2.014. G.1.3. Medios para efectuar aportes: El aportante podrá efectuar los aportes personalmente en las oficinas de la sociedad administradora o en las de sus agentes colocadores que hayan sido autorizados por ésta para recibirlas. G.1.4. Promesas: El Fondo podrá contemplar la firma de promesas para la suscripción y pago de cuotas, para ser cumplidas en un plazo posterior al del respectivo período de suscripción, pero dentro del plazo máximo establecido para la colocación total de la emisión respectiva. G.1.5. Rescates: Este fondo no permite el rescate de sus cuotas. G.1.6. Mercado secundario: Para poder entregar un adecuado y permanente mercado secundario que le permita a los aportantes poder liquidar sus cuotas, la Administradora realizará el registro de las cuotas del fondo en una Bolsa de Valores, de manera que puedan ser transadas en el mercado secundario formal. G.1.7. Fracciones de cuotas: Este fondo no permite fracciones de cuotas G.2. Aportes en instrumentos, bienes y contratos El Fondo no contempla aportes en instrumentos, bienes o contratos. G.3. Plan familia y canje de series de cuotas: G.3.1. Plan familia El Fondo no contempla la existencia de Plan Familia, teniendo un único sistema de inversión denominado Plan Normal. G.3.2. Canje de cuotas No aplica G.4. Contabilidad del fondo G.4.1. Moneda de contabilización del fondo: Pesos de Chile. G.4.2. Momento de cálculo del patrimonio contable: El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará diariamente. G.4.3. Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación: El valor y número de cuotas en circulación del Fondo se informarán diariamente a los inversionistas y al público en general mediante su publicación en la página Web de la Sociedad Administradora o en la página Web de la Comisión. Vr20241016 Página 11 de 17 H. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO H.1. Asambleas de Aportantes Son materia de la Asamblea Ordinaria de Aportantes las establecidas en el artículo 72 de la Ley 20.712. Por otra parte, además de las materias contempladas en el artículo 74 de la Ley N° 20.712, se someterá a la aprobación de la asamblea extraordinaria de aportantes del Fondo, la prórroga del plazo de duración del Fondo. La convocatoria, citación, forma de representación, quórum de constitución, y adopción de acuerdos y demás materias relacionadas con la celebración de las asambleas extraordinarias de aportantes, se regirán por lo dispuesto en la Ley N° 20.712, su Reglamento dictado mediante Decreto Supremo N° 129 de Hacienda de 2.014 y las normas que al efecto dicte la Comisión . En todo caso, y sin perjuicio de lo que pueda establecer dicha Comisión, las primeras citaciones a Asambleas Ordinarias y/o Extraordinarias deberán efectuarse en un plazo no menor a 15 días antes de la celebración de las mismas. No se requerirá de un quórum de constitución de asambleas mayor al establecido en la Ley 20.712. No será necesario someter a la aprobación de la Asamblea Extraordinaria ningún tipo de aumento y disminución de capital, los que serán determinados por el Directorio de la sociedad administradora, salvo las excepciones contenidos en el presente reglamento. En el caso de operar la prórroga del plazo de vigencia del Fondo, los Aportantes disidentes podrán ejercer el derecho a retiro. Generado este derecho a retiro, se deberá acordar una disminución de capital para los efectos de restituirles a los Aportantes disidentes que ejercieren su derecho a retiro el valor de sus cuotas. Esta disminución de capital se acordará en la misma Asamblea en la cual se haya adoptado el acuerdo que generó el derecho a retiro, y considerará un número determinable de cuotas con un máximo equivalente al número de cuotas que representen los Aportantes disidentes. El número de cuotas definitivo en el que se ent enderá disminuido el capital del Fondo, se determinará por la Administradora dentro del plazo de 30 días contados desde el vencimiento del plazo para ejercer el derecho a retiro y según el número de cuotas que representen los Aportantes que efectivamente hubieran ejercido este derecho, situación que se informará a los Aportantes y a la Comisión dentro del plazo de 3 días de adoptado el acuerdo respectivo. Este derecho a retiro se efectuará en conformidad a lo dispuesto en las normas de la Ley Nº 18.046 y su Reglamento, D.S. Nº 587, en todo lo que no se oponga a las disposiciones legales y reglamentarias que rigen a los Fondos de Inversión y salvo también en lo que respecta a las siguientes materias: (1) El valor de las Cuotas de los Aportantes que ejerzan el derecho a retiro, se pagará dentro del plazo de 60 días contados desde la celebración de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la que se tomó el acuerdo que da origen al derecho de retiro, o bien, dentro del plazo mayor que fije la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, el cual no podrá ser superior a 180 días. En este último caso, el valor de la Cuota devengará un interés corriente para operaciones reajustables a partir del día 60 contado desde la celebración de la Asamblea. (2) El valor de la Cuota se determinará tomando el valor del día inmediatamente anterior a la fecha de pago, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10 del DS de Hacienda N°129 de 2.014, por el número de Cuotas pagadas a esa fecha. H.2. Comité de Vigilancia Habrá un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo, elegidos en Asamblea Ordinaria y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente y serán remunerados por sus funciones. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley 20.712 y su Reglamento, junto con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno y la demás normativa que le sea aplicable. Su remuneración será determinada por la Asamblea Ordinaria de Aportantes con cargo al Fondo. Vr20241016 Página 12 de 17 En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la asamblea de aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité ante la Comisión, ante cualq uier requerimiento de los aportantes del fondo, de la sociedad administradora u otros. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el comité podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. En consecuencia, la Administradora deberá entregar al Comité de Vigilancia toda información que éste requiera para imponerse de la situación del Fondo y cumplir a cabalidad con sus obligaciones legales. Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos una vez con posterioridad a cada publicación de los estados financieros en la página web de la Comisión. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, o a quién este designe, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los acuerdos deberán adoptarse con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los miembros del Comité de Vigilancia que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. Los integrantes del Comité de Vigilancia presentes en la sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmarla. Si algún miembro del Comité de Vigilancia quiere salvar su responsabilida d por algún acto o acuerdo de ese Comité, deberá hacer c onstar en el acta su oposición. Si algún integrante del Comité de Vigilancia estimare que un acta presenta inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. El acta correspondiente deberá quedar firmada y salvada, si correspondiere, antes de la siguiente sesión del Comité que se lleve a efecto. El Comité de Vigilancia no estará obligado a desarrollar funciones o actividades adicionales a las establecidas en la Ley. El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplim iento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70° de la Ley Los miembros del Comité de Vigilancia están obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora. I. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE I.1. Comunicaciones con los aportantes: Toda información del Fondo que en conformidad al presente reglamento interno, a la ley o a la normativa vigente deba ser entregada a los aportantes y al público en general, será publicada en el Sitio Web de la Sociedad Administradora (www.banchileinversion es.cl) y, cuando corresponda, informada directamente a los aportantes, Vr20241016 Página 13 de 17 por carta dirigida al domicilio o mediante correo electrónico, ambos registrados en la Sociedad Administradora o en el agente. Con 15 días de anticipación a la fecha en que se celebre la Asamblea Ordinaria de Aportantes, los estados financieros anuales del Fondo serán publicados en el Sitio Web de la Sociedad Administradora. Adicionalmente y en forma trimestral, dentro del mismo plazo en que debe entregarse a la Comisión para el Mercado Financiero los estados financieros del Fondo, la Administradora publicará en su Sitio Web información sobre la cartera de inversiones del Fondo. También se publicará en el Sitio Web de la sociedad administradora cualquier información que a juicio de la Administradora sea relevante para la adecuada valorización de las cuotas del Fondo. Esta publicación se efectuará dentro de los 15 días contados desde que la sociedad Administradora tome conocimiento del hecho relevante. Sin perjuicio de lo anterior, los partícipes podrán retirar esta información desde las oficinas de la Administradora o bien solicitarla por escrito y también en las oficinas de la Comisión para el Mercado Financiero y en la página Web de ésta. I.2. Plazo de duración del Fondo: El Fondo tendrá una duración hasta el día 22 de Diciembre de 2024, pudiendo prorrogarse dicho plazo en los términos que acuerden los Aportantes del Fondos reunidos en Asamblea Extraordinaria . I.3. Adquisición de cuotas de propia emisión: El Fondo no podrá adquirir cuotas de su propia emisión. I.4. Procedimiento de liquidación del Fondo: El Fondo se disolverá por vencimiento del plazo de su duración o por acuerdo de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Disuelto el Fondo por una causal distinta a la disolución de la sociedad administradora, la liquidación será practicada por esta última, la que deberá realizarla en un plazo de 36 meses, contado desde la fecha de término del Fondo. El plazo de liquidación se prorrogará automáticamente por un nuevo per íodo de 12 meses si a su término aun mantuviere directa o indirectamente activos pendientes de liquidación. Si al concluir la prórroga el Fondo aun mantuviera activos, el plazo del procedimiento de liquidación se ampliará automáticamente por un nuevo período de 12 meses. Las señaladas prórrogas no requerirán acuerdo de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, y serán informadas a los aportantes por los medios indicados en el presente Reglamento Interno. La Sociedad Administradora, en su carácter de liquidadora del Fondo, contará con las mismas atribuciones y estará afecta a los mismos deberes que establecen los artículos 110 y siguientes de la Ley 18.046, para la Comisión Liquidadora en el caso de las sociedades anónimas. Terminada la Liquidación del Fondo, la Sociedad Administradora comunicará esta circunstancia por medio de un aviso publicado en su página Web y proporcionará una información general del proceso de liquidación a aquellos aportantes que lo soliciten dentro del plazo de 60 días, contados desde la fecha de publicación del aviso. Copia de esta información será enviada a la Comisión. Transcurridos diez días corridos desde que estén a disposición de los partícipes los documentos de pago, aquellos que no sean retirados por su titular, serán invertidos a su nombre, en cu otas del Fondo Mutuo Disponible administrado por Banchile Administradora General de Fondos S.A. En caso que este Fondo dejare de existir, se invertirán los recursos en cuotas de Fondos mutuos del tipo 1, administrado por la misma sociedad. Conforme al artículo 26 bis de la Ley N°20.712, los dineros no cobrados por los respectivos aportantes, dentro del plazo de 5 años desde terminada la liquidación del Fondo, deberán ser entregados por la Administradora a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, de conformidad a lo establecido en el artículo 117 de la ley Nº 18.046 y el artículo 45, letra c), de su Reglamento, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para el cumplimiento de lo anterior, la Administradora deberá, una vez transcurrido 1 año desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los aportantes respectivos, mantenerlos en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregar dichos dineros, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a l a Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. Vr20241016 Página 14 de 17 I.5. Política de reparto de beneficios: El Fondo distribuirá anualmente como dividendo el 100% de los Beneficios Netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio. Para esos efectos, se entenderá por beneficios netos percibidos, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, interes es, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidos, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. Este dividendo se repartirá en dinero efectivo , cheque o mediante transferencia , dentro de los 30 días siguientes de celebrada la asamblea ordinaria de aportantes que apruebe los estados financieros anuales y en todo caso dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual. El reparto de beneficios será inform ado a los aportantes y al público en general mediante la publicación de un aviso destacado en la página Web de la sociedad administradora. Los beneficios no podrán ser reinvertidos en cuotas del Fondo. Sin perjuicio de lo anterior y conforme a lo señalado en la letra B.3.5, la sociedad administradora distribuirá, entre los partícipes del fondo, la totalidad de los dividendos o distribuciones e intereses percibidos, que provengan de los emisores de los valores en los cuales haya invertido el Fondo, durante el transcurso del ejercicio en el cual éstos hayan sido percibidos o dentro de los 180 días siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los beneficios netos percibidos en el ejercicio, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. El Fondo podrá distribuir dividendos provisorios por montos superiores a los beneficios netos susceptibles de ser distribuidos en ese ejercicio, pudiendo imputarse dicho exceso a los beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que p uedan no ser consideradas dentro de la definición de beneficios netos percibidos o bien a los resultados de los ejercicios siguientes. E n caso que el monto de los dividendos provisorios exceda el monto de los beneficios netos susceptibles de ser distribuid os de ese ejercicio, podrá imputarse a los beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de beneficios netos percibidos señalada en el primer párrafo de esta letra. Los beneficios devengados que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los aportantes, dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente la unidad de fomento entre la fecha en que éstos se hicier on exigibles y la de su pago efectivo y devengarán intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. Conforme lo dispuesto en el artículo 80 bis de la Ley N°20.712, los dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados por los respectivos partícipes dentro del plazo de cinco años contado desde la fecha de pago determinada por la Administradora serán e ntregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para ello la Administradora, una vez transcurrido el plazo de un año contado desde que los dineros no hubieren sido cobrados po r los partícipes respectivos, deberá mantenerlos en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregar dichos dineros, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. I.6. Beneficio tributario: Las Cuotas del Fondo serán inscritas en una bolsa de valores del país autorizada por la Comisión para el Mercado Financiero, con el objeto de que las mismas puedan ser transadas en el mercado secundario formal, permitiendo que los Aportantes puedan acogerse al beneficio tributario establecido en el numero 2) del artículo 107 de la Ley de Impuesto a la Renta, en la medida que la s cuotas tengan presencia bursátil y se cumplan los demás requisitos establecidos en dicho artículo. No podrán acogerse a este beneficio tributario aquellos partícipes que rescaten directamente sus cuotas con la Administradora. I.7. Garantías Este fondo no contempla la existencia de garantías adicionales a la requerida por ley. Vr20241016 Página 15 de 17 I.8. Indemnizaciones En caso de que el Fondo reciba indemnizaciones producto de demandas que haya interpuesto la Administradora en contra de personas que le hubieren ocasionado daños o perjuicios al Fondo, dichas indemnizaciones deberán ser distribuidas entre aquellos que al momento del daño o perjuicio pos eían cuotas del Fondo, en forma proporcional a sus cuotas de participación. Los montos de las indemnizaciones serán distribuidos en dinero, dentro del plazo de 30 días siguientes a la fecha en que la Administradora perciba el entero pago del producto de la indemnización, por cuenta del Fondo. En caso de producirse las situaciones que dan derecho a distribución de dinero de acuerdo a lo señalado en el párrafo anterior, la sociedad administradora deberá comunicar oportunamente al público en general este hecho en la página Web de la Sociedad Administradora (www.banchileinversiones.cl) y a los partícipes afectados por carta dirigida al domicilio o mediante correo electrónico, ambos registrados en la Sociedad Administradora o en el agente. Los gastos en que se incurra por concepto de las comunicaciones antes mencionadas, se deducirán del monto total de la indemnización respectiva. La sociedad administradora no tendrá derecho al pago de indemnización alguna en los casos contemplados en las letras b) y f) del artículo 74 de la Ley 20.712. I.9. Resolución de controversias. Las diferencias que ocurran entre los aportantes en su calidad de tales, o entre estos y la Administradora, sus administradores y/o mandatarios , sea durante la vigencia del Fondo respectivo o durante su liquidación, serán sometidas a arbitraje, ante un árbitro mixto, el que actuará como arbitrador en el procedimiento y que deberá fallar conforme a derecho. A falta de acuerdo, las partes confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que proceda a designar al árbitro de entre los integrantes de la lista del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de dicha cámara. Una vez aceptado y constituido el compromiso, el arbitraje estará permanentemente abierto, de manera tal que el árbitro podrá ejercer el cargo cuantas veces fuera necesario y tendrá en cada caso un término de seis meses para cumplir su cometido. El árbitro estar á siempre facultado, a falta de acuerdo entre las partes sobre el procedimiento, para fijarlo con entera libertad, incluso en lo concerniente al sistema de notificaciones, pero la primera de ellas deberá siempre efectuarse en conformidad a las reglas del título VI del Libro Primero del Código de Procedimiento Civil. El arbitraje tendrá lugar en la ciudad de Santiago. I.10. Contratación de Servicios Externos La Administradora estará facultada para conferir poderes especiales y celebrar contratos por servicios externos para la ejecución de determinados actos, negocios o actividades necesarias para el cumplimiento de los objetivos del fondo, incluida la administración de cartera de los recursos del Fondo. I.11. Custodia y Conservación de los Activos La sociedad Administradora adoptará normas adecuadas para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo. Los títulos representativos de las inversiones de los recursos del Fondo que correspondan a valores de oferta pública susceptibles de ser custodiados serán mantenidos en custodia en una Empresa de Depósito y Custodia de Valores regida por la Ley 18.876 o, en casos calificados determinados por la Comisión , en otras instituciones autorizadas por ley, con las cuales la Administradora deberá celebrar contratos de custodia, todo ello de conformidad a la Norma de Carácter General número 235 de la Comisión. Las inversiones realizadas en instrumentos extranjeros serán custodiadas en las instituciones y en las condiciones determinadas en el título IV de la Norma de Carácter General número 235. En el caso de instrumentos no susceptibles de ser custodiados por dichas empresas, éstos serán mantenidos de la forma que autorice la Comisión. Lo anterior, es sin perjuicio de las demás medidas de seguridad que sea necesario adoptar según la naturaleza del título de que se trate. Vr20241016 Página 16 de 17 I.12. Normas sobre Valorización de las Inversiones La valorización de las inversiones del Fondo, será realizada en conformidad a las normas de la Comisión en esta materia, y en los casos que corresponda, será realizada por los peritos o valorizadores independientes, designados por Asamblea Ordinaria de Aportantes, quienes deberán dar cumplimiento a las normas de la Ley 20.712, su Reglamento, las normas que dicte la Comisión, así como también, a los principios de contabilidad generalmente aceptados y a las Normas Internacionales de Información Financiera, IFRS, según, cuál de estas últimas se deba aplicar, conforme a la legislación vigente. I.13. Fallecimiento del Partícipe Conforme lo dispuesto en el artículo 38 bis de la Ley N°20.712, las cuotas del Fondo de part ícipes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de los respectivos herederos o legatarios dentro del plazo de diez años contado desde el fallecimiento del partícipe respectivo, serán rescatadas por la Administradora de conformidad a los términos, c ondiciones y plazos establecidos en el presente reglamento interno para el rescate de cuotas. Estos dineros serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomb eros de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. J. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL J.1. Aumentos de capital Los aumentos de capital del Fondo serán acordados por el Directorio de la sociedad administradora, el que determinará el monto, plazo y precio de la colocación. Las nuevas cuotas deberán ser ofrecidas a lo menos por una vez preferentemente a los aportantes inscritos a la media noche del quinto día hábil anterior a la fecha de colocación de las cuotas respectivas, a prorrata de sus cuotas y por el plazo que el mismo Directorio acuerde. J.2. Disminuciones de capital 1. El Fondo podrá realizar disminuciones parciales de capital, por decisión del Directorio de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, mediante la disminución del número de cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de las cuotas del Fondo, a fin de restituir a los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen exceden tes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. 2. Las disminuciones de capital señaladas en el presente artículo se efectuarán mediante la disminución del número de cuotas del Fondo que acuerde la Administradora, o bien mediante la disminución del valor de cada una de las cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja. 3. Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando a los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 4. Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, en la medida que, ya sea en una o más oportunidades, la Administradora determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en el presente numeral. 5. El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente artículo, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. 6. En caso que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la cuota se determinará tomando el valor Cuota del día hábil bursátil anterior a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley Vr20241016 Página 17 de 17 7. Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el present e número, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la cita da disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado.
Página 1 de 1 Santiago, 16 de octubre de 2024 Señores Comisión para el Mercado Financiero Presente Ref.: Depósito Reglamento Interno Fondo de Inversión Banchile Rentas Inmobiliarias De nuestra consideración: En cumplimiento a lo establecido en la Norma de Carácter General No. 365, hemos procedido a depositar el Reglamento Interno del fondo señalado en la referencia (el “Fondo”), el cual contiene las modificaciones acordadas en Asamblea Extraordinaria de Aportantes de fecha 26 de septiembre de 2024, celebrada con objeto de adecuar el Reglamento Interno del Fondo. A continuación, les detallamos los cambios realizados: Sección F – Series, Remuneraciones, Comisiones y Gastos - Letra F.5. Remuneración liquidación del Fondo: Se modifica el primer párrafo de esta sección, para efectos de señalar que el plazo de liquidación del Fondo será aquel indicado en el segundo párrafo de la letra I.4. del Reglamento Interno. Sección I – Otra Información Relevante - Letra I.4. Procedimiento de liquidación del Fondo: Se modifica el segundo párrafo de esta sección, aumentando el plazo del proceso de liquidación del Fondo a 36 meses contado desde la fecha de término del Fondo. Asimismo, se incorpora que, si al término del plazo anterior el Fondo mantiene directa o indirectamente activos, el plazo se prorrogará automáticamente por 12 meses adicionales y si al concluir la señalada prórroga el Fondo aún mantuviere activos, el plazo de liquidación se ampliará automáticamente por un nuevo período de 12 meses. Dichas prórrogas no requerirán de autorización de la Asamblea de Aportantes. Las modificaciones señaladas serán informadas a los partícipes y al público en general, de la forma establecida en la Sección III en la Norma de Carácter General No. 365 de la Comisión para el Mercado Financiero. Les saluda atentamente, Gabriela Gurovich Camhi Gerente General Banchile Administradora General de Fondos S.A. CMF: 615/24
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