FONDO DE INVERSION CAPITAL ADVISORS PUERTOS RETORNO PREFERENTE
RUT 10786-7 · CAPITAL ADVISORS ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. · VI
Informacion general
Tipo
FINRE
Mercado
V
Estado
Vigente
Administradora
CAPITAL ADVISORS ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.
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REGLAMENTO INTERNO
FONDO DE INVERSIÓN CAPITAL ADVISORS PUERTOS RETORNO
PREFERENTE
1. CARACTERÍSTICAS DEL FONDO DE INVERSIÓN CAPITAL
ADVISORS PUERTOS RETORNO PREFERENTE
1.1 CARACTERÍSTICAS GENERALES
Nombre del Fondo : Fondo de Inversión Capital Advisors
Puertos Retorno Preferente.
Razón social de la Sociedad
Administradora
: Capital Advisors Administradora General
de Fondos S.A.
Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable.
Tipo de Inversionista : Fondo dirigido a Inversionistas
Calificados.
Series : Serie única.
Plazo máximo de pago de
rescate
: No permite el rescate de sus cuotas.
1.2 ANTECEDENTES GENERALES
1.2.1. El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento del Fondo de Inversión
Capital Advisors Puertos Retorno P referente (en adelante el “ Fondo”), que ha
organizado y constituido Capital Advisors Administradora General de Fondos S.A.
(en adelante la “ Administradora”) conforme a las disposiciones de la Ley N°
20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, en
adelante también la “Ley”, su Reglamento, contenido en el Decreto Supremo N°
129 de 2014, en adelante el “Reglamento de la Ley” y las instrucciones obligatorias
impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero, en adelante también la
“Comisión”.
1.2.2. De conformidad con la clasificación del Fondo, éste no permite a los aportantes
(en adelante los “Aportantes” o los “ Partícipes”) el rescate de sus cuotas. El
patrimonio del Fondo está constituido por los aportes de sus Partícipes, que
administra la Administradora, por cuenta y riesgo de estos últimos.
1.2.3. Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas de participación
del Fondo (“ Cuotas”). Las Cuotas son cuotas de una única serie, nominativas,
unitarias, de igual valor y características, de conformidad con lo establecido en la
sección 3.1. del presente Reglamento Interno.
1.2.4. Las Cuotas serán valores de oferta pública y solamente podrán ser adquiridas por
personas y entidades que califiquen como Inversionistas Calificados, de acuerdo
con lo establecido en la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N° 18.045 de Mercado
de Valores, complementado, por la Norma de Carácter General N° 216 de la
Comisión y que cumplan con los requisitos de ingreso indicados en la sección 3.1.
De conformidad con lo anterior, para efectos de adquirir Cuotas del Fondo, los
inversionistas deberán firmar una declaración a través de la cual declaren el
cumplimiento de las normas chilenas vigentes para ser considerados Inversionistas
Calificados. La declaración referida podrá estar contenida, en su caso, en un
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documento adjunto a la solicitud de suscripción de Cuotas, en el contrato de
promesa de suscripción de Cuotas a que se refiere la sección 4.1.5 siguiente o en
el traspaso correspondiente, tratándose de operaciones celebradas en el mercado
secundario.
Las Cuotas del Fondo serán listadas en la Bolsa de Comercio de Santiago y/o en
otras bolsas de valores del país o del extranjero. Dichas bolsas de valores deberán
en todo caso contar con procedimientos o sistemas que permitan velar por que las
Cuotas sean adquiridas únicamente por inversionistas que cumplan con los
requisitos establecidos en esta sección. En el caso de compraventas de Cuotas que
se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento, además, al procedimiento fijado
por la misma bolsa para la transferencia de las Cuotas del Fondo. El cumplimiento
de los referidos requisitos, procedimientos o sistemas deberá corresponder en tanto
a los corredores de bolsa que intervengan en las transacciones de las Cuotas, sin
perjuicio del control que corresponda efectuar a la Administradora de conformidad
con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno, la Ley y el Reglamento de la
Ley.
En caso de que las compraventas de las Cuotas del Fondo se efectúen fuera de las
bolsas de valores en las cuales se han listado dichas Cuotas, será responsabilidad
del vendedor de éstas obtener la declaración indicada precedentemente de parte
del adquirente de las Cuotas.
A la Administradora no le corresponde pronunciarse sobre la transferencia de
Cuotas y está obligada a inscribir, sin más trámite, los traspasos o transferencias
que se le presenten, a menos que estos no se ajusten a lo dispuesto en la Ley, su
Reglamento o el presente Reglamento Interno. Conforme a lo anterior, la
Administradora no inscribirá las transferencias de Cuotas efectuadas a adquirentes
que no cumplan con los requisitos establecidos en la presente sección , y en la
sección 3.1, o no hayan suscrito la declaración indicada en la presente sección.
1.2.5. La Administradora tendrá la representación judicial y extrajudicial del Fondo, en
los términos establecidos en la Ley, para lo cual estará investida de todas las
facultades de administración y disposición que la Ley o el presente Reglamento
Interno no establezcan como privativas de las Asambleas de Aportantes, no
requiriéndose poder especial alguno, incluso para aquellos actos o contratos que
requieren de una previa aprobación del órgano antes indicado. Para todos estos
efectos, los actos o contratos en que participe el Fondo serán celebrados por la
Administradora a nombre de aquél, el cual será el titular de los derechos y
obligaciones asumidos, los cuales se registrarán y contabilizarán en forma
separada de las opera ciones celebradas por la Administradora, bajo su propio
nombre y con recursos propios. La Administradora actuará en representación del
Fondo por medio de sus apoderados con poderes generales o mandatarios
especiales designados por su Directorio. La Administradora deberá velar por el
cumplimiento de las disposiciones del presente Reglamento Interno.
2. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN
2.1 OBJETO DEL FONDO
El Fondo tiene como objeto principal invertir, en sociedades anónimas cerradas o
por acciones que inviertan, directa o indirectamente, en el desarrollo, construcción,
operación y explotación de infraestructura, negocios y servicios portuarios,
incluido la compra y arrendamiento de terrenos para el desarrollo, expansión y
explotación de dicha infraestructura (las “Sociedades”).
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La inversión del Fondo en las Sociedades se llevará a cabo mediante la inversión
en acciones, valores convertibles en acciones, títulos, bonos, efectos de comercio,
instrumentos negociables y otros instrumentos de deuda, emitidos por éstas.
La custodia de los instrumentos o títulos en los que invierta el Fondo será realizada
por la Administradora en los términos indicados en la Ley y en las normas que
dicte la Comisión al efecto.
2.2 POLÍTICA DE INVERSIONES
2.2.1 Las inversiones del Fondo se realizarán en Chile, en moneda Pesos chilenos
(“Pesos”).
2.2.2 Para efectos de materializar el objeto indicado en la sección 2.1 precedente, el
Fondo deberá invertir al menos un 90% de sus activos en los instrumentos referidos
en dicha sección.
2.2.3 Adicionalmente y con el objeto de mantener la liquidez del Fondo, éste podrá
invertir en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que se
mantengan en caja y bancos:
(a) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco
Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor
hasta su total extinción;
(b) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de
instituciones financieras o garantizados por éstas;
(c) Cuotas de fondos mutuos cuyo objeto sea la inversión en instrumentos de
deuda de corto plazo y que contemplen períodos de pago de rescates no
superiores a 10 días corridos, respecto de los cuales no se exigirán límites
de inversión ni de diversificación; y
(d) Letras de crédito emitidas por entidades fiscalizadas por la Comisión.
2.2.4 Las Sociedades en que invierta el Fondo o sus filiales deberán contar con estados
financieros anuales auditados por una empresa de auditoría externa, de aquellas
inscritas en el registro que al efecto lleva la Comisión.
2.2.5 Cuando el Fondo invierta en acciones de las Sociedades, dichas acciones deberán
tener derecho a recibir un retorno preferente.
2.2.6 [Reservado]
2.2.7 El Fondo no tiene objetivos garantizados en términos de rentabilidad y seguridad
de sus inversiones.
2.2.8 No se requiere que los instrumentos en los que invierta el Fondo cuenten con una
determinada clasificación de riesgo.
2.2.9 El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos, bienes o contratos, que no
cumplan con los requisitos que establezca la Comisión de acuerdo con lo dispuesto
en el artículo 56° de la Ley. Dichos instrumentos, bienes y contratos, se valorizarán
de acue rdo con normas de contabilidad basadas en Normas Internacionales de
Información Financiera (NIIF) o IFRS (por su sigla en inglés), emitidas por el
International Accounting Standard Board (IASB), y en normas de contabilidad e
instrucciones específicas aplic ables a los fondos de inversión, impartidas por la
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Comisión.
2.2.10 El Fondo no invertirá en instrumentos emitidos o garantizados por personas
relacionadas a la Administradora.
2.2.11 El Fondo podrá invertir en Sociedades en las cuales a su vez inviertan otros fondos
administrados por la misma Administradora.
2.3 CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES
2.3.1 En la inversión de los recursos del Fondo se observarán los siguientes límites
máximos, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y su Reglamento:
Límites de Inversión por Tipo de Instrumento:
(a) Acciones, valores convertibles en acciones, títulos, bonos, efectos de
comercio, instrumentos negociables y otros instrumentos de deuda emitidos
por las Sociedades, cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión,
siempre que la s Sociedades cuenten con estados financieros anuales
dictaminados por una empresa de auditoría externa, de aquellas inscritas en
el registro que al efecto lleva la Comisión: Hasta un 100% del activo del
Fondo.
(b) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco
Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor
hasta su total extinción: Hasta un 10% del activo del Fondo.
(c) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de
instituciones financieras o garantizados por éstas: Hasta un 10% del activo
del Fondo.
(d) Cuotas de fondos mutuos cuyo objeto sea la inversión en instrumentos de
deuda y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10
días corridos: Hasta un 10% del activo del Fondo.
(e) Letras de crédito emitidas por entidades fiscalizadas por la Comisión para
el Mercado Financiero e instrumentos de inversión a corto plazo nacionales:
Hasta un 10% del activo del Fondo.
Límites Máximos de Inversión por Emisor:
(a) Inversión directa e indirecta en instrumentos o valores emitidos o
garantizados por un mismo emisor: Hasta un 100% del activo del Fondo.
(b) Inversión en instrumentos o valores emitidos o garantizados por el Banco
Central de Chile o la Tesorería General de la República: Hasta un 10% del
activo del Fondo.
(c) Inversión en instrumentos o valores emitidos por entidades pertenecientes a
un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas determinadas de
acuerdo con la legislación chilena: Hasta un 100% del activo del Fondo.
2.3.2 Si se produjeren excesos de inversión respecto de los límites referidos en las
secciones 2.2 y 2.3.1. precedentes, que se deban a causas imputables a la
Administradora, estos deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar
los 30 días contados desde ocurrido el exceso. En caso de que dichos excesos se
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produjeren por causas ajenas a la administración, deberán ser subsanados en un
plazo no superior a 12 meses contado desde la fecha en que se produzca dicho
exceso, y en todo caso según lo dispuesto por el Título V de la Norma de Carácter
General Nº 376.
2.3.3 Los límites indicados en las secciones 2.2 y 2.3.1 anteriores no se aplicarán: (i) por
el periodo de 6 meses contados desde el día en que se hubiere suscrito y pagado la
primera de las Cuotas del Fondo; (ii) durante el periodo de 3 meses contados desde
que el Fondo hubiese recibido distribuciones por parte de las Sociedades en las
que invierta sea vía disminución de capital, vía dividendo, pago de deuda por parte
de dichas Sociedades, o bien en caso que el Fondo enajene inversiones; (iii)
durante el periodo de un mes contado desde cualquier suscripción y pago de
Cuotas; y (iv) durante la liquidación del Fondo.
2.4 OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO
No se contempla la realización de operaciones de derivados, venta corta y préstamos de
valores, de retroventa o retrocompra o de otro tipo.
2.5 POLÍTICA DE LIQUIDEZ
2.5.1 El Fondo tendrá como política que, a lo menos, un 0,001% de sus activos sean
activos de alta liquidez. Para los efectos de este numeral, se entenderán como
activos de alta liquidez, además de las cantidades que se mantenga en caja y
bancos, aquellos instrumentos de renta fija con vencimientos inferiores a un año y
cuotas de fondos mutuos de aquéllos que invierten el 100% de su activo en
instrumentos de renta fija, tanto nacionales como extr anjeros, que contemplen
períodos de pago de rescates no superiores a 10 días hábiles bursátiles.
2.5.2 Asimismo, el Fondo buscará mantener en todo momento una adecuada relación
entre sus activos de alta liquidez y sus pasivos líquidos, entendiéndose por estos
últimos a las cuentas por pagar, provisiones constituidas por el Fondo, comisiones
por pagar a la Administradora y otros pasivos circulantes tales como dividendos
acordados distribuir por el Fondo que aún no hayan sido pagados.
2.6 POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO
2.6.1 Ni el Fondo ni las Sociedades en que invierta directa o indirectamente , podrán
contraer deuda, sin la aprobación previa de la Asamblea Extraordinaria de
Aportantes, con un quorum de la mayoría absoluta de las cuotas del Fondo, salvo
las siguientes excepciones: (i) Los préstamos que se otorguen entre las Sociedades;
(ii) líneas de crédito no garantizadas para financiar capital de trabajo por hasta
30.000 Unidades de Fomento; (iii) boletas de garantía, pólizas de seguro u otros
instrumentos para garantizar obligaciones de las Sociedades dentro del giro
ordinario del negocio , con un límite conjunto par a estas boletas, pólizas e
instrumentos y para las líneas de crédito mencionadas en (ii) anterior de hasta
40.000 Unidades de Fomento; y (iv) a partir del 1 de marzo de 2029, siempre que
los recursos obtenidos por las Sociedades se destinen exclusivamente a realizar
distribuciones a sus accionistas o pago o prepagos de créditos de estos, para el pago
total de su preferencia conforme a sus estatutos y luego por e l Fondo a sus
Aportantes, o los recursos obtenidos por el Fondo se destinen a efectuar
distribuciones a sus Aportantes por dicho monto.
2.6.2 En los casos en que el Fondo tiene permitido obtener financiamientos, éstos podrán
destinarse a complementar la Política de Liquidez, cumplir con compromisos de
inversión u obligaciones de distribución o reparto de dividendos a los Aportantes,
pudiendo ser pasivos de corto, mediano y largo plazo, y con un límite de hasta el
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50% del total del patrimonio del Fondo.
2.6.3 Ni el Fondo ni las Sociedades en que invierta directa o indirectamente , podrán
prendar, hipotecar, constituir gravámenes de ningún tipo ni dar en garantía ninguno
de sus activos, ya sea para garantizar obligaciones propias o de terceros – en el
caso del Fondo cumpliendo con los requisitos del artículo 66 de la Ley-, salvo que
cuenten con la aprobación previa de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes,
con un quórum favorable de la mayoría absoluta de las cuotas con derecho a voto.
Esta autorización no será necesaria para garantizar obligaciones de las Sociedades
en favor del Fondo o en favor de otras Sociedades ni para garantizar los préstamos
a que se refiere la sección 2.6.1 (iii).
2.6.4 Los pasivos del Fondo más los gravámenes y prohibiciones que mantenga el Fondo,
no podrán exceder del 100% del patrimonio del Fondo. Para los efectos de este
cálculo no se contabilizarán los pasivos ni las garantías constituidas por las
Sociedades en que invierta el Fondo. En caso de que el Fondo contraiga un
gravamen o prohibición con el objeto de garantizar obligaciones propias, deberá
considerarse el valor que resulte mayor entre el monto de la obligación y el monto
del gravamen, no debiendo en consecuencia sumarse ambos montos.
2.6.5 Si se produjeren excesos respecto de los límites señalados en el presente numeral
2.6, la Administradora informará este hecho al Comité de Vigilancia y subsanará
el exceso dentro de los plazos establecidos por la Ley o la Comisión.
3. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS
3.1 SERIES
3.1.1. Las Cuotas del Fondo estarán distribuidas en una única serie de cuotas
nominativas, unitarias, de igual valor, que tendrán las siguientes características:
Denominación Valor Cuota
Inicial
Requisitos de
Ingreso
Moneda en que se
recibirán Aportes
Otras
Características
Serie única 1 Unidad de
Fomento (“ UF”)
según el valor de la
UF al día de la
primera suscripción
de Cuotas del
Fondo.
Compañías de
Seguros de
Vida o Fondos
de Inversión
regidos por la
Ley 20.712.
Pesos Inversionistas
Calificados
3.2 REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO
3.2.1. Remuneración por Estructuración: La Administradora tendrá derecho a
percibir, con cargo al Fondo, una Remuneración por Estructuración de hasta UF
3.347 (tres mil trescientos cuarenta y siete Unidades de Fomento) IVA Incluido,
por la estructuración del Fondo.
La Remuneración por Estructuración se devengará el día en que se pague la primera
Cuota del Fondo y se pagará en una sola cuota dentro del plazo máximo de 30 días
contados desde la fecha de emisión de la factura respectiva.
3.2.2. Remuneración Única: La Administradora tendrá derecho a percibir, con cargo al
Fondo p or una sola vez, una remuneración equivalente a un 1, 7850% IVA
incluido, sobre el valor total de los Compromisos de Aporte del Fondo. Para estos
efectos se entenderá por “Compromisos de Aporte del Fondo ”: los aportes
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efectivamente enterados al Fondo más la suma de todos los aportes comprometidos
mediante promesa de suscripción de cuotas y que se encuentran pendientes de
pago.
Esta remuneración se devengará en favor de la Administradora a la fecha de pago
de la primera Cuota del Fondo y será pagada en un plazo de 15 días contados desde
esa fecha.
3.2.3. Remuneración Variable: No contempla.
3.2.4. En caso de que la Asamblea de Aportantes acuerde sustituir a Capital Advisors
Administradora General de Fondos S.A. en su calidad de administrador del Fondo,
o bien se acordare la liquidación anticipada del Fondo y no se designare a Capital
Advisors Administradora General de Fondos S.A. como liquidador, o habiendo
terminado el plazo de duración del Fondo la Administradora fuere sustituida como
liquidador del Fondo, salvo que ello se deba (i) a culpa o dolo de la Administradora
de conformidad con la determinación de un tribunal competente, o (ii) al
incumplimiento por parte de las Sociedades en que invierte el Fondo de distribuir
los retornos preferentes a que tenga derecho el Fondo , Capital Advisors
Administradora General de Fondos S.A. tendrá derecho a percibir una
indemnización ascendente al doble de la Remuneración Única.
3.2.5. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la
Comisión con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA
vigente a la fecha de la aprobación del presente Reglamento Interno corresponde
a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, las
remuneraciones a que se refiere la presente sección 3.2 se actualizarán según la
variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se
indica en el Anexo A del presente Reglamento In terno, a contar de la fecha de
entrada en vigencia de la modificación respectiva.
La referida actualización de las remuneraciones será informada a los Aportantes
del Fondo mediante el envío de una comunicación escrita a su domicilio o correo
electrónico informado, dentro de los 5 días siguientes a su actualización.
3.3 GASTOS DE CARGO DEL FONDO
3.3.1. Sin perjuicio de las remuneraciones a que se refiere el presente Reglamento
Interno, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de
administración:
(i) Gastos operacionales:
(a) Toda comisión, provisión de fondos, derecho de bolsa u otro gasto
que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la
inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del
Fondo.
(b) Honorarios profesionales de contadores, auditores externos
independientes, abogados, peritos, valorizadores, consultores,
asesores financieros, bancos de inversión u otros profesionales cuyos
servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del
Fondo, para la inversión o liquidación de sus recursos, para la
adecuada valorización de las inversiones del Fondo, o de sus Cuotas
o de sus emisiones de Cuotas o requerida por disposición legal o
reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías
externas, informes periciales y otros trabajos que esos profesionales
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realicen, incluyendo todo gasto incurrido con aquellos profesionales.
(c) Gastos y honorarios de los profesionales cuya asesoría sea necesario
contratar para un adecuado funcionamiento del Fondo, para la
materialización de sus inversiones, para la liquidación de éstas y para
el análisis de posibles inversiones, incluida los gastos de contabilidad
y auditoría externa del Fondo.
(d) Comisiones, derechos y otros gastos asociados a la compra o venta de
los activos del Fondo y a la colocación de Cuotas.
(e) Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y
registro de las Cuotas del Fondo en el Registro de Valores, bolsas de
valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la
colocación de las referidas Cuotas.
(f) Gastos relacionados con la convocatoria, citación, realización y
legalización de Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de
Aportantes, con el pago de dividendos, con la divulgación de
información a los Aportantes y con la liquidación del Fondo.
(g) Gastos derivados del depósito del presente Reglamento Interno en el
Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos de la
Comisión, como las modificaciones que sea necesario efectuar al
mismo o a los demás documentos del Fondo.
(h) Gastos asociados a medidas de seguridad que deban adoptarse para el
cuidado y conservación de los valores del Fondo, incluida la comisión
y gastos derivados de la custodia de los títulos representativos de las
inversiones del Fondo y/o el reembolso de dich a comisión cuando
haya sido pagada originalmente por un tercero.
(i) Gastos de clasificación obligatorios, o que se estimen recomendables,
respecto de las inversiones o de las Cuotas del Fondo.
(j) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la
Ley, su Reglamento o el presente Reglamento Interno; gastos de
preparación de la información y su envío a la Comisión, a los
Aportantes o a otras entidades; y en general todo otro gasto o cos to
de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o
impuesta por la Comisión y otras entidades a los Fondos de Inversión.
(k) Honorarios profesionales de asesores legales y sus gastos incurridos
en el normal control y supervisión de las operaciones e inversiones
realizadas por el Fondo.
(l) Gastos derivados de viajes realizados por el personal de la
Administradora para la supervisión del desarrollo de las inversiones
del Fondo que no corresponda asumir a las Sociedades.
(m) Gastos asociados a la liquidación del Fondo, incluida la remuneración
u honorarios del liquidador.
Los gastos operacionales descritos serán de decisión autónoma de la
Administradora. En todo caso, su monto anual no podrá exceder el 2,50% del valor
de los activos del Fondo, determinado al cierre del ejercicio respectivo. El exceso
sobre dicho porcentaje será de cargo de la Administradora, a menos que dicho
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exceso haya sido expresamente autorizado por la Asamblea Extraordinaria de
Aportantes.
(ii) Otros Gastos:
(a) Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de
orden judicial, en que se incurra con ocasión de la representación
judicial de los intereses del Fondo, cuando no provengan de un acto
u omisión imputable a culpa grave o dolo de la Adminis tradora. El
porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada
ejercicio, de un 15% del valor de los activos del Fondo, determinado
al cierre del ejercicio respectivo.
(b) Las indemnizaciones que el Fondo se vea obligado a pagar, incluidas
aquellas de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o
poner término a litigios y costas, honorarios profesionales, gastos de
orden judicial en que se incurra en la representación de los intereses
del Fondo. No existirá porcentaje máximo para estos gastos.
(c) Intereses, reajustes, diferencias de precio, comisiones y cualquier otra
carga financiera originada por los pasivos contraídos por el Fondo,
eventuales derechos, u otros gravámenes aplicados a los activos,
patrimonio o resultados del Fondo, como asimismo c omisiones,
precios, gastos u otras cantidades cuyo pago proceda por la
adquisición, cesión o novación de créditos. No existirá porcentaje
máximo para estos gastos.
(d) Impuestos, tasas, derechos, tributos, retenciones o encajes de
cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de cualquier forma
a los bienes o valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los
actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con
ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los
recursos del Fondo, así como también de su internación o repatriación
desde cualquier jurisdicción. Estos gastos no estarán sujetos a límite.
(e) Remuneración y gastos del Comité de Vigilancia. El porcentaje
máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un
0,2% del valor que los activos del Fondo hayan tenido durante al
cierre del respectivo período. Los gastos y remuneración del Comité
de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de
Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de
gastos e ingresos.
Los porcentajes máximos anuales de los gastos del Fondo indicados en los puntos
(i) y (ii) del presente numeral no aplicarán: (uno) durante el periodo de 6 meses
contados desde el día en que se hubiere suscrito y pagado la primera de las Cuotas
del Fondo, (dos) durante el período de liquidación del Fondo, o (tres) en caso de
que el Fondo enajene inversiones.
(iii) Gastos de la primera inversión del Fondo:
Adicionalmente, serán de cargo del Fondo los gastos y honorarios profesionales de
asesores legales, financieros y técnicos, para realizar el due diligence, negociación
y cierre de la primera inversión del Fondo. El monto total de estos gastos no podrá
exceder de 3.000 Unidades de Fomento.
3.3.2 Los gastos, remuneraciones y comisiones, directos o indirectos, derivados de la
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inversión en cuotas de fondos mutuos tendrán un límite máximo de un 0,5% del
patrimonio del Fondo.
3.3.3 Gastos por contratación de servicios externos: La Administradora estará facultada
para celebrar contratos por servicios externos para la ejecución de determinados
actos, negocios o actividades necesarias para el cumplimiento de su giro.
Por regla general, los gastos por contratación de servicios externos serán de cargo
del Fondo en la medida que se encuentren contemplados dentro de los gastos
establecidos en la sección 3.3.1 anterior y se sujetarán a los límites máximos
establecidos en el mismo.
En caso de que el servicio externalizado se preste solamente para un fondo, el gasto
de dicho servicio será cargado completamente a dicho fondo, en caso contrario, el
criterio de distribución entre fondos se realizará en proporción al porcentaje de
participación que tenga el Fondo sobre el gasto total del servicio externalizado. En
caso de que no exista un criterio objetivo para tal distribución, ésta se realizará en
proporción a los activos de los fondos involucrados.
Sin embargo, cuando dicha contratación consista en la administración de cartera
de recursos del Fondo, los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo
de la Administradora.
3.3.4 Gastos por contratación de servicios de personas relacionadas: La Administradora
se encontrará expresamente facultada para contratar cualquier servicio prestado
por una sociedad relacionada a ella, siempre que sea en condiciones de mercado y
en el mejor interés del Fondo, siendo dichos gastos de cargo de la Administradora.
3.4 COMISIÓN O REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE
No contempla.
3.5 REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO
No contempla.
3.6 REMUNERACIÓN LIQUIDACIÓN DEL FONDO
Vencido el plazo de duración del Fondo, y salvo que se acordare una prórroga en
los términos indicados en la sección 8.1 de este Reglamento, el Fondo comenzará
su etapa de liquidación, asumiendo en tal caso la Administradora el rol de
liquidador. Por la ge stión del Fondo durante su liquidación, la Administradora
tendrá derecho a percibir la remuneración que acuerde la Asamblea de Aportantes.
4. APORTES Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS
4.1. APORTE DE CUOTAS
4.1.1 Moneda en que se recibirán los aportes: Los aportes deberán ser efectuados en
Pesos.
4.1.2 Valor para conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los
aportes en el Fondo en Cuotas de este, se utilizará respecto de la primera emisión
el último valor cuota disponible, conforme a lo indicado en el número 6.2
siguiente, calculado en la forma señalada en el artíc ulo 10 del Reglamento de la
Ley, o el valor cuota inicial indicado en la sección 3.1 de este Reglamento Interno,
tratándose del primer aporte al Fondo, o la Asamblea de Aportantes en el caso de
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las emisiones siguientes. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los
sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el precio de la Cuota
será aquel que libremente determinen las partes en los sistemas de negociación
bursátil.
4.1.3 Medios para efectuar los aportes: Los mecanismos y medios a través de los
cuales el Aportante podrá realizar aportes al Fondo serán:
Remotamente, mediante el envío de una copia firmada y completa del Formulario
de Solicitud de Aporte el cual será entregado previamente por la Administradora
para dichos efectos, al correo electrónico aportantes@capitaladvisors.cl.
Los aportes podrán pagarse mediante vale vista bancario, cheque, o transferencia
electrónica en Pesos, y se entenderán efectuados en las oportunidades indicadas en
el artículo 31° de la Ley.
En caso de que el aporte fuere pagado mediante transferencia electrónica se
entenderá efectuado al momento de encontrarse disponible los fondos en la cuenta
corriente designada por la Administradora para tales efectos.
La Administradora no recibirá aportes en dinero efectivo.
Por cada aporte que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe
respecto del Fondo, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación
respectiva, el que se remitirá al Aportante a la dirección de correo electrónico que
éste tenga registrada en la Administradora.
4.1.4 En caso de que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico
registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple,
mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la
Administradora.
4.1.5 Contratos de Promesa: Para los efectos de la colocación de Cuotas, la
Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de
suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 37 de la Ley y demás
normativa vigente. El plazo máximo en que deberán pagarse las Cuotas objeto de
la promesa no podrá exceder el plazo de duración del Fondo.
Los contratos de promesa no concederán la calidad de Aportante a quienes lo
celebren en tanto no se haya pagado el aporte respectivo.
Las Cuotas de la primera emisión del Fondo serán ofrecidas por la Administradora
durante un plazo máximo de 1 año contado desde el día hábil siguiente a aquél en
que la Administradora deposite el Reglamento Interno del Fondo en la Comisión.
4.1.6 Mercado secundario : No se contemplan mecanismos que permitan a los
Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las
Cuotas, diferente del registro de las Cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago,
Bolsa de Valores.
4.1.7 Fraccionamiento de Cuotas: Si surgieren por algún motivo fracciones de Cuotas,
se procederá a redondear las fracciones resultantes al número entero inferior,
devolviendo al Aportante el remanente correspondiente a esas fracciones dentro
del plazo de 30 días hábiles contados desde la fecha del aporte de que se trate. Los
remanentes que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición dentro
del plazo antes indicado se reajustarán de acuerdo con la variación que
experimente la Unidad de Fomento entre la fecha en que estos se hicieron exigibles
12
y la de su pago efectivo y devengará intereses corrientes para operaciones
reajustables por el mismo periodo. En caso de que una o más Cuotas pertenezcan,
en común, a dos o más personas, los codueños estarán obligados a designar a un
apoderado común de todos ellos para actuar ante la Administradora.
4.1.8 Aportes y rescate en instrumentos, bienes y contratos: El Fondo no contempla
el aporte y rescate en instrumentos, bienes y contratos.
4.1.9 Valorización de inversiones: El Fondo valorizará sus inversiones de conformidad
con los criterios establecidos con la normativa que resulte aplicable al efecto y de
acuerdo con los principios contables correspondientes.
5. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS
No se contempla.
6. CONTABILIDAD DEL FONDO
6.1 La moneda de contabilización del Fondo será el Peso.
6.2 El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará trimestralmente.
6.3 Los Estados Financieros, tanto anuales como trimestrales, el valor contable del
Fondo y el número total de Cuotas en circulación se informará a través de la página
web de la Administradora www.capitaladvisorsam.cl trimestralmente, a más tardar
al día hábil siguiente a la fecha de remitir la información a la Comisión.
6.4 Adicionalmente, y dentro de un plazo de 60 días contados desde finalizado cada
trimestre, la Administradora deberá preparar y enviar a los Aportantes un informe
o cartola con el estado de las inversiones del Fondo al cierre de cada trimestre.
7. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO
7.1 ASAMBLEA DE APORTANTES
7.1.1. Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las
primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros cinco meses
siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, para decidir respecto de las
materias propias de su conocimiento indicadas en el artículo 7 3 de la Ley o la
norma que la modifique o reemplace , sin que sea necesario señalarlas en la
respectiva citación.
7.1.2. Las Asambleas Extraordinarias, podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así
lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier
materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de
las Asambleas de Aportantes, siempre que tales materias se señalen en la citación.
7.1.3. Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma,
plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y el Reglamento de la Ley.
7.1.4. Además de las materias indicadas en la Ley, s on materias de Asamblea
Extraordinaria de Aportantes, las siguientes:
a) Aprobar la enajenación de los activos del Fondo , en la medida que el
producto esperado de dicha venta no le permita a la Administradora efectuar
distribuciones de dividendos o disminuciones de capital por un monto tal
que, sumado a las distribuciones que se hayan realizado hasta esa fecha,
13
permitan que los aportantes del Fondo alcancen una tasa interna de retorno
anualizada /en Unidades de Fomento/ de 7,50% calculada día a día a contar
del día del primer aporte de capital al Fondo sobre el monto del capital
aportado al Fondo.
b) Aprobar que el Fondo o cualquiera de las Sociedades en que invierta el
Fondo constituyan gravámenes o de n en garantía sus activos, ya sea para
garantizar obligaciones propias o de terceros, en los términos indicados en
la sección 2.6.3 de este Reglamento.
c) Aprobar que el Fondo o cualquiera de las Sociedades en que invierta el
Fondo incurra en cualquier tipo de endeudamiento financiero , salvo
aquellos excepcionados de la aprobación de la Asamblea regulados en la
sección 2.6.1. de este reglamento interno.
d) Aprobar la prórroga del plazo de duración del Fondo.
e) Instruir a la Administradora para que, actuando en representación del Fondo
en su calidad de accionista de las Sociedades, convoque a junta ordinaria o
extraordinaria de accionistas con el objeto de distribuir dividendos, e
instruir la forma en que la Administradora deberá votar en aquellas juntas
de accionistas.
f) Autorizar disminuciones de capital en las Sociedades, cuando éstas no
tengan por objeto pagar las preferencias a que tenga derecho el Fondo.
g) Los demás asuntos que, por el Reglamento o por el Reglamento Interno del
Fondo, corresponden a su conocimiento.
7.1.5. Si alguna Sociedad en la que ha invertido el Fondo no paga el retorno preferente a
que éste tiene derecho de conformidad a sus estatutos y mientras dure esa situación,
la Asamblea de Aportantes podrá instruir a la Administradora la manera en que
ésta ejercerá los derechos del Fondo como accionista directo o indirecto de las
Sociedades.
7.1.6. En las Asambleas podrán participar los Aportantes que figuren inscritos en el
Registro de Aportantes en la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha en
que haya de celebrarse la respectiva Asamblea.
7.1.7. La citación a Asamblea de Aportantes se convocará por medio de un aviso
destacado en la página web de la Administradora con no menos de 10 días corridos
de anticipación a la Asamblea de Aportantes. En él deberá señalarse la naturaleza
de la Asamblea, el lu gar, fecha y hora de su celebración, y en caso de Asamblea
Extraordinaria, las materias a ser tratadas en ella. Además, deberá enviarse una
citación por carta certificada o correo electrónico a cada Aportante con una
anticipación mínima de 10 días a la fecha de la celebración de la Asamblea, la que
deberá contener una relación de las materias a ser tratadas en ella. Las Asambleas
podrán autoconvocarse y celebrarse válidamente cuando concurran la totalidad de
las Cuotas suscritas con derecho a voto, aun cuan do no se hubieren cumplido las
formalidades requeridas para su citación.
7.1.8. Las asambleas se constituirán, en primera citación, salvo que la ley o el
Reglamento Interno establezcan mayorías superiores, con la asistencia de
Aportantes que representen la mayoría absoluta de las cuotas emitidas con derecho
a voto y, en segunda citación, con los Aportantes que representen las Cuotas con
derecho a voto que se encuentren presentes o representadas, cualquiera sea su
número.
14
7.1.9. Los acuerdos relativos a las materias de las Asambleas Ordinarias o
Extraordinarias de Aportantes requerirán del voto conforme de la mayoría absoluta
de las cuotas presentes o representadas con derecho a voto. Las materias indicadas
en las letras b), e) y f) del artículo 74 de la Ley y las indicadas a continuación ,
requerirán el voto conforme de las dos terceras partes de las Cuotas emitidas con
derecho a voto del Fondo:
i. La prórroga del plazo de duración del Fondo.
ii. Las modificaciones al Reglamento Interno del Fondo.
iii. Aumentos de capital del Fondo.
7.1.10. Para efectos de dar cumplimiento a la letra e) del artículo 7 3 de la Ley,
iniciada la operación del Fondo, la Administradora procederá a designar a una
empresa de auditoría externa que deberá informar a la primera Asamblea Ordinaria
de Aportantes.
7.2 COMITÉ DE VIGILANCIA
7.2.1 El Comité de Vigilancia estará compuesto por 3 representantes de los Aportantes
del Fondo que durarán 1 año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria y que
se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos
indefinidamente. Iniciada la operación del Fondo, la Administradora procederá a
designar un Comité de Vigilancia provisorio, que durará en sus funciones hasta la
primera Asamblea Ordinaria de Aportantes.
7.2.2 El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las
obligaciones establecidas en la Ley y el Reglamento de la Ley, el presente
Reglamento Interno y la demás normativa que le sea aplicable.
7.2.3 El Comité de Vigilancia, en ejercicio de sus funciones deberá velar por el
cumplimiento del objeto de inversión del Fondo y su reglamento.
7.2.4 Los miembros del Comité de Vigilancia no serán remunerados por sus funciones.
7.2.5 El presupuesto de gastos del Comité de Vigilancia será determinado por la
Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo.
7.2.6 Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité
podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima
Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes.
7.2.7 Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y
documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la
Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo.
7.2.8 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en
las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes
unánimemente determinen, a lo menos una vez cada 6 meses, en las fechas
predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de
Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo
estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente
General de la Administradora, o quien este des igne al efecto, salvo que los
miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el
Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como
extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes
del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría
15
absoluta de los asistentes.
7.2.9 Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro
de actas, por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad que no podrá
haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar
la fidelidad del acta, que será firmada por los miembros del Comité de Vigilancia
que hubieren concurrido a la sesión. Si algunos de ellos fallecieren o se
imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará
constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento.
Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. Los integrantes del
Comité de Vigilancia presentes en la sesión correspondiente no podrán negarse o
excusarse de firmarla. Si algún miembro del Comité de Vigilancia quiere salvar su
responsabilidad por algún acto o acuerdo de ese Comité, deberá hacer constar en
el acta su oposición.
Si algún integrante del Comité de Vigilancia estimare que un acta presenta
inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las
salvedades correspondientes. El acta correspondiente deberá quedar firmada y
salvada, si correspondiere, antes de la siguiente sesión del Comité que se lleve a
efecto.
El libro de actas de las sesiones del Comité deberá llevarse en la forma establecida
en la Circular N° 1.291 del año 1996 de la Comisión.
7.2.10 En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con
posterioridad a la Asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán
designar a uno de sus miembros para que actúe como representante de la Comisión,
ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros.
La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a
disposición de la Comisión, la información de contacto que permita ubicar e
identificar a dicho representante.
7.2.11 En la Asamblea Ordinaria de Aportantes, el Comité de Vigilancia deberá presentar,
por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición anual de cuentas de su
gestión, debidamente documentada.
7.2.12 Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a cumplir con el deber
de reserva de acuerdo con lo establecido en el artículo 71 de la Ley.
8. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE
8.1 PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO
El Fondo tendrá una duración de 9 años contados a partir del inicio de operaciones
de este, el cual podrá ser prorrogado por 1 año si así lo acuerd a previamente la
Asamblea Extraordinaria de Aportantes, con un quorum favorable de dos tercios de
las cuotas con derecho a voto del Fondo. En caso de acordarse la prórroga del plazo
de duración del Fondo en los términos señalados precedentemente, se informará de
ello directamente a los Aportantes a través de los medios establecidos para tales
efectos en la sección 8.2 siguiente.
Expirado el plazo de duración del Fondo o de cualquiera de sus prórrogas, el Fondo
entrará en liquidación conforme se regula en la sección 1 6 de este Reglamento
Interno.
16
8.2 COMUNICACIONES CON LOS APORTANTES
La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación
interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes, se efectuará
mediante la publicación de la información correspondiente en la página web de la
Administradora www.capitaladvisorsam.cl, y a través de correo electrónico o carta
enviada físicamente a su domicilio, en caso que el Aportante no cuente con una
dirección de correo electrónico, a la respectiva dirección registrada por el Aportante
en la Administradora.
8.3 ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN
No se contempla.
9. POLÍTICA SOBRE LAS DISMINUCIONES DE CAPITAL
9.1 El Fondo podrá efectuar disminuciones voluntarias y parciales de su capital por
decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea
de Aportantes, por hasta el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo, a fin
de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo
en la forma, condiciones y para los fines que se indican a continuación:
(a) La disminución de capital se efectuará mediante la disminución del número de
Cuotas del Fondo que acuerde la Administradora, o bien mediante la
disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo.
(b) La disminución de capital se materializará en una o más parcialidades, que se
informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes según se
indica en la letra (d) siguiente, en la medida que la Administradora determine
que se cuenta con los recursos suficientes para proceder a la disminución y en
la medida que la Administradora determine que existen excedentes suficientes
para cubrir las necesidades de caja del Fondo.
(c) La disminución de capital se podrá materializar en cualquier tiempo, en la
medida que la Administradora, ya sea en una o más oportunidades, determine
que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en
la letra anterior.
(d) Para cada una de las parcialidades de la disminución de capital que determine
la Administradora, ésta publicará un aviso en su página web
www.capitaladvisorsam.cl y enviará una carta a los Aportantes del Fondo, con
al menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha del pago respectivo, indicando
el número de Cuotas del Fondo objeto de esa parcialidad o el monto de esta,
según corresponda, la fecha y el lugar de pago. Este aviso y carta deberán
publicarse y enviarse cada vez que se vaya a proceder con una parcialidad de
la disminución de capital.
(e) El o los pagos de la disminución podrán efectuarse en Pesos, mediante cheque
o transferencia electrónica en la forma que determine la Administradora.
(f) En caso de que la Administradora decida realizar una disminución de capital
mediante la disminución del número de Cuotas , el valor de la cuota para los
efectos del pago de la disminución de capital se determinará tomando el último
valor cuota reportado a la Comisión, con anterioridad a la aprobación de la
disminución de capital.
(g) Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una
17
disminución de capital por el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo
o por el 100% del valor cuota de éstas, de conformidad con los términos
establecidos en el presente numeral, previamente la Administradora deberá
convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar iniciar la
liquidación del Fondo, la cual estará a cargo de la Administradora en los
términos de la sección 16 de este Reglamento Interno. Los términos y el plazo
en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del
Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de
Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado.
9.2 La Administradora podrá acordar disminuciones voluntarias y parciales del capital
del Fondo, mediante la disminución del valor de las Cuotas del Fondo, sin
necesidad de acuerdo alguno de la Asamblea de Aportantes, a fin de imputar contra
la misma cualquier monto que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio
del Fondo y no hubiere alcanzado a ser cubierto en su totalidad según las
imputaciones que se indican la sección 12.3 de este reglamento.
10. POLÍTICA SOBRE AUMENTOS DE CAPITAL
10.1 El Fondo se formará con una primera emisión de Cuotas acordada por la
Administradora, que podrá complementarse con nuevas emisiones de Cuotas que
acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes.
10.2 Para estos efectos, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción
de Cuotas contemplado en el artículo 36 de la Ley, por un plazo de 30 días corridos.
Para dichos efectos, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del
Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará
el referido período de 30 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al
menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 30 días y
tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere
el artículo 36 de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de
opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible.
11. DEL DERECHO A RETIRO
No existirá derecho a retiro.
12. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS
12.1 El Fondo distribuirá anualmente como dividendo el 100% de los Beneficios Netos
Percibidos. Para estos efectos, se considerará por “Beneficios Netos Percibidos”
por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de
utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas
en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período.
12.2 Los repartos de dividendos antes referidos deberán efectuarse dentro de los 180
días siguientes al cierre del respectivo cierre anual, sin perjuicio que el Fondo haya
distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados, de conformidad a
lo establecido en el presente Reglamento Interno.
12.3 La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a
los resultados del ejercicio correspondiente. En caso de que los dividendos
provisorios distribuidos excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser
distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán
ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades
que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos
Percibidos, situación de la cual habrá que informar en la siguiente Asamblea
18
Ordinaria de Aportantes.
12.4 Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los
medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de los
dividendos correspondientes sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y
lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha
de pago.
12.5 Los dividendos serán pagados a los Aportantes en Pesos.
12.6 Los dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados por los respectivos
Partícipes dentro del plazo de cinco años contado desde la fecha de pago
determinado por la Administradora serán entregados a la Junta Nacional de
Cuerpos de Bomberos de Chile, p ara su posterior distribución a los Cuerpos de
Bomberos del país. Para ello, la Administradora, una vez transcurrido el plazo de
un año contado desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los Partícipes
respectivos, los mantendrá en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregarlos,
con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de
Cuerpos de Bomberos de Chile. Para el cumplimiento de lo anterior, la
Administradora informará a la Comisión, durante el mes de marzo de cada año, los
dividendos y demás beneficios en efectivo entregados a la Junta Nacional de
Cuerpos de Bomberos de Chile, así como una lista actualizada de los dividendos
acordados pagar a los Partícipes, con sus respectivas fechas, y los valores no
cobrados al cierre del año anterior, de conformidad con lo dispuesto en la NCG N°
488.
13. POLÍTICA DE DISTRIBUCIONES
Existiendo caja disponible, a partir del año 2026, la Administradora realizará
distribuciones de dividendos o disminuciones de capital a los Aportantes en los
meses de abril y octubre de cada año.
14. GARANTÍAS
No contempla.
15. BENEFICIO TRIBUTARIO
Las Cuotas del Fondo serán inscritas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa
de Valores o en otra bolsa nacional, de tal manera que puedan ser transadas en el
mercado secundario formal. Lo anterior, con el objeto de permitir que los
Partícipes puedan ac ogerse a lo dispuesto en el primer caso establecido en el
número 2) del artículo 107 de la Ley de Impuestos a la Renta, en la medida que se
cumplan los requisitos necesarios para que el Fondo cuente con presencia bursátil.
De todas formas, y para efectos d e acogerse a dicho Beneficio Tributario, la
Administradora deberá distribuir entre los Partícipes la totalidad de los dividendos
o distribuciones e intereses percibidos que provengan de los emisores de los
valores en que el Fondo haya invertido, durante el transcurso del ejercicio en el
cual éstos hayan sido percibidos o dentro de los 180 días siguientes al cierre de
dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos Percibidos en el
ejercicio, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a
dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos
6 meses de anterioridad a dichos pagos.
16. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO
La liquidación del Fondo estará a cargo de la Administradora, a menos que la
19
Asamblea Extraordinaria de Aportantes, con el voto conforme de las dos terceras
partes de las cuotas emitidas con derecho a voto, la sustituya como liquidador del
Fondo.
La Administradora, durante la liquidación del Fondo, continuará administrándolo
con las más amplias facultades y en los términos dispuestos en este Reglamento
Interno y en la Ley.
Iniciado el periodo de liquidación, la Administradora convocará a Asamblea
Extraordinaria de Aportantes para que ésta defina el plazo de liquidación y se
pronuncie respecto de las modificaciones al Reglamento Interno del Fondo que
fueren necesarias para re gular el periodo de liquidación. La Asamblea podrá
acordar que ciertas disposiciones del Reglamento Interno dejen de regir para
efectos de llevar a cabo su liquidación.
Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última
Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final
del término de la liquidación y proceder al pago final.
Una vez iniciado el proceso de liquidación no se podrán realizar más aportes al
Fondo, sin perjuicio que este mantendrá su naturaleza jurídica.
Igual procedimiento se aplicará en caso de acordarse la disolución anticipada del
Fondo en Asamblea Extraordinaria de Aportantes.
Los dineros no cobrados por los Aportantes dentro del plazo de cinco años contado
desde la liquidación del Fondo serán entregados por la Administradora a la Junta
Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, conforme a lo establecido en el
artículo 117 de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas y el artículo 45, letra
c) de su reglamento, el Decreto N° 702 de 2012 del Ministerio de Hacienda, para
su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para el cumplimiento
de lo anterior, la Administradora, una vez transcurrido un año contado desde que
los dineros no hubieren sido cobrados por los Partícipes respectivos, los mantendrá
en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregarlos con sus respectivos
reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos
de Chile. En caso de existir dineros no cobrados por los Aportantes dentro del plazo
indicado anteriormente, la Administradora informará dicha circunstancia a la
Comisión, de conformidad a lo dispuesto en la NCG 488.
17. POLÍTICA DE VOTACIÓN.
El actuar de la Administradora en la asistencia y en el ejercicio del derecho a voz
y voto en juntas o asambleas de tenedores de las entidades emisoras de los
instrumentos que hayan sido adquiridos por el Fondo, así como también establecer
las autorizaciones y/o prohibiciones que rigen dicho actuar , se guiará por lo
dispuesto en el artículo 65 de la Ley , y lo indicado en la sección 7.1.5 de este
Reglamento Interno.
Como principio fundamental, toda manifestación de preferencia que realicen los
mandatarios designados por la Administradora, en ejercicio de los derechos de voz
y voto en las juntas y/o asambleas, deberá siempre ser efectuada en el mejor interés
del Fondo. Asimismo, la Administradora deberá ejercer siempre su derecho a voz
y votará consecuentemente con la información a la cual haya tenido acceso en
tiempo y forma, independiente si las materias a tratar califican como ordinarias y/o
extraordinarias.
20
No se contemplan otras prohibiciones o limitaciones para los gerentes o
mandatarios especiales designados por el directorio de la Administradora para
representar al Fondo en juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de
tenedores de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos
por éste, no pudiendo sin embargo actuar con poderes distintos que aquellos que la
Administradora les confiera.
18. INDEMNIZACIONES
En el desempeño de sus funciones, la Administradora podrá demandar a las
personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados
a éste, en juicio sumario.
Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado
en el párrafo anterior deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes
según el criterio que ésta determine. Lo anterior, dentro del plazo de 60 días
contados desde que la Administradora haya percibido el pago de dicha
indemnización.
19. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
19.1 Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o
entre éstos y la Administradora o sus administradores, sea durante la vigencia del
Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, conforme al
Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación (CAM
Santiago) de la Cámara de Comercio de Santiago A.G. vigente al momento de
solicitarlo.
Las personas antes referidas confieren mandato especial irrevocable a la Cámara
de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de ellas,
designe un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al
fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa
Cámara. Cada parte tendrá derecho a vetar, sin expresión de causa, hasta tres (3)
árbitros de aquellos designados por el Centro de Arbitraje y Mediación de
Santiago.
En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual
las partes renuncian expresamente a ellos, salvo por el Recurso de Casación en la
Forma por las causales de incompetencia del tribunal y ultrapetita, y por el Recurso
de Que ja. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto
relacionado con su competencia y/o jurisdicción.
En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago
deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será
designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer
este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la
Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad
Católica de Chile, ambas de Santiago, o profesor de Derecho Civil, Comercial o
Procesal, que haya desempeñ ado dichos cargos o cátedras en las referidas
universidades, a lo menos, durante cinco años. El Arbitraje tendrá lugar en
Santiago de Chile.
ANEXO A
REGLAMENTO INTERNO
FONDO DE INVERSIÓN
CAPITAL ADVISORS PUERTOS RETORNO
PREFERENTE
Remuneración por Estructuración Remuneración Única
Tasa IVA Serie Única Tasa IVA Serie Única
15,0% UF 3.234,50 15,0% 1,7250%
15,5% UF 3.248,56 15,5% 1,7325%
16,0% UF 3.262,62 16,0% 1,7400%
16,5% UF 3.276,68 16,5% 1,7475%
17,0% UF 3.290,75 17,0% 1,7550%
17,5% UF 3.304,81 17,5% 1,7625%
18,0% UF 3.318,87 18,0% 1,7700%
18,5% UF 3.332,94 18,5% 1,7775%
19,0% UF 3.347,00 19,0% 1,7850%
19,5% UF 3.361,06 19,5% 1,7925%
20,0% UF 3.375,13 20,0% 1,8000%
20,5% UF 3.389,19 20,5% 1,8075%
21,0% UF 3.403,25 21,0% 1,8150%
21,5% UF 3.417,32 21,5% 1,8225%
22,0% UF 3.431,38 22,0% 1,8300%
22,5% UF 3.445,44 22,5% 1,8375%
23,0% UF 3.459,50 23,0% 1,8450%
23,5% UF 3.473,57 23,5% 1,8525%
Santiago, 22 de septiembre de 2025
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidente
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
Referencia: Informa modificaciones al Reglamento Interno del Fondo de Inversión Capital
Advisors Puertos Retorno Preferente:
De nuestra consideración:
En representación de Capital Advisors Administradora General de Fondos S.A., cuya autorización
de existencia fue otorgada por la Superintendencia de Valores y Seguros, actual Comisión para el
Mercado Financiero (la “ Comisión”) por Resolución Exenta Número 015 de fecha 21 de enero
de 2015 (la “ Administradora”), mediante la presente, y en cumplimiento de lo dispuesto en la
Sección III de la Norma de Carácter General N° 365 de la Comisión, pongo en su conocimiento
la modificaci ón acordada por el directorio de la Administradora con esta misma fecha , al
Reglamento Interno del Fondo de Inversión Capital Advisors Puertos Retorno Preferente (el
“Fondo”), que se contiene en el nuevo texto refundido del Reglamento Interno del Fondo,
depositado con esta fecha en la Comisión:
▪ En la sección 2.6.1 del numeral 2.6 “Política de Endeudamiento”, se incluyó una excepción
a la prohibición del Fondo y de las Sociedades en que este invierte directa o indirectamente,
para contraer deuda, sin la aprobación previa de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes,
consistente en un nuevo numeral (iii) del siguiente tenor “(iii) boletas de garantía, pólizas de
seguro u otros instrumentos para garantizar obligaciones de las Sociedades dentro del giro
ordinario del negocio, con un límite conjunto para estas boletas, pólizas e instrumentos y
para las líneas de crédito mencionad as en (ii) anterior de hasta 40.000 Unidades de
Fomento.”
Sin otro particular, saluda muy atentamente a usted,
Raimundo Echeverría Ruiz-Tagle
Gerente General
Capital Advisors Administradora General de Fondos S.A.
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