FONDO DE INVERSION HMC ARES SPECIAL SITUATIONS IV-GLOBAL DISTRESSED DEBT

1 REGLAMENTO INTERNO DE FONDO DE INVERSIÓN HMC ARES SPECIAL SITUATIONS IV – GLOBAL DISTRESSED DEBT A) CARACTERÍSTICAS DEL FONDO 1. Características Generales a) Nombre del Fondo: Fondo de Inversión HMC Ares Special Situations IV – Global Distressed Debt (en adelante, el “Fondo”). b) Razón social de la Sociedad Administradora: HMC S.A. Administradora General de Fondos (en adelante, la “Administradora”). c) Tipo de Fondo: Fondo de Inversión No Rescatable. d) Tipo de Inversionista: Las cuotas del Fondo sólo podrán ser adquiridas por inversionistas institucionales y/o inversionistas calificados definidos en las letras e) y f), respectivamente, del artículo 4 bis de la Ley Nº 18.045 de Mercado de Valores, siempre que dichos inversionistas cumplan con aquellos requisitos que se incluyen en el Anexo A de este Reglamento Interno (en adelante, los “Inversionistas Especiales” o “Aportantes”). El Anexo A se entiende forma parte integrante del presente Reglamento Interno para todos los efectos a que haya lugar. De conformidad con lo anterior, para efectos de adquirir cuotas del Fondo, los Inversionistas Especiales deberán firmar una declaración a través de la cual declaren cumplir con lo dispuesto, según corresponda, en las letras e) y f), respectivamente, del artículo 4 bis de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores, así como con los requisitos establecidos en el Anexo A del presente Reglamento Interno. La declaración referida podrá estar contenida en el contrato de promesa de suscripción de cuotas a que se refiere la letra f) del número 1. de la Sección G) siguiente o en el traspaso correspondiente, tratándose de operaciones celebradas en el mercado secundario. La Administradora tomará las medidas necesarias y razonables para verificar que los inversionistas cumplan con los requisitos anteriores. Las cuotas del Fondo serán inscritas en la Bolsa de Comercio de Santiago la que cuenta con procedimientos o sistemas que velan porque las cuotas sean adquiridas por Inversionistas Especiales que cumplan con los requisitos establecidos en la presente letra d). En el caso de compraventas de cuotas que se efectúen en la Bolsa de Comercio de Santiago, los Aportantes deberán cumplir con los procedimientos fijados por la misma bolsa para la transferencia de las cuotas del Fondo. El cumplimiento de los referidos requisitos, procedimientos o sistemas deberá corresponder a los corredores de bolsa que intervengan en las transacciones de las cuotas, sin perjuicio del control que corresponda efectuar a la Administradora de conformidad con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno, la Ley Nº 20.712, sobre Administración de fondos de terceros y carteras individuales (en adelante, la “Ley 20.712”) y el reglamento de la Ley 20.712 contenido en el Decreto Supremo Nº 129 de 2014 del Ministerio de Hacienda (en adelante, el “Reglamento de la Ley”). En caso que las compraventas de las cuotas del Fondo se efectúen fuera de la Bolsa de Comercio de Santiago, será el vendedor de las mismas quien deberá obtener la declaración indicada precedentemente de parte del adquirente de las cuotas. Lo anterior, sin embargo, no exonerará en caso alguno de la responsabilidad última que la cabe a la Administradora en esta materia. La Administradora registrará cualquier solicitud de inscripción de una transferencia de cuotas por parte de un solicitante a menos que dicha transferencia no cumpla con los requisitos establecidos en la Ley 20.712, el Reglamento de la Ley o este Reglamento Interno. e) Plazo máximo de pago de rescates: No aplica. 2 B) POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN 1. Objeto del Fondo: El Fondo invertirá sus recursos en las entidades emisoras extranjeras que a continuación se indican (en adelante también la “Entidad” o conjuntamente denominadas como las “Entidades”): 1) En participaciones, cuotas o acciones de Ares Special Situations Fund IV, L.P., una entidad constituida de conformidad con las leyes de Delaware, Estados Unidos de América, bajo la forma de una limited partnership, o en cualquier otra entidad creada para efectos de invertir en ella; la cual es administrada por su gestora, denominada ASSF Management IV, L.P., (en adelante también la “Gestora”) la cual es también una entidad constituida bajo las leyes de Delaware, Estados Unidos de América, bajo la forma de una limited partnership, o quien la suceda o reemplace o por personas o compañías relacionadas a la Gestora. El objetivo principal de Ares Special Situations Fund IV, L.P. es invertir en distintas zonas geográficas e industrias, en instrumentos de deuda en situación de estrés y riesgo, en instrumentos de deuda cuyo valor pueda estar distorsionado y en situación desfavorable o en cualquier otra situación especial. 2) Sujeto a motivaciones legales, tributarias, regulatorias o de otra naturaleza y, siempre que, además, tenga por objeto velar por el mejor interés de los Aportantes del Fondo, esto es, cuando la decisión de inversión pueda implicar una mejor rentabilidad esperada para el Fondo, éste podrá coinvertir con Ares Special Situations Fund IV, L.P. en aquellos instrumentos de deuda referidos en el párrafo segundo del numeral 1) precedente, cuando sea invitado por la Gestora. El mecanismo en virtud del cual el Fondo coinvertirá con Ares Special Situations Fund IV, L.P. podrá ser a través de la constitución de sociedades en los términos a que se refiere el artículo 64 de la Ley 20.712 o invirtiendo en directamente en los instrumentos de deuda o similares. 3) En cualquier otra sociedad que la Administradora determine se ajusta a la política de inversión del Fondo, que sea creada por la Gestora o sus continuadores legales o sociedades relacionadas, y que tenga por principal objeto el de invertir en cuotas, acciones, participaciones o intereses en fondos de inversión, sociedades, u otros vehículos de inversión en el extranjero, siempre que dichos fondos de inversión, sociedades u otros vehículos de inversión, tengan a su vez, como objetivo principal invertir en instrumentos de deuda y en aquellos otros en los que la Entidad esté autorizada a invertir. Las inversiones referidas en los números 1), 2) y 3) anteriores no podrá implicar el control directo o indirecto de éstas. Copia del Memorándum Confidencial de Colocación Privada (“Confidential Private Placement Memorandum”) y del Acuerdo de Sociedad Limitada (“Limited Partnership Agreemnet”) de Ares Special Situations Fund IV, L.P. así como el prospecto de cualquier otra Entidad que la Administradora determine que se ajuste a la política de inversión del presente Fondo, que sea creada por la Gestora o sus filiales, estarán a disposición de los Aportantes del Fondo en las oficinas de la Administradora. 2. Política de inversiones: 2.1. Para efectos de materializar la inversión del Fondo de conformidad con lo señalado en el número 1. anterior, sus recursos se invertirán en los siguientes instrumentos: a) Participaciones, cuotas o acciones, según corresponda, de las Entidades a que se refiere el número 1. anterior. b) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República de Chile, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción. 3 c) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros cuya clasificación de riesgo soberano extranjero sea igual o superior a A+ al momento de la inversión o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción. d) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones, según se trate de títulos nacionales o extranjeros, respectivamente. e) Cuotas de fondos mutuos, tanto nacionales como extranjeros, cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a cinco días corridos, contados desde la fecha de presentación de la solicitud pertinente. Para efectos de lo anterior, se atenderá a las definiciones contenidas en la Circular N° 1.578 de la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante, la “Comisión”) o aquella que la modifique o reemplace. 2.2. La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos del Fondo se realicen siempre con estricta sujeción al presente Reglamento Interno, teniendo como objetivo fundamental maximizar los retornos del Fondo y resguardar los intereses de los Aportantes. Para estos efectos, la Administradora establecerá las políticas, equipos y estructuras operacionales que permitan una adecuada administración de todos y cada uno de los fondos administrados por ella conforme a sus respectivos reglamentos internos, velando para que la administración se efectúe de forma racional, profesional, y con la prudencia e independencia necesarias para que las decisiones se adopten en el mejor interés de los Aportantes de los distintos fondos que ella administra. Las personas que participen en las decisiones de inversión del Fondo deberán desempeñar sus funciones procurando que sus recursos se inviertan en la forma antes señalada. 2.3. Los instrumentos de emisores nacionales en los que invierta el Fondo, deberán contar con una clasificación de riesgo equivalente a BBB-, N-4 o superiores a éstas, a que se refieren los incisos segundo y tercero del artículo 88 de la Ley N° 18.045. Por su parte, los instrumentos de emisores extranjeros en los que invierta el Fondo no deberán contar con clasificación de riesgo, excepto aquellos señalados en la letra c) del número 2.1. precedente. 2.4. Mercados de inversión y condiciones: El Fondo invertirá preferentemente en mercados que cuenten con estándares a lo menos similares a los del mercado local, en relación a la revelación de información, transparencia de las operaciones y sistemas institucionales de regulación, supervisión, vigilancia y sanción sobre los emisores y sus títulos. No obstante lo indicado precedentemente, el portafolio de las inversiones de las Entidades en las que invierta el Fondo estará compuesto por instrumentos emitidos por entidades que no necesariamente estarán sujetas a la fiscalización de una entidad fiscalizadora de las jurisdicciones en las que invierta, análoga a la Comisión. 2.5. Monedas mantenidas por el Fondo y denominación de los instrumentos en que se efectuarán las inversiones: 100% en dólares de los Estados Unidos de América. 2.6. Inversión del Fondo en otros fondos administrados o en instrumentos emitidos o garantizados por la Administradora o por personas relacionadas a ésta: El Fondo no podrá invertir sus recursos en cuotas de fondos administrados o en instrumentos emitidos o garantizados por la Administradora o por personas relacionadas a ella, en los términos indicados en los artículos 61 y 62 de la Ley 20.712. 2.7. Para efectos de calificar dentro del beneficio tributario establecido en el artículo 82 letra B, numeral iii) de la Ley Nº 20.712, la Administradora velará porque el Fondo mantenga al menos un 80% del valor de su activo total en los instrumentos extranjeros establecidos en la letra a) de dicho numeral iii), los que no podrán tener como activos subyacentes o referirse a bienes situados o actividades desarrolladas en Chile, ni ser representativos de títulos o valores emitidos en el país, en los términos referidos en el artículo 22 del Reglamento de la Ley Nº 20.712. 4 3. Características y diversificación de las inversiones: 3.1. Considerando lo dispuesto en el número 2. precedente, en la inversión de los recursos del Fondo se observarán los siguientes límites máximos por tipo de instrumento respecto del activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley 20.712 y el Reglamento de la Ley: a) Participaciones, cuotas o acciones, según sea aplicable, de las Entidades referidas en la letra a) del número 2.1. anterior: Hasta 100%. b) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República de Chile, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción a que se refiere la letra b) del número 2.1. anterior: Hasta 30%, excepto durante los períodos descritos en la segunda parte del número 3.6. siguiente, en que el límite máximo será 100%. c) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción a que se refiere la letra c) del número 2.1. anterior, cuya clasificación de riesgo soberano extranjero sea igual o superior a A+ al momento de la inversión: Hasta 30%, excepto durante los períodos descritos en la segunda parte del número 3.6.siguiente, en que el límite máximo será 100%. d) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones, según se trate de títulos nacionales o extranjeros, respectivamente a que se refiere la letra d) del número 2.1. anterior: Hasta 30%, excepto durante los períodos descritos la segunda parte del número 3.6. siguiente, en que el límite máximo será 100%. e) Cuotas de fondos mutuos, tanto nacionales como extranjeros, cuyo objeto de inversión sea en instrumentos de deuda y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a cinco días corridos a que se refiere la letra e) del número 2.1. anterior: Hasta 30%, excepto durante los períodos descritos en la segunda parte del número 3.6. siguiente, en que el límite máximo será 100%. 3.2. Por otra parte, en la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión respecto del emisor de cada instrumento (medidos en función del activo total del Fondo): a) Participaciones, cuotas o acciones o derechos, según corresponda, de las Entidades a que se refiere la letra a) del número 2.1. anterior: Hasta 100%. b) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República de Chile, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción a que se refiere la letra b) del número 2.1. anterior: Hasta 30%, excepto durante los períodos descritos en la segunda parte del número 3.6. siguiente, en que el límite máximo será 100%. c) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción a que se refiere la letra c) del número 2.1., con una clasificación de riesgo igual o superior a A+: Hasta 30%, excepto durante los períodos descritos en la segunda parte del número 3.6. siguiente, en que el límite máximo será 100%. d) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones, según se trate de títulos nacionales o extranjeros, respectivamente a que se refiere la letra d) del número 2.1. anterior: Hasta 30%, excepto durante los períodos descritos en la segunda parte del número 3.6.siguiente, en que el límite máximo será 100%. e) Cuotas de fondos mutuos, tanto nacionales como extranjeros, cuyo objeto de inversión sea en instrumentos de deuda y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a cinco días corridos a que se refiere la letra e) del número 2.1. anterior: Hasta 30%, excepto durante los períodos descritos en la segunda parte del número 3.6. siguiente, en que el límite máximo será 100%. 5 3.3. Luego, en la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión respecto de instrumentos que pertenezcan a un mismo grupo empresarial o sus personas relacionadas (medidos en función del activo total del Fondo): a) Participaciones, cuotas o acciones, según corresponda, de las Entidades a que se refiere la letra a) del número 2.1. anterior: Hasta 100%. b) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República de Chile, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción a que se refiere la letra b) del número 2.1. anterior: Hasta 30%, excepto durante los períodos descritos en la segunda parte del número 3.6. siguiente, en que el límite máximo será 100%. c) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción a que se refiere la letra c) del número 2.1. anterior, cuya clasificación de riesgo soberano extranjero igual o superior a A+: Hasta 30%, excepto durante los períodos descritos en la segunda parte del número 3.6. siguiente, en que el límite máximo será 100%. d) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones, según se trate de títulos nacionales o extranjeros, respectivamente a que se refiere la letra d) del número 2.1. anterior: Hasta 30%, excepto durante los períodos descritos en la segunda parte del número 3.6. siguiente, en que el límite máximo será 100%. e) Cuotas de fondos mutuos, tanto nacionales como extranjeros, cuyo objeto de inversión sea en instrumentos de deuda y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a cinco días corridos a que se refiere la letra e) del número 2.1. anterior: Hasta 30%, excepto durante los períodos descritos en la segunda parte del número 3.6. siguiente, en que el límite máximo será 100%. 3.4. Los excesos de inversión que se produzcan respecto de los márgenes indicados en el números 3.1., 3.2. y 3.3. precedentes por causas imputables a la Administradora, deberán ser subsanados de conformidad a lo señalado en el artículo 60 de la Ley 20.712. Una vez producido él o los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos excedidos. 3.5. Se deja expresa constancia que no será exigible para la inversión en las Entidades, condiciones de diversificación o límites de inversión mínimos o máximos específicos que deban cumplir dichas Entidades para ser objeto de inversión del Fondo. 3.6. Sin perjuicio de lo dispuesto en los numerales anteriores, y no obstante cualquier otra disposición en contrario, el Fondo destinará a lo menos el 95% de los aportes efectivamente enterados por los Aportantes a la inversión en las Entidades. En todo caso, mientras la Gestora de las Entidades no efectúe nuevos requerimientos de aportes conforme los compromisos que suscriba el Fondo, la Administradora por cuenta de éste, podrá invertir en los instrumentos indicados en las letras b) a la e), ambas inclusive, del número 2.1. anterior. 3.7. Los límites indicados en los números 3.1., 3.2. y 3,3. precedentes no se aplicarán (i) durante los primeros 24 meses de operación del Fondo, (ii) durante los 12 meses siguientes a colocaciones de nuevas cuotas que se inscriban en el Registro de Valores que lleva la Comisión, contados desde la suscripción de la primera de dichas cuotas, (iii) mientras los dividendos recibidos por el Fondo producto de sus inversiones en las Entidades no hayan sido distribuidos a los Aportantes y se mantengan invertidos en los instrumentos indicados en las letras b) a la e), ambas inclusive, del número 2.1. anterior, (iv) durante los períodos de tiempo que medien entre el aporte efectuado por los Aportantes al Fondo y el aporte que el Fondo efectúe a las Entidades, (v) ni durante el período de liquidación del Fondo. Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora deberá realizar su mejor esfuerzo para asegurar que este límite se respete en todo momento. 6 Asimismo, el límite referido en el párrafo precedente no se aplicará durante el plazo de tres años después de haberse liquidado una inversión o recibido una distribución por parte de la Gestora, cuando: (i) el monto recibido represente más de un 5% del patrimonio del Fondo; o (ii) la suma de todas las distribuciones efectuadas durante un período de tres años representen más del 5% del patrimonio del Fondo, debiendo en este último caso comenzar este plazo de tres años de excepción desde la fecha de la última distribución. C) POLÍTICA DE LIQUIDEZ. El objetivo del Fondo es invertir principalmente en los valores e instrumentos descritos en el número 2.1. de la letra B) precedente. Conforme lo anterior, se procurará mantener la mayor cantidad de recursos posible invertidos en ese tipo de instrumentos, destinando un mínimo de 0,01% de los activos del Fondo a reservas permanentes de liquidez, las cuales tendrán como única finalidad hacer frente al pago de beneficios, gastos de cargo del Fondo y remuneración de la Administradora. Conforme lo anterior, y sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos, estos recursos serán invertidos en instrumentos de deuda con vencimientos inferiores a un año y en cuotas de fondos mutuos Tipo 1, según se refiere la Circular Nº 1.578 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace. D) POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO. Ocasionalmente, con el objeto de complementar la liquidez y cumplir con los compromisos de inversión asumidos por el Fondo, la Administradora podrá obtener endeudamiento de corto plazo por cuenta del Fondo mediante la contratación de créditos bancarios, hasta por una cantidad equivalente al 20% del patrimonio del Fondo. El endeudamiento de corto plazo indicado corresponde a pasivo exigible. Para efectos de lo anterior, se entenderá por pasivo exigible aquellos que venzan en un plazo inferior a un año. E) POLÍTICA DE VOTACIÓN. La Administradora priorizará en todo momento los intereses del Fondo y de sus Aportantes sobre sus propios intereses. Los accionistas, directores, gerentes, miembros del Comité de Vigilancia y demás empleados y dependientes de la Administradora evitarán cualquier conflicto entre los negocios, asuntos e intereses propios o en favor de terceros de algún modo vinculados a ellos, frente a los negocios, asuntos e intereses del Fondo y de sus Aportantes. Para tales efectos, el derecho de voto en la Asamblea de Aportantes no podrá ser ejercido por la Administradora en tanto el ejercicio del derecho de voto implique un eventual conflicto de interés entre la Administradora y el Fondo. F) SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS. 1. Series: El Fondo contempla las siguientes series de cuotas: Denomina ción (Serie) Requisitos de ingreso Número de Cuotas emitidas Valor cuota inicial Moneda en que se recibirán los aportes Moneda en que se pagarán las distribucion es o liquidacione s de activos del Fondo Otras características relevantes I Sólo aportes por montos iguales o superiores a US$ 1.000.000.- 440.000. 000 Cuotas US$ 0,67 44.- Dólares de los Estados Unidos de América Dólares de los Estados Unidos de América Aquellos Aportantes que fueren titulares de cuotas de la Serie I por el mínimo indicado anteriormente, 7 podrán hacer nuevos aportes por montos inferiores al límite antes señalado. Adicionalmente, las cuotas de la Serie I gozarán de un privilegio o preferencia respecto de las cuotas de la Serie C cual es que sólo las cuotas pertenecientes a la Serie I participarán o tendrán derecho a percibir, en carácter de Beneficios Netos Percibidos, las utilidades provenientes única y exclusivamente de cualquier comisión devuelta al Fondo con ocasión de la inversión que hubiere realizado en las Entidades a que se refiere el número 1 de la letra B) precedente. C Sólo aportes por montos iguales o superiores a US$100.000.- e inferiores a US$ 1.000.000.- 10.000.0 00 Cuotas US$ 10,0 0.- Dólares de los Estados Unidos de América Dólares de los Estados Unidos de América Aquellos Aportantes que fueren titulares de cuotas de la Serie C por el mínimo indicado anteriormente, podrán hacer nuevos aportes por montos inferiores al límite antes señalado. 2. Remuneración de cargo del Fondo y gastos: 2.1. Límites a las remuneraciones y a los gastos aceptados por el Fondo Denominación (Serie) Remuneración Fija Remuneración Variable Gastos de Operación (% máximo sobre el valor promedio de los activos del Fondo) 8 I Hasta un 0,15% anual (IVA Incluido). No aplica. Hasta un 3,0% anual. C Hasta un 1,25% anual (IVA Incluido). No aplica. Hasta un 3,0% anual. 2.2. Base de cálculo de la remuneración en caso de porcentaje: La Remuneración Fija establecida para las Series I y C se devengará diariamente sobre el “Capital Gestionado”. Para estos efectos, se entiende por Capital Gestionado al menor valor ente (i) el total de los aportes comprometidos por los Aportantes en virtud de los contratos de promesas a que se refiere la letra f) del número 1. de la letra G) siguiente hasta un máximo de US$ 150.000.000,00.- y (ii) la suma del patrimonio neto del Fondo y los aportes no enterados de las promesas suscritas por los Aportantes pendientes de ser enteradas al Fondo. La Remuneración Fija se deducirá mensualmente del Fondo, por períodos vencidos, dentro de los cinco primeros días hábiles del mes siguiente a aquél en que se hubiere hecho exigible la comisión que se deduce. Para efectos de calcular la Remuneración Fija de las Series I y C, la Administradora determinará en forma diaria el valor que tenga el Capital Gestionado del Fondo (que en el caso de la inversión del Fondo en Ares Special Situations Fund IV, L.P. se basará en el más reciente valor neto de activos de Ares Special Situations Fund IV, L.P.), el cual se ajustará para los cálculos diarios de los pasivos del Fondo cuando sea necesario. Asimismo, el último día hábil de cada mes, se determinará el valor promedio que el Capital Gestionado del Fondo haya tenido durante el mes de que se trate, para lo cual se promediarán los valores diarios obtenidos durante ese mes. Por su parte, la participación de cada serie de cuotas en el valor promedio del Capital Gestionado del Fondo se determinará según su prorrata que corresponde al Capital Gestionado de cada serie en el total de Capital Gestionado del Fondo. La Administradora determinará libremente la Remuneración Fija que aplicará a cada serie, respetando en todo caso siempre el porcentaje máximo permitido cobrar. No obstante lo anterior, la Administradora llevará un registro completo de la Remuneración Fija aplicada a cada serie la cual estará a disposición de los Aportantes en las oficinas de la Administradora. 2.3. Gastos de cargo del Fondo: Sin perjuicio de la Remuneración Fija a que tiene derecho la Administradora conforme lo indicado en el numeral 2.1. precedente, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: a) Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. b) Honorarios profesionales de auditores externos independientes, peritos tasadores, abogados, ingenieros, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión de sus recursos para la liquidación de los mismos y para el análisis de posibles inversiones, y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen. c) Honorarios y gastos por asesorías legales, financieras, contables, tributarias y auditorias; gastos de viajes, traslados y estadías, tanto dentro del país como hacia y desde el extranjero, siempre y cuando ellos no sean prestados por personas relacionadas con la Administradora, con sus socios, accionistas o empleados. d) Gastos y honorarios profesionales derivados de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo. e) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la Ley 20.712 o demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. 9 f) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. g) Gastos y honorarios profesionales derivados del depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que lleva la Comisión. h) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. i) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley 20.712, el Reglamento de la Ley, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los fondos de inversión. j) Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las cuotas del Fondo en el Registro de Valores, en la Bolsa de Comercio de Santiago u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas cuotas. k) Gastos y remuneraciones de los miembros del Comité de Vigilancia. l) La remuneración por los servicios de market maker que se paguen a una o más corredoras de bolsa de conformidad a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N° 327 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace. En todo caso, los gastos derivados por este concepto serán de cargo y costo exclusivo de la Serie C. Para éstos efectos, la Administradora por el Fondo podrá contratar los servicios de market maker con Negocios y Valores S.A. Corredores de Bolsa en cuyo caso el límite anual de gastos no podrá ser superior a 1% del total de aportes comprometidos a la Serie C mediante contratos de promesas de suscripción de cuotas de dicha serie. m) Gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. No obstante lo dispuesto en los párrafos anteriores, los gastos y costos de administración que a continuación se indican estarán sujetos al porcentaje indicado para cada uno de dichos gastos y costos: a) Gastos correspondientes a intereses, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo: Anualmente, hasta un 2% del valor promedio de los activos del Fondo. b) Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios: Anualmente, hasta un 5% del valor promedio de los activos del Fondo. c) Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de cualquier forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, así como también de su internación o repatriación hacia o desde cualquier jurisdicción: Anualmente, hasta un 20% del valor promedio de los activos del Fondo. d) Todo gasto derivado de la inversión en cuotas de otros fondos (gastos, comisiones y remuneraciones), incluida la inversión en las Entidades: Anualmente, hasta un 3% del patrimonio del Fondo más el saldo de aportes comprometidos por los aportantes. 2.4. Gastos por inversión en otros Fondos: Los gastos, remuneraciones y comisiones, directos o indirectos, por las inversiones de los recursos del Fondo en cuotas de fondos nacionales o extranjeros administrados por terceros, estarán sujetos a los límites máximos establecidos en el número 2.1 anterior. 10 Por su parte, el Fondo no contempla la inversión de sus recursos en cuotas de fondos nacionales o extranjeros administrados por la Administradora o sus personas relacionadas. 2.5. Gastos por contratación de servicios externos: La Administradora estará facultada para celebrar contratos por servicios externos para la ejecución de determinados actos, negocios o actividades necesarias para el cumplimiento de su giro. Por regla general, los gastos por contratación de servicios externos serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente número 2 y se sujetarán a los límites máximos establecidos en el mismo. Sin embargo, cuando dicha contratación consista en la administración de cartera de recursos del Fondo, los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. 2.6. Metodología de aplicación de gastos: Todos los gastos en que incurra el Fondo, de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno, serán materia de las revisiones, análisis y dictamen de las empresas de auditoría externa a que se refiere el Título XXVIII de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores contratadas para la auditoría de los estados financieros del Fondo, debiendo encontrarse debidamente acreditados y documentados. Los gastos de cargo del Fondo se provisionarán de acuerdo al presupuesto mensual de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. En caso que los gastos que da cuenta el presente numeral deban ser asumidos por más de un fondo de aquellos que administra la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre dichos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. Los gastos de cargo del Fondo antes indicados se distribuirán a prorrata de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo. 2.7. El Comité de Vigilancia estará especialmente facultado para solicitar a la Administradora la información financiera disponible de las Entidades, el detalle de todas las transferencias recibidas o enviadas por el Fondo y, en general, toda comunicación recibida por el Fondo en relación a llamados de capital, distribuciones, valoración de inversiones y cálculo de honorarios u otras formas de compensación económica que el Fondo deba pagar en su calidad de Limited Partner de las Entidades. La Administradora presentará al Comité de Vigilancia, en sesiones tras la elaboración de los estados financieros trimestrales, un informe con la conciliación de los montos cobrados o asignados al Fondo en el trimestre anterior por concepto de gastos, comisiones fijas y/o comisiones asociadas al desempeño del fondo (“comisiones variables”) y distribuciones, según sea el caso, para asegurar que dichos cálculos se ajustan a las disposiciones establecidas en el correspondiente Limited Partnership Agreement. En caso que el proceso de conciliación identifique discrepancias materiales, corresponderá a la Administradora realizar las gestiones conducentes a aclarar dichas discrepancias en el menor plazo posible e informar al Comité de Vigilancia acerca de las medidas adoptadas. En caso que la información financiera de las Entidades, el detalle de todas las transferencias recibidas o enviadas por el Fondo y/o las comunicaciones recibidas por la Administradora hayan ocurrido con una anticipación inferior a 5 días hábiles a la próxima sesión del Comité de Vigilancia, la Administradora podrá presentar sus conclusiones en la siguiente sesión del Comité de Vigilancia. 3. Remuneración de cargo del partícipe: No se contempla. 4. Remuneración aportada al Fondo: No se contempla. 5. Remuneración por liquidación del Fondo: En el caso que sea la Administradora la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, ésta no tendrá derecho a percibir, en su calidad de liquidador, remuneración alguna o cualquier otra clase de retribución. G) APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS. 11 1. Aporte y rescate de cuotas. a) Moneda en que se recibirán los Aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en dólares de los Estados Unidos de América. b) Valor para conversión de Aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota del día hábil inmediatamente anterior a la fecha del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10 del Reglamento de la Ley 20.712. c) Moneda en que se pagarán los Rescates: No aplica. d) Valor para la liquidación de Rescates: No aplica. e) Medios para efectuar los aportes y solicitar rescates: Los aportes se realizarán de manera presencial en las oficinas de la Administradora o en la de sus agentes que estén debidamente autorizados para la colocación de cuotas, firmando la documentación contractual pertinente. Por cada aporte que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, incluyendo, cuando sea aplicable, la información recibida por el Fondo de parte de Ares Special Situations Fund IV, L.P., la que se remitirá al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora. En caso que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. En todo caso, si la Administradora y/o sus agentes tuvieren disponibles medios remotos para efectuar aportes de cuotas, los Aportantes podrán optar por realizar dichas operaciones a través de esos medios remotos. En todo caso, los aspectos relevantes de los medios remotos que se encontraren habilitados se detallarán en el Contrato General de Fondos a que se refiere la Norma de Carácter General Nº 365 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace. Para efectos de la suscripción de cuotas, se considerará como hora de inicio de operaciones del Fondo las 9:00 horas y hora de cierre de operaciones del mismo, las 17:00 horas. f) Promesas: Para los efectos de la colocación de cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de cuotas en los términos indicados en el artículo 37 de la Ley 20.712 y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que se puedan materializar las inversiones definidas en el presente Reglamento Interno. Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo de vigencia que establezca la emisión de cuotas para la colocación de las mismas. g) Rescates por montos significativos: No aplica. h) Mercado secundario: No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las cuotas, diferente del registro de las mismas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. i) Fracciones de cuotas: El Fondo reconoce y admite el fraccionamiento de sus cuotas para efectos de la determinación de los derechos y obligaciones que corresponden a cada Aportante. Para efectos de lo anterior, las cuotas se expresarán hasta con un máximo de cuatro decimales. 2. Aporte y rescate en instrumentos: No se contempla. 3. Plan familia y canje de series de cuotas: No se contempla. 12 4. Contabilidad del Fondo: a) Moneda de contabilización del Fondo: La contabilidad del Fondo se llevará en dólares de los Estados Unidos de América, independiente de la moneda en que se efectúen las inversiones del Fondo. b) Momento de cálculo del patrimonio del Fondo: El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará diariamente, y para efectos de la inversión del Fondo en Ares Special Situations Fund IV, L.P. se basará en su más reciente valor neto (“net asset value”). Por su parte, el valor cuota se calculará después del cierre de operaciones del Fondo. c) Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación: El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación, separado por series, serán difundidos a través de la página web de la Administradora, www.hmcagf.com, o la que la reemplace, y en las oficinas de su casa matriz y agentes autorizados. La información antes referida estará a disposición de los Aportantes y del público en general en la forma antes indicada a partir de las 10:00 horas. Adicionalmente, en el sitio web de la Comisión, se encuentra disponible los valores cuotas para el público en general. H) NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO. 1. Asambleas de Aportantes. Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73 de la Ley 20.712. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley 20.712. o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. Adicional a las materias propias de Asamblea Extraordinaria de Aportantes señaladas en el artículo 74 de la Ley N° 20.712, en especial la facultad de acordar la sustitución de la Administradora, lo serán también las siguientes: a) Acordar la forma en que votará el Fondo, en su calidad de Aportante o accionista de cualquier otro fondo de inversión extranjero en que el Fondo invierta, en caso de decidirse la sustitución de su Administrador y de acuerdo al procedimiento que establezcan los estatutos del fondo de que se trate; y, b) Acordar la sustitución de la Administradora en el evento que se produjere un cambio de controlador en ella. Para efectos de lo dispuesto en la letra b) precedente, en el evento que se produjere un cambio de controlador en la sociedad Administradora, por esa sola circunstancia, la Administradora convocará a Asamblea Extraordinaria de Aportantes, la cual deberá celebrarse dentro del plazo de 30 días contados desde la fecha en que se hubiere producido el cambio de controlador, para efectos de que los Aportantes acuerden o no la sustitución de la sociedad Administradora. Para estos efectos, se entenderá por controlador a toda persona o grupo de personas que cumplan alguno de los requisitos a que se refiere el artículo 97 de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores. La sustitución de la sociedad Administradora que acordare la Asamblea conforme lo indicado en el párrafo anterior, no dará derecho a la Administradora a reclamo o indemnización alguna. Finalmente, no se consideran materias que den derecho a los Aportantes disidentes a ejercer su derecho a retiro. Las Asambleas de Aportantes serán convocadas en la forma, oportunidad y por los medios que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, la citación a Asamblea Ordinaria o Extraordinaria se hará mediante el envío de una carta o correo electrónico, dirigido al 13 domicilio o dirección de correo electrónico del Aportante registrada en la Administradora, con al menos 15 días corridos de anticipación a la fecha de celebración de la Asamblea de que se trate. En caso de estar asegurada la concurrencia a una Asamblea de Aportantes de la totalidad de las cuotas suscritas y pagadas, podrán omitirse las formalidades de convocatoria y citación a los Aportantes. 2. Comité de Vigilancia. El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo designados por los Aportantes que durarán 1 año en sus cargos, serán elegidos en Asamblea Ordinaria y se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley 20.712, el Reglamento de la Ley y demás normativa vigente. La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: a) No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley Nº 18.045 de Mercado de Valores. b) Ser mayores de edad. c) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, y los fallidos o los administradores o representantes legales de personas fallidas condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. El Comité de Vigilancia podrá requerir información pública y otros antecedentes específicos relativos a otros fondos administrados por la Administradora, en la medida que dicha información sea necesaria, a juicio de la mayoría de sus miembros, para comprobar que la Administradora cumple con lo establecido en el presente Reglamento Interno, en el Reglamento General de Fondos o en los propios procedimientos establecidos por la Administradora, respecto de algunas situaciones tales como la asignación de activos entre los fondos administrados y la resolución de conflictos de interés. En este sentido, el Comité de Vigilancia podrá requerir información sobre proyectos de inversión asumidos por otros fondos administrados por la Administradora, siempre que dichos proyectos cumplan con las condiciones para ser elegibles como objeto de inversión del Fondo, de conformidad con lo establecido en el presente Reglamento Interno. El Comité de Vigilancia deberá ser informado por el Gerente General de la Administradora, trimestralmente y mediante la entrega de información financiera suficiente, sobre el desarrollo, gestión y comportamiento de las inversiones del Fondo en acciones cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión o como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que producto de dichas inversiones, el Fondo pase a ser controlador del respectivo emisor. Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. El Comité de Vigilancia tendrá las atribuciones señaladas en la Ley 20.712. Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos cuatro veces en el año y en todo caso, dentro de los 30 días siguientes de la recepción de la información recibida por el Fondo desde las Entidades, en las fechas predeterminadas por el propio Comité de Vigilancia. Sin perjuicio de lo 14 anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos dos de los tres miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de dos de los tres miembros. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, el cual deberá ser llevado de conformidad con lo establecido por la Circular Nº 1.291. En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la Asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora. El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70 de la Ley 20.712. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la Comisión, copia del referido informe. Los miembros del Comité de Vigilancia deberán en un plazo de 15 días hábiles, después del cuatrimestre siguiente a la fecha de cierre de cada ejercicio, informar mediante carta a los Aportantes y a la Administradora: (i) si los miembros del Comité de Vigilancia integran comités de vigilancia de otros fondos de inversión, y si son directores de otra sociedad administradora de fondos, en igual período; y (ii) si los miembros del Comité de Vigilancia han sido objeto de sanciones por parte la Comisión. Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a cumplir con el deber de reserva de acuerdo a lo establecido en el artículo 71 de la Ley 20.712. I) OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE. a) Comunicaciones con los partícipes: La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes se efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora www.hmcagf.com. En todo caso, toda información que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna deba ser remitida directamente al Aportante, le será enviada a través de correo electrónico o carta en caso de no disponer del correo electrónico del Aportante correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora. Por su parte, toda publicación que, por disposición de la Ley 20.712, el Reglamento de la Ley o la Comisión deba realizarse, se hará en el diario electrónico “El Mostrador”. No obstante lo dispuesto en los párrafos precedentes, la siguiente información será enviada a cada Aportante inscrito en el correspondiente registro del Fondo: 1) Informe Trimestral. Este informe incluirá la siguiente información: - Copia del último informe y estados financieros trimestrales del Fondo presentados a la Comisión. 15 - Especificación de los gastos atribuidos al Fondo durante el respectivo trimestre. - Especificación de la Remuneración Fija devengada en favor de la Administradora durante el respectivo trimestre. 2) Informe Anual. Este informe incluirá la siguiente información: - Copia del informe y estados financieros anuales del Fondo correspondientes al último ejercicio presentados a la Comisión. - Memoria Anual del Fondo. La Memoria Anual del Fondo, además de sus Estados Financieros y el informe de la empresa de auditoría externa de aquellas que se encuentran inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que al efecto lleva la Comisión, deberá contener un detalle de las inversiones del Fondo y especificar los gastos atribuidos al Fondo y las comisiones cobradas por la Administradora durante el período. 3) Hechos esenciales. Además, la Administradora se encuentra obligada permanentemente a divulgar de manera oportuna cualquier hecho o información esencial respecto de sí misma o del Fondo desde el momento que llegue a su conocimiento. Asimismo, la Administradora deberá divulgar oportunamente cualquier hecho o información esencial respecto de las entidades, empresas o sociedades en que el Fondo mantenga invertidos sus recursos, incluyendo sin limitación en las Entidades, desde el momento que llegue a su conocimiento. Para estos efectos, la Administradora deberá enviar la información respectiva a la Comisión, consignando claramente el efecto que el hecho o la información produce en la Administradora o en el Fondo. La Administradora solo podrá adoptar medidas adicionales de divulgación a través de los medios de prensa en la medida que la diseminación a través de los medios de prensa sea requerida por la ley o la regulación aplicable de Chile. Con todo, será aplicable en esta materia el artículo 9 de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores. La información referida precedentemente que deba o se permita ser publicada estará en todo momento a disposición de los Aportantes y del público en general en las oficinas de la Administradora, y tratándose de las informaciones contenidas en los números 1), 2) y 3) precedentes, estarán también disponibles en las oficinas de la Comisión y en la página web de ésta. b) Plazo de duración del Fondo: Siete años contados desde el día 14 de noviembre de 2014, fecha de depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósitos de Reglamentos Internos, sin perjuicio de lo cual el Fondo se liquidará tan pronto sea practicable después que las Entidades sean disueltas y el Fondo reciba las distribuciones que corresponda por los recursos que haya invertido en las Entidades. El plazo de duración del Fondo podrá ser extendido hasta en dos ocasiones sucesivas por un plazo máximo de un año cada una. Excepcionalmente, la segunda extensión podrá ser superior a un año siempre que el plazo de duración del Fondo no exceda el plazo de duración de las Entidades. Se deja constancia que conforme lo establecido en la sección H) del Reglamento, la extensión del plazo de duración del Fondo no dará derecho a retiro a los Aportantes. c) Adquisición de cuotas de propia emisión: El Fondo no podrá adquirir cuotas de su propia emisión. d) Procedimiento de liquidación del Fondo: Disuelto el Fondo, la liquidación será practicada por la Administradora, salvo que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes designare un tercero distinto a ella, a quien deberá determinarle sus atribuciones, deberes y remuneraciones. En el caso que los Aportantes designen a la Administradora como la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, ésta percibirá, en 16 su calidad de liquidador, la remuneración que se determine en la Asamblea Extraordinaria de Aportantes a que se refiere el numeral 1. de la letra H) precedente, la cual, sin perjuicio de lo anterior, no podrá ser superior a la remuneración de Administración referida en el número 2.1. de la letra F) precedente. Finalmente, si fuere un tercero distinto a la Administradora quien actúe como liquidador, la remuneración a que éste tenga derecho no podrá en ningún caso ser superior a la remuneración a que tiene derecho la Administradora por la administración del Fondo conforme lo señalado en el número 2.1 de la letra F) precedente. La liquidación deberá ser practicada en un plazo de 10 días hábiles contados desde la fecha en que se haya disuelto el Fondo. Para estos efectos, el liquidador deberá respetar en todo momento los límites de gastos a que se refiere el número 2.1 de la letra F) precedente. Terminada la liquidación del Fondo, el liquidador comunicará por escrito o a través de medios electrónicos esta circunstancia a cada uno de los Aportantes y se procederá al pago a los Aportantes del producto de la liquidación del Fondo. e) Política de reparto de beneficios: El Fondo distribuirá anualmente como dividendo el 100% de los “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante el ejercicio. Para estos efectos, se considerará por “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 80 de la Ley 20.712. El reparto de Beneficios Netos Percibidos deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual. Lo anterior, sin perjuicio de la facultad que tendrá la Administradora para efectuar la distribución de dividendos provisorios con cargo a tales Beneficios Neto Percibidos. En este último caso, si el monto de los dividendos provisorios excediere el monto de los Beneficios Netos Percibidos para el ejercicio respectivo, los dividendos provisorios que se hubieren repartido podrán ser imputados a los Beneficios Netos Percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de beneficios netos percibidos. No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, si el Fondo tuviere pérdidas acumuladas, los Beneficios Netos Percibidos se destinarán primeramente a absorberlas. Por otra parte, en caso que hubiere pérdidas en un ejercicio, éstas serán absorbidas con utilidades retenidas. Los dividendos devengados que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los Aportantes dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento entre la fecha en que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo, y devengarán intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. Dichos reajustes e intereses serán de cargo de la Administradora que haya incumplido la obligación de distribución y, cuando dicho incumplimiento se haya producido por causas imputables a ella, no podrá deducirlos como gastos conforme a lo dispuesto en el artículo 31 de la Ley sobre Impuesto a la Renta, sin que se aplique en este caso lo establecido en el artículo 21 de la citada ley. Los dividendos serán pagados a quienes se encuentren inscritos a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha en que se deba efectuar el pago en el Registro de Aportantes. Los dividendos serán pagados en dinero. Lo anterior es sin perjuicio que, en primer lugar, se deberá cumplir con lo dispuesto en el número 1. de la letra F) precedente. f) Beneficio tributario: El Fondo se acogerá al beneficio tributario establecido en el artículo 82, letra B numeral iii) de la Ley Nº 20.712. Para efectos de lo anterior, la Administradora deberá distribuir entre los Aportantes la totalidad de los dividendos, intereses, otras rentas de capitales mobiliarios y ganancias de capital percibidas o realizadas por el Fondo, según corresponda, que no gocen de una liberación del impuesto adicional y que provengan de los instrumentos, títulos, valores, certificados o contratos emitidos en Chile y que originen rentas de fuente chilena según la ley sobre Impuesto a la Renta, durante el transcurso del ejercicio en el cual dichas cantidades hayan sido percibidas o realizadas, o dentro de los 180 días corridos siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los beneficios netos determinados en ese período, menos las amortizaciones 17 de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. g) Garantías: Salvo las garantías requeridas por la Ley 20.712, no se contempla la constitución de garantías adicionales a favor de los Aportantes del Fondo. h) Indemnizaciones: Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el artículo 17 de la Ley 20.712, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha indemnización. En el caso que la indemnización sea traspasada a los Aportantes, ésta podrá efectuarse, según lo defina la Administradora, mediante la entrega de cuotas de la respectiva serie, según el valor que la cuota tenga el día del entero de la indemnización. En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse dentro del plazo de 30 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. i) Resolución de controversias: Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., cuyas disposiciones constan en la escritura pública de fecha 10 de Diciembre de 1992 otorgada en la Notaría de Santiago de don Sergio Rodríguez Garcés, las cuales forman parte integrante de este artículo. Las partes confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el árbitro arbitrador de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del arbitrador no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. j) Bomberos de Chile. Conforme lo dispuesto en el artículo 26 bis de la Ley N° 20.712, los dineros no cobrados por los respectivos partícipes, dentro del plazo de 5 años desde la liquidación del Fondo, serán entregados por la Administradora a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, de conformidad a lo establecido en el artículo 117 de la ley Nº 18.046 y el artículo 45, letra c), de su Reglamento, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para el cumplimiento de lo anterior, una vez transcurrido un año desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los partícipes respectivos, la Administradora los mantendrá en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregar dichos dineros, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. Adicionalmente, conforme lo dispuesto en el artículo 38 bis de la Ley N° 20.712, las cuotas del Fondo de propiedad de partícipes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de los respectivos herederos o legatarios dentro del plazo de diez años contado desde el fallecimiento del partícipe respectivo serán rescatadas por la Administradora de conformidad a los términos, condiciones y plazos establecidos en el presente reglamento interno. Estos dineros serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. 18 Finalmente y conforme lo dispuesto en el artículo 80 bis de la Ley N° 20.712, los dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados por los partícipes dentro del plazo de cinco años contado desde la fecha de pago determinada por la Administradora, serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para ello, una vez transcurrido el plazo de un año contado desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los partícipes respectivos, la Administradora los mantendrá en depósitos a plazo reajustables, y entregará dichos dineros, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. Al efecto, la Administradora informará a la Comisión, en el mes de marzo de cada año, los dividendos y demás beneficios en efectivo entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, así como una lista actualizada de los dividendos acordados pagar a los partícipes con sus respectivas fechas y los valores no cobrados en el Fondo al cierre del año anterior. J) AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL. 1. Aumentos de capital: El Fondo podrá complementarse con nuevas emisiones de cuotas que acuerde la Asamblea de Aportantes del Fondo, en la medida que sigan existiendo en el mercado instrumentos de inversión de aquellos señalados en el numeral 1. de la letra B) del presente Reglamento Interno 2. Disminuciones de capital: Las disminuciones de capital que ocurran en el Fondo requerirán de la aprobación de la Asamblea de Aportantes. Estas disminuciones de capital tendrán por objeto restituir a todos los Aportantes y sin excepción, y por cada período según se indica más adelante, hasta el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo y/o por hasta el 100% del valor de cada una de las cuotas del Fondo, la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican: (1) La disminución de capital se efectuará mediante la disminución del número de cuotas del Fondo y/o bien mediante la disminución del valor de cada una de las cuotas del Fondo. La disminución de capital se materializará en una o más parcialidades a la cual deberán concurrir todos los Aportantes, las que informarán e oportunamente por la Administradora a los Aportantes según se indica en el número 3) siguiente. (2) Se llevará a cabo cada parcialidad en la medida que, (i) el Fondo cuente con recursos suficientes para proceder a la disminución; y (ii) en la medida que la Administradora determine que existen excedentes suficientes provenientes de flujos de ingreso para cubrir las necesidades de caja del Fondo. (3) Conforme lo indicado en el número (2) anterior, verificados los requisitos para llevarse a cabo una parcialidad de la disminución de capital, la Administradora determinará, en cada oportunidad, si ésta se realizará mediante la disminución del número de cuotas del Fondo y/o del valor cuota de cada una de ellas y enviará una comunicación a los Aportantes del Fondo, con al menos cinco días hábiles de anticipación a la fecha del pago respectivo, indicando el número de cuotas del Fondo en que efectivamente se disminuirá para esa parcialidad y/o el monto en que disminuirá el valor de cada una de las cuotas del Fondo, la fecha y el lugar de pago. Esta comunicación deberá enviarse cada vez que se vaya a proceder con una parcialidad de la disminución de capital. (4) En todo caso, la materialización de cada una de las parcialidades de la disminución de capital del Fondo deberá efectuarse en un período máximo de 350 días a contar de la fecha de la celebración de la Asamblea Extraordinaria que la acuerde. (5) Una vez vencido el plazo de 350 días antes referido, la Administradora tendrá un plazo de cinco días hábiles a contar de dicha fecha para enviar una comunicación a los Aportantes del Fondo, informando el número de cuotas en que en definitiva se haya disminuido el capital del Fondo o el valor cuota según corresponda. (6) El o los pagos de la disminución deberán efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagarán en la fecha que fije la Administradora conforme lo indicado en el número (3) anterior, previa entrega del respectivo Aportante del o los títulos en que consten las cuotas correspondientes, cuando ello sea aplicable. 19 (7) En caso de que la disminución de capital sea efectuada mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la cuota para los efectos del pago de la disminución de capital se determinará tomando el valor cuota del día hábil bursátil anterior a la fecha de pago de la disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10 del Reglamento de la Ley por el número de cuotas pagadas a esa fecha. (8) Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente numeral, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. No obstante lo indicado en los literales anteriores, en caso alguno podrá acordarse una disminución de capital que impida al Fondo cumplir con sus compromisos contractuales para con terceros y, en particular, con las promesas de suscripción y aporte de cuotas o acciones en las Entidades. K) OTROS. a) La Administradora mantendrá un “Manual de Tratamiento de Conflictos de Interés”, el cual deberá ser aprobado por la mayoría absoluta de los miembros del directorio de la Administradora. Dicho Manual regulará, entre otras materias, los mecanismos que la Administradora deberá disponer para administrar los conflictos de interés que se produzcan en la inversión de los recursos de los fondos administrados por ella. El Manual antes indicado sólo podrá ser modificado por aprobación de la mayoría absoluta de los miembros del directorio de la Administradora. El responsable de supervisar la correcta aplicación del Manual será el Directorio de la Administradora o la persona a quien éste le delegue tales funciones. b) Como política, la Administradora procurará que las cuotas del Fondo se conformen, en todo momento, a los requerimientos que las disposiciones legales o reglamentarias exijan para ser aprobadas como alternativa de inversión para los Fondos de Pensiones a que se refiere el Decreto Ley N° 3.500 de 1980 y otros inversionistas institucionales según se definen éstos en la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores. c) Como política, el Fondo deberá retornar todas las distribuciones que las Entidades le distribuyan a cualquier título, tan pronto las reciba y hayan sido puestas a disposición del Fondo, y nunca más allá del plazo de 30 días hábiles. Las remesas desde el exterior que efectúe el Fondo, se regirán por las disposiciones contenidas en el Párrafo Octavo del Título III del artículo1 de la Ley N° 18.840 Orgánica Constitucional del Banco Central de Chile, artículos 39 a 52, ambos inclusive, y demás normas aplicables. 20 Anexo A Condiciones que todo inversionista debe cumplir En adición a las condiciones previstas en la letra d) del número 1. de la letra A) del presente Reglamento Interno, todo inversionista institucional y/o inversionista calificado (“Inversionista Especial”) deberá cumplir con los siguientes requisitos copulativos: (i) Ser considerado como un “comprador calificado” (“qualified purchaser”) según se define en la Ley de Compañías de Inversión de Estados Unidos de América de 1940, y sus modificaciones posteriores (U.S. Investment Company Act 1940); (ii) Ser considerado como un “inversionista acreditado” (“accredited investor”) según se define en la Regulación D de la Ley de Valores de Estados Unidos de América de 1933, y sus modificaciones posteriores (U.S. Securities Act 1933); (iii) No tener la condición de “persona estadounidense” (“U.S. Person”), según se define en la Regulación S de la Ley de Valores de Estados Unidos de América de 1933, y sus modificaciones posteriores (U.S. Securities Act 1933); (iv) No ser una persona que, directa o indirectamente, a través de algún contrato, acuerdo, entendimiento, relación o de otro modo posea derecho de voto inherente de sus cuotas con respecto al Fondo (el cual incluye el derecho de votar, o de dirigir el voto, respecto de un determinado interés en el Fondo) ni tampoco poder de inversión sobre tal interés en el Fondo (el cual incluye el poder de disponer, o dirigir la disposición de tal interés en el fondo al ser sujeto de condenas, órdenes judiciales, decretos, suspensiones, expulsiones o prohibiciones, según se describe en la Regla 506(d) de la Ley de Valores de 1933, y sus modificaciones posteriores (U.S. Securities Act 1933); (v) El monto de cuotas del Fondo suscritas y/o adquiridas por el Inversionista Especial, no debe exceder el 40% del total de los activos del inversionista al momento de la suscripción o adquisición, (considerando de manera consolidada, la participación de las afiliadas del inversionista); (vi) No aparecer y no tener beneficiarios directos o indirectos que aparezcan en la lista especial de personas y naciones bloqueadas (Specially Designated Nations and Blocked Persons List) de la Oficina de Control de Activos Foráneos (Office of Foreign Assets Control) del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos de América (OFAC) ni, de cualquier otro modo, sea una parte con la cual Ares Special Situations Fund IV, L.P. o su Gestora tengan prohibición de hacer negocios en aplicación del régimen de sanciones mantenidos por la OFAC. No aplica el requisito de verificación de beneficiarios indirectos en caso el inversionista sea un fondo de pensiones; y (vii) No ser el Inversionista Especial, así como ninguno de sus beneficiarios directos o indirectos, ni cualquier Miembro Familiar Inmediato o Socio Cercano de éste, una Alta Figura Política Extranjera. Para éstos efectos, no aplica el requisito de verificación de beneficiarios indirectos en caso que el Inversionista Especial sea un fondo de pensiones con un amplio y disperso de grupo de pensionados. Para efectos de lo indicado en el presente literal (vii), se entiende por una “Alta Figura Política Extranjera” a (1) un alto funcionario, elegido o no, de la rama legislativa, ejecutiva, militar o judicial de un gobierno distinto del gobierno de los Estados Unidos de América, (2) un alto funcionario de un importante partido político no estadounidense o; (3) a un alto ejecutivo de una empresa propiedad de un país distinto a los Estados Unidos de América. Adicionalmente, una Alta Figura Política Extranjera incluye a una corporación, negocio u otra entidad que ha sido formada por, o para el beneficio de una Alta Figura Política Extranjera. Por su parte, se entiende un “Miembro Familiar Inmediato” de una Alta Figura Política Extranjera a los padres, hermanos, esposa, hijo y suegros del Inversionista Especial. 21 Finalmente, se entiende como un “Socio Cercano” de una Alta Figura Política Extranjera aquella persona que es amplia y públicamente conocida por mantener una inusual y cercana relación con una Alta Figura Política Extranjera. Lo anterior incluye a personas que están en posición de conducir transacciones financieras sustanciales en Estados Unidos de América o en otro país, en favor de la Alta Figura Política Extranjera.

1 MODIFICACIONES AL REGLAMENTO INTERNO DEL FONDO DE INVERSIÓN HMC ARES SPECIAL SITUATIONS IV – GLOBAL DISTRESSED DEBT HMC S.A. Administradora General de Fondos De acuerdo a lo establecido en la Sección III de la Norma de Carácter General Nº 365, emitida por la Comisión para el Mercado Financiero, las modificaciones introducidas al reglamento interno del “Fondo de Inversión HMC Ares Special Situations IV – Global Distressed Debt” (en adelante el “Fondo” y el “Reglamento” según corresponda), deberán estar contenidas en un texto refundido que deberá ser depositado en el Registro Público de Depósitos de Reglamentos Internos, junto a un documento que contenga el detalle de las modificaciones efectuadas. Al efecto, sólo se modificó el reglamento para incorporar el beneficio tributario establecido en el artículo 82, letra B numeral iii) de la Ley Nº 20.712. Consecuentemente, se modificó la sección I) “Otra Información Relevante”, letra f) “Beneficio tributario”, reemplazándose íntegramente por la siguiente: “El Fondo se acogerá al beneficio tributario establecido en el artículo 82, letra B numeral iii) de la Ley Nº 20.712. Para efectos de lo anterior, la Administradora deberá distribuir entre los Aportantes la totalidad de los dividendos, intereses, otras rentas de capitales mobiliarios y ganancias de capital percibidas o realizadas por el Fondo, según corresponda, que no gocen de una liberación del impuesto adicional y que provengan de los instrumentos, títulos, valores, certificados o contratos emitidos en Chile y que originen rentas de fuente chilena según la ley sobre Impuesto a la Renta, durante el transcurso del ejercicio en el cual dichas cantidades hayan sido percibidas o realizadas, o dentro de los 180 días corridos siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los beneficios netos determinados en ese período, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos”. Adicionalmente y como consecuencia de lo anterior, se incorporó en la sección B) “Política de Inversión y Diversificación”, número 2. “Política de inversiones” un nuevo numeral 2.12 del siguiente tenor: “Para efectos de calificar dentro del beneficio tributario establecido en el artículo 82 letra B, numeral iii) de la Ley Nº 20.712, la Administradora velará porque el Fondo mantenga al menos un 80% del valor de su activo total en los instrumentos extranjeros establecidos en la letra a) de dicho numeral iii), los que no podrán tener como activos subyacentes o referirse a bienes situados o actividades desarrolladas en Chile, ni ser representativos de títulos o valores emitidos en el país, en los términos referidos en el artículo 22 del Reglamento de la Ley Nº 20.712”. ********* 2 Yo, Ricardo Mogrovejo Morón, Gerente General de HMC S.A. Administradora General de Fondos, soy responsable de la veracidad de la información contenida en esta carta, como que dichas modificaciones son las únicas que se introducen y que efectivamente, éstas corresponden a las contenidas en el texto del Reglamento Interno que se deposita. Ricardo Mogrovejo Morón Gerente General HMC S.A. Administradora General de Fondos