FONDO DE INVERSION HMC CIP VI

REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN HMC CIP VI A) CARACTERÍSTICAS DEL FONDO 1. Características Generales a) Nombre del Fondo: Fondo de Inversión HMC CIP VI (en adelante, el “Fondo”). b) Razón social de la Sociedad Administradora: HMC S.A. Administradora General de Fondos (en adelante, la “Administradora”). c) Tipo de Fondo: Fondo de Inversión No Rescatable. d) Tipo de Inversionista: Las cuotas del Fondo sólo podrán ser adquiridas por inversionistas institucionales y/o inversionistas calificados definidos en la letra e) y f), respectivamente, del artículo 4 bis de la Ley Nº 18.045 de Mercado de Valores, siempre que dichos inversionistas cumplan con aquellos requisitos que se incluyen en el Anexo A de este Reglamento Interno (en adelante, los “Inversionistas Especiales” o “Aportantes”). De conformidad con lo anterior, para efectos de adquirir cuotas del Fondo, los Inversionistas Especiales deberán firmar una declaración a través de la cual declaren cumplir con lo dispuesto en el párrafo anterior, así como con los requisitos establecidos en el Anexo A del presente Reglamento Interno. La declaración referida podrá estar contenida en el contrato de promesa de suscripción de cuotas a que se refiere la letra f) del número 1. de la Sección G) siguiente o en el traspaso correspondiente, tratándose de operaciones celebradas en el mercado secundario. La Administradora tomará las medidas necesarias y razonables para verificar que los inversionistas cumplan con los requisitos anteriores. Las cuotas del Fondo serán listadas en la Bolsa de Comercio de Santiago y/o en otras bolsas de valores del país o del extranjero, la que deberá contar con procedimientos o sistemas que velen porque las cuotas sean adquiridas por Inversionistas Especiales que cumplan con los requisitos establecidos en la presente letra d). En el caso de compraventas de cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento, además, al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las cuotas del Fondo. El cumplimiento de los referidos requisitos, procedimientos o sistemas deberá corresponder en tanto a los corredores de bolsa que intervengan en las transacciones de las cuotas, sin perjuicio del control que corresponda efectuar a la Administradora de conformidad con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno, la Ley Nº 20.712 y el Reglamento de dicha Ley contenido en el Decreto Supremo Nº 129 de 2014 del Ministerio de Hacienda (en adelante, el “Reglamento de la Ley”). En caso que las suscripciones o compraventas de las cuotas del Fondo se efectúen fuera de las bolsas de valores en las cuales se han inscrito dichas cuotas, será responsabilidad del vendedor de las mismas obtener la declaración indicada precedentemente de parte del adquirente de las cuotas, sin perjuicio de la responsabilidad última que la cabe a la Administradora. Cualquier solicitud de inscripción de una transferencia de cuotas por parte de un solicitante que no reúna los requisitos antes indicados no será inscrita en el Registro de Aportantes. Asimismo, cualquier solicitud de inscripción de una transferencia de cuotas por parte de un solicitante que no reúna los requisitos para tener la calidad de Inversionista Especial no será cursada ni inscrita en el Registro de Aportantes. e) Plazo máximo de pago de rescates: No aplica. 2 B) POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN 1. Objeto del Fondo: El objetivo principal del Fondo será invertir sus recursos en acciones de aquellas entidades emisoras extranjeras a que se refiere el párrafo siguiente, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, sujeto empero a la condición de que dichas entidades emisoras extranjeras cuenten siempre y en todo momento con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio. 1.1. Para efectos de lo dispuesto precedentemente, el Fondo invertirá sus recursos en las siguientes entidades emisoras extranjeras (en adelante también la “Sociedad” o conjuntamente denominadas como las “Sociedades”): 1) En acciones o participaciones de Coller International Partners VI, L.P., una compañía constituida de conformidad con las leyes de las Islas Caimán bajo la forma de una Limited Partnership, o en cualquier otro vehículo de inversión creado para efectos de invertir o coinvertir con ella en cada caso; la cual es administrada por su gestora, denominada Coller International General Partner VI, L.P. (en adelante la “Gestora”), la cual también es una sociedad constituida bajo las leyes de las Islas de Caimán; 2) Sujeto a motivaciones legales, tributarias, regulatorias o de otra naturaleza y, siempre que, además, tenga por objeto velar por el mejor interés de los Aportantes del Fondo, esto es, cuando la decisión de inversión pueda implicar una mejor rentabilidad esperada para el Fondo, éste podrá coinvertir con Coller International Partners VI, L.P. en proyectos que sean gestionados por la Gestora, cuando sea invitado por ésta, pudiendo para estos efectos concurrir a la constitución de sociedades en los términos a que se refiere el artículo 64 de la Ley o invertir en sociedades ya existentes, nacionales o extranjeras. 1.2. Las Sociedades no son ni pretenden ser reguladas por entidad fiscalizadora alguna, análoga a la Comisión para el Mercado Financiero de Chile (en adelante, la “Comisión”). No obstante ello, se deja constancia que el general partner de la Gestora es Coller Investment Management Ltd., sociedad constituida bajo las leyes de Guernsey bajo la forma de una Limited Company y que es regulada por Guernsey Financial Services Commission (“GFSC”). Por su parte, el portafolio de las inversiones de las Sociedades estará compuesto por instrumentos emitidos por entidades que no necesariamente estarán sujetas a la fiscalización de una entidad fiscalizadora de las jurisdicciones en las que invierta, análoga a la Comisión. No obstante ello, en orden a que las cuotas o acciones de las Sociedades puedan ser escogidos por el Fondo para realizar inversiones, los estados financieros anuales de las Sociedades son auditados por empresas de auditoría externa, de reconocido prestigio, a esta fecha, PwC. Con todo, los estados financieros anuales de la Sociedad a que se refiere el numeral 1.1. anterior, de requerirse su constitución, serán debidamente auditados por entidades de reconocido prestigio. Copia del prospecto de sociedad Coller International Partners VI, L.P. así como el prospecto de cualquier otra sociedad que la Administradora determine que se ajuste a la política de inversión del presente Fondo, que sea creada por la Gestora, o sus sociedades relacionadas, estarán a disposición de los Aportantes del Fondo en las oficinas de la Administradora. La inversión del Fondo en las Sociedades no podrá significar el control directo o indirecto de éstas. 1.3. Para todos los efectos a que hubiere lugar, la Sociedad a que se refiere el numeral 1) del numeral 1.1. anterior tiene el carácter de sociedad privada, y una naturaleza similar a la de una sociedad en comandita por acciones, en que los inversionistas, en tanto accionistas, limitan su responsabilidad al monto de sus respectivos aportes enterados o comprometidos enterar más las distribuciones que se hubieren efectuado y la Gestora responde ilimitadamente, sin perjuicio de que esta última tiene además la calidad de accionista, en virtud de la cual responde en esa calidad sólo hasta el monto de su respectivo aporte enterado o comprometido enterar más las distribuciones que se hubieren efectuado. 3 2. Política de inversiones: 2.1. Para efectos de materializar la inversión en las Sociedades el Fondo celebrará uno o más contratos de inversión con ellas (en adelante el “Contrato de Suscripción de las Sociedades”), aceptando de esta manera sus documentos organizacionales, entre los que se encuentran los estatutos de cada una de éstas, más sus respectivos anexos. Mediante su suscripción, el Fondo se constituirá directamente en socio capitalista de las Sociedades. Conforme a los estatutos de las Sociedades, al suscribir el Contrato de Suscripción de la Sociedad, y que el mismo sea aceptado por la Gestora, el Fondo se obliga a aportar una determinada cantidad de dinero en dólares de los Estados Unidos de América (en adelante “Dólares”) a la Sociedad que corresponda (en adelante el “Aporte Comprometido del Fondo a la Sociedad”). El Aporte Comprometido del Fondo a la Sociedad se desembolsará en una o más parcialidades sucesivas en el tiempo, tantas veces y tan pronto lo requiera la respectiva Gestora, y en todo caso dentro de los 10 días siguientes contados desde que sea requerido por la Gestora, hasta el monto del Aporte Comprometido del Fondo a la respectiva Sociedad. Para estos efectos, el Aporte Comprometido del Fondo a la Sociedad que sea requerido por la respectiva Gestora se entenderá como “Aporte Comprometido Solicitado” y el remanente como “Aporte Comprometido Remanente”. Para los efectos de contar con los recursos necesarios para cumplir con los Aportes Comprometidos del Fondo a la Sociedad y para solventar los gastos inherentes a la operación del Fondo, el Fondo celebrará con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de cuotas, en los que la suscripción y pago del aporte se efectuarán por el Aportante, tan pronto la Administradora lo requiera, a su sola discreción, y sin necesidad de que esos recursos hayan sido requeridos por la Gestora para completar el Aporte Comprometido del Fondo a la Sociedad. En tal caso, los recursos obtenidos a requerimiento de la Administradora y que no deban ser enterados de forma inmediata como Aporte Comprometido del Fondo a la Sociedad, serán invertidos por el Fondo, por todo el tiempo que medie entre su aporte efectivo al Fondo y el requerimiento de los recursos por las Sociedades, en los instrumentos que se indican a continuación y de acuerdo a los márgenes establecidos más adelante, siempre que, y en la medida de lo posible, que ellos estén expresados en Dólares y sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos: 1) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; 2) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción. La clasificación de riesgo de la deuda soberana del país de origen de la emisión de los valores emitidos o garantizados por un Estado extranjero o banco central, en los cuales invierta el Fondo, deberá ser a lo menos equivalente a la categoría BBB-, a que se refiere el inciso segundo del artículo 88 de la Ley N° 18.045; 3) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas. Los valores emitidos o garantizados por entidades bancarias nacionales o extranjeras en que invierta el Fondo deberán contar con una clasificación de riesgo equivalente a BBB- , N-2 o superiores a éstas, a que se refieren los incisos segundo y tercero del artículo 88 de la Ley N° 18.045; y 4) Cuotas de fondos mutuos, tanto nacionales como extranjeros, cuyo objeto de inversión sea instrumentos de deuda y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a diez días corridos, contados desde la fecha de presentación de la solicitud pertinente. Para efectos de lo anterior, 4 se atenderá a las definiciones contenidas en la Circular N° 1.578 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace. Con todo, existiendo un requerimiento de Aporte Comprometido del Fondo a la Sociedad por parte de la Gestora, la Administradora deberá efectuar inmediatamente el requerimiento para la suscripción y pago que corresponda a los Aportantes, conforme a lo establecido en el numeral 2.4 de este Reglamento Interno o de cualquier otra manera, destinar los recursos del Fondo al Aporte Comprometido del Fondo a la Sociedad 2.2. La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos del Fondo se realicen siempre con estricta sujeción al presente Reglamento Interno, teniendo como objetivos fundamentales maximizar los recursos del Fondo y resguardar los intereses de los Aportantes Para estos efectos, el Directorio de la Administradora establecerá las políticas, equipos y estructuras operacionales que permitan una adecuada administración de todos y cada uno de los fondos administrados por ella conforme a sus respectivos reglamentos internos, velando para que la administración se efectúe de forma racional, profesional, y con la prudencia e independencia necesarias para que las decisiones se adopten en el mejor interés de los aportantes y partícipes de los distintos fondos. Las personas que participen en las decisiones de inversión del Fondo deberán desempeñar sus funciones procurando que sus recursos se inviertan en la forma antes señalada, debiendo informar a los órganos respectivos cualquier situación que pudiera atentar contra lo anterior. Con todo, y sin perjuicio de la responsabilidad y administración de la Administradora, y aunque la inversión de las Sociedades será sustancialmente pasiva, y éstas serán administradas por la Gestora, el Fondo ejercerá los derechos políticos y/o económicos que le corresponda conforme a la ley que gobierna a las Sociedades y los documentos constitutivos y organizacionales de las mismas. 2.3. Conforme a lo señalado precedentemente y para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo invertirá sus recursos en los siguientes activos: 1) Acciones o participaciones de las Sociedades a que se refiere el numeral 1.1. anterior; 2) Adicionalmente, y para efectos de lo dispuesto en el numeral 2.1. anterior, podrá temporalmente invertir (mientras esté pendiente un requerimiento de Aporte Comprometido del Fondo a la Sociedad por parte de la Gestora) en: a. Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; b. Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción, siempre que la clasificación de riesgo de la deuda soberana del país de origen de la emisión de los valores emitidos o garantizados por un Estado extranjero o banco central, en los cuales invierta el Fondo, sea a lo menos equivalente a la categoría BBB-, a que se refiere el inciso segundo del artículo 88 de la Ley N° 18.045; c. Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas, siempre que los valores emitidos o garantizados por entidades bancarias nacionales o extranjeras en que invierta el Fondo cuenten con una clasificación de riesgo equivalente a BBB-, N-2 o superiores a éstas, según se refieren los incisos segundo y tercero del artículo 88 de la Ley N° 18.045; y 5 d. Cuotas de fondos mutuos, tanto nacionales como extranjeros, cuyo objeto de inversión sea en instrumentos de deuda y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días corridos. Para efectos de lo anterior, se atenderá a las definiciones contenidas en la Circular N° 1.578 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace. 2.4. Para los efectos de cumplir con la política de inversiones descrita en los numerales anteriores, y no obstante cualquier otra disposición en contrario, el Fondo destinará a lo menos el 99% de los aportes efectivamente enterados por los Aportantes al Aporte Comprometido del Fondo a la Sociedad. Sujeto a lo anterior, los activos del Fondo podrán ser invertidos en los instrumentos indicados en el numeral 2.1. anterior, hasta que la Gestora efectúe al Fondo nuevos requerimientos de Aportes Comprometidos Solicitados. Teniendo en consideración lo anterior, el Fondo deberá mantener invertido a lo menos un 99% del Aporte Comprometido del Fondo en la Sociedad. La inversión en los instrumentos indicados en los números 1) al 4) del numeral 2.1. anterior, ambos inclusive, se materializarán con el objeto de preservar el valor de los recursos disponibles que mantenga el Fondo en caja. Sin perjuicio de lo indicado anteriormente, este límite no se aplicará: (i) durante los primeros 24 meses de operación del Fondo, (ii) durante los 12 meses siguientes a colocaciones de nuevas cuotas que se inscriban en el Registro de Valores que lleva la Comisión, contados desde la suscripción de la primera de dichas cuotas, (iii) mientras los dividendos recibidos por el Fondo producto de sus inversiones en las Sociedades no hayan sido distribuidos a los Aportantes y se mantengan invertidos en los instrumentos indicados en los números 1) a 4), ambos inclusive, del referido numeral 2.1., (iv) durante los períodos de tiempo que medien entre el aporte efectuado por los Aportantes al Fondo y el aporte que el Fondo efectúe a las Sociedades, (v) ni durante el período de liquidación del Fondo. Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora deberá poner su mejor esfuerzo para asegurar que este límite se respete en todo momento. Asimismo, el límite referido en el párrafo precedente no se aplicará durante el plazo de tres años después de haberse liquidado una inversión o recibido una distribución por parte de la Gestora, cuando: (i) el monto recibido represente más de un 20% del patrimonio del Fondo; o (ii) la suma de todas las distribuciones efectuadas durante un período de tres años representen más del 20% del patrimonio del Fondo, debiendo en este último caso comenzar este plazo de tres años de excepción desde la fecha de la última distribución.. 2.5. Los instrumentos en los que invierta el Fondo, deberán contar con aquella clasificación de riesgo definida para cada uno de ellos. Por su parte, las acciones de la Sociedad en las que invierta el Fondo no deberán contar con clasificación de riesgo. 2.6. Mercados de inversión y condiciones: El Fondo invertirá preferentemente en mercados que cuenten con estándares a lo menos similares a los del mercado local, en relación a la revelación de información, transparencia de las operaciones y sistemas institucionales de regulación, supervisión, vigilancia y sanción sobre los emisores y sus títulos. 2.7. Monedas mantenidas por el Fondo y denominación de los instrumentos en que se efectuarán las inversiones: En Dólares. 2.8. Inversión del Fondo en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora: El Fondo no podrá invertir en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora. Sin perjuicio de lo anterior, si un determinado emisor en el cual el Fondo mantiene inversiones, por razones ajenas a la Administradora, pasa a ser persona relacionada a la misma, dicha sociedad deberá informar al Comité de Vigilancia y a la Comisión al día siguiente hábil de ocurrido el hecho. La regularización de la situación mencionada deberá efectuarse dentro del plazo de 24 meses, contado desde que ésta se produjo. No se considerará como persona relacionada a la Administradora, aquella que adquiera dicha condición como consecuencia de la inversión en ella de los recursos del Fondo. 2.9. Operaciones con deudores de la Administradora : El Fondo no podrá efectuar operaciones con deudores de la Administradora o sus personas relacionadas, cuando éstos créditos sean iguales o superiores al 6 equivalente de dos mil quinientas Unidades de Fomento, límite que se incrementará a veinte mil Unidades de Fomento cuando la persona relacionada sea banco o institución financiera, salvo que estas operaciones sean informadas anticipadamente al Comité de Vigilancia, el que a su vez deberá informarlo por escrito en la próxima Asamblea de Aportantes. El Gerente General de la Administradora deberá dar lectura al informe del Comité de Vigilancia en la citada Asamblea de Aportantes. No se considerará como persona relacionada a la Administradora, aquella que adquiera dicha condición como consecuencia de la inversión en ella de los recursos del Fondo. 2.10. Inversión del Fondo en otros fondos administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ésta: El Fondo no podrá invertir sus recursos en cuotas de fondos administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella, en los términos indicados en el artículo 61 de la Ley Nº 20.712. 3. Características y diversificación de las inversiones: 3.1. En la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión, sin perjuicio de lo estipulado en el numeral 2.3 anterior: A. Límites máximos de inversión respecto del activo total del Fondo: A.1. Acciones de las Sociedades a que se refiere el numeral 1.1. anterior: hasta 100%; A.2. Adicionalmente, y para efectos de lo dispuesto en el numeral 2.1. anterior: 1) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: 30%; excepto durante los períodos descritos en el numeral 2.4., en que el límite máximo será 100%; 2) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción, siempre que la clasificación de riesgo de la deuda soberana del país de origen de la emisión de los valores emitidos o garantizados por un Estado extranjero o banco central, en los cuales invierta el Fondo sea a lo menos equivalente a la categoría BBB-, a que se refiere el inciso segundo del artículo 88 de la Ley N° 18.045: 30%; excepto durante los períodos descritos en el numeral 2.4. anterior, en que el límite máximo será 100%; 3) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas, siempre que los valores emitidos o garantizados por entidades bancarias nacionales o extranjeras en que invierta el Fondo cuenten con una clasificación de riesgo equivalente a BBB-, N-2 o superiores a éstas, a que se refieren los incisos segundo y tercero del artículo 88 de la Ley N° 18.045: 30%; excepto durante los períodos descritos en el numeral 2.4. anterior, en que el límite máximo será 100%; y, 4) Cuotas de fondos mutuos, tanto nacionales como extranjeros, cuyo objeto de inversión sea en instrumentos de deuda y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días corridos. Para efectos de lo anterior se atenderá a las definiciones contenidas en la Circular N° 1.578 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace: 30%; excepto durante los períodos descritos en el numeral 2.4. anterior, en que el límite máximo será 100%. B. Límites máximos de inversión respecto de instrumentos cuyos emisores pertenezcan a un mismo grupo empresarial o sus personas relacionadas, en función del activo total del Fondo: B.1. Respecto de las Acciones o participaciones de las Sociedades a que se refiere el numeral 1.1. anterior: 100%; 7 B.2. Adicionalmente, respecto de los instrumentos descritos en el numeral 2.1. anterior: 1) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: 30%; excepto durante los períodos descritos en el numeral 2.4. anterior, en que el límite máximo será 100%; 2) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción, siempre que la clasificación de riesgo de la deuda soberana del país de origen de la emisión de los valores emitidos o garantizados por un Estado extranjero o banco central, en los cuales invierta el Fondo, sea a lo menos equivalente a la categoría BBB-, a que se refiere el inciso segundo del artículo 88 de la Ley N° 18.045: 30%; excepto durante los períodos descritos en el numeral 2.4. anterior, en que el límite máximo será 100%; 3) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas, siempre que los valores emitidos o garantizados por entidades bancarias nacionales o extranjeras en que invierta el Fondo cuenten con una clasificación de riesgo equivalente a BBB-, N-2 o superiores a éstas, a que se refieren los incisos segundo y tercero del artículo 88 de la Ley N° 18.045: 30%; excepto durante los períodos descritos en el numeral 2.4. anterior, en que el límite máximo será 100%; y, 4) Cuotas de fondos mutuos, tanto nacionales como extranjeros, cuyo objeto de inversión sea en instrumentos de deuda y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días corridos. Para efectos de lo anterior, se atenderá a las definiciones contenidas en la Circular N° 1.578 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace: 30%; excepto durante los períodos descritos en el numeral 2.4. anterior, en que el límite máximo será 100%. Para estos efectos, se entenderá por grupo empresarial y sus personas relacionadas lo dispuesto en la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores y la normativa de la Comisión. C. Límites máximos de inversión respecto del emisor de cada instrumento, respecto del activo total del Fondo: C.1. Respecto de las Acciones o participaciones de las Sociedades a que se refiere el numeral 1.1. anterior: hasta 100%; y C.2. Adicionalmente, respecto de los instrumentos descritos en el numeral 2.1. anterior: 1) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: 30%; excepto durante los períodos descritos en el numeral 2.4. anterior, en que el límite máximo será 100%; 2) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción, siempre que la clasificación de riesgo de la deuda soberana del país de origen de la emisión de los valores emitidos o garantizados por un Estado extranjero o banco central, en los cuales invierta el Fondo, sea a lo menos equivalente a la categoría BBB-, a que se refiere el inciso segundo del artículo 88 de la Ley N° 18.045: 30%; excepto durante los períodos descritos en el numeral 2.4. anterior, en que el límite máximo será 100%; 3) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas, siempre que los valores emitidos o garantizados por entidades bancarias nacionales o extranjeras en que invierta el Fondo cuenten con una clasificación de riesgo equivalente a BBB-, N-2 o superiores a éstas, a que se refieren los incisos segundo y tercero 8 del artículo 88 de la Ley N° 18.045: 30%; excepto durante los períodos descritos en el numeral 2.4. anterior, en que el límite máximo será 100%; y, 4) Cuotas de fondos mutuos, tanto nacionales como extranjeros, cuyo objeto de inversión sea en instrumentos de deuda y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días corridos. Para efectos de lo anterior, se atenderá a las definiciones contenidas en la Circular N° 1.578 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace: 30%; excepto durante los períodos descritos en el numeral 2.4. anterior, en que el límite máximo será 100%. El límite del 100% definido en los numerales 1) al 4), ambos inclusive, de la presente Sección C.2. será aplicable sólo cuando el Fondo se encuentre en alguna de las situaciones descritas en el numeral 2.4. anterior, haciendo siempre la Administradora sus mejores esfuerzos para asegurar que este límite se respete en todo momento. Para los efectos de determinar los límites máximos referidos en este Reglamento Interno, se estará a la información contenida en la contabilidad del Fondo. 3.2. Los excesos de inversión que se produzcan respecto de los márgenes indicados en el numeral 3.1. precedente, deberán ser subsanados de conformidad a lo señalado en el artículo 60 de la Ley Nº 20.712. Producido el exceso, cualquiera sea su causa, no podrán efectuarse nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos, hasta que este exceso se solucione. C) POLÍTICA DE LIQUIDEZ. El objetivo del Fondo es la de invertir principalmente en los bienes e instrumentos descritos en el numeral 1.1. y conforme a lo establecido en el numeral 2.2. de este Reglamento Interno. Por lo tanto, se procurará mantener la mayor cantidad de recursos posible invertidos en ese tipo de instrumentos, destinando un mínimo de 0,01% de los activos del Fondo a reservas permanentes de liquidez, las cuales tendrán como única finalidad hacer frente a los gastos de cargo del Fondo. Además de la caja que pueda mantener el Fondo, estos recursos serán invertidos en los instrumentos señalados en los numerales 1) al 4), ambos inclusive, del numeral 2.1. del Reglamento Interno. Para estos efectos, dichos activos se considerarán líquidos si pueden ser liquidados, a saber, enajenados, rescatados o realizados en los mercados secundarios formales o directamente con el emisor respectivo, dentro del plazo máximo de diez días corridos. Asimismo, el Fondo buscará mantener en todo momento, a lo menos, una razón de uno a uno entre sus activos de alta liquidez y sus pasivos líquidos, entendiéndose por estos últimos a las cuentas por pagar (excluyéndose los compromisos que el Fondo tenga con las Sociedades), provisiones constituidas por el Fondo, comisiones por pagar a la Administradora y otros pasivos circulantes tales como dividendos acordados distribuir por el Fondo que aún no hayan sido pagado. Para efectos de lo anterior, se considerarán que son pasivos líquidos cuando además tengan todos ellos un vencimiento menor a 365 días. D) POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO. Como política, el Fondo no tendrá otros pasivos que (i) las obligaciones derivadas de la suscripción o inversión en los instrumentos descritos en el numeral 1.1. de este Reglamento Interno; (ii) los gastos en que pueda incurrir para sus inversiones, incluyendo la ´Remuneración de Administración; y (iii) los dividendos y devoluciones de capital por pagar. Sin embargo, con el objeto de obtener la máxima recuperación de sus inversiones y aprovechar alternativas de inversión disponibles en el mercado, la Administradora podrá obtener endeudamiento de corto, mediano y largo plazo por cuenta del Fondo mediante la contratación de créditos bancarios, hasta por una cantidad equivalente al 5% del patrimonio del Fondo. El endeudamiento de corto plazo indicado corresponde a pasivo exigible y el endeudamiento de mediano y largo plazo corresponde a pasivos de mediano y largo plazo, respectivamente. 9 Por lo tanto, el límite indicado de 5% del patrimonio del Fondo, es extensivo tanto a los pasivos exigibles como a los pasivos de mediano y largo plazo. Para efectos de lo anterior, se entenderá por pasivo exigible aquellos que venzan en un plazo inferior a un año; por pasivos de mediano plazo, aquellos que venzan en un plazo superior a un año pero que no excedan de los dos años y; por pasivos de largo plazo, aquellos que venzan en un plazo superior a dos años. E) POLÍTICA DE VOTACIÓN. La Administradora priorizará en todo momento los intereses del Fondo y de sus Aportantes sobre sus propios intereses. Los accionistas, directores, gerentes, miembros del Comité de Vigilancia y demás empleados y dependientes de la Administradora evitarán cualquier conflicto entre los negocios, asuntos e intereses propios o en favor de terceros de algún modo vinculados a ellos, frente a los negocios, asuntos e intereses del Fondo y de sus Aportantes. Para tales efectos, el derecho de voto en las Asambleas de Aportantes no podrá ser ejercido por la Administradora en tanto el ejercicio del derecho de voto implique un eventual conflicto de interés entre la Administradora y el Fondo. F) SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS. 1. Denominación (Serie) Requisitos de ingreso Valor cuota inicial Moneda en que se recibirán los aportes Moneda en que se pagarán las distribuciones o liquidaciones de activos del Fondo Otras características relevantes I No se contemplan requisitos de ingreso. US$ 2,0635.- Dólares Dólares No se contemplan otras que aquellas señaladas en la letra d) del número 1 de la letra A) anterior. E Sólo podrán ser adquiridas por inversionistas sin domicilio o residencia en Chile El monto equivalente al valor cuota de la Serie I del día inmediatamente anterior a la fecha de la primera colocación de cuotas de la Serie E Dólares Dólares Las cuotas de la Serie E sólo podrán ser adquiridas en virtud del canje de cuotas que solicite uno o más aportantes conforme el procedimiento descrito en la Sección G), número 3 siguiente. Adicionalmente, aquellos aportantes que sean titulares de cuotas de esta 10 serie, podrán efectuar nuevos aportes a la misma con el fin de dar cumplimiento a los contratos de promesa de suscripción de cuotas a que se refiere la letra f) del número 1. de la Sección G) siguiente, que hayan suscrito. 2. Remuneración de cargo del Fondo y gastos: Serie Remuneración Fija Remuneración Variable Gastos de Operación (% máximo sobre el patrimonio de cada serie del Fondo) I Hasta un 0,1785% anual (IVA Incluido). No aplica. (a) un 1,5% del valor de los activos del Fondo, mientras éste no supere la cantidad de cincuenta millones de Dólares; y (b) un 1,25% del valor de los activos del Fondo, cuando el valor de los activos del Fondo supere la antedicha cantidad. En todo caso, el límite máximo será un 1,25% de los aportes comprometidos con los Aportantes. E Hasta un 0,15% anual (Exento de IVA). No aplica. (a) un 1,5% del valor de los activos del Fondo, mientras éste no supere la cantidad de cincuenta millones de Dólares; y (b) un 1,25% del valor de los activos del Fondo, cuando el valor de los activos del Fondo supere la antedicha cantidad. En todo caso, el límite máximo será un 1,25% de los aportes comprometidos con los Aportantes. 2.1. Base de cálculo de la remuneración en caso de porcentaje: La Remuneración Fija establecida para cada una de las series será calculada sobre el total de aportes comprometidos por los Aportantes al Fondo a la serie respectiva, considerando tanto los que hayan sido pagados como aquellos que aún no lo han sido, hasta un tope de aportes de ciento cincuenta millones de Dólares (en adelante la “Remuneración de Administración”). 11 La Remuneración de Administración se calculará y devengará diariamente y se deducirá mensualmente del Fondo, por períodos vencidos, dentro de los primeros 5 días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. Para efectos de lo anterior, la base de cálculo corresponderá tanto a los aportes comprometidos de los Aportantes, como aquellos ya enterados por éstos al Fondo. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 de la Comisión de fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de la aprobación del presente Reglamento Interno corresponde a un 19% por lo que, en caso de modificarse la referida tasa, la Remuneración de Administración de la Serie I se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo B del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. 2.2. Gastos de cargo del Fondo: Sin perjuicio de la Remuneración de Administración referido precedentemente, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: 1) Toda comisión, remuneración o desembolso por administración que se derive de las inversiones por parte del Fondo en su inversión en las Sociedades, y que actualmente incluyen, entre otras materias: (a) honorarios profesionales de auditores externos independientes, abogados, asesores tributarios, gastos de litigios, gastos de patentes y demás licencias gubernamentales, gastos de organización y puesta en marcha de las Sociedades, y de la inversión de éstas conforme a sus estatutos, incluyendo, sin limitación, comisiones por colocación, honorarios y gastos por estudios y evaluación de posibilidades de inversión, aunque ellas en definitiva no se concreten, incluyendo asesorías legales, financieras, contables, tributarias y auditorias; gastos de viajes, traslados y estadías; y (b) una provisión de fondos para la Gestora para cubrir eventuales indemnizaciones por acciones judiciales o cargos que ésta pueda enfrentar de terceros con motivo de la administración de las Sociedades, provisión que se efectúa mediante la retención por parte de la Gestora de las distribuciones de utilidades o beneficios que resulten de la gestión de las Sociedades. 2) Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo 3) Honorarios profesionales de auditores externos independientes, peritos tasadores, abogados, ingenieros, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión de sus recursos para la liquidación de las mismas y para el análisis de posibles inversiones, y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen. 4) Honorarios y gastos por asesorías legales, financieras, contables, tributarias y auditorias; gastos de viajes, traslados y estadías, tanto dentro del país como hacia y desde el extranjero, siempre y cuando ellos no sean prestados por personas relacionadas con la Administradora, con sus socios, accionistas o empleados. 5) Gastos y honorarios profesionales derivados de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo. 6) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la Ley Nº 20.712 o demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. 7) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente 12 contratar. 8) Gastos y honorarios profesionales derivados del depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que lleva la Comisión y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. 9) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. 10) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley Nº 20.712, el Reglamento de dicha Ley, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los fondos de inversión. 11) Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las cuotas del Fondo en el Registro de Valores, bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas cuotas. 12) Gastos y remuneraciones de los miembros del Comité de Vigilancia. Además de los gastos señalados precedentemente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: 1) Gastos correspondientes a intereses, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de: (a) un 5% del valor de los activos del Fondo, mientras éste no supere la cantidad de cincuenta millones de Dólares; y (b) un 3% del valor de los activos del Fondo, cuando el valor de los activos del Fondo supere dicha cantidad. 2) Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios, y siempre y cuando no provengan de un acto u omisión imputable a culpa grave o dolo de la Administradora. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de: (a) un 7% del valor de los activos del Fondo, mientras éste no supere la cantidad de cincuenta millones de Dólares; y (b) un 5% del valor de los activos del Fondo, cuando el valor de los activos del Fondo supere dicha cantidad. 3) Gastos y remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia. Los gastos y remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de: (a) un 0,6% del valor de los activos del Fondo, mientras éste no supere la cantidad de cincuenta millones de Dólares; y (b) un 0,5% del valor de los activos del Fondo, cuando el valor de los activos del Fondo supere dicha cantidad. 4) Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de cualquier forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, así como también de su internación o repatriación 13 hacia o desde cualquier jurisdicción. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio de un 40% del valor de los activos del Fondo. 2.3. Gastos por inversión en otros Fondos: Los gastos, remuneraciones y comisiones, directos o indirectos, por las inversiones de los recursos del Fondo en cuotas de fondos nacionales o extranjeros administrados por terceros sujetos a los límites máximos establecidos en el número 2. anterior. Por su parte, el Fondo no contempla la inversión de sus recursos en cuotas de fondos nacionales o extranjeros administrados por la Administradora o sus personas relacionadas 2.4. Gastos por contratación de servicios externos: La Administradora con autorización escrita de la Gestora, podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos del Fondo. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. 2.5. Metodología de aplicación de gastos: Todos los gastos en que incurra el Fondo, de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno, serán materia de las revisiones, análisis y dictamen de las empresas de auditoría externa a que se refiere el Título XXVIII de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores contratadas para la auditoría de los estados financieros del Fondo, debiendo encontrarse debidamente acreditados y documentados. Los gastos de cargo del Fondo se provisionarán de acuerdo al presupuesto mensual de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. En caso que dichos gastos deban ser asumidos por más de un fondo de aquellos que administra la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre dichos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. Los gastos de cargo del Fondo antes indicados se distribuirán a prorrata de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo. Sin perjuicio de las disposiciones relativas a los gastos señaladas precedentemente, el Fondo deberá siempre cumplir con las disposiciones establecidas en el numeral 2.4. 2.6. Cobros al Fondo por parte de la Administradora o sus relacionados: La Administradora o personas o sociedades relacionadas a ella no podrán efectuar cobros al Fondo de ningún tipo de comisiones, asesorías u otras, que sean distintas de la Remuneración Fija establecida en el presente Reglamento Interno del Fondo 2.7. El Comité de Vigilancia estará especialmente facultado para solicitar a la Administradora la información financiera disponible de las Sociedades, el detalle de todas las transferencias recibidas o enviadas por el Fondo y, en general, toda comunicación recibida por el Fondo en relación a llamados de capital, distribuciones, valoración de inversiones y cálculo de honorarios u otras formas de compensación económica que el Fondo deba pagar en su calidad de Limited Partner de las Sociedades. La Administradora presentará al Comité de Vigilancia, en sesiones tras la elaboración de los estados financieros trimestrales, un informe con la conciliación de los montos cobrados o asignados al Fondo en el trimestre anterior por concepto de gastos, comisiones fijas y/o comisiones asociadas al desempeño del fondo (“comisiones variables”) y distribuciones, según sea el caso, para asegurar que dichos cálculos se ajustan a las disposiciones establecidas en el correspondiente Limited Partnership Agreement. En caso que el proceso de conciliación identifique discrepancias materiales, corresponderá a la Administradora realizar las gestiones conducentes a aclarar dichas discrepancias en el menor plazo posible e informar al Comité de Vigilancia acerca de las medidas adoptadas. En caso que la información financiera de las Sociedades, el detalle de todas las transferencias recibidas o enviadas por el Fondo y/o las comunicaciones recibidas por la Administradora hayan ocurrido con una anticipación inferior a 5 días hábiles a la próxima sesión del Comité de Vigilancia, la Administradora podrá 14 presentar sus conclusiones en la siguiente sesión del Comité de Vigilancia. 3. Remuneración de cargo del partícipe: No se contempla. 4. Remuneración aportada al Fondo: No se contempla. 5. Remuneración liquidación del Fondo: La Asamblea Extraordinaria de Aportantes determinará los gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador.. G) APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS. 1. Aporte y rescate de cuotas. a) Moneda en que se recibirán los Aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Dólares. b) Valor para conversión de Aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota del día hábil inmediatamente anterior a la fecha del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10 del Reglamento de la Ley Nº 20.712. c) Moneda en que se pagarán los Rescates: No aplica. d) Valor para la liquidación de Rescates: No aplica. e) Medios para efectuar los aportes y solicitar rescates: Los aportes se realizarán: (i) de manera presencial en las oficinas de la Administradora o en la de sus agentes que estén debidamente autorizados para la colocación de cuotas, firmando la documentación contractual pertinente; (ii) mediante el envío de una carta dirigida al domicilio principal de la Administradora o de sus agentes; (iii) mediante el envío de un correo electrónico al ejecutivo comercial asignado en la Administradora; o (iv) tratándose de disminuciones de capital de fondos de inversión no rescatables, las mismas se efectuarán en la forma, oportunidad y condiciones que señalan más adelante. Por cada aporte que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, incluyendo la información, cuando sea aplicable, recibida por el Fondo, la que se remitirá al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora. En caso que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. En todo caso, si la Administradora y/o sus agentes tuvieren disponibles medios remotos para efectuar aportes de cuotas, los Aportantes podrán optar por realizar dichas operaciones a través de esos medios remotos. En todo caso, los aspectos relevantes de los medios remotos que se encontraren habilitados se detallarán en el Contrato General de Fondos a que se refiere la Norma de Carácter General Nº 365 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace. Para efectos de la suscripción de cuotas, se considerará como hora de inicio de operaciones del Fondo las 9:00 horas y hora de cierre de operaciones del mismo, las 17:00 horas. f) Promesas: Para los efectos de la colocación de cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de cuotas en los términos indicados en el artículo 37 de la Ley N° 20.712, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos para la inversión conforme al presente Reglamento Interno, particularmente para que el Fondo pueda cumplir con los Aportes Comprometidos a la Sociedad, conforme a lo dispuesto en los estatutos de las Sociedades. 15 Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo de vigencia que establezca la emisión de cuotas para la colocación de las mismas. g) Rescates por montos significativos: No aplica. h) Mercado secundario: No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las cuotas, diferente del registro de las mismas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. i) Fracciones de cuotas: El Fondo reconoce y admite el fraccionamiento de sus cuotas para efectos de la determinación de los derechos y obligaciones que corresponden a cada Aportante. Para efectos de lo anterior, las cuotas se expresarán hasta con un máximo de cuatro decimales. 2. Aporte y rescate en instrumentos: No se contempla. 3. Plan familia y canje de series de cuotas: Un Aportante podrá solicitar a la Administradora el canje de todo o parte de sus cuotas por cuotas de cualquier otra Serie. Dicha solicitud deberá realizarse mediante los mecanismos y medios establecidos en el Contrato General de Fondos para la realización de aportes y solicitudes de rescate de cuotas. Para que un Aportante pueda realizar el canje de sus cuotas, éste deberá cumplir con los requisitos para ingresar a la nueva Serie. En caso contrario no se cursará el canje solicitado. Para estos efectos, una vez recibida la solicitud de canje, la Administradora, dentro del plazo máximo de 5 días hábiles bursátiles contados desde la solicitud, analizará y determinará si el Aportante cumple o no con los requisitos para ingresar a la Serie de destino. En caso de cumplir con los requisitos, la Administradora procederá a efectuar el canje de las cuotas de propiedad del Aportante desde la Serie de origen, por cuotas de la Serie de destino, al valor cuota de la Serie correspondiente del día inmediatamente anterior a aquel en que se apruebe por parte de la Administradora el canje de ellas. Para estos efectos, la relación de canje de cuotas que utilizará la Administradora corresponderá al valor que resulte de la división entre el valor cuota de la Serie de destino y el valor cuota de la Serie de origen. La Administradora, dentro del plazo de 2 días hábiles bursátiles desde materializado el canje, informará al Aportante por los medios regulados en el presente Reglamento Interno, sobre la materialización del canje. Asimismo, desde el día siguiente en que se materializa el canje de las cuotas, la Administradora tendrá derecho a cobrar al Aportante las remuneraciones asociadas a dicha Serie. 4. Contabilidad del Fondo: a) Moneda de contabilización del Fondo: La contabilidad del Fondo se mantendrá en dólares de los Estados Unidos de América, y se efectuará, junto con la valorización de sus inversiones, de acuerdo con normas de contabilidad que rijan para los fondos de inversión b) Momento de cálculo del patrimonio del Fondo: El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará diariamente. Por su parte, el valor cuota se calculará después del cierre de operaciones del Fondo. c) Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación: El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación, serán difundidos a través de la página web de la Administradora, www.hmcagf.com, o la que la reemplace, y en las oficinas de su casa matriz y agentes autorizados. La información antes referida estará a disposición de los Aportantes y del público en general en la forma antes indicada a partir de las 10:00 horas. Adicionalmente, en el sitio web de la Comisión, se encuentra disponible los valores cuotas para el público en general. H) NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO. 16 1. Asambleas de Aportantes. Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73 de la Ley Nº 20.712. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley Nº 20.712. o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. Adicional a las materias propias de Asamblea Extraordinaria de Aportantes señaladas en el artículo 74 de la Ley N° 20.712, en especial la facultad de acordar la sustitución de la administradora, lo serán también las siguientes: a) Acordar la forma en que votará el Fondo, en su calidad de Aportante o accionista de cualquier otro fondo de inversión extranjero en que el Fondo invierta, en caso de decidirse la sustitución de su Administrador y de acuerdo al procedimiento que establezcan los estatutos del fondo de que se trate; y, b) Acordar la sustitución de la Administradora en el evento que se produjere un cambio de controlador en ella. Para efectos de lo dispuesto en la letra b) precedente, en el evento que se produjere un cambio de controlador en la sociedad Administradora, por esa sola circunstancia, la Administradora convocará a Asamblea Extraordinaria de Aportantes, la cual deberá celebrarse dentro del plazo de 30 días contados desde la fecha en que se hubiere producido el cambio de controlador, para efectos de que los Aportantes acuerden o no la sustitución de la sociedad Administradora. Para estos efectos, se entenderá por controlador a toda persona o grupo de personas que cumplan alguno de los requisitos a que se refiere el artículo 97 de la Ley N° 18.045. La sustitución de la sociedad Administradora que acordare la Asamblea conforme lo indicado en el párrafo anterior, no dará derecho a la Administradora a reclamo o indemnización alguna. Las Asambleas de Aportantes serán convocadas en la forma, oportunidad y por los medios que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, la citación a Asamblea Ordinaria o Extraordinaria se hará mediante el envío de una carta o correo electrónico, dirigido al domicilio o dirección de correo electrónico del Aportante registrada en la Administradora, con al menos 15 días corridos de anticipación a la fecha de celebración de la Asamblea de que se trate. En caso de estar asegurada la concurrencia a una Asamblea de Aportantes de la totalidad de las cuotas suscritas y pagadas, podrán omitirse las formalidades de convocatoria y citación a los Aportantes. 2. Comité de Vigilancia. El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo designados por los Aportantes que durarán 1 año en sus cargos, serán elegidos en Asamblea Ordinaria y se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley Nº 20.712, su Reglamento, el presente Reglamento Interno y demás normativa vigente. Los miembros del Comité de Vigilancia tendrán derecho a ser remunerados en el ejercicio de sus funciones con cargo al Fondo en la forma y condiciones que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: a) Ser mayores de edad. 17 b) No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley Nº 18.045. c) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos u oficios públicos, ni los que tengan la calidad de deudor en un procedimiento concursal de liquidación, o hayan sido administrador o representante legal de deudores condenados por delitos concursales establecidos en el Código Penal. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante, el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. El Comité de Vigilancia podrá requerir información pública y otros antecedentes específicos relativos a otros fondos administrados por la Administradora, en la medida que dicha información sea necesaria, a juicio de la mayoría de sus miembros, para comprobar que la Administradora cumple con lo establecido en el presente Reglamento Interno, en el Reglamento General de Fondos o en los procedimientos internos que la propia Administradora haya establecido, respecto de algunas situaciones tales como la asignación de activos entre los fondos administrados y la resolución de conflictos de interés. En este sentido, el Comité de Vigilancia podrá requerir información sobre proyectos de inversión asumidos por otros fondos administrados por la Administradora, siempre que dichos proyectos cumplan con las condiciones para ser elegibles como objeto de inversión del Fondo, de conformidad con lo establecido en el presente Reglamento Interno. El Comité de Vigilancia deberá ser informado por el Gerente General de la Administradora, trimestralmente y mediante la entrega de información financiera suficiente, sobre el desarrollo, gestión y comportamiento de las inversiones del Fondo en acciones cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión o como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que producto de dichas inversiones, el Fondo pase a ser controlador del respectivo emisor. Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. El Comité de Vigilancia, además de las atribuciones señaladas en la Ley Nº 20.712, tendrá las siguientes atribuciones: 1) Comprobar que la Administradora cumpla con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno; 2) Verificar que la información para los Aportantes sea suficiente, veraz y oportuna; 3) Constatar que las inversiones, variaciones de capital u operaciones del Fondo se realicen de acuerdo con la Ley, su Reglamento y el presente Reglamento Interno; 4) Contratar los servicios necesarios para el cumplimiento de sus funciones; 5) Proponer a la Asamblea Extraordinaria de Aportantes la sustitución de la Administradora; y, 6) Proponer a la Asamblea Ordinaria de Aportantes la designación de la empresa de auditoría externa de aquellas que se encuentran inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que al efecto lleva la Comisión, para que dictaminen sobre el Fondo. Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos cuatro veces en el año y en todo caso, dentro de los 30 días siguientes de la recepción de la información recibida por el Fondo desde las Entidades, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité 18 de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos dos de los tres miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, el cual deberá ser llevado de conformidad con lo establecido por la Circular N° 1.291 de la Comisión. En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la Asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité ante la Comisión, ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la Comisión, la información de contacto que permita ubicar e identificar a dicho representante. Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora. El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70 de la Ley Nº 20.712. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la Comisión, copia del referido informe. Los miembros del Comité de Vigilancia contarán con un plazo de 15 días hábiles, después del cuatrimestre siguiente a la fecha de cierre de cada ejercicio, para informar mediante carta a los Aportantes y a la Administradora (i) si los miembros del Comité de Vigilancia integran comités de vigilancia de otros fondos de inversión, y si son directores de otra sociedad administradora de fondos, en igual período y (ii) si los miembros del Comité de Vigilancia han sido objeto de sanciones por parte de la Comisión. Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a cumplir con el deber de reserva de acuerdo a lo establecido en el artículo 71 de la Ley N° 20.712. I) OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE. a) Comunicaciones con los partícipes: La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes se efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora www.hmcagf.com. En todo caso, toda información que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna deba ser remitida directamente al Aportante, le será enviada a través de correo electrónico o carta en caso de no disponer del correo electrónico del Aportante correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora. No obstante lo dispuesto en los párrafos precedentes, la siguiente información será enviada a cada Aportante inscrito en el correspondiente registro del Fondo: 1) Informe Trimestral. Este informe incluirá la siguiente información: 19 - Copia del último informe y estados financieros trimestrales del Fondo presentados a la Comisión. - Especificación de los gastos atribuidos al Fondo durante el respectivo trimestre. - Especificación de la Remuneración de Administración devengada en favor de la Administradora durante el respectivo trimestre. 2) Informe Anual. Este informe incluirá la siguiente información: - Copia del informe y estados financieros anuales del Fondo correspondientes al último ejercicio presentado a la Comisión. - Memoria Anual del Fondo. La Memoria Anual del Fondo, además de sus Estados Financieros y el informe de la empresa de auditoría externa de aquellas que se encuentran inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que al efecto lleva la Comisión, deberá contener un detalle de las inversiones del Fondo y especificar los gastos atribuidos al Fondo y las comisiones cobradas por la Administradora durante el período. 3) Otras Informaciones. Toda la información que deba remitirse a los Aportantes de acuerdo a la Ley N° 20.712, el Reglamento de la Ley, las normas que dicte la Comisión, y sus posteriores modificaciones. Asimismo, se deja constancia que los documentos organizacionales actualizados respecto de las Sociedades y la Gestora, se encuentran en las oficinas de la Administradora, a disposición de los Aportantes y de cualquier institución pública competente, para el caso de que alguno de ellos los requiera 4) Hechos esenciales. Además, la Administradora se encuentra obligada permanentemente a divulgar de manera oportuna cualquier hecho o información esencial respecto de sí misma o del Fondo desde el momento que llegue a su conocimiento. Asimismo, la Administradora deberá divulgar oportunamente cualquier hecho o información esencial respecto de las entidades, empresas o sociedades en que el Fondo mantenga invertidos sus recursos, incluyendo sin limitación en acciones de las Sociedades, desde el momento que llegue a su conocimiento. Para estos efectos, la Administradora deberá enviar la información respectiva a la Comisión, consignando claramente el efecto que el hecho o la información produce en la Administradora o en el Fondo. No obstante, la Administradora podrá adoptar medidas adicionales de divulgación a través de los medios de prensa cuando lo estime necesario o conveniente. Con todo, será aplicable en esta materia el artículo 9 de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores. La información referida precedentemente estará en todo momento a disposición de los Aportantes y del público en general en las oficinas de la Administradora, y tratándose de las informaciones contenidas en los números 1), 2) y 4) precedentes, estarán también disponibles en las oficinas de la Comisión y en la página web de ésta. b) Plazo de duración del Fondo: Trece años a contar del día 7 de mayo de 2012, el que podrá ser reducido en la medida que las Sociedades a que se refiere el numeral 1.1. de la letra A), hayan sido disueltas o liquidadas. Lo anterior, previo acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes por los dos tercios de las cuotas suscritas y pagadas, acuerdo que fijará en forma precisa el nuevo plazo de vigencia del Fondo para los efectos de liquidar la inversión en las antedichas sociedades. 20 Asimismo, la duración del Fondo podrá ser ampliada conforme acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes por los dos tercios de las cuotas suscritas y pagadas, acuerdo que fijará en forma precisa el nuevo plazo de vigencia del Fondo, y siempre que al menos una de las Sociedades en las que el Fondo haya invertido esté proponiendo a sus inversionistas ampliar el plazo de vigencia de dicha sociedad. La Asamblea que acuerde la prórroga del plazo de duración del Fondo deberá celebrarse a lo menos con diez días de anticipación a la fecha de vencimiento del plazo de duración o de la respectiva prórroga. c) Adquisición de cuotas de propia emisión: El Fondo no podrá adquirir cuotas de su propia emisión. d) Procedimiento de liquidación del Fondo: 1. Disolución por vencimiento del plazo de duración del Fondo. En caso que el Fondo se disuelva como consecuencia del vencimiento del plazo de duración del mismo, o por cualquier otra circunstancia distinta de la disolución anticipada acordada por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, la Administradora citará a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la cual se dará cuenta de dicha circunstancia y se deberá designar a un liquidador del Fondo, el cual podrá ser la propia Administradora, donde se fijarán las atribuciones y deberes del liquidador y los demás aspectos que la Asamblea estime correspondientes en conformidad con la normativa aplicable y el presente Reglamento Interno, incluida la fijación de la remuneración. Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. En estos casos, todos los acuerdos de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, deberán ser aprobados con el voto favorable de la mayoría absoluta de las cuotas presentes o representadas en la Asamblea respectiva. 2. Disolución anticipada. En caso que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes acuerde la disolución anticipada del Fondo, la liquidación será practicada por la Administradora, salvo que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes designare un tercero distinto a ella, a quien deberá determinarle sus atribuciones, deberes y remuneraciones. La liquidación deberá ser practicada en aquel plazo que fije la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Una vez que la liquidación como consecuencia de la disolución anticipada se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. En este caso, los acuerdos de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes deberán ser aprobados con el voto favorable de los dos terceras partes de las cuotas emitidas con derecho a voto. 3. Otras consideraciones. Se deja expresa constancia que, una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, cualquiera sea su causa, no se podrán realizar más aportes al mismo. Asimismo, el Fondo mantendrá su naturaleza jurídica hasta el momento en que se dé por terminada su liquidación. e) Política de reparto de beneficios: El Fondo distribuirá anualmente como dividendo al menos el 30% de los “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante el ejercicio. Para estos efectos, se considerará por “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 80 de la Ley Nº 20.712. El reparto de beneficios deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual. Lo anterior, sin perjuicio de la facultad que tendrá la Administradora para efectuar la distribución de 21 dividendos provisorios con cargo a tales resultados. En este último caso, si el monto de los dividendos provisorios excediere el monto de los beneficios netos susceptibles de ser distribuidos para el ejercicio respectivo, los dividendos provisorios que se hubieren repartido podrán ser imputados a los Beneficios Netos Percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de beneficios netos percibidos. No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, si el Fondo tuviere pérdidas acumuladas, los beneficios se destinarán primeramente a absorberlas. Por otra parte, en caso que hubiere pérdidas en un ejercicio, éstas serán absorbidas con utilidades retenidas. Los dividendos devengados que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los Aportantes dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento entre la fecha en que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo, y devengarán intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. Dichos reajustes e intereses serán de cargo de la Administradora que haya incumplido la obligación de distribución y, cuando dicho incumplimiento se haya producido por causas imputables a ella, no podrá deducirlos como gastos conforme a lo dispuesto en el artículo 31 de la Ley sobre Impuesto a la Renta, sin que se aplique en este caso lo establecido en el artículo 21 de la citada ley. Los dividendos serán pagados a quienes se encuentren inscritos a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha en que se deba efectuar el pago en el Registro de Aportantes. Los dividendos serán pagados en dinero. f) Beneficio tributario: El Fondo estará acogido al beneficio tributario establecido en el numeral iii) de la letra B) del número 1. del artículo 82 de la Ley Nº 20.712. Para efectos de permitir lo anterior, deberá distribuirse a los Aportantes la totalidad de los dividendos, intereses, otras rentas de capitales mobiliarios y ganancias de capital percibidas o realizadas por el Fondo, según corresponda, que no gocen de una liberación del impuesto adicional y que provengan de los instrumentos, títulos, valores, certificados o contratos emitidos en Chile y que originen rentas de fuente chilena según la Ley sobre Impuesto a la Renta, durante el transcurso del ejercicio en el cual dichas cantidades hayan sido percibidas o realizadas, o dentro de los 180 días corridos siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos Percibidos determinados en ese período, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. g) Garantías: Salvo las garantías requeridas por la Ley Nº 20.712, no se contempla la constitución de garantías adicionales a favor de los Aportantes del Fondo. h) Indemnizaciones: Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el artículo 17 de la Ley Nº 20.712, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha indemnización. En el caso que la indemnización sea traspasada a los Aportantes, ésta podrá efectuarse, según lo defina la Administradora, mediante la entrega de cuotas de la respectiva serie, según el valor que la cuota tenga el día del entero de la indemnización. En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse dentro del plazo de 30 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. i) Resolución de controversias: Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., cuyas disposiciones constan en la escritura pública de fecha 10 de Diciembre de 1992 otorgada en la Notaría de Santiago de don Sergio Rodríguez Garcés, las cuales forman parte integrante de este artículo. Las partes confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el árbitro arbitrador de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. 22 En contra de las resoluciones del arbitrador no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. j) Bomberos de Chile. Conforme lo dispuesto en el artículo 26 bis de la Ley N° 20.712, los dineros no cobrados por los respectivos partícipes, dentro del plazo de 5 años desde la liquidación del Fondo, serán entregados por la Administradora a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, de conformidad a lo establecido en el artículo 117 de la ley Nº 18.046 y el artículo 45, letra c), de su Reglamento, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para el cumplimiento de lo anterior, una vez transcurrido un año desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los partícipes respectivos, la Administradora los mantendrá en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregar dichos dineros, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. Adicionalmente, conforme lo dispuesto en el artículo 38 bis de la Ley N° 20.712, las cuotas del Fondo de propiedad de partícipes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de los respectivos herederos o legatarios dentro del plazo de diez años contado desde el fallecimiento del partícipe respectivo serán rescatadas por la Administradora de conformidad a los términos, condiciones y plazos establecidos en el presente reglamento interno. Estos dineros serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Finalmente y conforme lo dispuesto en el artículo 80 bis de la Ley N° 20.712, los dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados por los partícipes dentro del plazo de cinco años contado desde la fecha de pago determinada por la Administradora, serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para ello, una vez transcurrido el plazo de un año contado desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los partícipes respectivos, la Administradora los mantendrá en depósitos a plazo reajustables, y entregará dichos dineros, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. Al efecto, la Administradora informará a la Comisión, en el mes de marzo de cada año, los dividendos y demás beneficios en efectivo entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, así como una lista actualizada de los dividendos acordados pagar a los partícipes con sus respectivas fechas y los valores no cobrados en el Fondo al cierre del año anterior. J) AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL. 1. Aumentos de capital: El Fondo podrá complementarse con nuevas emisiones de cuotas que acuerde la Asamblea de Aportantes del Fondo, en la medida que sigan existiendo en el mercado instrumentos de inversión de aquellos señalados en el numeral 1.1. de la letra A) del presente Reglamento Interno. 2. Disminuciones de capital: El Fondo podrá efectuar disminuciones voluntarias y parciales de capital correspondientes a aportes, previo acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes, en la forma, condiciones y para los fines que se indican a continuación. Anualmente se celebrará, a continuación de la Asamblea Ordinaria de Aportantes, una Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la cual se propondrá una disminución de capital por hasta el 100% de las cuotas suscritas y 23 pagadas del Fondo y/o por hasta el 100% del valor de cada una de las cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes y sin excepción, la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican: a) La disminución de capital se efectuará mediante la disminución del número de cuotas del Fondo y/o bien mediante la disminución del valor de cada una de las cuotas del Fondo, , sujeto empero a la concurrencia de todos los Aportantes a dicha disminución de capital. b) La disminución de capital se materializará en una o más parcialidades a la cual deberán concurrir todos los Aportantes, las que se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes según se indica en la letra d) siguiente. c) Se llevará a cabo cada parcialidad en la medida que, (i) el Fondo cuente con recursos suficientes para proceder a la disminución y (ii) en la medida que la Administradora determine que existen excedentes suficientes provenientes de flujos de ingreso para cubrir las necesidades de caja del Fondo. d) Conforme lo indicado en la letra c) anterior, verificados los requisitos para llevarse a cabo una parcialidad de la disminución de capital, la Administradora determinará, en cada oportunidad, si ésta se realizará mediante la disminución del número de cuotas del Fondo y/o del valor cuota de cada una de ellas y enviará una comunicación a los Aportantes del Fondo, con al menos cinco días hábiles de anticipación a la fecha del pago respectivo, indicando el número de cuotas del Fondo en que efectivamente se disminuirá para esa parcialidad y/o el monto en que disminuirá el valor de cada una de las cuotas del Fondo, la fecha y el lugar de pago. Esta comunicación deberá enviarse cada vez que se vaya a proceder con una parcialidad de la disminución de capital. e) En todo caso, la materialización de cada una de las parcialidades de la disminución de capital del Fondo deberá efectuarse en un período máximo de 350 días a contar de la fecha de la celebración de la Asamblea Extraordinaria que la acuerde. f) En la medida que venza el plazo de 350 días antes referido sin que se haya materializado íntegramente la disminución de capital acordada en la respectiva Asamblea Extraordinaria de Aportantes, la Administradora tendrá un plazo de cinco días hábiles a contar de dicha fecha para enviar una comunicación a los Aportantes del Fondo, informando el número de cuotas en que en definitiva se haya disminuido el capital del Fondo o el valor cuota, según corresponda. g) El o los pagos de la disminución deberán efectuarse en Dólares, según la caja del Fondo, y se pagarán en la forma que la respectiva Asamblea acuerde, previa entrega del respectivo Aportante del o los títulos en que consten las cuotas correspondientes, cuando ello sea aplicable. h) En caso de que la disminución de capital sea efectuada mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la cuota para los efectos del pago de la disminución de capital se determinará tomando el valor cuota del día hábil bursátil anterior a la fecha de pago de la disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10 del Reglamento de la Ley Nº 20.712 por el número de cuotas pagadas a esa fecha. i) Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos precedentemente, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. 24 No obstante lo indicado en los literales anteriores, en caso alguno podrá acordarse una disminución de capital que impida al Fondo cumplir con sus compromisos contractuales para con terceros y, en particular, con las promesas de suscripción y aporte de cuotas o acciones en las Sociedades. K) OTROS. a) La Administradora mantendrá un “Manual de Tratamiento de Conflictos de Interés” (el “Manual”), el cual deberá ser aprobado por la mayoría absoluta de los miembros del Directorio de la Administradora. Dicho Manual regulará, entre otras materias, los mecanismos que la Administradora deberá disponer para administrar los conflictos de interés que se produzcan en la inversión de los recursos del Fondo, tanto con los fondos administrados por ella, como con esta misma. El Manual sólo podrá ser modificado por aprobación de la mayoría absoluta de los miembros del Directorio de la Administradora. El responsable de supervisar la correcta aplicación del Manual será el Directorio de la Administradora o la persona a quien éste le delegue tales funciones, siendo en todo caso la Administradora la última responsable por la correcta aplicación del mismo. b) Como política, la Administradora procurará que las cuotas del Fondo se conformen, en todo momento, a los requerimientos que las disposiciones legales o reglamentarias exijan para ser aprobadas como alternativa de inversión para los Fondos de Pensiones a que se refiere el Decreto Ley N° 3.500 de 1980 y otros inversionistas institucionales según se definen éstos en la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores. c) Asimismo, como política, el Fondo no hará diferenciaciones entre acciones de sociedades anónimas que no cuenten con el mecanismo de gobierno corporativo descrito en el artículo 50 bis de la Ley N° 18.046 de Sociedades Anónimas, esto es, directores independientes y comités de directores, y las que si cuenten con él d) Como política, el Fondo deberá retornar todas las distribuciones que las Sociedades le distribuyan a cualquier título, tan pronto las reciba y hayan sido puestas a disposición del Fondo por las Sociedades, y nunca más allá del plazo de 30 días hábiles. Las remesas desde el exterior que efectúe el Fondo, se regirán por las disposiciones contenidas en el Párrafo Octavo del Título III del artículo1 de la Ley N° 18.840 Orgánica Constitucional del Banco Central de Chile, artículos 39 a 52, ambos inclusive, y demás normas aplicables. 25 Anexo A Condiciones que todo inversionista debe cumplir En adición a las condiciones previstas en la letra d) del número 1. de la letra A) del presente Reglamento Interno, todo inversionista institucional y/o inversionista calificado deberá poseer inversiones en efectivo, en activos líquidos e inversiones en compañías abiertas, fondos mutuos, fondos de inversión e inmuebles, y en todos estos casos como inversión y no como actividad meramente especulativa, (previa deducción de cualquier pasivo con que se haya financiado la adquisición de dichos activos e inversiones) por lo menos veinticinco millones de dólares de los Estados Unidos de América (US$25.000.000.-), y en la medida que: (i) Tales inversionistas sean personas jurídicas o administrados por personas jurídicas y no se hayan formado únicamente con el objeto de adquirir las cuotas; (ii) Al momento de la adquisición de las cuotas por éstos, el monto de éstas no exceda el 40% de sus activos consolidados; y, (iii) Los accionistas o socios capitalistas de estas entidades no tengan la administración o facultad legal para decidir sobre la inversión en el Fondo. 26 ANEXO B REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN HMC CIP VI Tabla de cálculo fija anual de administración (“Remuneración de Administración”) Tasa IVA Remuneración de Administración Serie I 10% 0,1650% 11% 0,1665% 12% 0,1680% 13% 0,1695% 14% 0,1710% 15% 0,1725% 16% 0,1740% 17% 0,1755% 18% 0,1770% 19% 0,1785% 20% 0,1800% 21% 0,1815% 22% 0,1830% 23% 0,1845% 24% 0,1860% 25% 0,1875%

1 MODIFICACIONES AL REGLAMENTO INTERNO DEL FONDO DE INVERSIÓN HMC CIP VI HMC S.A. Administradora General de Fondos De acuerdo a lo establecido en la Sección III de la Norma de Carácter General Nº 365, emitida por la Comisión para el Mercado Financiero, las modificaciones introducidas al reglamento interno del “Fondo de Inversión HMC CIP VI” (en adelante el “Fondo” y el “Reglamento Interno” según corresponda), deberán estar contenidas en un texto refundido que deberá ser depositado en el Registro Público de Depósitos de Reglamentos Internos, junto a un documento que contenga el detalle de las modificaciones efectuadas. El detalle de las modificaciones introducidas es el siguiente: 1. En la Sección F) “Series, Remuneraciones, Comisiones y Gastos”, número 5. “Remuneración liquidación del Fondo”, se reemplaza íntegramente por lo siguiente: “La Asamblea Extraordinaria de Aportantes determinará los gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador.”. 2. En la Sección I) “Otra Información Relevante”, letra a) “Comunicaciones con los partícipes”, se elimina el segundo párrafo que era del siguiente tenor: “Por su parte, toda publicación que, por disposición de la Ley Nº 20.712, el Reglamento de dicha Ley o la Comisión deba realizarse, se hará en el diario electrónico “El Mostrador”.” 3. En la Sección I) “Otra Información Relevante”, letra d) “Procedimiento de liquidación del Fondo”, se reemplaza íntegramente por el siguiente: 1. Disolución por vencimiento del plazo de duración del Fondo. En caso que el Fondo se disuelva como consecuencia del vencimiento del plazo de duración del mismo, o por cualquier otra circunstancia distinta de la disolución anticipada acordada por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, la Administradora citará a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la cual se dará cuenta de dicha circunstancia y se deberá designar a un liquidador del Fondo, el cual podrá ser la propia Administradora, donde se fijarán las atribuciones y deberes del liquidador y los demás aspectos que la Asamblea estime correspondientes en conformidad con la normativa aplicable y el presente Reglamento Interno, incluida la fijación de la remuneración. Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. En estos casos, todos los acuerdos de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, deberán ser aprobados con el voto favorable de la mayoría absoluta de las cuotas presentes o representadas en la Asamblea respectiva. 2. Disolución anticipada. En caso que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes acuerde la disolución anticipada del Fondo, la liquidación será practicada por la Administradora, salvo que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes designare un tercero distinto a ella, a quien deberá determinarle sus atribuciones, deberes y remuneraciones. La liquidación deberá ser practicada en aquel plazo que fije la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Una vez que la liquidación como consecuencia de la disolución anticipada se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. En este caso, los acuerdos de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes deberán ser aprobados con el voto favorable de los dos terceras partes de las cuotas emitidas con derecho a voto. 2 3. Otras consideraciones. Se deja expresa constancia que, una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, cualquiera sea su causa, no se podrán realizar más aportes al mismo. Asimismo, el Fondo mantendrá su naturaleza jurídica hasta el momento en que se dé por terminada su liquidación. ********* Yo, Ricardo Mogrovejo Morón, Gerente General de HMC S.A. Administradora General de Fondos, soy responsable de la veracidad de la información contenida en esta carta, como que dichas modificaciones son las únicas que se introducen y que efectivamente, éstas corresponden a las contenidas en el texto del Reglamento Interno que se deposita. Ricardo Mogrovejo Morón Gerente General HMC S.A. Administradora General de Fondos