AMERIS DOVER STREET XI FONDO DE INVERSIÓN

REGLAMENTO INTERNO AMERIS DOVER STREET XI FONDO DE INVERSIÓN I. INFORMACIÓN GENERAL DEL FONDO UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1 Nombre del Fondo : AMERIS DOVER STREET XI FONDO DE INVERSIÓN 1.2 Razón social de la Sociedad Administradora : Ameris Capital Administradora General de Fondos S.A. 1.3 Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable. 1.4 Tipo de Inversionista : Fondo dirigido a Inversionistas Calificados. Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas por inversionistas calificados, de aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº216 del año 2008 de la Comisión para el Mercado Financiero (la “Comisión”), o aquella que la modifique o reemplace que además cumplan con los requisitos indicados en el Anexo A del presente Reglamento Interno. 1.5 Plazo máximo de pago de rescate : No permite el rescate de sus cuotas. DOS. ANTECEDENTES GENERALES 2.1 El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento de Ameris Dover Street XI Fondo de Inversión (en adelante el “ Fondo”), que ha organizado y constituido Ameris Capital Administradora General de Fondos S.A. (en adelante la “ Administradora”) conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (en adelante la “ Ley”) su Reglamento, Decreto Supremo N° 129 de 2014 (en adelante el “Reglamento”) y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión. 2.2 De conformidad con la clasificación del Fondo, éste no permite a los aportantes (en adelante los “Aportantes” o los “Partícipes”) el rescate de sus cuotas. 2.3 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cinco series de cuotas de participación del Fondo (en adelante las “Cuotas”), las que tendrán las características reflejadas en el Título VI del presente Reglamento Interno. 2.4 El Fondo está dirigido a Inversionistas Calificados. Las Cuotas solamente pueden ser adquiridas por inversionistas calificados, de aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº216 del año 2008 de la Comisión, que además cumplan con los requisitos indicados en el Anexo A del presente Reglamento Interno, debiendo al efecto otorgar las declaraciones que en dicho anexo se contemplan (en adelante los “Inversionistas”). 2.5 La o las bolsas de valores en las que se registren las cuotas deberán contar con procedimientos o sistemas que velen porque las cuotas sean adquiridas por inversionistas que cumplan con lo dispuesto en el presente número. El cumplimiento de los referidos procedimientos o sistemas deberá corresponder a los Corredores de Bolsa que intervengan en las transacciones de las cuotas, sin perjuicio del control que corresponda efectuar a la Administradora de conformidad con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno, la Ley y su Reglamento. 2 2.6 La Administradora sólo cursará las suscripciones y transferencias de cuotas del Fondo que cumplan con los requisitos indicados en los párrafos siguientes, en la medida que se ajusten a lo dispuesto en la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o a las políticas internas de la Administradora. 2.7 De conformidad con lo anterior, para efectos de adquirir Cuotas del Fondo, los Inversionistas deberán adjuntar al momento de la firma de la promesa referida en el número VEINTE del Título VII siguiente o al momento de realizar una suscripción o una compraventa o traspaso de cuotas, una declaración en la que den cuenta que cumplen con lo dispuesto en el numeral 2.4 anterior. Adicionalmente, los Inversionistas deberán firmar una declaración de conocimiento y aceptación respecto a la información del Fondo Extranjero y del Fondo Master Extranjero y a cualquier información relacionada al Fondo Extranjero y el Fondo Master Extranjero contenida en el presente Reglamento Interno, en los términos señalados en el Anexo B del presente Reglamento Interno. 2.8 En el caso de las suscripciones o compraventas de Cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las Cuotas. En estos casos serán los corredores de bolsa correspondientes los encargados de exigir que se suscriba las declaraciones contenidas como Anexo A y Anexo B por parte del Inversionista. En el caso de las suscripciones de Cuotas que se efectúen fuera de las bolsas de valores en las cuales se han inscrito dichas Cuotas, será la Administradora la responsable de exigir que se suscriba dicha declaración. Por su parte, si se trata de una compraventa de Cuotas fuera de bolsa, la referida responsabilidad será del aportante vendedor de las mismas obtener las declaraciones indicadas precedentemente de parte del adquirente de las cuotas. 2.9 La Administradora deberá velar por que él o los Inversionistas que contemplen invertir en las Cuotas del Fondo cumplan con los requisitos establecidos en el numeral 2.4 y 2.7 precedente, en forma previa a su inscripción en el Registro de Aportantes del Fondo. II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN TRES. OBJETO DEL FONDO 3.1. El Fondo tendrá como objetivo principal invertir, directa o indirectamente, en Dover Street XI Feeder Fund L.P., una sociedad extranjera (exempt limited company) constituida de conformidad a las leyes de las Islas Caimán (en adelante el “Fondo Extranjero”), cuyo administrador general es Dover XI Associates L.P. (en adelante el “General Partner”), una sociedad de responsabilidad limitada (limited partnership) constituida bajo las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América. Por su parte, el Fondo Extranjero, ya sea directa o indirectamente, tiene por objetivo principal invertir en o bien coinvertir con Dover Street XI L.P. , una sociedad de responsabilidad limitada (limited partnership) constituida bajo las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América (en adelante el “ Fondo Master Extranjero ”), cuyo administrador general es HarbourVest Partners L.P. una sociedad de responsabilidad limitada (limited partnership) constituida bajo las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América. El Fondo Master Extranjero es, por su parte, un vehículo de inversión constituido conforme a lo establecido en la Delaware Revised Uniform Limited Partnership Act del Estado de Delaware, Estados Unidos de América. El Fondo Master Extranjero tiene por objetivo principal invertir predominantemente en un portafolio global de activos de private equity con una estrategia de buyout, growth equity, venture capital y otros activos del mercado privado, haciendo hincapié en transacciones secundarias complejas. Se adjunta como Anexo C un disclaimer respecto a la información del Fondo Extranjero y a cualquier información relacionada al Fondo Extranjero contenida en el presente Reglamento Interno. 3.2. Para mayor información de los Aportantes, la Administradora mantendrá en sus oficinas y a disposición de los Aportantes del Fondo, copia de los documentos de constitución ( Limited Partnership Agreement) del Fondo Extranjero y del Fondo Master Extranjero, y el prospecto ( Private Placement Memorandum) y los documentos de suscripción (Subscription Agreement) del Fondo Extranjero (en adelante los “Documentos Corporativos”), en los cuales se detallan los términos y condiciones en los que se realizarán las inversiones. 3 3.3. La inversión del Fondo en los términos antes señalados es sin perjuicio de las inversiones en otros instrumentos que efectúe el Fondo de conformidad con el presente Reglamento Interno, en consideración a lo dispuesto en el número 4.3 siguiente. CUATRO. POLÍTICA DE INVERSIONES 4.1. Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo invertirá sus recursos en el Fondo Extranjero, ya sea directa o indirectamente a través de sociedades constituidas para esos efectos en el extranjero o bien a través de fondos de inversión extranjeros. Adicionalmente, como objetivo principal, el Fondo podrá también coinvertir con el Fondo Extranjero o con vehículos relacionados a éste, a través de la inversión en sociedades o fondos extranjeros. Finalmente, el Fondo podrá mantener invertidos sus recursos en activos que le distribuyan en especie el Fondo Extranjero, o cualquier otro vehículo relacionado a este en el cual el Fondo invierta. 4.2. De conformidad a lo anterior, y con el objeto de dar cumplimiento a su política de inversiones, el Fondo deberá invertir a lo menos un 85% del activo total del Fondo en los siguientes instrumentos: (A) Acciones, cuotas de participación o derechos emitidos por el Fondo Extranjero, independiente de cómo ellas se denominen en el extranjero; y (B) Acciones, cuotas o derechos emitidos por sociedades extranjeras o fondos de inversión extranjeros, para invertir indirectamente en el Fondo Extranjero, coinvertir con él o bien que sean recibidos por el Fondo como una distribución en especie. Respecto de los fondos, no se les requerirá condiciones particulares de diversificación o límites particulares de inversión. 4.3. Para el cumplimiento de su objetivo de inversión el Fondo podrá concurrir a la constitución de todo tipo de sociedades. 4.4. Además de las cantidades que mantenga en caja y bancos, el Fondo podrá invertir en los instrumentos que se indican a continuación, siempre con un límite global para todas las anteriores no superior a un 15% del activo total del Fondo: (A) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas, cuyo plazo de vencimiento sea mayor a 120 días; y (B) Cuotas de fondos mutuos nacionales o extranjeros que inviertan principalmente en instrumentos de deuda de corto plazo (conocidos como Money Market), respecto de los cuales no se requerirá condiciones particulares de diversificación o límites particulares de inversión. Las inversiones establecidas en el presente numeral se efectuarán con el exclusivo propósito de preservar el valor de los recursos disponibles que el Fondo mantenga en caja. Por consiguiente, las decisiones de inversión en estos instrumentos deberán tomarse siempre con un criterio conservador y evitando toda acción especulativa. 4.5. El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de fondos mutuos o de inversión administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella, en los términos contemplados en el artículo 61° de la Ley, en la medida que se dé cumplimiento a los límites establecidos en el presente Reglamento Interno para la inversión en cuotas de fondos, sin que se contemple para ello límite adicional alguno. 4.6. El Fondo no podrá invertir en instrumentos emitidos por sociedades administradoras de fondos ni en instrumento emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora. Sin perjuicio de lo anterior, si un determinado emisor en el cual el Fondo mantiene inversiones, por razones ajenas a la Administradora, pasa a ser persona relacionada a la misma, dicha sociedad deberá informar al Comité de Vigilancia al día siguiente hábil de ocurrido el hecho. La regularización de la situación mencionada deberá efectuarse dentro del plazo de 12 meses, contado desde que ésta se produjo. 4.7. Las inversiones efectuadas por el Fondo estarán sujetas a los riesgos a que se exponen las inversiones realizadas por el Fondo Extranjero y el Fondo Master Extranjero. Mayores antecedentes al respecto se pueden encontrar en los Documentos Corporativos del Fondo Extranjero y el Fondo Master Extranjero, los 4 cuales se encontrarán a disposición de los Aportantes del Fondo, de acuerdo a lo señalado en el número 3.2 anterior. 4.8. La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos del Fondo se realicen siempre con estricta sujeción al presente Reglamento, teniendo como objetivos fundamentales maximizar los retornos del Fondo y resguardar los intereses de los Aportantes. 4.9. Las personas que participen en las decisiones de inversión del Fondo deberán desempeñar sus funciones procurando que los recursos de éste se inviertan de acuerdo con lo establecido en el número TRES anterior y en el presente número CUATRO. 4.10. Se deja expresa constancia que el Fondo no garantiza de forma alguna su rentabilidad. 4.11. Las inversiones del Fondo tienen un nivel de riesgo Alto, lo que se determina por la naturaleza de los instrumentos en los que invierte. 4.12. En la medida que alguno de los Aportantes del Fondo sea algún fondo de pensiones chileno, las Cuotas del Fondo, a la fecha del primer depósito del Reglamento Interno , cumplirán con los requerimientos que las disposiciones legales y reglamentarias exijan para calificar como alternativa de inversión para los Fondos de Pensiones a que se refiere el D.L. 3.500 de 1980. Por su parte, el Fondo no podrá invertir en acciones o en títulos que, a la fecha del primer depósito del Reglamento Interno, no puedan ser adquiridos directa o indirectamente por Fondos de Pensiones en conformidad con lo dispuesto en el inciso primero del artículo 45 bis y el inciso primero del artículo 47 bis, ambos del Decreto Ley N° 3.500. 4.13. Los mercados a los cuales el Fondo dirigirá sus inversiones serán extranjeros, los cuales deberán cumplir, en lo que resulte aplicable a los fondos de inversión no rescatables, con lo establecido en la Norma de Carácter General N°376 del año 2015 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace en el futuro. En específico, los países en los cuales se realizará la inversión, directa o indirectamente, serán aquellos contemplados en el objetivo de inversión del Fondo, del Fondo Extranjero y del Fondo Master Extranjero según lo establecido en el presente Reglamento Interno y en los Documentos Corporativos del Fondo Extranjero y del Fondo Master Extranjero. 4.14. El Fondo invertirá sus activos principalmente en instrumentos denominados en dólares de los Estados Unidos de América (“ Dólares”), sin perjuicio que no existen limitaciones para la mantención de otras monedas o para que los instrumentos estén denominados en alguna moneda distinta, en la medida que se de cumplimiento a la política de inversión establecida en el presente Reglamento Interno. CINCO. CARACTERÍSTICAS Y LÍMITES DE LAS INVERSIONES 5.1. Considerando lo dispuesto en los números TRES y CUATRO precedentes, en la inversión de los recursos del Fondo se observarán los siguientes límites máximos por tipo de instrumento respecto al activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y el Reglamento de la Ley: (A) Instrumentos referidos en las letras (A) y (B) del numeral 4.2 anterior: 100% (B) Instrumentos referidos en las letras (A) y (B) del numeral 4.4 anterior: 15% Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en este numeral, se considerará la información contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la Comisión. 5.2. En la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión respecto del emisor de cada instrumento: (A) Inversión directa o indirecta en instrumentos o valores emitidos o garantizados por el Fondo Extranjero: Hasta un 100% del activo total del Fondo; (B) Inversión en instrumentos emitidos por un mismo emisor para invertir indirectamente en el Fondo Extranjero: Hasta un 100% del activo total del Fondo; 5 (C) Inversión directa o indirecta en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor o grupo empresarial, sin perjuicio de dar cumplimiento a los límites de inversión establecidos en el numeral 5.1 precedente: Hasta un 100% del activo total del Fondo. 5.3. Los límites indicados en los numerales 4.2, 4.4, 5.1 y 5.2 anteriores no se aplicarán (i) durante los primeros 12 meses contados desde la fecha en que ocurra la primera colocación de Cuotas del Fondo; (ii) por un período de 6 meses luego de haberse enajenado o liquidado una inversión del Fondo que represente más del 10% de su patrimonio; (iii) por un período de 6 meses luego de haberse recibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos, que represente más del 10% del patrimonio del Fondo; (iv) por un período de 6 meses luego de haberse recibido aportes al Fondo que representen más del 15% de su patrimonio; y (v) durante el periodo de liquidación del Fondo. 5.4. Los excesos de inversión que se produzcan respecto de los márgenes indicados en los numerales 4.2, 4.4, 5.1 y 5.2 anteriores, fuera de las excepciones indicadas en el número 5.3 anterior, por causas imputables a la Administradora, deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el exceso. En caso de que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la administración, deberán ser subsanados en los plazos indicados en el artículo 60° de la Ley y en la Norma de Carácter General N° 376 del año 2015 de la Comisión, o aquella que la modifique o reemplace, según sea el caso, y, en todo caso, en un plazo no superior a 12 meses contado desde la fecha en que se produzca dicho exceso. Producido el exceso, cualquiera sea su causa, no podrán efectuarse nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. 5.5. Con el objeto de resolver los conflictos de interés que se pudieren presentar en la inversión de los recursos del Fondo, con otros fondos de inversión que presenten objetivos de inversión similares a éste y que sean administrados por la Administradora, se deberán aplicar las disposiciones contenidas en el documento denominado “Manual de Tratamiento y Solución de Conflictos de Interés” de Ameris Capital Administradora General de Fondos S.A. (el “Manual”) aprobado por el Directorio de la Administradora. El Manual vela que las inversiones tanto del Fondo como las de los fondos relacionados, se efectúen en términos equivalentes para todos los fondos, sin privilegiar los intereses de uno por sobre los intereses de los demás fondos. El Manual ha sido aprobado por el Directorio y sólo podrá ser modificado por acuerdo del mismo, debiendo mantenerse en las oficinas de la Administradora copias suficientes de su texto vigente para aquellos Aportantes y demás autoridades fiscalizadoras que lo requieran. Con el objeto de velar por el cumplimiento de lo establecido en el Manual, el Directorio designará al responsable del cumplimiento de las disposiciones del Manual, el Oficial de Cumplimiento, quien tendrá como función detectar e informar los conflictos de interés que se pudieren producir en la inversión de los recursos del Fondo y fondos relacionados. SEIS. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO 6.1. Para el cumplimiento de la política de inversión indicada precedentemente, la Administradora, por cuenta del Fondo, podrá celebrar todo tipo de acuerdos y contratos para materializar estas operaciones, quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas, de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos, así como aceptar las garantías que se constituyan a favor del Fondo. 6.2. El Fondo no contempla la celebración de contratos de derivados, venta corta y préstamo de valores, operaciones con retroventa o retrocompra. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ SIETE. POLÍTICA DE LIQUIDEZ 7.1. El Fondo tendrá como política de liquidez que al menos un 0,0001% de los activos del Fondo deberán corresponder a activos de alta liquidez, entendiéndose que tiene tal carácter, además de las cantidades que 6 se mantengan en caja o bancos, las cuotas de fondos mutuos nacionales o extranjeros que inviertan principalmente en instrumentos de deuda de corto plazo (conocidos como Money Market). 7.2. La liquidez que mantenga el Fondo tendrá como principal finalidad solventar los gastos establecidos en el presente Reglamento Interno, aprovechar oportunidades de inversión, pagar la remuneración de la Administradora y cumplir con sus obligaciones por las operaciones del Fondo, tales como pagos de disminuciones de capital, distribución de beneficios, u otros que pudiere corresponder. 7.3. El Fondo no deberá mantener razón financiera alguna entre sus activos de alta liquidez y sus pasivos. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO OCHO. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO 8.1 Ocasionalmente, tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como de cumplir con los compromisos de inversión que hubiere asumido el Fondo u obligaciones de distribución o repartos de dividendos a los Aportantes, la Administradora podrá obtene r endeudamiento de corto plazo, mediano y largo plazo por cuenta del Fondo mediante la contratación de créditos, hasta por una cantidad equivalente al 20% del patrimonio del Fondo más el monto de los compromisos pactados en las Promesas de Suscripción, según se define más adelante, que se hayan firmado y que estén pendientes de suscripción, tanto como límite individual para el endeudamiento de corto, mediano y largo plazo, como también límite global para el endeudamiento de corto, mediano y largo plazo en su totalidad, salvo que tal endeudamiento haya sido aprobado por mayoría absoluta en una Asamblea Extraordinaria de Aportantes, caso en el cual, podrá ser superior sujeto al límite indicado por la respectiva Asamblea. El endeudamiento de corto plazo corresponde a pasivo exigible. Para efectos de lo anterior, se entenderá por pasivo exigible aquellos que venzan en un plazo inferior a un año. Por su parte, se entenderá por endeudamiento de mediano plazo aquellos pasivos cuyos vencimientos sean ent re uno y cinco años, y el endeudamiento a largo plazo, aquellos pasivos exigibles con un plazo superior a cinco años 8.2 En el evento que los créditos de mediano y largo plazo que contrate el Fondo superen el plazo de duración del Fondo vigente a esa fecha, el costo del crédito en cuestión, incluido el costo de prepago a la fecha de vencimiento del plazo de duración del Fondo, deberá ser inferior que un crédito con vencimiento a la fecha de vencimiento del Fondo, medidos dichos costos a la fecha de origen de la operación. Lo anterior, deberá ser informado al Comité de Vigilancia que se celebre inmediatamente a continuación de la operación en cuestión, entregando todos los antecedentes necesarios para confirmar el cumplimiento de lo anterior. 8.3 Los bienes y valores que integren el activo del Fondo no podrán estar afectos a gravámenes y prohibiciones de cualquier naturaleza, salvo que se trate de garantizar obligaciones propias del Fondo o de las sociedades que constituya especialmente para efectos de cumplir su objetivo de inversión, o de prohibiciones, limitaciones o modalidades que sean condición de una inversión. 8.4 Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en el artículo 66° de la Ley, no podrán exceder del 20% del activo total del Fondo. Para los efectos de este cálculo, en caso de que el Fondo contraiga un gravamen o prohibición con el objeto de garantizar obligaciones propias, deberá considerarse el valor que resulte mayor entre el monto de la obligación y el monto del gravamen, no debiendo en consecuencia sumarse ambos montos. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN NUEVE. POLÍTICA DE VOTACIÓN 9.1. La Administradora, a través de uno o más de sus gerentes o mandatarios especiales designados por su directorio, podrá representar al Fondo en juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de aquéllas entidades en las cuales se encuentre autorizado a invertir, sin que existan prohibiciones o limitaciones para dichos mandatarios o terceros designados en el ejercicio de la votación correspondiente, no pudiendo sin embargo actuar con poderes distintos de aquellos que la Administradora les confiera. 7 9.2. Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora dará cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 65° de la Ley, relativo a la asistencia y ejercicio del derecho a voz y voto en las asambleas de aportantes o juntas de tenedores de aquellas entidades en las cuales se encuentre autorizado a invertir. 9.3. No estará permitido aprobar modificaciones a los Documentos Corporativos o a la política de inversiones del Fondo Extranjero que pudieren generar una inconsistencia con el presente Reglamento Interno. VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS DIEZ. SERIES 10.1 El Fondo contará con cinco Series de Cuotas, la Serie A, la Serie B, la Serie C, la Serie I, y la Serie X. 10.2 El Fondo se formará con una primera emisión de Cuotas por un monto total de 500.000.000 de Dólares, el cual se dividirá en 500.000.000 de Cuotas dividido en cinco series, correspondientes a las Serie A, Serie B, Serie C, Serie I y la Serie X, según se indica en cuadro indicado a continuación. Asimismo, para invertir en las Series de Cuotas del Fondo, el Aportante deberá cumplir con los requisitos que se indican a continuación: Denominación Requisitos de ingreso Número de Cuotas Emitidas en la primera emisión de Cuotas Valor Cuota inicial Moneda en que se recibirán aportes A Serie destinada a 100.000.000 1 Dólar Dólares o su Inversionistas cuyos equivalente en Aportes o compromisos de pesos moneda aportes efectuados por Aportantes o sus Personas nacional. Vinculadas por medio de Promesas de Suscripción sean por un monto menor a 500.000 Dólares o su equivalente en pesos moneda nacional al momento del aporte o suscripción del compromiso. B Serie destinada a 100.000.000 1 Dólar Dólares o su Inversionistas cuyos equivalente en Aportes o compromisos de pesos moneda aportes efectuados por nacional. Aportantes o sus Personas Vinculadas por medio de Promesas de Suscripción sean por un monto igual o superior 500.000 Dólares y menores a 1.500.000 de Dólares o su equivalente en pesos moneda nacional al momento del aporte o suscripción del compromiso. 8 C Serie destinada a Inversionistas cuyos Aportes o compromisos de aportes efectuados por Aportantes o sus Personas Vinculadas por medio de Promesas de Suscripción sean por un monto igual o superior 1.500.000 Dólares y menores a 3.000.000 de Dólares o su equivalente en pesos moneda nacional al momento del aporte o suscripción del compromiso. 100.000.000 1 Dólar Dólares o su equivalente pesos moneda nacional I Serie destinada a Inversionistas cuyos Aportes o compromisos de aportes efectuados por Aportantes o sus Personas Vinculadas por medio de Promesas de Suscripción sean por un monto igual o superior a 3.000.000 de Dólares o su equivalente en pesos moneda nacional al momento del aporte o suscripción del compromiso. 100.000.000 1 Dólar Dólares o su equivalente pesos moneda nacional. X Serie destinada a Inversionistas sin domicilio ni residencia en Chile. 100.000.000 1 Dólar Dólares o su equivalente pesos moneda nacional. * La conversión del aporte o compromiso de aporte en pesos moneda nacional a Dólares para efectos de la verificación del cumplimiento de los Requisitos de Ingreso a cada Serie se realizará de acuerdo al precio spot que la Administradora obtenga para transacciones de compra de Dólares, el día y en la hora en que se efectúe tal conversión. En caso de que la Administradora no pueda obtener un precio spot el día en que se efectúa la conversión para efectuarse el aporte o se celebre el compromiso de aporte en pesos moneda nacional, se utilizará el último valor del Dólares publicado por el Banco Central en su página web a ese momento. ** Para los efectos del presente Reglamento Interno, por “Personas Vinculadas” a un Aportante se entiende /i/ las personas relacionadas indicadas en el artículo 100 de la Ley Nº 18.045; y/o /ii/ las personas jurídicas en las que socios o accionistas que controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más de su capital, a su vez, controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más del capital de la sociedad Aportante por si solos o en conjunto con quienes mantienen una relación de parentesco hasta el tercer grado de consanguinidad o afinidad; y/o /iii/ las personas jurídicas en las que socios o accionistas que controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más de su capital, a su vez, mantienen una relación de parentesco hasta el tercer grado de consanguinidad o afinidad con socios o accionistas que controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más del capital de la sociedad Aportante; y/o /iv/ las personas naturales que son cónyuges o mantienen una relación de parentesco hasta el tercer grado de consanguinidad o afinidad con el Aportante persona natural, o con socios o accionistas que controlan o son titulares, directa 9 o indirectamente, del 10% o más del capital de la sociedad Aportante; y/o /v/ administradores de cartera o asesores de inversión cuando actúen por cuenta de personas naturales o jurídicas relacionadas con el Aportante y/o /vi/ los fondos de pensiones administrados por una misma sociedad administradora de fondos de pensiones. ONCE. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO 11.1 La Administradora percibirá por la administración del Fondo una remuneración fija anual (en adelante la “Remuneración de Administración”) equivalente a: Serie Remuneración de Administración A Hasta un 0,80% anual (IVA incluido) sobre la base de cálculo indicada a continuación. B Hasta un 0,50% anual (IVA incluido) sobre la base de cálculo indicada a continuación. C Hasta un 0,25% anual (IVA incluido) sobre la base de cálculo indicada a continuación. I Hasta un 0,10% anual (IVA incluido) sobre la base de cálculo indicada a continuación. X Hasta un 0,80% anual (Exenta de IVA) sobre la base de cálculo indicada a continuación. Base de cálculo de la Remuneración de Administración: Durante toda la vida del Fondo, contado desde el inicio de sus operaciones, la Administradora percibirá por la Administración del Fondo una Remuneración fija anual de hasta los porcentajes indicados en el cuadro anterior. Dicha remuneración se calculará en forma mensual, aplicando la proporción que corresponda de dichos porcentajes para cada una de las Series, sobre el valor del patrimonio al último día hábil del mes correspondiente a la Serie respectiva del Fondo. El monto de la Remuneración de Administración (a) incluye el Impuesto al Valor Agregado (en adelante el “IVA”), salvo para la Serie X la cual es exenta de IVA; y (b) deberá pagarse en Dólares o en pesos moneda nacional según el tipo de cambio observado del primer día del mes en que se realice el pago. La Administradora podrá determinar libremente la remuneración de administración que aplicará, de forma independiente a las Series A, B, C, I y X, con la sola condición de no sobrepasar el porcentaje máximo establecida para ella. 11.2 Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la Comisión, con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha del primer depósito del presente Reglamento Interno corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la Remuneración de Administración se actualizará según la variación que experimente el IVA. La actualización de la Remuneración de Administración a que se refiere el presente número, será informada a los Aportantes del Fondo mediante el envío de una comunicación escrita a su domicilio, dentro de los 5 días siguientes a su actualización. 11.3 La Remuneración de Administración se provisionará mensualmente el último día hábil de cada mes y pagará mensualmente por el Fondo a la Administradora, dentro del mes siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. En caso que el Fondo no cuente con recursos suficientes para pagar el monto total de la Remuneración de Administración antes referido, la totalidad de la Remuneración de Administración correspondiente deberá contabilizarse como una cuenta por pagar, la cual deberá enterarse una vez que el Fondo cuente con recursos disponibles para pagarla completamente. 11.4 Se deja expresa constancia que, adicionalmente a la Remuneración de Administración descrita en este número, la Administradora o una o más sociedades relacionadas a ella podrían tener derecho a recibir de HarbourVest Partners L.P., o entidades relacionadas a ella, comisiones de colocación en base al total de los aportes comprometidos por el Fondo en el Fondo Extranjero o en el Master Fund Extranjero u otras 10 sociedades o fondos de inversión en los cuales invierta el Fondo para efectos de dar cumplimiento a su objeto de inversión. De acuerdo con ello, se deja expresa constancia que las comisiones de colocación no constituyen para el Fondo gasto o remuneración adicional alguna por su inversión en el Fondo Extranjero o en otras sociedades o fondos de inversión en los cuales invierta el Fondo para efectos de dar cumplimiento a su objeto de inversión. 11.5 Sin perjuicio de los gastos de cargo del Fondo, la Administradora no podrá efectuar cobros al Fondo de ningún tipo de comisiones, asesorías u otras, que sean distintas de la remuneración de administración fijada en el presente número ONCE. DOCE. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 12.1 Sin perjuicio de la remuneración a que se refiere el número 11.1 precedente, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: /i/ Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, incluyendo los gastos bancarios relacionados directamente con las operaciones del Fondo. /ii/ Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa, peritos tasadores, abogados, valorizadores, consultores, u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, y tasaciones. /iii/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas, así como gastos necesarios para la búsqueda, revisión, visita y aprobación de las inversiones que efectúe el Fondo, sea directa o indirectamente, y gastos razonables relacionados con el monitoreo y vigilancia de la inversión de sus recursos. /iv/ Gastos y honorarios de los profesionales cuya asesoría sea necesario contratar para un adecuado funcionamiento del Fondo, para la materialización de sus inversiones (incluyendo el análisis, búsqueda, revisión, due diligence y visitas necesarias para concretar la inversión), para la liquidación de las mismas y para el análisis de posibles inversiones. /v/ Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. /vi/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. /vii/ Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. /viii/ Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información 11 a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los fondos de inversión. 12.2 Para efectos de lo indicado en el numeral 12.1 anterior, la Administradora estará facultada para contratar servicios externos por cuenta del Fondo, incluyendo con personas relacionadas a la Administradora, en la medida que se encuentren contemplados en el presente Título y los precios se ajusten a valores de mercado. 12.3 El monto máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo a que se refiere el numeral 12.1 anterior, será de 1,5% del valor promedio que hayan tenido los activos del Fondo más el saldo de los aportes comprometidos por suscribir a tr avés de Promesas de Suscripción, durante cada año calendario, el monto máximo de estos gastos y costos de administración de cargo del Fondo, a partir del quinto año desde el inicio de operaciones del Fondo, no podrá exceder, en cada ejercicio, de 250.000 Dólares. 12.4 Además de los gastos a que se refiere el numeral 12 .1 anterior, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: /i/ Gastos y honorarios legales incurridos en la formación del Fondo y su depósito en la Comisión y gastos de constitución de sociedades a través de las cuales el Fondo materialice su inversión en el Fondo Extranjero, y en la proporción que el Fondo participe de estas sociedades. Los gastos a que se refiere este numeral, que no superarán la cantidad de 100.000 Dólares, se reembolsarán a la Administradora dentro de los 12 meses desde el inicio de operaciones del Fondo, debiendo distribuirse proporcionalmente entre la totalidad de las Cuotas pagadas, en la forma que determine la Administradora y siempre que el Fondo cuente con un patrimonio suficiente de acuerdo con lo establecido en el artículo 5 inciso primero de la Ley. /ii/ Gastos correspondientes a intereses, comisiones y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del valor promedio de los activos del Fondo más lo aportes comprometidos a través de Promesas de Suscripción referidos en el número VEINTE del presente Reglamento Interno q ue se encuentren pendientes de ser enteradas al Fondo. /iii/ Todo impuesto, tasa, derecho o tributo de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de otra forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 15% del valor promedio de los activos del Fondo más lo aportes comprometidos a través de Promesas de Suscripción referidos en el número VEINTE del presente Reglamento Interno que se encuentren pendientes de ser enteradas al Fondo /iv/ Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 15% del valor promedio de los activos del Fondo más lo aportes comprometidos a través de Promesas de Suscripción referidos en el número VEINTE del presente Reglamento Interno que se encuentren pendientes de ser enteradas al Fondo. /v/ Gastos y Remuneración del Comité de Vigilancia. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. El monto indicado incluye la remuneración del Comité de Vigilancia que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. El monto máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de 500.000 Dólares. 12 /vi/ Todo gasto derivado de la inversión en cuotas de otros fondos, sean estos administrados por la Administradora o no (gastos, comisiones y remuneraciones). El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del patrimonio del Fondo más el saldo de los aportes comprometidos por suscribir del Fondo. 12.5 Si durante el curso de las operaciones del Fondo existen variaciones que incrementen el costo de los gastos de manera tal que en su conjunto excedan a la cantidad antes señalada por año, el exceso de gasto deberá ser aprobado por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. 12.6 Los gastos de cargo del Fondo indicados en el presente número DOCE se irán devengando en la medida que la Administradora reciba la correspondiente factura. En caso de que los gastos de que da cuenta el presente número DOCE deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que les correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. 12.7 Sin perjuicio de la Remuneración de Administración y de los gastos de cargo del Fondo indicados en el presente Título, se deja constancia que los gastos y comisiones contemplados en los Documentos Corporativos del Fondo Extranjero u otras sociedades o fondos de inversión en las cuales invierta el Fondo para efectos de dar cumplimiento a su objeto de inversión serán imputados directamente al Fondo Extranjero o a la sociedad o fondo correspondiente. Por su parte, se deja constancia que la estructura de costos del Fondo Extranjero se encuentra debidamente descrita en los Documentos Corporativos, cuya versión actualizada se mantendrá en las oficinas de la Administradora a disposición de los Aportantes 12.8 La Administradora, se encuentra facultada para contratar servicios externos y que estos sean prestados por personas relacionadas a la misma. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo del Fondo en la medida, que se encuentren indicados en el presente número DOCE y les será aplicable el porcentaje máximo indicado en el número 12.3 precedente. En caso contrario será de cargo de la Administradora. TRECE. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE No se contempla. CATORCE. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO 14.1 La Administradora podrá aportar al Fondo, en los casos que estime conveniente en atención al mejor interés del Fondo, hasta el 100% de las remuneraciones percibidas por la Serie de Cuotas del Fondo que determine, de conformidad con el número ONCE del presente Título. Dicho aporte será debidamente informado a los Partícipes a través de los medios indicados en el presente Reglamento Interno, indicando el porcentaje que se aportará y, de corresponder, los motivos del aporte correspondiente. La materialización del aporte deberá ocurrir dentro de los 30 días siguientes contados a partir de la fecha de la comunicación de dicha información a los Partícipes del Fondo. QUINCE. REMUNERACIÓN LIQUIDACIÓN DEL FONDO 15.1 La remuneración del liquidador del Fondo será determinada en la Asamblea Extraordinaria de Aportantes indicada en la sección 27.1 siguiente. VII. APORTES Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS DIECISÉIS. APORTE DE CUOTAS 16.1. Moneda en que se recibirán los Aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Dólares o su equivalente en pesos moneda nacional. Si el aporte se efectúa en pesos moneda nacional, la Administradora convertirá dichos pesos moneda nacional en Dólares, para efectos de realizar en dicha moneda la suscripción de Cuotas, de acuerdo al precio spot que ésta obtenga para transacciones de compra de Dólares, el día y en la hora en que se efectúe tal conversión. En caso que la Administradora no pueda obtener un precio spot el día en que se efectúa la 13 conversión para efectuarse el aporte en Dólares, se utilizará el último valor del Dólar publicado por el Banco Central en su página web. Cuando los aportes sean efectuados en pesos moneda nacional, el riesgo que conlleva la conversión de dicho monto a Dólares será asumido por el Partícipe. 16.2. Valor para conversión de Aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota del día hábil inmediatamente anterior a la fecha de recepción del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el precio de la Cuota será aquel que determinen las partes. 16.1. Medios para efectuar los aportes: Los mecanismos y medios a través de los cuales el Partícipe podrá efectuar aportes al Fondo, será: /a/ Presencialmente, en las oficinas de la Administradora mediante la firma de un documento escrito. /b/ Mediante el envío de un correo electrónico a la Administradora o sus agentes; o, /c/ Mediante una carta enviada a la dirección de la Administradora o sus agentes. /d/ Mediante Internet o Aplicaciones Móviles (la “Plataforma”), que disponga la Administradora o sus agentes, conforme lo establecido en el Contrato General de Fondos. Para utilizar la Plataforma, el Partícipe deberá acceder con su correo electrónico o RUT y clave secreta, lo que permitirá su correcta individualización en las operaciones que ejecute. Una vez ingresado a la Plataforma, el Partícipe seleccionará el Fondo para efectuar su aporte, la serie correspondiente, el monto, y cualquier otra característica particular. En caso de fallas técnicas o interrupciones en la Plataforma, el Partícipe podrá efectuar aportes por los medios indicados en las letras precedentes. 16.2. Por cada aporte que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, el que se remitirá al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga re gistrada en la Administradora. En caso que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. 16.3. Valorización de Inversiones: El Fondo valorizará sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos con la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes. Junto con lo anterior y de corresponder, en el caso que alguno de los instrumentos referidos en el número CUATRO precedente, requiera la realización de una valorización económica, de conformidad con la normativa que corresponda aplicar al efecto, el Fondo contratará al efecto uno o más valorizadores independientes. 16.4. Otros: /i/ Mercado secundario. No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente del registro de las Cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago y Bolsa de Valores. /ii/ Fracciones de cuotas. El Fondo no reconoce fracciones de Cuotas, por lo que se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de Cuotas. DIECISIETE. APORTE Y RESCATE EN INSTRUMENTOS No se contempla. DIECIOCHO. PLAN FAMILIA 14 No se contempla. DIECINUEVE. CANJE DE SERIES DE CUOTAS 19.1 El Aportante podrá solicitar el canje de las Cuotas de la Serie de que sea titular por Cuotas de cualquiera de las otras Series, en la medida que cumpla con los requisitos para ingresar a la nueva Serie correspondiente. 19.2 Para estos efectos, el Aportante que desee optar por el canje de Cuotas señalado deberá enviar a la Administradora o al agente colocador una comunicación por escrito solicitando el canje de sus Cuotas por Cuotas de la Serie que corresponda. Una vez recibida la solicitud, la Administradora, dentro del plazo de 10 días hábiles bursátiles, analizará si el Aportante cumple con los requisitos para ingresar a la nueva Serie. En caso que el análisis de la Administradora resulte positivo, ésta procederá a realizar el canje de Cuotas de la Serie que es Aportante a la nueva Serie correspondiente, al cierre del quinto día hábil bursátil siguiente de cumplido el plazo de 10 días hábiles bursátiles señalado precedentemente, utilizando para esos efectos el valor Cuota del cierre de dicho día. 19.3 Desde el día siguiente al día del canje se comenzarán a cobrar las nuevas remuneraciones o comisiones y comenzarán a regir para el Aportante todas las características específicas de la nueva Serie de que es Aportante. 19.4 Dentro del plazo de 5 días hábiles bursátiles contados desde el día de la materialización del canje, la Administradora o el agente colocador informará por los medios regulados en el presente Reglamento Interno, sobre la materialización del mismo, indicando al menos la relación de canje utilizada. 19.5 Se considerará que las Cuotas de la nueva Serie mantienen la misma antigüedad que tenían las Cuotas de la Serie anterior, considerándose para estos efectos, que las inversiones de mayor antigüedad son las primeras en ser canjeadas. 19.6 Adicionalmente, la Administradora se encontrará facultada para proceder de oficio y en cualquier momento a realizar el canje de Cuotas desde una Serie original a una nueva Serie de Cuotas del Fondo, cuando como consecuencia de una transacción efectuada en el mercado secundario, Aportantes que no cumplan con el requisito de ingreso establecido para la Serie respectiva adquieran Cuotas de dicha Serie. Para tales efectos, la fecha de canje corresponderá al cierre del día hábil bursátil en que la Administradora proceda a realizar tal canje de Cuotas y la relación de canje de Cuotas corresponderá a aquel valor resultante de la división entre el valor Cuota de la nueva Serie y el valor Cuota de la Serie original del cierre del día anterior a la fecha de canje recién mencionada. Asimismo, se deberá cumplir con lo dispuesto en los numerales 19.3, 19.4 y 19.5 anteriores. VEINTE. CONTRATOS DE PROMESA 20.1 Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas (en adelante las “Promesas de Suscripción”) en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos tanto para llevar a cabo su política de inversiones como para cumplir los compromisos asumidos por el Fondo. 20.2 Las Promesas de Suscripción deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo establecido en el respectivo contrato de promesa. Sin perjuicio de lo anterior, las Promesas de Suscripción celebrados con Administradoras de Fondos de Pensiones para sus Fondos de Pensiones, podrán establecer un plazo máximo de duración de conformidad a lo establecido por la Superintendencia de Pensiones mediante norma de carácter general, en caso de que ésta ejerciera la facultad contenida en el inciso octavo del artículo 48° del D.L. N°3.500 de 1980. 20.3 La Administradora podrá celebrar contratos de promesas de suscripción de cuotas que contemplen resguardos para asegurar el cumplimiento de las obligaciones en ellos contenidas, los que podrán ser diferentes por tipo de serie de cuotas, salvo respecto de aq uellos promitentes suscriptores que estén sometidos a una regulación especial que no les permita o restrinja acordar este tipo de cláusulas. En concordancia con ello, la Administradora queda autorizada desde ya para no requerir tales resguardos, 15 respecto de aquellos promitentes suscriptores que estén sometidos a una regulación especial que les restrinja o prohíba contraer ese tipo de obligaciones. Asimismo, la Administradora se entiende facultada desde ya para determinar a su arbitrio la ejecución de uno o más de los resguardos contemplados en las promesas indicadas. 20.4 Para el caso de Aportantes que mantengan contrato de administración de cartera o de asesoría en inversiones con algún agente podrá ser el asesor quien reciba los llamados de capital en la medida que así se regule en el contrato de promesa de suscripción de cuotas respectivo. 20.5 Por otra parte, se deja constancia que el Fondo podrá suscribir con el Fondo Extranjero u otras sociedades o fondos de inversión, contratos de promesa de suscripción de cuotas de participación, acciones o derechos, para efectos de materializar el objeto de inversión señalado en el número TRES. del presente Reglamento Interno. 20.6 Se deja constancia que, en caso de que un promitente suscriptor incumpla sus obligaciones establecidas en la Promesa de Suscripción respectiva, la Administradora utilizará las vías legales correspondientes para exigir el pago del monto comprometido, el cual será posteriormente enterado al Fondo. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de ser necesario, la Administradora podrá obtener endeudamiento de corto plazo por cuenta del Fondo para cubrir el monto comprometido no pagado por el promitente suscriptor incumplidor, hasta por una cantidad equivalente al 35% del patrimonio del Fondo más el monto de los compromisos pactados en las Promesas de Suscripción, que se hayan firmado y que estén pendientes de suscripción. Una vez que se haya obtenido por vía judicial el pago del monto comprometido, este será inmediatamente utilizado para pagar las deudas contraídas por el Fondo, y si quedare un remanente, este será enterado al Fondo. VEINTIUNO. CONTABILIDAD DEL FONDO 21.1 La moneda de contabilización del Fondo será el Dólar. El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará al menos trimestralmente. 21.2 El valor contable del Fondo y el número total de Cuotas en circulación se informará a través de la página web de la Administradora www.ameris.cl o en el de la Comisión www.cmfchile.cl, o bien en ambas, a más tardar en el quinceavo día hábil siguiente a la fecha de presentación de los Estados Financieros del Fondo a la Comisión. VIII. GOBIERNO CORPORATIVO VEINTIDÓS. ASAMBLEA DE APORTANTES 22.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 22.2 Serán también materia de Asamblea Extraordinaria de Aportantes, además de las indicadas en el artículo 74° de la Ley, las indicadas en las secciones 25.1 y 26.1 del presente Reglamento Interno, y la aprobación previa de los gastos en exceso a los límites señalados en el número DOCE del presente Reglamento Interno, las cuales requerían para su aprobación de los quorum generales establecidos en el artículo 76° de la Ley. 22.3 Las Asambleas de Aportantes se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y su Reglamento. 22.4 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas en la forma, oportunidad y por los medios que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, las citaciones deberán efectuarse de conformidad con lo dispuesto en el número 24.1 siguiente. 22.5 El presente Reglamento Interno no contempla materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes. 22.6 En caso que algún tipo de documentación sea necesaria para efectuar el análisis de los temas a tratar en las Asambleas Extraordinarias de Aportantes, estos deberán ser enviados por la Administradora a los 16 Aportantes con al menos con 5 días hábiles de anticipación a la fecha de celebración de la respectiva asamblea, a través de correo electrónico o carta enviada físicamente a su domicilio, en caso que el Partícipe no cuente con una dirección de correo electrónico, a la respectiva dirección registrada por el Aportante en la Administradora. VEINTITRÉS. COMITÉ DE VIGILANCIA 23.1 El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por 3 representantes de los Aportantes del Fondo designados por los Aportantes que durarán 1 año en sus cargos, serán elegidos en Asamblea Ordinaria y se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. 23.2 El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, su Reglamento, lo dispuesto en la normativa aplicable, sin que se contemplen facultades u obligaciones adicionales. 23.3 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. 23.4 Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: (A) No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley 18.045; (B) Ser mayores de edad; y (C) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, y los fallidos o los administradores o representantes legales de personas fallidas condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal. 23.5 Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. 23.6 El Comité de Vigilancia podrá requerir información pública y otros antecedentes específicos relativos a otros fondos administrados por la Administradora, en la medida que dicha información sea necesaria, a juicio de la mayoría de sus miembros, para comprobar que la Administradora cumple con lo establecido en el presente Reglamento Interno, en el Reglamento General de Fondos o en los propios procedimientos establecidos por la Administradora, respecto de algunas situaciones tales como la asignación de activos entre los fondos administrados y la resolución de conflictos de interés. El Comité de Vigilancia deberá ser informado por el Gerente General de la Administradora, trimestralmente y mediante la entrega de información financiera suficiente, sobre el desarrollo, gestión y comportamiento de las inversiones del Fondo en acciones cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión o como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que producto de dichas inversiones, el Fondo pase a ser controlador del respectivo emisor. 23.7 Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 23.8 En cada sesión inmediatamente posterior a la presentación de los estados financieros del Fondo a la Comisión, la Administradora entregará al Comité de Vigilancia la información financiera correspondiente al trimestre respectivo disponible que tenga el Fondo Extranjero o bien de otras sociedades o fondos de inversión en las cuales invierta el Fondo para efectos de dar cumplimiento a su objeto de inversión establecido en el número TRES anterior, el detalle de todas las transferencias recibidas o enviadas directa o indirectamente por el Fondo a dichas entidades y, en general, toda comunicación recibida por el Fondo en relación a llamados de capital, distribuciones, valoración de inversiones y cálculo de comisiones u otras formas de compensación económica que el Fondo deba pagar a ellas, así como aquellas que estas últimas deban pagar a sus administradoras respectivas, en caso de corresponder. 23.9 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la 17 Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos 4 veces al año, en las fechas predeterminadas por el propio Comité de Vigilancia. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos dos de los tres miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de dos de los tres miembros. 23.10 Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, el cual deberá ser llevado de conformidad con lo establecido por la normativa aplicable. 23.11 El Comité de Vigilancia deberá presentar anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. 23.12 Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a cumplir con el deber de reserva de acuerdo a lo establecido en el artículo 71° de la Ley. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE VEINTICUATRO. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES 24.1. La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes, se efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora, www.ameris.cl , y a través de correo electrónico o carta enviada físicamente a su domicilio, en caso que el Partícipe no cuente con una dirección de correo electrónico, a la respectiva dirección registrada por el Aportante en la Administradora. VEINTICINCO. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO 25.1. El plazo de duración del Fondo será de 14 años contado desde el día en que se suscriba y pague la primera Cuota, plazo que podrá ser prorrogado sucesivamente por hasta 3 períodos de 1 año cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes con el voto favorable de dos tercios de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo. Dicha Asamblea deberá celebrarse o tomarse con a lo menos con 10 días de anticipación a la fecha del vencimiento del plazo de duración original o de sus prórrogas . En caso de acordarse la prórroga del plazo de duración del Fondo en los términos señalados precedentemente, se informará de ello directamente a los Aportantes a través de los medios establecidos para tales efectos en el número VEINTICUATRO anterior. VEINTISÉIS. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN 26.1. El Fondo podrá, en cualquier tiempo y según lo determine libremente la Administradora, adquirir Cuotas de su propia emisión a precios iguales o inferiores al valor cuota, calculado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10° del Reglamento de la Ley, de conformidad a lo establecido en los artículos 42° y 43° de la Ley y en el presente Reglamento Interno. 26.2. El Fondo podrá mantener en cartera Cuotas de propia emisión, hasta por un monto máximo equivalente a un 5% del patrimonio de cada una de las series del Fondo, o a un porcentaje superior, en la medida que no exceda el 5% del patrimonio total del Fondo. 26.3. El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de Cuotas representativa de hasta un 1% del patrimonio total de cada una de las series del Fondo o un porcentaje superior, en la medida que no exceda del 1% del patrimonio total del Fondo, salvo en los casos establecidos en el artículo 43° de la Ley, en los que podrá adquirir un monto mayor. 26.4. Para efectos de proceder con la enajenación de Cuotas de propia emisión que el Fondo mantenga en cartera, la Administradora deberá ofrecer preferentemente dichas Cuotas de conformidad con el mecanismo establecido en el número 34.2 del Título X siguiente. En caso que a la fecha de vencimiento del plazo de 30 días contemplado en dicho procedimiento, no existiere interés de los Aportantes por adquirir la totalidad de las Cuotas de propia emisión que el Fondo ofreciere, la Administradora podrá enajenar libremente las Cuotas que en definitiva no sean adquiridas por los Aportantes, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 18 43 de la Ley. 26.5. En todo lo no estipulado en el presente numeral, se estará a lo estipulado en los artículos 42°, 43°, y 44° de la Ley. VEINTISIETE. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 27.1. Con al menos 10 días de anticipación a la fecha de término del período de duración del Fondo, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la cual, de no acordarse la prórroga de su plazo de duración, se deberá designar al liquidador del Fondo, fijándole sus atribuciones, deberes y dem ás aspectos que la Asamblea estime correspondientes en conformidad con la normativa aplicable y el presente Reglamento Interno. La Asamblea podrá acordar qué disposiciones del Reglamento Interno dejarán de regir para efectos de llevar a cabo su liquidación en los términos acordados por la Asamblea correspondiente. 27.2. Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. Se deja expresa constancia que una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, no se podrán realizar más aportes al mismo. Lo anterior, sin perjuicio que el Fondo, mantendrá su naturaleza jurídica hasta el momento en que se dé por terminada su liquidación. VEINTIOCHO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 28.1 El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, a lo menos, un 30% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio, o la cantidad superior que corresponda para efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el numeral VENTINUEVE siguiente. Dicha cantidad podrá de todas formas reducirse en el monto que resulte necesario para cumplir con las obligaciones del Fondo, en especial por eventuales llamado de capital que deban efectuarse al Fondo Extranjero de acuerdo con los Documentos Corporativos. De todas formas, la eventual reducción de los dividendos a distribuir en ningún caso impedirá que se reparta el 30% de los beneficios netos percibidos durante el ejercicio que corresponda de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 80 de la Ley. Para estos efectos, se considerará por “ Beneficios Netos Percibidos ” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. En caso de que hubiere pérdidas en un ejercicio, éstas serán absorbidas con utilidades retenidas, de haberlas. 28.2 El reparto de dividendos deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo cierre anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. 28.3 Asimismo, la Administradora podrá distribuir como dividendos del Fondo, sin necesidad de acuerdo alguno de Asamblea de Aportantes, un monto superior de los Beneficios Percibidos en el ejercicio, los cuales se pagarán dentro del plazo que la misma Administradora determine. Además, podrá distribuir, en cualquier tiempo y sin necesidad de acuerdo de Asamblea, los Beneficios Netos Percibidos acumulados de ejercicios anteriores. 28.4 La Administradora podrá también distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso de que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. 28.5 Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. VEINTINUEVE. BENEFICIO TRIBUTARIO 29.1 En caso de que el Fondo tenga algún Aportante extranjero, el Fondo procurará acogerse al Beneficio Tributario establecido en el artículo 82°, letra B numeral iii) de la Ley. Para efectos de lo anterior, la 19 Administradora deberá distribuir entre los Aportantes la totalidad de los dividendos, intereses, otras rentas de capitales mobiliarios y ganancias de capital percibidas o realizadas por el Fondo, según corresponda, que no gocen de una liberación del impuesto adicional y que provengan de los instrumentos, títulos, valores, certificados o contratos emitidos en Chile y que originen rentas de fuente chilena según la Ley sobre Impuesto a la Renta, durante el transcurso del ejercicio en el cual dichas cantidades hayan sido percibidas o realizadas, o dentro de los 180 días corridos siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos determinados en ese período, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. Por su parte, las Cuotas del Fondo serán inscritas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores o en otra bolsa de valores nacional, de tal manera que puedan ser transadas en el mercado secundario formal. Si de acuerdo con la normativa aplicable se cumplen con los requisitos necesarios para que el Fondo cuente con presencia bursátil, los Aportantes podrían acogerse a lo dispuesto en el primer caso establecido en el número 2) del artículo 107 de la Ley de Impuesto a la Renta. Para ello, la Administradora deberá distribuir entre los Aportantes la totalidad de los 18 dividendos o distribuciones e intereses percibidos que provengan de los emisores de los valores en que el Fondo haya invertido, durante el transcurso del ejercicio en el cual éstos hayan sido percibidos o dentro de los 180 días siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos Percibidos en el ejercicio, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. TREINTA. GARANTÍAS No se contempla. TREINTA Y UNO. INDEMNIZACIONES 31.1 La Administradora podrá, en el desempeño de sus funciones, demandar a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a éste, en juicio sumario. 31.2 Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado precedentemente, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes según el criterio que ésta determine, al más breve plazo posible y, en todo caso, dentro del plazo máximo de 60 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago de dicha indemnización. En caso que el Fondo reciba montos por indemnizaciones, estos serán enterados a los aportantes que mantenían cuotas del Fondo al momento en que éste sufrió el perjuicio que originó la referida indemnización, mediante la entrega de cuotas de la serie que corresponda, o de su equivalente en dinero, para aquellos Aportantes que mantenían cuotas del Fondo al momento que éste sufrió el perjuicio que originó la indemnización, según el valor que la cuota de la serie correspondiente tenga el día del entero de la indemnización. Asimismo, el entero de la referida indemnización se efectuaría dentro del plazo de 60 días contados desde que la Administradora hubiese percibido el pago producto de dicha indemnización. TREINTA Y DOS. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS 32.1 Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores respecto de la aplicación, interpretación, duración, validez o ejecución de este Reglamento o por cualquier otro motivo, será sometida a mediación, conforme al Reglamento Procesal de del Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago vigente al momento de solicitarlo. De no prosperar la mediación, las personas antes referidas, confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de ellas, designe a un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. 32.2 En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las personas antes referidas renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. 32.3 En el evento que el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya 20 desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. 32.4 En cualquier caso, el Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. TREINTA Y TRES. FACTORES DE RIESGO INHERENTES A LAS INVERSIONES 33.1 El Fondo está específicamente expuesto a los riesgos inherentes a la inversión que directamente realice y a aquella inversión indirectamente realice en instrumentos de deuda en los que invierte el Fondo Extranjero, entre los cuales se encuentran los siguientes: /i/ Riesgo de Mercado y Condiciones Económicas: El retorno del Fondo va a estar afectado por el entorno económico y condiciones del mercado de deuda, tales como variaciones en las tasas de interés, disponibilidad de crédito, inflación, alteraciones en los tipos de cambio, además de cambios regulatorios y circunstancias políticas. Estos riesgos son inciertos dado que las inversiones en este tipo de fondo son de largo plazo. /ii/ Riesgo de Liquidez: El Fondo puede que invierta en instrumentos que bajo ciertas circunstancias pueden perder significativamente, y en casos extremos totalmente, su liquidez afectando la capacidad del mismo de convertir dichas inversiones en efectivo. /iii/ Riesgo Regulatorio: Los activos del Fondo pueden verse afectados por cambios regulatorios durante el tiempo. Este riesgo va a disminuir en la medida en que se diversifiquen los activos en los cuales invertirá el Fondo. /iv/ Riesgo Operativo: Las operaciones del Fondo implican flujos de dineros a través de distintas contrapartes que puedan verse afectadas por problemas como retrasos en los pagos, falta de liquidez, restricciones horarias y errores propios de este tipo de operaciones. /v/ Riesgo de Concentración de Inversiones: Debido a que el Fondo contempla invertir en distintos activos que formarán parte de una cartera diversificada, la eventual incapacidad del Fondo para diversificar la inversión de sus recursos podría afectar un porcentaje de las inversiones del Fondo, con el consiguiente impacto negativo en el valor de las cuotas del mismo. /vi/ Riesgo Costo de Capital: El Fondo invertirá en diferentes estrategias. El éxito de ellas va a depender, en parte, de la capacidad de financiamiento del Fondo y los costos asociados, los que van a depender principalmente de los ciclos económicos. /vii/ Fraude: Las decisiones de inversión se basan, dentro de otros factores, en la información financiera, declaraciones y representaciones realizadas por los emisores. En consecuencia, la falsedad, inexactitud o la falta de información relacionada a dichas informaciones financieras, declaraciones y representaciones podría afectar adversamente la evaluación de las diversas alternativas de inversión. TREINTA Y CUATRO. BOMBEROS DE CHILE 34.1. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26° bis, 38° bis y 80° bis de la Ley, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país, dineros, cuotas o distribuciones en efectivo no cobradas por los Aportantes en las oportunidades a que se refieren las citadas normas. X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL TREINTA Y CINCO. AUMENTOS DE CAPITAL 35.1. Podrán complementarse la primera emisión de Cuotas del Fondo indicada en la sección 10.2 precedente con nuevas emisiones de Cuotas por acuerdo de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo, en la medida que sigan existiendo en el mercado alternativas de inversión consistentes con el objeto de inversión establecido en el presente Reglamento Interno considerando las posibilidades de crecimiento de las inversiones del Fondo y las necesidades de financiamiento del mismo. 21 35.2. En caso de acordarse un aumento de capital del Fondo, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley, por un plazo de 30 días corridos, junto con lo dispuesto en el presente número y tomando siempre en consideración lo acordado por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerde el referido aumento de capital. Para dichos efectos, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 30 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 30 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36° de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. 35.3. Sin perjuicio de lo anterior, la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acordó el aumento de capital, por unanimidad de las Cuotas presentes, puede establecer que no habrá oferta preferente alguna. TREINTA Y SEIS. DISMINUCIONES DE CAPITAL 36.1. El Fondo podrá efectuar disminuciones voluntarias y parciales de capital, por acuerdo adoptado por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes en los términos y condiciones que libremente acuerden los Aportantes del Fondo. 36.2. Por su parte, la Administradora podrá acordar disminuciones de capital de acuerdo a la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican: /i/ Las disminuciones se efectuarán mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que acuerde la Administradora y a prorrata de las Cuotas que tenga cada Aportante o bien mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo. /ii/ El pago a los Aportantes del valor de las Cuotas a las cuales tengan derecho en la disminución de capital, según lo indicado en los literales anteriores, deberá efectuarse mediante cheque nominativo o transferencia electrónica, dentro del plazo que fije la misma Administradora, en Dólares. Sin perjuicio de lo anterior, los Aportantes podrán solicitar recibir el pago de la disminución de capital en pesos moneda nacional, en cuyo caso la Administradora convertirá el monto en Dólares que corresponda pagar por concepto de disminución de capital y lo convertirá en pesos moneda nacional, de acuerdo al precio spot que ésta obtenga para transacciones de compra de dicha moneda, el día y en la hora en que se efectúe tal conversión. En caso que la Administradora no pueda obtener un precio spot para Dólares el día en que se efectúa la conversión, se utilizará el último valor del Dólares publicado por el Banco Central en su página web. /iii/ El valor de la Cuota para los efectos de lo señalado en este artículo se determinará tomando el último valor cuota disponible a la fecha fijada para el pago de la disminución de capital acordada por la Administradora, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo por el número de Cuotas pagadas a esa fecha. 36.3. Asimismo, la Administradora podrá realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital del Fondo mediante la disminución del valor de las Cuotas del Fondo, sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, a fin de imputar contra la misma cualquier monto que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio por la Administradora y no hubiere alcanzado a ser cubierto en su totalidad según las imputaciones que se indican en el número VEINTIOCHO del del presente Reglamento Interno. 36.4. Se deja expresa constancia que las disminuciones de capital indicadas en el presente número no podrán, bajo concepto alguno, impedir al Fondo cumplir íntegra y oportunamente con todos los compromisos que pudiere tener para con el Fondo Extranjero u otras sociedades o fondos de inversión en los cuales invierta el Fondo para efectos de dar cumplimiento a su objeto de inversión. Asimismo, se hace presente que de conformidad a lo establecido en los Documentos Corporativos del Fondo Extranjero, una parte de las distribuciones que ésta efectúe al Fondo, podrían estar afecta a restitución en los casos, plazos y en las condiciones que allí se indican. Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando a los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 22 36.5. Para efectos del reparto de las disminuciones de capital efectuadas de conformidad al presente número, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto correspondiente, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 36.6. Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente Artículo, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes que deberá acordar la liquidación del Fondo en los términos indicados en el número VEINTISIETE del Reglamento Interno del Fondo, con el voto favorable de la unanimidad de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. * * * 2° Versión del Reglamento Interno del AMERIS DOVER STREET XI FONDO DE INVERSIÓN aprobado en: Sesión Extraordinaria de Directorio de Ameris Capital Administradora General de Fondos S.A de fecha 8 de julio del 2024. 23 ANEXO A Requisitos y Declaraciones Aportantes del Fondo Cada Aportante del Fondo deberá cumplir con los requisitos que se indican a continuación y declarar lo siguiente: (i) Que es un inversionista calificado de aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº216 del año 2008 de la Comisión, o la que la modifique o reemplace. (ii) Que no es una persona de los Estados Unidos de América (en adelante “U.S. Person”) según lo establecido en la Regla 902 de la “ Regulation S” de la “ Securities Act” de los Estados Unidos de América. En consecuencia se entiende como U.S. Person: (i) Cualquier persona natural que resida en los Estados Unidos de América; (ii) Cualquier asociación o sociedad ya sea de personas o de capital constituida y existente en conformidad con las leyes de los Estados Unidos de América; (iii) Cualquier patrimonio respecto del cual cualquier albacea o administrador sea un U.S Person; (iv) Cualquier “trust” cuyo administrador sea un U.S. Person; (v) Cualquier agencia o sucursal de una entidad extrajera situada en los Estados Unidos de América; (vi) Cualquier cuenta administrada no discrecionalmente o una cuenta similar (distinta de un patrimonio de afectación o un “ trust”) mantenida por mandatarios en beneficio o por cuenta de un U.S Person ; (vii) Cualquier cuenta administrada discrecionalmente o una cuenta similar (distinta de un patrimonio de afectación o un “trust”) mantenida por mandatarios constituidos en, o (en caso de ser una persona natural) residente en, los Estados Unidos de América; y (viii) Cualquier asociación o sociedad ya sea de personas o de capital: (a) Constituida o existente en conformidad con las leyes de una jurisdicción extranjera; y (b) Formada por un U.S Person principalmente para invertir en valores que no estén registrados bajo la “Securities Act” de los Estados Unidos de América, a menos que se hubiere constituido por, y fuere de propiedad de Accredited Investors (según lo establecido en la Regla 501 del Reglamento D de la “Securities Act” de los Estados Unidos de América) que no sea una persona natural, un patrimonio de afectación o un “trusts”. (iii) Que todas las ofertas para adquirir cuotas del Fondo se le hicieron mientras se encontraba fuera de los Estados Unidos de América y, que al tiempo en que se originó la orden de suscripción o pago de las cuotas, se encontraba fuera de los Estados Unidos de América. (iv) Que tanto él como sus “Beneficial Owners”, de acuerdo con su definición establecida en el “Code of Federal Regulations” de los Estados Unidos de América (en adelante los “Beneficial Owners”), son: (i) “Accredited Investor” según lo establecido en la Regla 501 del Reglamento D de la “ Securities Act” de los Estados Unidos de América, y (ii) “Qualified purchasers ” según lo establecido en la Sección 2(a)(51) del “Investment Company Act” de los Estados Unidos de América. (v) Que, tanto él como sus Beneficial Owners, no han sido sujetos de un evento especificado en la Regla 506 (d)(1) de la “ Securities Act” de los Estados Unidos de América o cualquier procedimiento o evento que pudiere resultar en una inhabilitación o “disqualifying event” de acuerdo con dicha norma. (vi) Que, tanto él como sus Beneficial Owners, no califican como aquellas personas restringidas (“ Restricted Persons”) según las reglas 5130 y 5131 (“ Rule 5130” y “ Rule 5131”) dictada por Financial Industry Regulatory Authority, INC. (“ FINRA”); que no tiene conocimiento de haber sido investigado ni ha sido sancionado por algún hecho descrito en la norma de los Estados Unidos de América denominada “Foreign Corrupt Practice Act ” (FCPA); ni es una sociedad que se encuentra o ha sido identificada en listas publicadas por la Oficina de Control de Activos Estadounidense (“ Office of Foreign Assets Control ” (OFAC), ni tampoco como persona o entidad con la que están prohibidas las relaciones en virtud de los regímenes de sanciones administrados en la Unión Europea, el Reino Unido por el Tesoro de Su Majestad (“Majesty’s Treasury”) o las Naciones Unidas. (vii) Que la Administradora tendrá pleno derecho a ampararse en las declaraciones y garantías realizadas por el Aportante con respecto a las calidades declaradas en los numerales (i) al (vi) anteriores. 24 Anexo B Cada aportante o adquirente de las Cuotas del Fondo, representa y declara lo siguiente: (A) es cliente del banco que el aportante o adquirente utilizará para efectuar todos los pagos y aportaciones al Fondo y al que se efectuarán todos los pagos y distribuciones procedentes del Fondo (el "Banco de Transferencia"), (B) el Banco de Transferencia está situado en Chile o en un país miembro del Grupo de Acción Financiera Internacional sobre el Blanqueo de Capitales (Financial Action Task Force on Money Laundering), (C) el Banco de Transferencia no es un "banco pantalla" (es decir, un banco que no tiene presencia física en ninguna jurisdicción), (D) el aportante o adquirente no está implicado en el blanqueo de capitales, en la financiación del terrorismo o en otras actividades ilícitas, y (E) ni el aportante o adquirente ni ninguna persona o entidad que, directa o indirectamente, lo controle o esté bajo su control, o que tengan un controlador común, están sujetos a sanciones y programas del gobierno de los Estados Unidos de América como el mantenido y gestionado por la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos. 25 ANEXO C Declaración de conocimiento y aceptación Cada Aportante del Fondo declarar conocer y aceptar lo siguiente: (i) La información relativa al Fondo Extranjero y al Fondo Master Extranjero expuesta en este Reglamento Interno ha sido preparada por la Administradora basándose en cierta información suministrada por el General Partner y los Documentos Corporativos del Fondo Extranjero y al Fondo Master Extranjero, la cual podrá estar sujeta a cambios o modificaciones. (ii) Ni el Fondo Extranjero, ni el Fondo Master Extranjero, ni el General Partner, ni HarbourVest Partners L.P. (quien, conjuntamente con sus afiliados y sus relacionados se denominará en adelante “HarbourVest”) y sus respectivos empleados, miembros, socios, agentes, asesores o representantes, han revisado o verificado de forma independiente la información contenida en el presente Reglamento Interno del Fondo relacionada con el Fondo Extranjero, el Fondo Master Extranjero o HarbourVest. Ninguno de los anteriores asume responsabilidad alguna respecto a la integridad o exactitud, ni ofrecen garantías, sobre la información expuesta en el Reglamento Interno del Fondo, y cada u no estos se exime expresamente de todo reclamo o responsabilidad frente a cualquier inversionista o futuro inversionista que adquiera cuotas del Fondo, sobre dicha información o cualquiera otra información relativa a el Fondo Master Extranjero, ni el General Partner, ni HarbourVest Partners L.P. y sus respectivos empleados, miembros, socios, agentes, asesores o representantes. Ninguno de los anteriores tiene responsabilidad alguna de actualizar la información que contiene el presente Reglamento Interno. Los términos del Fondo Extranjero y del Fondo Master Extranjero pueden estar sujetos a una negociación continua con los posibles inversionistas y pueden ser diferentes de las resumidas en el presente Reglamento Interno o de las contenidas en cualquier otro material que le facilite la Administradora. (iii) Los Aportantes del Fondo (a) no serán aportantes ( limited partners) del Fondo Extranjero, ni del Fondo Master Extranjero, ni participaran en ninguna de sus inversiones ( portfolio company) y no serán parte del Contrato de Sociedad (Partnership Agreement) de ninguno de estos, (b) no tendrán interés directo en el Fondo Extranjero ni en el Fondo Master Extranjero, (c) no tendrán derecho a voto en el Fondo Extranjero ni en el Fondo Master Extranjero y (d) no tendrán acciones o recursos en contra del Fondo Extranjero, ni contra el Fondo Master Extranjero, el General Partner, HarbourVest, sus relacionados o cualquiera de sus afiliados o sus respectivos empleados, miembros, socios, agentes, asesores o representantes. Al respecto, HarbourVest, el Fondo Extranjero, el General Partner y el Fondo Master Extranjero son terceros beneficiarios de los reconocimientos señalados anteriormente y pueden ampararse en los mismos. Si bien el Fondo, como inversionistas del Fondo Extranjero tendrá derechos y privilegios con respecto al Fondo Extranjero en calidad de tal, ni el Fondo Extranjero, ni el General Partner, ni HarbourVest ni ninguna de sus respectivas filiales son responsables ante el Fondo o sus inversores. Ni el Fondo, ni Ameris Capital Administradora General de Fondos S.A., ni sus filiales ni ningún inversor del Fondo tiene derecho a participar en el control, la gestión o las operaciones del Fondo Extranjero, ni tiene poder discrecional alguno sobre la gestión del Fondo Extranjero. (iv) La oferta de cuotas del Fondo no deberá ser considerada una oferta de cuotas en el Fondo Extranjero o en el Fondo Master Extranjero. Las cuotas del Fondo están siendo ofrecidas exclusivamente por la Administradora y no por HarbourVest y sus respectivos empleados, miembros, socios, agentes, asesores o representantes. (v) Las cuotas del Fondo están siendo ofrecidas y emitidas únicamente fuera de los Estados Unidos de América a quienes no sean “persona de los Estados Unidos de América” (U.S. persons). Las cuotas del Fondo no han sido registradas conforme al Securities Act de los Estados Unidos de América y sus respectivas modificaciones, ni cualquier otra ley de los Estados Unidos de América aplicable y, salvo previo registro, las cuotas del Fondo no podrán ser ofrecidas, vendidas, prendadas o de cualquier forma trasferidas dentro de los Estados Unidos de América o a, o en favor de, una “persona de los Estados Unidos de América”, salvo que se efectúe en aplicación de una excepción a, o se trate de una transacción no sujeta a, la obligación de registro del “U.S. Securities Act of 1993” de los Estados Unidos América ni cualquier otra ley de dicho país. (vi) La inversión en cuotas del Fondo y, por su parte, la inversión del Fondo en el Fondo Extranjero, es altamente especulativa y podría resultar en la pérdida de todo o parte del monto invertido por el inversionista.

1 Santiago, 9 de julio de 2024 Señores Comisión para el Mercado Financiero PRESENTE Ref.: Depósito de Reglamento Interno de Ameris Dover Street XI Fondo de Inversión administrado por Ameris Capital Administradora General de Fondos S.A. (la “Administradora”) De nuestra consideración: Por medio de la presente, comunicamos a ustedes que el día de hoy, 9 de julio del 2024, se ha procedido a efectuar el depósito de la Segunda versión del texto refundido del Reglamento Interno de Ameris Dover Street XI Fondo de Inversión (el “ Fondo”), el cual contiene las siguientes modificaciones acordadas en sesión de directorio de la Administradora, celebrada con fecha 8 de julio del 2024: 1) En el Título II. “ Inversiones del Fondo ”, modificar la sección 4.12 del número CUATRO. “Política de Inversiones”, para los efectos de indicar que las cuotas del Fondo deberán cumplir a la fecha del primer depósito del Reglamento Interno, con los requerimientos que las disposiciones legales y reglamentarias exigen para calificar como alternativa de inversión para lo s Fondos de Pensiones a que se refiere el D.L. 3.500 de 1980 y complementar la restricción del segundo párrafo referente a que el Fondo no podrá inver tir en acciones o en títulos que, a la fecha del primer depósito del Reglamento Interno, no puedan ser adquiridos directa o indirectamente por Fondos de Pensiones. 2) En el Título IV. “Política de Endeudamiento”: (i) Eliminar la sección 8.3. con la facultad de la Administradora de obtener endeudamiento de corto plazo por cuenta del Fondo, ajustando al efecto la numeración correlativa. (ii) Modificar la nueva sección 8.4 en el sentido de reducir el porcentaje del activo total del Fondo respecto del cual no podrán exceder los gravámenes y prohibiciones que afecten a los mismos, en los términos indicados en el artículo 66 de la Ley. 3) En el Título VI. “Series, Remuneraciones, Comisiones y Gastos”: (i) Reemplazar el último párrafo de la sección 10.2 del número DIEZ. “Series”, en lo referente a los requisitos de ingreso de las Series de Cuotas del Fondo, para efectos de incorporar una nueva hipótesis /vi/ de lo que se entiende por Personas Vinculadas. 2 (ii) Modificar la tabla de la sección 11.1. del número ONCE. “ Remuneración de Cargo del Fondo”, para efectos de disminuir el porcentaje de la remuneración fija anual de la Serie I que percibirá la Administradora por la administración del Fondo. (iii) Modificar el primer párrafo referido a la Base de cálculo de la Remuneración de Administración, indicada en la sección 11.1 del número ONCE. “Remuneración de Cargo del Fondo”, para efectos de aumentar los años durante los cuales la Administradora percibirá una remuneración fija anual por la administración del Fondo y la base de cálculo de la misma. (iv) Modificar el /ii/ de la sección 12.1 del número DOCE. “Gastos de Cargo del Fondo”, para efectos de eliminar ciertos gastos y costos de administración que serán de cargo del Fondo. (v) Eliminar la partida de gastos y costos establecida en el /vi/ de la sección 12.1 del número DOCE. “ Gastos de Cargo del Fondo ”, ajustando al efecto la numeración correlativa. (vi) Modificar el nuevo número /vi/ de la sección 12.1 del número DOCE. “ Gastos de Cargo del Fondo ”, para efectos de eliminar ciertos gastos y costos de administración que serán de cargo del Fondo. (vii) Modificar el románico /iii/ de la sección 12.4 del número DOCE. “Gastos de Cargo del Fondo”, para los efectos de incorporar un porcentaje máximo en cada ejercicio para los respectivos gastos de cargo del Fondo. (viii) Modificar el románico /iv/ de la sección 12.4 del número DOCE. “Gastos de Cargo del Fondo”, para los efectos de incorporar un porcentaje máximo en cada ejercicio para los respectivos gastos de cargo del Fondo. (ix) Modificar el románico /v/ de la sección 12.4 del número DOCE. “Gastos de Cargo del Fondo”, para efectos de aumentar el monto máximo de dicha partida de gastos en cada ejercicio. (x) Incorporar una frase final en la sección 12.8 del número DOCE. “ Gastos de Cargo del Fondo ”, con el objeto de indicar que los gastos derivados de los servicios externos contratados por la Administradora serán de cargo de la misma en caso de que excedan del porcentaje máximo que establece el Reglamento Interno. 3 4) En el Título VII. “ Aportes y Valorización de Cuotas ”, eliminar completamente las secciones 20.4 y 20.5 del número VEINTE. “ Contratos de Promesa ” con la regulación referente a los diferentes Periodos de Compromisos y las diferencias que se establecían respecto de los Aportantes Iniciales y Aportantes Posteriores, así como la regulación para el cobro de una Tasa Compensatoria y la posibilidad de ef ectuar llamado de capital diferenciados entre los promitentes suscriptores dependiendo de las fechas en que éstos hayan celebrado las respectivas Promesas de Suscripción, ajustando al efecto la numeración correlativa. 5) En el Título IX. “ Otra Información Relevante ”, modificar la sección 25.1 del número VEINTICINCO. “Plazo de Duración del Fondo ”, en el sentido de establecer un quórum correspondiente a dos tercios de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, para los efectos de acordar la prórroga del plazo de duración del mismo en la respectiva Asamblea Extraordinaria que se celebre al efecto, a sí como eliminar la facultad de la Administradora de acordar la prórroga del mismo. Se hace presente que, en consideración a que el Fondo no tenía aportantes a la fecha de la sesión de directorio de la Administradora en la cual se acordó la modificación , para efectos de modificar el citado Reglamento Interno era necesario que las modificaciones fuesen acordadas por el Directorio de la Administradora. Los cambios referidos precedentemente son las principales modificaciones efectuada al Reglamento Interno del Fondo, sin perjuicio de otras adecuaciones de redacción, numeración o cambios formales efectuadas al mismo, que no constituyen modificaciones de fondo de las disposiciones correspondientes. Las modificaciones incorporadas en el texto del Reglamento Interno entrarán en vigencia a partir del día 8 de agosto de 2024, según lo dispuesto en la Norma de Carácter General N°365 de la Comisión para el Mercado Financiero. Finalmente, y a fin de resolver cualquier duda que los Aportantes pudieren tener en relación con el nuevo texto del Reglamento Interno del Fondo, podrán contactarse con la Administradora o Agente de la misma, a través de su asesor de inversiones, por medio del teléfono número 224997600 o escribiendo a inversionistas@ameris.cl . Sin otro particular, saluda atentamente a usted, _________________________ Ignacio Montané Yunge Gerente General pp.: AMERIS CAPITAL ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.