FONDO DE INVERSION LAB-4

1 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN LAB – 4 LAB CAPITAL ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. 2 I. CARACTERÍSTICAS DE FONDO DE INVERSIÓN LAB – 4 Uno. CARACTERÍSTICAS GENERALES Nombre del Fondo : Fondo de Inversión LAB – 4 Razón social de la Sociedad Administradora : LAB Capital Administradora General de Fondos S.A. Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable. Tipo de Inversionista : Fondo dirigido a Inversionistas Calificados. Las cuotas solamente podrán ser adquiridas por inversionistas calificados, de aquellos que hace referencia la letra f) de artículo 4 bis de la Ley N° 18.045 y la Norma de Carácter General N° 216 del año 2008 de la Superintendencia de Valores y Seguros, hoy denominada Comisión para el Mercado Financiero, o la que la modifique o reemplace. Plazo máximo de pago de rescate : No permite el rescate de sus cuotas. Dos. ANTECEDENTES GENERALES 2.1 El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento del Fondo de Inversión LAB - 4 (en adelante el “Fondo”), que ha organizado y constituido LAB Capital Administradora General de Fondos S.A., previamente WEG Administradora General de Fondos S.A., (en adelante la “Administradora”) conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, en adelante también la “Ley”, su Reglamento, Decreto Supremo N° 129 de 2014, en adelante el “Reglamento de la Ley” y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero, en adelante también la “Comisión”. 2.2 De conformidad con la clasificación del Fondo, éste no permite a los aportantes (en adelante los “Aportantes” o los “Partícipes”) el rescate de sus cuotas. 2.3 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en Cuotas de Participación del Fondo (“Cuotas”), nominativas, con el valor y características establecidos en el Título VI del presente Reglamento Interno. 2.4 El Fondo es un fondo no rescatable y su patrimonio está integrado por el aporte de personas naturales y jurídicas, que administra la Administradora por cuenta y riesgo de estos últimos. La Administradora tendrá la representación judicial y extrajudicial del Fondo, en los términos establecidos en la Ley, para lo cual estará investida de todas las facultades de administración y disposición que la Ley o el presente Reglamento Interno no establezcan como privativas de las asambleas de aportantes, no requiriéndose poder especial alguno, incluso para aquellos actos o contratos que requieren de una previa aprobación de la Asamblea de Aportantes o del Comité de Inversiones de acuerdo a lo establecido en el presente Reglamento Interno. Para todos estos efectos, los actos o contratos en que participe el Fondo serán celebrados por la Administradora a nombre de aquel, el cual será titular de los derechos y obligaciones asumidas, los cuales se registrarán y contabilizarán en forma separada de las operaciones celebradas por la Administradora, bajo su propio nombre y con recursos propios. La Administradora actuará en representación del Fondo por medio de mandatarios designados por su Directorio. 3 II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN Uno. OBJETO DEL FONDO El objetivo del Fondo será invertir, tanto de manera directa como a través de sociedades constituidas para tales efectos, en acciones, valores convertibles en acciones, títulos, bonos, efectos de comercio, pagarés, así como en contratos, certificados, reconocimientos de deuda, títulos de deuda o crédito y otros instrumentos de deuda, emitidos o suscritos por sociedades cuyo objetivo directo o indirecto sea la inversión en infraestructura no concesionada consistente en el desarrollo, construcción u operación de cualquier clase de proyectos o centrales de generación, almacenamiento y transmisión eléctrica y sus relacionados o accesorios, situados en Chile, (en adelante cada uno ellos el “Proyecto de Inversión”). Dos. POLÍTICA DE INVERSIONES 2.1 Las inversiones del Fondo se realizarán en Chile, pudiendo estar denominadas en pesos o dólares de los Estados Unidos (“Dólares” o “USD”), por lo que ellas pueden implicar riesgo de tipo de cambio. 2.2 Para efectos de materializar el objeto indicado en el numeral Uno. precedente, el Fondo deberá invertir al menos un 95% de sus activos en los instrumentos referidos en dicho numeral. Las sociedades en las que invierta el Fondo y que a su vez inviertan en los Proyectos de Inversión, deberán mantener al menos un 90% de sus activos invertidos en dichos Proyectos de Inversión. 2.3 Adicionalmente y con el objeto de mantener la liquidez del Fondo, éste podrá invertir en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que se mantengan en caja y bancos (a) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; (b) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas; (c) Cuotas de fondos mutuos cuyo objeto sea la inversión en instrumentos de deuda y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días corridos, respecto de los cuales no se exigirán límites de inversión ni de diversificación; y (d) Letras de crédito emitidas por entidades fiscalizadas por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. 2.4 Las inversiones del Fondo tienen un nivel de riesgo alto, lo que se determina por la naturaleza de sus inversiones, principalmente en instrumentos no registrados como valores de oferta pública y cuya liquidez es generalmente baja. El Fondo podrá concurrir a la constitución de sociedades, en cuyos estatutos deberá establecerse que sus estados financieros anuales serán dictaminados por auditores externos de aquellos inscritos en el Registro que al efecto lleva la Comisión. 2.5 Como política el Fondo no hará diferenciaciones entre acciones de sociedades anónimas que no cuenten con el mecanismo de gobierno corporativo descrito en el artículo 50 Bis de la Ley Nº18.046, esto es, aquellas que cuenten con un comité de directores y las que no cuenten con él. 2.6 El Fondo podrá invertir en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a las Administradora, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 62° de la Ley y en la Norma de Carácter General N°376 de la Comisión. 4 Asimismo, para la aprobación de dichas inversiones referidas precedentemente, se requerirá la aprobación del Comité de Inversiones, en los términos dispuestos en el presente Reglamento Interno. 2.7 El Fondo dirigirá sus inversiones al mercado nacional. 2.8 No se contemplan límites para la duración de los instrumentos en los cuales invierta el Fondo. 2.9 El Fondo no tiene objetivos garantizados en términos de rentabilidad y seguridad de sus inversiones. 2.10 No se requiere que los instrumentos en los que invierta el Fondo cuenten con una determinada clasificación de riesgo. 2.11 Los Aportantes y sus personas relacionadas podrán coinvertir con el Fondo en un Proyecto de Inversión, sin perjuicio de la inversión que ellos tengan en Cuotas del Fondo. Tres. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES 3.1 En la inversión de los recursos del Fondo se observarán los siguientes límites máximos, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y su Reglamento: Límites de Inversión por Tipo de Instrumento: (a) Acciones, valores convertibles en acciones, títulos, bonos, efectos de comercio, pagarés, así como en contratos, certificados, reconocimientos de deuda, títulos de deuda o crédito y otros instrumentos de deuda, cuya emisión no haya sido registrada en la Co misión, y siempre que la sociedad que los emita o suscriba cuente con estados financieros anuales dictaminados por una empresa de auditoría externa, de aquellas inscritas en el registro que al efecto lleva la Comisión, que cumplan con el objeto del Fondo indicado en el número UNO. precedente: Hasta un 100% del activo del Fondo. (b) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 5% del activo del Fondo. (c) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas: Hasta un 5% del activo del Fondo. (d) Cuotas de fondos mutuos cuyo objeto sea la inversión en instrumentos de deuda y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días corridos: Hasta un 5% del activo del Fondo. (e) Letras de crédito emitidas por entidades fiscalizadas por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras e instrumentos de inversión a corto plazo nacionales: Hasta un 5% del activo del Fondo. Límites Máximos de Inversión por Emisor: (a) Inversión directa e indirecta en instrumentos o valores emitidos o garantizados por una misma sociedad de aquellas referidas en el número UNO. anterior: Hasta un 100% del activo del Fondo. (b) Inversión en instrumentos o valores emitidos o garantizados por el Banco Central de Chile o la Tesorería General de la República: Hasta un 5% del activo del Fondo. 5 (c) Inversión en instrumentos o valores emitidos por entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas determinadas de acuerdo a la legislación chilena: Hasta un 30% del activo del Fondo. 3.2 Si se produjeren excesos de inversión respecto de los límites referidos en las secciones 2.2 y 3.1. precedentes, que se deban a causas imputables a la Administradora, éstos deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el exceso. En caso que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la administración, deberán ser subsanados en un plazo no superior a 12 meses contado desde la fecha en que se produzca dicho exceso, y en todo caso según lo dispuesto por el Título V de la Norma de Carácter General Nº 376. Los límites indicados en los numerales 2.2 y 3.1 anteriores no se aplicarán: (i) por el periodo de 36 meses contados desde el día en que se hubiere suscrito y pagado la primera de las Cuotas del Fondo; (ii) durante el periodo de 3 meses contados desde que el Fondo hubiese recibido distribuciones por parte de los vehículos en los que invierta sea vía disminución de capital, vía dividendo, pago de deuda por parte de dichos vehículos, o bien en caso que el Fondo enajene inversiones; (iii) durante el periodo de un mes contados desde cualquier suscripción y pago de Cuotas y (iv) durante la liquidación del Fondo. 3.3 Los eventuales conflictos de interés que puedan existir entre el Fondo y otros fondos administrados por la Administradora en relación con la asignación y distribución de operaciones, serán tratados conforme lo referido en el Reglamento General de Fondos de la Administradora. Cuatro. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO 4.1. De conformidad a lo indicado en los números precedentes en relación al objetivo del Fondo indicado en el número UNO. anterior, la Administradora, por cuenta del Fondo, podrá adquirir los instrumentos y valores indicados en la sección 2.2 anterior del número DOS del Título II, pudiendo celebrar todo tipo de acuerdos y contratos para materializar estas operaciones, y quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos. 4.2. El Fondo no contempla realizar operaciones de contratos de derivados, venta corta y préstamo de valores u operaciones con retroventa o retrocompra. 4.3. Para efectos de cumplir con su objeto de inversión, las sociedades en que el Fondo invierta, directa o indirectamente, para el desarrollo, construcción u operación de los Proyectos de Inversión, podrán contratar los servicios profesionales de administración a la misma Administradora o una o más sociedades relacionadas a ella. 4.4. La remuneración por dichos servicios se pactará en cada caso conforme al precio, términos y condiciones que prevalezcan en el mercado al tiempo de su evaluación y en consideración al presupuesto correspondiente a cada proyecto, lo que deberá contar con la aprobación del Comité de Inversiones al momento que éste apruebe la inversión respectiva. Una vez aprobada la contratación de dichos servicios, el precio, términos y condiciones pactados no podrán ser modificados, salvo autorización expresa del Comité de I nversiones. Los servicios profesionales de administración contemplados en esta sección 4.3, deberán ser descontados de la Remuneración Fija Anual indicada en la sección 2.1 del número DOS del Título VI y tendrá como límite máximo anual, el monto total que corresponda a la Remuneración Fija Anual según se establece en dicha sección. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ El Fondo tendrá como política que, a lo menos, un 0,01% de sus activos sean activos de alta liquidez o bien, contará con una o más líneas de crédito por un monto disponible equivalente a dicho porcentaje. Para los 6 efectos de este numeral, se entenderán como activos de alta liquidez, además de las cantidades que se mantenga en caja y bancos, aquellos instrumentos de renta fija con vencimientos inferiores a un año y cuotas de fondos mutuos de aquéllos que invierten el 100% de su activo en instrumentos de renta fija, tanto nacionales como extranjeros, que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días hábiles bursátiles. Asimismo, el Fondo buscará mantener en todo momento una adecuada relación entre sus activos de alta liquidez (incluyendo para estos efectos sus líneas de crédito disponibles) y sus pasivos líquidos, entendiéndose por estos últimos a las cuentas por pagar, provisiones constituidas por el Fondo, comisiones por pagar a la Administradora y otros pasivos circulantes tales como dividendos acordados distribuir por el Fondo que aún no hayan sido pagados. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO Con el objeto de complementar la Política de Liquidez del Fondo, cumplir con compromisos de inversión u obligaciones de distribución o reparto de dividendos a los Aportantes, la Administradora podrá contraer pasivos consistentes en financiamientos bancarios, de compañías de seguros o instituciones financieras tanto nacionales como extranjeras y cualquiera otra entidad sujeta a la fiscalización de la Comisión para el Mercado Financiero o por una entidad de similar competencia y créditos otorgados por las sociedades en las que el Fondo invierta directa o indirectamente, de corto, mediano y largo plazo por cuenta del Fondo, hasta por una cantidad equivalente al 50% del total del activo del Fondo, tanto como límite individual para el endeudamiento de corto, mediano y largo plazo, como también límite global para dichos endeudamientos. El total del activo del Fondo podrá quedar afecto a eventuales gravámenes y prohibiciones, en los términos del artículo 66° de la Ley. La Asamblea de Aportantes podrá aprobar que el Fondo garantice deudas de sociedades en las que tengan participación, con el voto favorable de al menos dos tercios de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo. En todo caso, estos eventuales gravámenes y prohibiciones no podrán exceder del 49% del activo total del Fondo. Se excluirá de dicho límite a las prendas de acciones e ingresos de las sociedades referidas en la sección 2.2 del número DOS del Título II ante rior que constituya el Fondo para garantizar las deudas de dichas sociedades, Los pasivos del Fondo más los gravámenes y prohibiciones que mantenga el Fondo, no podrán exceder del 100% del activo del Fondo. Para los efectos de este cálculo no se contabilizará las prendas sobre acciones e ingresos de las sociedades en que invierta el Fondo. En caso que el Fondo contraiga un gravamen o prohibición con el objeto de garantizar obligaciones propias, deberá considerarse el valor que resulte mayor entre el monto de la obligación y el monto del gravamen, no debiendo en consecuencia sumarse a mbos montos. El Fondo también podrá endeudarse emitiendo bonos regulados por el Título XVI de La Ley N°18.045, los cuales podrán ser colocados en bolsas nacionales o extranjeras. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN. El actuar de la Administradora en la asistencia y en el ejercicio del derecho a voz y voto en juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos por el Fondo, así como también establecer las autorizaciones y/o prohibiciones que rigen dicho actuar, se guiará por lo dispuesto en el artículo 65 de la Ley. Como principio fundamental, toda manifestación de preferencia que realicen los mandatarios designados por la Administradora, en ejercicio de los derechos de voz y voto en las juntas y/o asambleas, deberá siempre ser efectuada en el mejor interés del Fondo. Asimismo, la Administradora deberá ejercer siempre su derecho a 7 voz y votará consecuentemente con la información a la cual haya tenido acceso en tiempo y forma, independiente si las materias a tratar califican como ordinarias y/o extraordinarias. De todas formas, la Administradora deberá votar en contra de que los directores de las sociedades en las que el Fondo invierta sean remunerados, desplegando sus mejores esfuerzos en ese sentido. En caso que la Administradora vote en un sentido diferente de lo anterior, ella deberá restituir al Fondo el monto pagado por la remuneración del o los directores que resulten elegidos con los votos de la Administradora. Sin perjuicio de lo establecido precedentemente, no se contemplan otras prohibiciones o limitaciones para los gerentes o mandatarios especiales designados por el directorio de la Administradora para representar al Fondo en juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos por éste, no pudiendo sin embargo actuar con poderes distintos que aquellos que la Administradora les confiera. VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS Uno. SERIES DE CUOTAS Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en 3 series de Cuotas, las que se denominarán Serie A, Serie C y Serie E. Denominación Valor Cuota Inicial Requisitos de Ingreso Moneda en que se recibirán Aportes Otras Características Serie A 1 USD No contempla. Dólares o pesos moneda nacional No tiene. Serie C 1 USD Aportes efectuados por Aportantes o sus personas relacionadas, que no tengan domicilio ni residencia en Chile y que en conjunto hayan suscrito contratos de suscripción de cuotas por un monto inferior a 1.000.000 de Dólares o su equivalente en pesos moneda nacional. Dólares o pesos moneda nacional No tiene. Serie E 1 USD Aportes efectuados por Aportantes o sus personas relacionadas, que no tengan domicilio ni residencia en Chile y que en conjunto hayan suscrito contratos de suscripción de cuotas por un monto igual o superior a 1.000.000 de Dólares o su Dólares o pesos moneda nacional No tiene. 8 equivalente en pesos moneda nacional. La emisión de cuotas de la Serie E estará limitada al treinta y cinco por ciento (35%) de las cuotas totales del Fondo. Dos. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO Por la administración del Fondo, la Administradora tendrá derecho a recibir una remuneración fija (la “Remuneración Fija”), una remuneración variable (la “Remuneración Variable”) y una remuneración por la estructuración de cada Proyecto de Inversión en los que invierta (la “Remuneración de Estructuración”), las cuales se detallan a continuación (conjuntamente, las “Remuneraciones”): 2.1 Remuneración Fija : La Administradora tendrá derecho a percibir, de cargo del Fondo, una Remuneración Fija anual por concepto de administración. La Remuneración Fija anual, se devengará, calculará y se pagará en forma mensual, por periodos vencidos, dentro de los primeros 5 días hábiles del mes siguiente al de la remuneración que se deduce. El monto a pagar por este concepto será el que resulte de aplicar los porcentajes señalados a continuación a la base de cálculo definida para cada Serie de Cuotas, según el tramo que corresponda de acuerdo al monto total de los aportes suscritos y pagados en todas las Series del Fondo, al cierre del último día de cada mes, conforme se indican en el siguiente cuadro: Remuneración Fija (pagos mensuales) Tramos por Monto Total de Aportes Suscritos y Pagados en todas las Series del Fondo Serie A Serie C Serie E Tramo 1: Monto total de los aportes suscritos y pagados en todas las Series del Fondo, al cierre del último día del mes respectivo, sea menor a USD 100.000.000. Hasta un doceavo de 2,380%, (IVA Incluido), del monto total de aportes suscritos y pagados en la Serie A, determinado mensualmente en la forma que se indica a continuación. Hasta un doceavo de 2,00%, (exento IVA), del monto total de aportes suscritos y pagados en la Serie C, determinado mensualmente en la forma que se indica a continuación. Un doceavo de 1,00%, (exento IVA), del monto total de aportes suscritos y pagados en la Serie E, determinado mensualmente en la forma que se indica a continuación. 9 Tramo 2: Monto Hasta un doceavo Hasta un doceavo de Un doceavo de total de los aportes de 1,785%, (IVA incluido), del monto total de aportes suscritos y pagados en la Serie A, determinado mensualmente en la forma que se indica a continuación. 1,50%, (exento IVA), del monto total de aportes suscritos y pagados en la Serie C, determinado mensualmente en la forma que se indica a continuación. 1,00%, (exento IVA), del monto total de aportes suscritos y pagados en la Serie E, determinado mensualmente en la forma que se indica a continuación. suscritos y pagados en todas las Series del Fondo, al cierre del último día del mes respectivo sea igual o superior a USD 100.000.000 y menor a USD 300.000.000. Tramo 3: Monto total de los Hasta de un doceavo Hasta un doceavo de Un doceavo de 1,00%, aportes suscritos y pagados 1,190%, (IVA 1,00%, (exento de IVA), (exento de IVA), del en todas las incluido), del monto del monto total de monto total de Series del total aportes Fondo, al cierre del último de aportes suscritos y aportes suscritos y suscritos y pagados en la día del mes respectivo sea pagados en la Serie A, pagados en la Serie C, Serie E, determinado igual o superior a USD determinado determinado mensualmente en la 300.000.000. mensualmente en la mensualmente en la forma que se indica a forma que se indica a forma que se indica a continuación. continuación. continuación. Se deja constancia que la Remuneración Fija se calculará de forma progresiva. Para efectos de su cálculo y determinación mensual, el monto total de aportes suscritos y pagados en cada Serie sobre el cual se aplica cada uno de los porcentajes señalados, se determinará de la siguiente forma: (a) Monto de aportes suscritos y pagados que la Serie respectiva tenga al cierre del último día del mes anterior de la remuneración que se calcula; más (b) En la Serie respectiva, los montos de los nuevos aportes que se enteren durante un día del mes cuya remuneración se calcula multiplicando por el número de días que, durante este mes, dichos aportes se hayan mantenido invertidos en la Serie respectiva, dividiéndose dicho producto por el número de días que tenga el mes calendario respectivo. En caso que se hayan realizado nuevos aportes durante días distintos, se calculará el monto señalado en la letra b) por cada día que se hayan realizado nuevos aportes y todos ellos se sumarán al monto de la letra (a). 2.2 Remuneración Variable: Adicionalmente, la Administradora tendrá derecho, con cargo al Fondo a la Remuneración Variable, que se calculará como se describe a continuación: (a) Para efectos de determinar la Remuneración Variable, se entenderá por: (i) “Distribuciones”: Todo reparto efectuado a los Aportantes del Fondo, sea como dividendo, disminuciones de capital, o con motivo de la liquidación del Fondo. 10 (ii) “Retorno Preferente”: La suma total de Distribuciones que sean necesarias para generar una rentabilidad anual efectiva de 10,0% (en Dólares) para el total de aportes efectuados a la Serie A, Serie C y Serie E del Fondo, aplicada por el tiempo que medie entre el inicio de operaciones del Fondo y la fecha de las Distribuciones correspondientes hasta alcanzar dicha rentabilidad. (b) La Remuneración Variable se devengará sólo una vez que el Fondo haya efectuado Distribuciones a los Aportantes de todas las Series por una cantidad equivalente al 100% del capital aportado a la Serie A, Serie C y Serie E del Fondo a través de suscripciones de Cuotas (en Dólares) más el Retorno Preferente. (c) El monto de la presente Remuneración Variable se determinará de la siguiente manera, dependiendo de la serie de Cuotas del Fondo: (i) Serie A: Una vez completadas las Distribuciones indicadas en la letra (b) anterior para la Serie A, corresponderá a la Administradora devengar una Remuneración Variable equivalente a un 23,8% (IVA incluido) de cada Distribución que se efectúe a partir de ese momento a la Serie A. (ii) Serie C: Una vez completadas las Distribuciones indicadas en la letra (b) anterior para la Serie C, corresponderá a la Administradora devengar una Remuneración Variable equivalente a un 20,0% (exento de IVA) de cada Distribución que se efectúe a partir de ese momento a la Serie C. (iii) Serie E: Una vez completadas las Distribuciones indicadas en la letra (b) anterior para la Serie E, corresponderá a la Administradora devengar una Remuneración Variable equivalente a un 20,0% (exento de IVA) de cada Distribución que se efectúe a partir de ese momento a la Serie E. (d) La Remuneración Variable se pagará a la Administradora dentro de los 10 días hábiles siguientes al pago de las Distribuciones que se efectúen una vez completadas las Distribuciones indicadas en la letra (b) anterior. (e) En caso que se acuerde sustituir a LAB Capital Administradora General de Fondos S.A. en su calidad de administrador del Fondo, o bien en caso que ésta no sea designada o bien sea sustituida como liquidador para el proceso de liquidación del Fondo, salvo que lo anterior se deba a culpa grave o dolo de la Administradora de conformidad con la determinación de un tribunal competente, ésta tendrá derecho a percibir una Remuneración Variable, para lo cual se simulará un reparto único correspondiente a los Activos Totales Valorizados (según estos se definen a continuación), aplicando el mecanismo de cálculo establecido en las letras (a) a la (d) precedentes. (f) Se entenderá por “Activos Totales Valorizados” al valor que resulte de promediar dos valorizaciones de la totalidad de los activos del Fondo a la fecha del acuerdo respectivo, realizadas por dos consultores independientes o empresas de auditoría externa de reconocido prestigio. Estos consultores serán elegidos de la siguiente forma: El Comité de Vigilancia propondrá a 5 (cinco) consultores de reconocido prestigio, debiendo la Asamblea de Aportantes elegir a uno de ellos y la Administradora al otro. Los honorarios de estos valorizadores serán de cargo del Fondo. 11 2.3 Remuneración de Estructuración: Por último, la Administradora tendrá derecho, con cargo al Fondo, a una Remuneración de Estructuración, por cada Proyecto de Inversión en los que invierta directa o indirectamente el Fondo y que cumpla con los requisitos y condiciones establecidos en el número UNO del Título II y que se determinará de la siguiente forma: (a) La Remuneración de Estructuración se determinará ocupando como base el monto invertido directa o indirectamente por el Fondo en el respectivo proyecto y sus gastos correspondientes, dividiéndolo a prorrata de la participación patrimonial de cada Serie al momento de la inversión. (b) La Remuneración de Estructuración que percibirá la Administradora por cada Proyecto de Inversión, corresponderá al monto equivalente de aplicar el porcentaje que corresponda a cada Serie, según se indica en el cuadro siguiente, a la base de cálculo señalada en la letra (a) precedente. Remuneración de Estructuración por Proyecto de Inversión Serie A 2,38% (IVA incluido) Serie C 2,00% (exento de IVA) Serie E 1,00% (exento de IVA) (c) Las Remuneraciones de Estructuración de la Serie C y E estarán exentas de IVA, y la Remuneración de Estructuración de la Serie A deberá ser facturado IVA incluido. La Remuneración de Estructuración se devengará luego de la inversión en cada Proyecto de Inversión, y deberá pagarse dentro de los treinta días hábiles siguientes al día en que se materialice la inversión del Fondo en el respectivo proyecto. 2.4 Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la Comisión con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de la aprobación del presente Reglamento Interno corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, las Remuneraciones a que se refiere el presente número se actualizarán según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La referida actualización de las remuneraciones será informada a los Aportantes del Fondo, dentro de los 5 días siguientes a su actualización, en la forma y por los medios establecidos en número DOS del Título IX del presente reglamento interno. Tres. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 3.1 Sin perjuicio de las remuneraciones a que se refiere el presente Reglamento Interno, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: /i/ Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. /ii/ Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa, peritos tasadores, valorizadores independientes, abogados, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para la normal operación del Fondo y la explotación de los bienes de su propiedad, la adecuada valorización de las inversiones del Fondo, la inversión de sus recursos o por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones, asesorías, gestión y estudios y otros trabajos que esos 12 profesionales realicen. Lo anterior incluye los gastos en que deba incurrirse en Notarios Públicos, Conservadores de Bienes Raíces, Registros Mineros, o en otras entidades que correspondan. /iii/ Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los Fondos de Inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. /iv/ Gastos relacionados con la realización de Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de Aportantes, con el pago de dividendos o distribuciones de capital, divulgación de información a los Aportantes o el mercado y cualquier otro que pueda corresponder por aplicación de la regulación aplicable. /v/ Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. /vi/ Gastos, honorarios y comisiones de los profesionales cuya asesoría sea necesario contratar para un adecuado funcionamiento del Fondo, para la materialización de sus inversiones, para la liquidación de las mismas y para el análisis de posibles inversiones, incluido y no limitado a empresas vinculadas a asesorías, gestión, estudios y tasaciones vi nculadas a la inversión inmobiliaria y en energía. Lo anterior incluye los gastos en que deba incurrirse para efectos de materializar la inversión en sociedades o fondos, lo cual comprenderá todos los gastos necesarios para la constitución o modificación de sociedades, la suscripción, compra o venta de acciones o cuotas y la obtención de toda clase de antecedentes en el Conservador de Bienes Raíces o en otras entidades que corresponda. /vii/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la modificación del Reglamento Interno, de su depósito en la Comisión, de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en bolsas de valores u otras entidades, como el DCV, la remuneración por los servicios de market maker que se pague a una o más Corredoras de Bolsa y, en general, todo gasto derivado de la colocación y comercialización de las referidas Cuotas. 3.2 El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo a que se refiere el numeral 3.1 anterior será de un total de 3% del valor promedio que hayan tenido los activos del Fondo durante el respectivo ejercicio. 3.3 El porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones que podrá ser cargado al Fondo por su inversión en cuotas de fondos mutuos administrados por terceros, no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,5% del patrimonio del Fondo. 3.4 Además de los gastos señalados precedentemente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: /i/ Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos, boletas o pólizas contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. /ii/ El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor promedio de los activos del Fondo. /iii/ Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y sie mpre y cuando no provengan de un acto u 13 omisión imputable a culpa grave o dolo de la Administradora. No existirá porcentaje máximo para estos gastos. /iv/ Remuneración y Gastos del Comité de Vigilancia y Comité de Inversiones. /v/ El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,4% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. La remuneración y gastos del Comité de Vigilancia y del Comité de Inversiones serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. /vi/ Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, contribución, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de cualquier forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. No existirá porcentaje máximo para estos gastos. Para efectos de lo dispuesto en los literales precedentes, se entenderá por valor prome dio de los activos del Fondo al valor que resulte de sumar el valor diario que hayan presentado los activos del Fondo durante el período correspondiente, dividido por el número de días que compongan dicho período. 3.5 En caso que los gastos de que da cuenta el presente Título deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le corresponda a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo con los límites aplicables según lo dispuesto en los numerales precedentes. 3.6 La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra facultada para celebrar contratos por servicios externos. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente Título. El monto máximo a pagar por estos servicios se sujetará a los límites máximos establecidos en los numerales 3.2, 3.3., y 3.4 precedentes. Asimismo, la Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos del Fondo. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. 3.7 Cualquier servicio que requiera alguna de las sociedades en las que invierta, directa o indirectamente, el Fondo, y que pueda ser prestado por una sociedad relacionada a la Administradora, como servicios de administración, ingeniería, finanzas corporativas, asesoría comercial, deberá ser aprobado previamente por el Comité de Inversiones según lo indicado en el número CUATRO del Título II anterior. Cuatro. COMISIÓN O REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE No contempla Cinco. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO No contempla. Seis. REMUNERACIÓN LIQUIDACIÓN DEL FONDO 14 Sin perjuicio de las decisiones que los Aportantes puedan tomar en Asamblea Extraordinaria respecto de la designación del liquidador del Fondo, la remuneración del mismo y las condiciones del proceso de liquidación del mismo, la Administradora deberá estar disponible para asumir la liquidación del Fondo en la medida que perciba, por concepto de remuneración, un monto equivalente a la remuneración fija establecida en el numeral 2.1 precedente, durante el plazo que tome la liquidación del Fondo. VII. APORTES Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS Uno. APORTE DE CUOTAS 1.1 Moneda en que se recibirán los aportes: Los aportes al Fondo deberán ser efectuados en Dólares, o en pesos chilenos, moneda de circulación nacional, ya sea mediante depósito, transferencia bancaria o SWIFT a la cuenta corriente bancaria del Fondo, o bien, mediante vale vista bancario, y/o cheque nominativo a nombre del Fondo. En caso que el aporte se efectúe en pesos chilenos, para efectos de expresar dicho aporte en Cuotas del Fondo, el mismo día en que éste quede a libre disposición del Fondo, la Administradora convertirá dichos pesos chilenos en Dólares, de acuerdo al precio spot que ella obtenga en el mercado para transacciones de compra de dicha moneda, el día y en la hora en que se efectúe tal conversión. Si al momento de solicitar la conversión de moneda, la Administradora no pudiere obtener en el mercado un precio spot para Dólares, el aporte se expresará en Cuotas del Fondo de acuerdo al tipo de cambio del último Dólar Observado publicado por el Banco Central de Chile en su página web. Dado que este Fondo contempla la posibilidad de efectuar aportes en pesos chilenos y la moneda de contabilización del Fondo es el Dólar de los Estados Unidos de América, los aportes que se efectúen en moneda nacional podrían quedar expuestos a un potencial riesgo de tipo de cambio, el que estará dado por las eventuales diferencias de tipo de cambio entre el dólar utilizado para la conversión de los aportes y el dólar utilizado en las operaciones spot realizadas por el Fondo. Cuando los aportes se efectúen en pesos chilenos, será el Aportante quien asumirá íntegramente las eventuales diferenciales de precio que puedan resultar, en relación al tipo de cambio utilizado para la conversión de su aporte a Dólares. 1.2 Valor para conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo , se utilizará el valor cuota vigente a la fecha del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en esos sistemas de negociación. 1.3 Medios para efectuar los aportes: Los mecanismos y medios a través de los cuales los Aportantes podrán realizar aportes al Fondo, de conformidad con lo indicado en el Contrato General de Fondos, serán los siguientes: (i) por medio de una comunicación escrita enviada a la dirección de las oficinas de la Administradora o de sus agentes; (ii) por medio de un correo electrónico dirigido a la Administradora o a sus agentes autorizados; o bien, (iii) presencialme nte, en las oficinas de la Administradora o de sus agentes autorizados, mediante firma de una solicitud escrita. Por cada aporte que solicite y efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá un comprobante debidamente firmado por la Administradora, ya sea física o electrónicamente, con el detalle de la operación respectiva, el que se remitirá al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora. En caso que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicho comprobante le será enviado por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante 15 tenga registrado en la Administradora. Para efectuar aportes se considerará como hora de inicio de operaciones del Fondo las 09:00 horas y como hora de cierre de operaciones del mismo las 12:00 horas. 1.4 Contratos de Promesa: Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que se puedan materializar las inversiones definidas en el presente Reglamento. Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo establecido en el mismo contrato de promesa, no pudiendo exceder éste el plazo de duración del Fondo. Los contratos de promesa no concederán la calidad de Aportante a quienes lo celebren en tanto no se haya pagado el aporte respectivo. Tratándose de aportantes Fondos de Pensiones, en el caso que la Superintendencia de Pensiones, de conformidad a lo establecido en el inciso octavo del artículo 48 del D.L. N° 3.500, de 1980, dictare una norma de carácter general que estableciere un plazo i nferior a aquél, los Fondos de Pensiones deberán cumplir con los aportes establecidos en los contratos de promesa, en dicho plazo menor. 1.5 Mercado secundario: Las Cuotas del Fondo se registrarán en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores o la Bolsa Electrónica. Asimismo, la Administradora estará facultada para contratar, con cargo al Fondo, un market maker para los efectos de acogerse al Beneficio Tributario establecido en el primer caso del número 2) del artículo 107° de la Ley de la Renta. En caso que la Administradora determine que no contratará market maker, el Fondo no contará con otros mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas, diferentes del registro de las Cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores o Bolsa Electrónica ya mencionadas. 1.6 Fraccionamiento de Cuotas ; Si surgieren por algún motivo fracciones de Cuotas, se procederá a redondear las fracciones resultantes al número entero inferior, devolviendo al Aportante el remanente correspondiente a esas fracciones dentro del plazo de 30 días hábiles contados desde la fecha del aporte de que se trate. Los remanentes que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente la unidad de fomento entre la fecha en que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo y devengará intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo periodo. En caso que una o más Cuotas pertenezcan, en común, a dos o más personas, los codueños e starán obligados a designar a un apoderado común de todos ellos para actuar ante la Administradora. Dos. APORTES Y RESCATE EN INSTRUMENTOS, BIENES Y CONTRATOS El Fondo contempla recibir aportes en aquellos instrumentos, bienes y contratos, que cumplan las condiciones que se especifican a continuación: 1.1 Partícipes autorizados: No se contemplan limitaciones o condiciones especiales para que entidades puedan realizar aportes al Fondo en instrumentos, bienes y contratos. Los aportes que efectúe la Administradora a nombre propio y los de sus personas relacionadas, sólo podrán efectuarse en Dólares o en pesos chilenos, moneda de circulación nacional. 1.2 Instrumentos susceptibles de ser aportados al Fondo: Solo podrán ser aportados al Fondo como pago de las cuotas que se adquieran aquellos instrumentos, bienes y contratos contemplados en el número UNO. del Título II. del presente Reglamento Interno, en la medida que al momento de convertir el aporte en cuotas: (i) éstos cuenten con una fuente de precios o de valorización provista por un tercero independiente de la Administradora, de conformidad con lo dispuesto en el numeral 2) 16 del Título I de la Norma de Carácter General N° 390 de la Comisión, y (ii) cuenten con la aprobación previa del Comité de Inversiones. 1.3 Procedimiento para realizar aportes en instrumentos y oportunidad para hacerlo: El aporte por medio de instrumentos, bienes y contratos se llevará a cabo mediante solicitud escrita dirigida a la Administradora, aceptación escrita por parte de ésta, de manera final e irrevocable, de los instrumentos, bienes y contratos por cuenta del Fondo, y con ello la posterior suscripción de los correspondientes documentos traslaticios de dominio de los instrumentos, bienes y contratos que se aportan al Fondo. 1.4 Restricciones a aportes en efectivo: No se contemplan restricciones para el entero de aportes en efectivo. 1.5 Condiciones particulares: No se requieren garantías por parte de los Aportantes que realicen aportes en instrumentos, bienes y contratos. Los derechos que otorguen los instrumentos que compondrán el aporte pertenecerán al Fondo a contar de la fecha del o los documentos traslaticios de dominio de dichos instrumentos, bienes y contratos, sin que se contemplen compensaciones de ninguna especie para los Aportantes en cuestión. Tres. VALORIZACIÓN DE INVERSIONES. El Fondo valorizará sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos en la normativa vigente que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes. Cuatro. CANJE DE SERIES DE CUOTAS Un Aportante de la Serie C o E podrá solicitar el canje de las Cuotas de que sea titular por Cuotas de la Serie A. Para estos efectos, el Partícipe que desee optar por el canje de Cuotas señalado deberá enviar a la Administradora una comunicación por escrito solicitando el canje de sus Cuotas por Cuotas de la Serie A. Una vez recibida la solicitud, la Administradora, dentro del plazo de 5 días hábiles bursátiles, analizará si el Partícipe cumple con los requisitos para ingresar a la serie A. En caso de cumplir con los requisitos, la Administradora procederá a realizar el canje de Cuotas de propiedad del Aportante señaladas en la solicitud de canje a la Serie A, al cierre del segundo día hábil bursátil siguiente de cumplido el plazo de 5 días hábiles bursátiles señalado precedentemente, utilizando para esos efectos el Valor Cuota del cierre de dicho día. Desde el día del canje se comenzarán a cobrar las nuevas remuneraciones o comisiones y comenzarán a regir para el Aportante todas las características específicas de la Serie A. Dentro del plazo de 5 días hábiles bursátiles contados desde el día de canje, la Administradora o el agente colocador informará por los medios regulados en el presente Reglamento Interno, sobre la materialización del canje, indicando, a lo menos, la relación de canje utilizada y el número de Cuotas de que es titular. Corresponderá el canje de Cuotas de la Serie C o E a la Serie A cuando el Aportante no cumpla con los requisitos exigidos para permanecer en alguna de aquellas Series. En tal caso, la Administradora efectuará el canje de las Cuotas dentro de 2 días hábiles contados desde la fecha en que se cumpla la condición indicada. Dentro del plazo de 2 días hábiles bursátiles contados desde el día de canje, la Administradora o el agente colocador informará por los medios regulados en el presente Reglamento Interno, sobre la materialización del canje, indicando, a lo menos, la relación de canje utilizada y el número de Cuotas de que es titular. En caso que producto del canje de una serie de Cuotas se originen fracciones de cuotas, se hará devolución al Aportante del valor que represente dichas fracciones a la fecha de canje respectiva. Cinco. CONTABILIDAD DEL FONDO 5.1 La moneda de contabilización del Fondo será el Dólar. 17 5.2 El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará trimestralmente. 5.3 El valor contable del Fondo y el número total de Cuotas en circulación, separado por series, se informarán a través de la página web de la Administradora www.labcapital.cl La información antes referida se pondrá a disposición de los Aportantes y del público en general, por el medio antes señalado, dentro de los tres días hábiles siguientes a la fecha con que se envíen a la Comisión los estados financieros trimestrales del Fondo. Adicionalmente, dicha información también estará disponible en las oficinas de la Administradora y de sus agentes autorizados, y en el sitio web de la Comisión. VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO Uno. ASAMBLEA DE APORTANTES 1.1. Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros cinco meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley, y además pronunciarse sobre la designación de los miembros del Comité de Inversiones. Las segundas, podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuan do así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas de Aportantes, siempre que tales materias se señalen en la citación. 1.2. Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y su Reglamento. Adicionalmente a los quórums de constitución y de acuerdos regulados en el artículo 76 de la Ley, se requerirá del voto conforme de las dos terceras partes de las Cuotas emitidas e íntegramente suscritas y pagadas con derecho a voto del Fondo reunidas en Asamblea Extraordinaria de Aportantes para efectos de (i) modificar las atribuciones y forma de designación del Comité de Inversiones establecidas en el número DOS, del título VII del presente Reglamento Interno; (ii) modificar el plazo de duración del Fondo en términos diferentes de los indicados en el número UNO. del título IX del presente Reglamento Interno; (iii) la creación de series de cuotas así como las modificaciones a las características de las ya existente; (iv) aumentos de capital y emisión de cuotas de todas o de una de las series. 1.3. La citación a Asamblea de Aportantes se convocará por medio de un aviso destacado en la página web de la Administradora con no menos de 15 días corridos de anticipación a la Asamblea de Aportantes. En él deberá señalarse la naturaleza de la Asamblea, el lugar, fecha y hora de su celebración, y en caso de Asamblea Extraordinaria, las materias a ser tratadas en ella. Además, deberá enviarse una citación por carta certificada o correo electrónico a cada Aportante con una anticipación mínima de 15 días a la fecha de la celebración de la Asamblea, la que deberá contener una relación de las materias a ser tratadas en ella. Las Asambleas podrán autoconvocarse y celebrarse válidamente cuando concurran la totalidad de las Cuotas suscritas con derecho a voto, aun cuando no se hubieren cumplido las formalidades requeridas para su citación. 1.4. La documentación que sea necesaria para el análisis de las Asambleas Extraordinarias deberá estar a disposición de los Aportantes con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de celebración de la respectiva asamblea. Esta información debe ser enviada en la forma y por los medios establecidos en el número DOS del Título IX del presente reglamento. Dos. COMITÉ DE VIGILANCIA 2.1. El Comité de Vigilancia estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo que durarán 1 año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria y que se renovarán en cada Asamblea 18 Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. 2.2. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley y el Reglamento de la Ley, el presente Reglamento Interno y la demás normativa que le sea aplicable. 2.3. La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. 2.4. Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: (a) No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley 18.045; (b) Ser mayores de edad; y (c) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, y los fallidos o los administradores o representantes legales de personas fallidas condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal. 2.5. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. 2.6. Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 2.7. Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos una vez cada 3 meses, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, o quien éste designe al efecto, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. 2.8. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los miembros del Comité de Vigilancia que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. Los integrantes del Comité de Vigilancia presentes en la sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmarla. Si algún miembro del Comité de Vigilancia quiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo de ese Comité, deberá hacer constar en el acta su oposición. Si algún integrante del Comité de Vigilancia estimare que un acta presenta inexactitudes u omisiones, 19 tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. El acta correspondiente deberá quedar firmada y salvada, si correspondiere, antes de la siguiente sesión del Comité que se lleve a efecto. El libro de actas de las sesiones del Comité deberá llevarse en la forma establecida en la Circular N° 1.291 del año 1996 de la Comisión. 2.9. En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la Asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante de la Comisión, ante cualquier requerim iento de los Aportantes, de la Administradora u otros. La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la Comisión, la información de contacto que permita ubicar e identificar a dicho representante. 2.10. En la Asamblea Ordinaria de Aportantes, el Comité de Vigilancia deberá presentar, por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición anual de cuentas de su gestión, debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el incumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70 de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la Comisión, copia del referido informe. 2.11. Los miembros del Comité contarán con un plazo de 15 días hábiles, después del quinto mes siguiente a la fecha de cierre de cada ejercicio, para informar mediante carta a los Aportantes y a la Administradora (i) si los miembros del Comité de Vigilancia integran comités de vigilancia de otros fondos de inversión, y si son directores de otra sociedad administradora de fondos, en igual período y (ii) si los miembros del Comité de Vigilancia han sido objeto de sanciones por parte la Comisión. 2.12. Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a cumplir con el deber de reserva de acuerdo a lo establecido en el artículo 71° de la Ley. Tres. COMITÉ DE INVERSIONES 3.1 Las inversiones del Fondo y la liquidación de las mismas serán decididas exclusivamente por la Administradora, quien por ende será responsable de dichas decisiones. No obstante lo anterior, existirá un organismo denominado Comité de Inversiones, al cual la Administradora deberá consultar e informar respecto de materias propias de cada Proyecto de Inversión en el que invierta el Fondo, incluyéndose también los instrume ntos susceptibles de ser aportados al Fondo como pago de Cuotas, de forma previa a la materialización de su adquisición, aporte o bien a la liquidación total o parcial del mismo. La Administradora no podrá adoptar decisión que implique adquirir, liquidar, desinvertir total o parcialmente un Proyecto de Inversión y recibir un aporte en instrumentos como pago de Cuotas, sin contar con la aprobación previa y por escrito del Comité de Inversiones. 3.2 Asimismo, será precisa la previa aprobación del Comité de Inversiones para determinar el precio, términos y condiciones de los servicios profesionales que la Administradora o una o más sociedades relacionadas a ella prestarán a las sociedades en que el Fondo invierta. 3.3 También, le corresponderá al Comité de Inversiones, aprobar la designación de representantes y el ejercicio del derecho a voto en juntas de accionistas de sociedades y juntas de tenedores de bonos en los cuales el Fondo mantenga inversiones, así como la designación de las personas que hayan de ocupar cargos o funciones como administradores, gerentes, apoderados o directores de las sociedades en las 20 que tenga participación, tanto en los Proyectos de Inversión como en cualquier sociedad o vehículo interpuesto; 3.4 El Comité de Inversiones estará compuesto por 3 miembros titulares y 3 suplentes, todos no relacionados a la Administradora, que durarán 1 año en sus cargos, serán elegidos en Asamblea Ordinaria de Aportantes y se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Ap ortantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Los Aportantes de la Serie E tendrán derecho a designar 2 miembros titulares y sus 2 suplentes respectivos, el otro miembro titular con su respectivo suplente será designado por los Aportantes de la Serie A y de la Serie C. 3.5 La remuneración de los miembros del Comité de Inversiones y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. Participarán, además y sin derecho a voto, en las reuniones del Comité de Inversiones, los representantes de la Administradora. Para que el Comité de Inversiones pueda sesionar válidamente se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. 3.6 Cada titular tendrá su suplente, que podrá reemplazarle en forma definitiva en caso de vacancia y en forma transitoria, en caso de ausencia o impedimento temporal de éste. 3.7 El Comité de Inversiones sesionará en las fechas que determine la misma Administradora, para lo cual ésta deberá citar a sus miembros mediante carta certificada o correo electrónico despachados a lo menos con tres días de anticipación a la sesión. En todo caso, la citación podrá omitirse si a la sesión concurrieren los tres miembros titulares o suplentes. 3.8 Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Inversiones deberán constar por escrito, estando obligados los miembros del Comité de Inversiones que hubieren concurrido al acuerdo a tomar conocimiento y aprobar o rechazar los mismos, pudiendo dejar constancia de lo anterior por cualesquiera medios, siempre que éstos ofrezcan seguridad que no existan intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad de las deliberaciones o acuerdos. 3.9 Los miembros del Comité de Inversiones están obligados a guardar reserva respecto de los negocios del Fondo y de la información a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada oficialmente por la Administradora. 3.10 Se hace presente que, en la medida que los miembros del Comité de Inversiones del Fondo no desempeñen funciones que la ley y la NCG N°412 indican para la Administradora y, en cambio, exclusivamente constituyan una medida de control adoptada en este reglamento interno en favor de los Aportantes del Fondo respecto de las decisiones de inversión adoptadas, no será necesario que los miembros del Comité de Inversiones se sometan al proceso de acreditación de conocimientos establecido en la normativa vigente. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE Uno. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración de 7 años contados a partir del inicio de operaciones del mismo, plazo que será prorrogable por dos períodos de dos años cada uno mediante acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes con el voto conforme de al menos la mayoría absoluta de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo. Dos. COMUNICACIONES CON LOS APORTANTES 2.1 Toda publicación que, por disposición de la LUF, del Reglamento de la LUF, del presente Reglamento 21 Interno o de la Comisión deba realizarse, se hará en el diario electrónico “El Líbero”. 2.2 El medio mediante el cual se proveerá al público y Aportantes la información del Fondo requerida por ley y la normativa vigente, será la página web de la Administradora, esto es www.labcapital.cl. Asimismo, se mantendrá esta información a disposición de los Aportantes en las oficinas de la Administradora y de sus agentes en todo momento. 2.3 Los comprobantes de aportes, y/o disminuciones de capital que se hayan efectuado, serán enviados por la Administradora al domicilio a través de carta o, a la dirección de correo electrónico del Partícipe correspondiente, de conformidad con la información registrada por la Administradora, conforme a la información proporcionada por cada Partícipe. Asimismo, la información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna d el mismo, deba ser remitida directamente a los Partícipes, se efectuará a través de correo electrónico o carta en caso de no disponer del correo electrónico del Partícipe correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Partícipe a la Administradora. Tres. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN No se contempla. Cuatro. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO Una vez vencido el plazo de duración indicado en el numeral Uno. anterior, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes para que se pronuncie sobre la liquidación del Fondo, para lo cual se deberá designar al liquidador del Fondo, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneraciones. Dentro de los potenciales liquidadores del Fondo la Asamblea indicada precedentemente deberá considerar a la Administradora. Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. Dicha Asamblea deberá asimismo indicar el tratamiento que se le dará a los recursos que no sean retirados en el plazo que debe establecerse para dichos efectos, en conjunto con la forma de realizarlo. Se deja expresa constancia que una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, no se podrá realizar más aportes al mismo. Lo anterior, sin perjuicio que el Fondo, mantendrá su naturaleza jurídica para todos los efectos que corresponda. El presente procedimiento regirá también para el caso de la disolución anticipada del Fondo. Cinco. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 5.1 El Fondo distribuirá anualmente como dividendo al menos el 90% de los “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante el ejercicio, salvo que el Fondo presente pérdidas acumuladas, caso en el cual dichos beneficios deberán ser destinados para absorber las pérdidas acumuladas del Fondo, siempre en una cantidad límite que permita de todas formas repartir al menos el 30% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio o la cantidad superior que corresponda para efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el numeral Seis. siguiente, pudiendo la Administradora distribuir libremente un porcentaje superior. Para estos efectos, se considerará por Beneficios Netos Percibidos por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. 22 5.2 Los repartos de dividendos antes referidos deberán efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo cierre anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. 5.3 La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso que los dividendos provisorios distribuidos hayan excedido el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos, situación de la cual habrá que informar en la siguiente Asamblea Ordinaria de Aportantes. 5.4 Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de los dividendos correspondientes, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 5.5 El o los pagos de los dividendos correspondientes deberán efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, esto es, en Dólares, en dinero, cheque o transferencia electrónica en la forma que determine la Administradora. Sin perjuicio de lo anterior, los Aportantes que así lo deseen podrán solicitar a la Administradora, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, que el o los pagos de los dividendos se efectúen en pesos moneda nacional. En este últi mo caso, la Administradora convertirá los Dólares correspondientes en pesos moneda nacional para efectos de realizar en dicha moneda el pago de los dividendos, de acuerdo al precio spot que ésta obtenga para transacciones de venta de Dólares, el día y en l a hora en que se efectúe tal conversión. Cuando el pago de el o los dividendos sean efectuados en pesos moneda nacional, el riesgo que conlleva la conversión de dicho monto a pesos moneda nacional será asumido íntegramente por el Aportante. 5.6 Será obligación de la Administradora informar oportunamente a los Aportantes respecto del tratamiento tributario de su inversión y los beneficios obtenidos durante el período, poniendo a su disposición los certificados que correspondan, dentro de plazos que permitan a éstos dar cumplimiento oportuno a sus obligaciones tributarias. Seis. BENEFICIO TRIBUTARIO Para efectos de acogerse al Beneficio Tributario establecido en el primer caso del número 2) del artículo 107° de la Ley de la Renta, la Administradora deberá distribuir entre los Aportantes la totalidad de los dividendos o distribuciones e intereses percibidos que provengan de los emisores de los valores en que el Fondo haya invertido, durante el transcurso del ejercicio en el cual éstos hayan sido percibidos o dentro de los 180 días siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos Percibidos en el ejercicio, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. Lo anterior se establece sin perjuicio de los demás requisitos que deban cumplirse para efectos de acogerse al referido beneficio tributario, de conformidad con lo dispuesto en dicho artículo 107 y en el presente Reglamento Interno. Siete. GARANTÍAS No aplica. Ocho. INDEMNIZACIONES En el desempeño de sus funciones, la Administradora podrá demandar a las personas que le hubieren ocasionado 23 perjuicios al Fondo, por los daños causados a éste, en juicio sumario. Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el párrafo anterior, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes según el criterio que ésta determine. Lo anterior, dentro del plazo de 30 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago de dicha indemnización. Nueve. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores o mandatarios, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., cuyas disposiciones constan en la escritura pública de fecha 10 de Diciembre de 1992 otorgada en la Notaría de Santiago de don Sergio Rodríguez Garcés, las cuales forman parte integrante de este artículo. Las partes confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente fac ultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. Diez. DE LOS APORTANTES Y DEL REGISTRO DE APORTANTES. 10.1 La calidad de Aportante de Cuotas se adquiere al momento en que el aporte quede a libre disposición de la Administradora, por cuenta del Fondo, conforme lo establece el artículo 31 de la Ley y el artículo 7 del Reglamento. 10.2 La transferencia de Cuotas o de opciones para la suscripción de éstas, se efectuará conforme lo establece el artículo 11 del Reglamento. La cesión producirá efectos respecto de la Administradora cuando ésta haya tomado conocimiento de ella, y de terceros, desde que se inscriba en el Registro de Aportantes. La suscripción del título traslaticio implicará para el cesionario la aceptación de todas las normas que rigen al Fondo y su Reglamento Interno. 10.3 El Fondo no reconoce ni admite fracción de Cuotas. En caso que dos o más personas tengan participación en una Cuota, deberán designar un representante en común, el que tendrá la calidad de Aportante único para todos los efectos legales. 10.4 La Administradora llevará un Registro de Aportantes, bajo su responsabilidad en el que se anotará a lo menos, el nombre, domicilio, cédula de identidad o rol único tributario de cada Aportante, la dirección de correo electrónico o físico al cual se dirigirá las comunicaciones y la forma y oportunidad de su ingreso y salida del Fondo. En el Registro deberán inscribirse también la constitución de gravámenes y derechos reales distintos al de dominio. Once. DEL DERECHO A RETIRO 24 No existirá derecho a retiro. Doce. BOMBEROS DE CHILE De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26° bis, 38° bis y 80° bis de la Ley, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país, dineros, cuotas o distribuciones en efectivo no cobradas por los Aportantes en las oportunidades a que se refieren las citadas normas. X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL Uno. DISMINUCIONES DE CAPITAL El Fondo podrá efectuar disminuciones de capital voluntarias y parciales de su capital por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, por hasta el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo en la forma, condiciones y para los fines que se indican a continuación: (a) La disminución de capital se efectuará mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que acuerde la Administradora, o bien mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo; (b) La disminución de capital se materializará en una o más parcialidades, que se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes según se indica en la letra (d) siguiente, en la medida que la Administradora determine que se cuenta con los recursos suficientes para proceder a la disminución y en la medida que la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo; (c) La disminución de capital se podrá materializar en cualquier tiempo, en la medida que la Administradora, ya sea en una o más oportunidades, determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en la letra anterior; (d) Para cada una de las parcialidades de la disminución de capital que determine la Administradora, ésta publicará un aviso en su página web www.labcapital.cl y enviará una comunicación directa a los Aportantes del Fondo, a través de correo electrónico o mediante carta a su domicilio, en caso de no disponer del correo electrónico del Partícipe correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Partícipe a la Administradora, con al menos cinco días hábiles de anticipación a la fecha del pago respectivo, indicando el número de Cuotas del Fondo objeto de esa parcialidad o el monto de la misma, según corresponda, la fecha y el lugar de pago. Este aviso y comunicación deberán publicarse y enviarse, respectivamente, cada vez que se vaya a proceder con una parcialidad de la disminución de capital. (e) El o los pagos de la disminución deberán efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, esto es, en Dólares, en dinero , cheque o transferencia electrónica en la forma que determine la Administradora, previa entrega del respectivo Aportante del o los títulos en que consten las Cuotas correspondientes. Sin perjuicio de lo anterior, los Aportantes que así lo deseen podrán solicitar a la Administradora, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, que el o los pagos de la disminución se efectúen en pesos moneda nacional. En este último caso, la Administradora convertirá los Dólares correspondientes en pesos moneda nacional para efectos de realizar en dicha moneda el pago de la disminución de capital del Fondo, de acuerdo al precio spot que ésta obtenga para transacciones de venta de Dólares, el día y en la hora en que se efectúe tal conversión. Cuando el pago 25 de la disminución de capital del Fondo sea efectuado en pesos moneda nacional, el riesgo que conlleva la conversión de dicho monto a pesos moneda nacional será asumido íntegramente por el Aportante. (f) En caso que la Administradora acuerde realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo, el valor de la Cuota para estos efectos se determinará utilizando el valor cuota vigente anterior a la fecha de pago de la dis minución de capital, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. (g) Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente n umeral, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. La Asamblea Extraordinaria de Aportantes, podrá acordar disminuir el capital del Fondo, mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo o bien mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo, en los términos y para los fines que la misma Asamblea acuerde, en los siguientes términos, condiciones y plazos: (a) La restitución de la parte proporcional de su inversión a los Aportantes, o en cualquier otra forma que autorice la Ley o su Reglamento, deberá efectuarse en dinero efectivo, mediante cheque nominativo o a través de transferencia electrónica en cuenta corriente bancaria. (b) En caso que la Asamblea decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de Cuotas, el valor de la cuota se determinará tomando el valor Cuota del segundo día inmediatamente anterior a la fecha fijada para el pago por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo por el número de Cuotas pagadas a esa fecha. (c) La restitución a los Aportantes se efectuará dentro del plazo de 60 días contados desde la celebración de la Asamblea que acuerde la disminución, o bien dentro del plazo mayor que fije la misma Asamblea. (d) La Administradora publicará en su página web www.labcapital.cl, un aviso en el cual se informará la disminución de capital y su monto, junto con la fecha y el lugar donde se efectuará el reparto o la devolución de capital, y remitirá a los Aportantes una comunicación de conformidad con lo establecido en el numeral Dos del Título IX. precedente con la misma información descrita. Tanto la publicación del aviso como el envío de la comunicación a los Aportantes deberán efectuarse dentro de los dos días siguientes a la fecha de celebración de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerde efectuar la disminución de capital. La Asamblea Extraordinaria de Aportantes a proposición de la Administradora, podrá acordar realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital mediante la disminución del valor de las Cuotas del Fondo, por decisión de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes a solicitud de la Administradora, a fin de imputar contra la misma cualquier monto que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio por la Administradora y no hubiere alcanzado a ser cubierto en su totalidad según las imputaciones que se indican en el numeral Cinco del título IX. del presente Reglamento Interno. Dos. POLÍTICA SOBRE AUMENTOS DE CAPITAL El Fondo se formará con una primera emisión de Cuotas acordada por la Administradora, que podrá 26 complementarse con nuevas emisiones de Cuotas que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Para estos efectos, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley, por un plazo de 30 días corridos. Para dichos efectos, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 30 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 6 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 30 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36 de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. 27 ANEXO A REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN LAB – 4 REMUNERACIÓN FIJA ANUAL SERIE A Tasa de IVA Menor a USD 100 millones. Igual o superior a USD 100 millones y menor a USD 300 millones. Igual o superior a USD 300 millones. 10% 2,200% 1,650% 1,100% 11% 2,220% 1,665% 1,110% 12% 2,240% 1,680% 1,120% 13% 2,260% 1,695% 1,130% 14% 2,280% 1,710% 1,140% 15% 2,300% 1,725% 1,150% 16% 2,320% 1,740% 1,160% 17% 2,340% 1,755% 1,170% 18% 2,360% 1,770% 1,180% 19% 2,380% 1,785% 1,190% 20% 2,400% 1,800% 1,200% 21% 2,420% 1,815% 1,210% 22% 2,440% 1,830% 1,220% 23% 2,460% 1,845% 1,230% 24% 2,480% 1,860% 1,240% 25% 2,500% 1,875% 1,250% 28 Tasa de IVA Remuneración Variable Serie A Remuneración Estructuración Serie A 10% 22,00% 2,20% 11% 22,20% 2,22% 12% 22,40% 2,24% 13% 22,60% 2,26% 14% 22,80% 2,28% 15% 23,00% 2,30% 16% 23,20% 2,32% 17% 23,40% 2,34% 18% 23,60% 2,36% 19% 23,80% 2,38% 20% 24,00% 2,40% 21% 24,20% 2,42% 22% 24,40% 2,44% 23% 24,60% 2,46% 24% 24,80% 2,48% 25% 25,00% 2,50%

JUAN DE VALIENTE 3630 PISO 3 OFICINA 115, COMUNA DE VITACURA. WWW.LABCAPITAL.CL Santiago, 03 de diciembre de 2025 Señores Comisión para el Mercado Financiero Presente Ref.: Depósito Reglamento Fondo de Inversión WEG-4 administrado por LAB Capital Administradora General de Fondos S.A. (la “Administradora”) De nuestra consideración: Por medio de la presente, comunicamos a ustedes el depósito del nuevo texto refundido del Reglamento Interno de Fondo de Inversión WEG-4 (el “Fondo”), el cual contiene las siguientes modificaciones acordadas en Asamblea Extraordinaria de Aportantes celebrada con fecha 11 de noviembre de 2025: 1. La modificación del nombre del Fondo, por “Fondo de Inversión LAB-4”. 2. En el número Uno. Características Generales del Título I, en aquella parte que menciona la razón social de la Sociedad Administradora, señalando que es ta corresponde a LAB Capital Administradora General de Fondos S.A. 3. En el numeral 2.1, del número Dos. Antecedentes Generales del Título I, quedando el texto como a continuación se indica: “2.1 El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento del Fondo de Inversión LAB - 4 (en adelante el “Fondo”), que ha organizado y constituido LAB Capital Administradora General de Fondos S.A., previamente WEG Administradora General de Fondos S.A., (e n adelante la “Administradora”) conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, en adelante también la “Ley”, su Reglamento, Decreto Supremo N° 129 de 2014, en adelante el “Reglamento de la Ley” y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero, en adelante también la “Comisión”. 4. En la letra (e), del numeral 2.2, del número dos. Remuneración de Cargo del Fondo del Título VI. Series, Remuneraciones, Comisiones y Gastos, quedando el texto como a continuación se indica: “(e) En caso que se acuerde sustituir a LAB Capital Administradora General de Fondos S.A. en su calidad de administrador del Fondo, o bien en caso que ésta no sea designada o bien sea sustituida como liquidador para el proceso de liquidación del Fondo, salvo que lo anterior se deba a culpa grave o dolo de la Administradora de conformidad con la determinación de un tribunal competente, ésta tendrá derecho a percibir una Remuneración Variable, para lo cual se simulará JUAN DE VALIENTE 3630 PISO 3 OFICINA 115, COMUNA DE VITACURA. WWW.LABCAPITAL.CL un reparto único correspondiente a los Activos Totales Valorizados (según estos se definen a continuación), aplicando el mecanismo de cálculo establecido en las letras (a) a la (d) precedentes”. 5. En el numeral 5.3, del número Cinco. Contabilidad del Fondo del Título VII. Aportes Y Valorización de Cuotas, quedando el texto como a continuación se indica: “5.3 El valor contable del Fondo y el número total de Cuotas en circulación, separado por series, se informarán a través de la página web de la Administradora www.labcapital.cl. La información antes referida se pondrá a disposición de los Aportantes y del público en general, por el medio antes señalado, dentro de los tres días hábiles siguientes a la fecha con que se envíen a la Comisión los estados financieros trimestrales del Fondo. Adicionalmente, dicha información también estará disponible en las oficinas de la Administradora y de sus agentes autorizados, y en el sitio web de la Comisión 6. En el el numeral 2.2, del número Dos. Comunicaciones con los Aportantes del Título IX. Otra Información Relevante, quedando el texto como a continuación se indica: “2.2 El medio mediante el cual se proveerá al público y Aportantes la información del Fondo requerida por ley y la normativa vigente, será la página web de la Administradora, esto es www.labcapital.cl. Asimismo, se mantendrá esta información a disposición de los Aportantes en las oficinas de la Administradora y de sus agentes en todo momento.” 7. En ambas letras (d), del número Uno. Disminuciones de Capital del Título X. Aumentos y Disminuciones de Capital, quedando el texto como a continuación se indica: “(d) Para cada una de las parcialidades de la disminución de capital que determine la Administradora, ésta publicará un aviso en su página web www.labcapital.cl y enviará una comunicación directa a los Aportantes del Fondo, a través de correo electrónico o mediante carta a su domicilio, en caso de no disponer del correo electrónico del Partícipe correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Partícipe a la Administradora, con al menos cinco días hábiles de anticipación a la fecha de l pago respectivo, indicando el número de Cuotas del Fondo objeto de esa parcialidad o el monto de la misma, según corresponda, la fecha y el lugar de pago. Este aviso y comunicación deberán publicarse y enviarse, respectivamente, cada vez que se vaya a proceder con una parcialidad de la disminución de capital”. “(d) La Administradora publicará en su página web www.labcapital.cl, un aviso en el cual se informará la disminución de capital y su monto, junto con la fecha y el lugar donde se efectuará el reparto o la devolución de capital, y remitirá a los Aportantes una comunicación de conformidad con lo establecido en el numeral Dos del Título IX. precedente con la misma información descrita. Tanto la publicación del aviso como el envío de la comunicación a los Aportantes deberán efectuarse dentro de los dos días sig uientes a la fecha de celebración de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerde efectuar la disminución de capital”. JUAN DE VALIENTE 3630 PISO 3 OFICINA 115, COMUNA DE VITACURA. WWW.LABCAPITAL.CL Los cambios referidos precedentemente son las principales modificaciones efectuada al Reglamento Interno del Fondo, sin perjuicio de otras adecuaciones de redacción, numeración o cambios formales efectuadas al mismo, que no constituyen modificaciones de fo ndo de las disposiciones correspondientes. Las modificaciones incorporadas en el texto del Reglamento Interno entrarán en vigencia a partir del décimo día hábil siguiente al depósito respectivo, según lo dispuesto en la Norma de Carácter General N° 365 de la Comisión para el Mercado Financiero. Finalmente, y a fin de resolver cualquier duda que los Aportantes pudieren tener en relación al nuevo texto del Reglamento Interno del Fondo, hacemos presente que podrán contactarse con la Administradora al teléfono número +562 2957 4742 o escribiendo a la casilla contacto@labcapital.cl. Sin otro particular, se despide atentamente, ___________________________ Catalina Correa Gerente General LAB CAPITAL ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.