FONDO DE INVERSION LARRAIN VIAL - BCP

1 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN LARRAÍN VIAL BCP LARRAÍN VIAL ACTIVOS S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS 2 I. CARACTERÍSTICAS DE FONDO DE INVERSIÓN LARRAÍN VIAL BCP UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1. Nombre del Fondo : Fondo de Inversión Larraín Vial BCP. 1.2. Razón social de la Sociedad administradora: : Larraín Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos. 1.3. Tipo de Fondo : Fondo de Inversión no Rescatable. 1.4. Tipo de Inversionista : Fondo dirigido a Inversionistas Calificados que adicionalmente cumplan con lo dispuesto en el Anexo D del presente Reglamento Interno. 1.5. Plazo máximo de pago de rescate: : No permite rescate de cuotas. DOS. ANTECEDENTES GENERALES 2.1 El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento de Fondo de Inversión Larraín Vial BCP (en adelante el “Fondo”), que ha organizado y constituido Larraín Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos (en adelante la “ Administradora”) conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, en adelante también la “Ley”, su Reglamento, Decreto Supremo N° 129 de 2014, en adelante el “ Reglamento de la Ley” y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero , en adelante también la “Comisión”. 2.2 El Fondo es un fondo no rescatable que no permite a los aportantes (en adelante los “ Aportantes” o los “Partícipes”) el rescate total y permanente de sus cuotas. 2.3 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en Cuotas de Participación del Fondo (“Cuotas”), en dólares de los Estados Unidos de América (en adelante “Dólares”), nominativas, unitarias, de igual valor y características, de conformidad con lo establecido en el Título VI del presente Reglamento Interno, las que no podrán rescatarse antes de la liquidación del Fondo. Las Cuotas tendrán las características establecidas en los Títulos VI y VII del presente Reglamento Interno. 2.4 Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas por inversionistas calificados, de aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº216 del año 2008 de la Comisión, o la que la modifique o reemplac e, que cumplan con los requisitos indicados en el Anexo D del presente Reglamento Interno otorgando al efecto las declaraciones que en dicho Anexo se contemplan (en adelante los “Inversionistas Especiales”). La o las bolsas de valores en las que se regist ren las Cuotas deberán contar con procedimientos o sistemas que velen porque las Cuotas sean adquiridas por inversionistas que cumplan con lo dispuesto en el presente número. El cumplimiento de los referidos procedimientos o sistemas deberá corresponder a los Corredores de Bolsa que intervengan en las transacciones de las Cuotas, sin perjuicio del control que corresponda efectuar a la Administradora de conformidad con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno, la Ley y su Reglamento. No se podrán cursar transferencias de cuotas del Fondo a favor de personas que no califiquen como Inversionistas Especiales. Para tales efectos, en los documentos en que consten dichas transferencias, el adquirente deberá declarar expresamente que es un In versionista Especial de aquellos definidos precedentemente y que cumple con los requisitos indicados en el Anexo D del presente Reglamento Interno, debiendo al efecto efectuar las declaraciones indicadas en el citado Anexo. En el caso de suscripciones de cuotas que se efectúen en virtud de contratos de promesa de suscripción de cuotas, no será necesario otorgar una nueva declaración en la medida que ésta se encuentre contenida en el 3 respectivo contrato de promesa, salvo en los casos que la Administradora lo requiera expresamente. En el caso de las suscripciones o compraventas de cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las Cuotas del Fondo. Por su parte, en caso que la transferencia de las Cuotas del Fondo se efectúe fuera de la o las bolsas de valores en las cuales se han inscrito dichas Cuotas, será responsabilidad del vendedor de las mismas obtener la declaración indicada precedentemente de parte del adquirente de las Cuotas. II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN UNO. OBJETO DEL FONDO 1.1. El Fondo tiene como objetivo principal invertir en el fondo de inversión extranjero de private equity denominado “Blackstone Capital Partners VI L.P.”, y/o en cualquier otro fondo administrado o asesorado por Blackstone Management Associates VI L.L.C. (“ general partner ”) o, directa o indirectamente, administrado o asesorado por “ The Blackstone Group L.P.” , o quien lo suceda o reemplace (los “Fondos Blackstone”), ya sea directamente o a través de sociedades que constituya especialmente para tales efectos, tanto en Chile como en el extranjero. Adicionalmente, como objetivo principal, el Fondo podrá también coinvertir con Blackstone en proyectos qu e este último gestione o desarrolle, pudiendo para estos efectos constituir sociedades o invertir en las sociedades ya existentes. Para los efectos de lo dispuesto en el presente reglamento interno, “Blackstone Capital Partners VI L.P.”, o cualquier otro fondo administrado o asesorado, directa o indirectamente por “The Blackstone Group L.P.”, serán denominados conjuntamente como “Blackstone”. Los estados financieros de Blackstone, son elaborados trimestralmente de acuerdo a los principios contables de los Estados Unidos de América ( U.S. generally accepted accounting principles – U.S. GAAP) y son auditados anualmente. Copia de los estados financieros de Blackstone estarán a disposición de los Aportantes en las oficinas de la Admi nistradora. A modo de ejemplo, se incluye como Anexo C del presente Reglamento Interno una traducción libre no oficial de las políticas de valorización aplicadas específicamente al fondo de inversión extranjero Blackstone Capital Partners VI L.P, las que podrán ser modificadas de tiempo en tiempo. En caso de modificarse la información contenida en el Anexo C, dicha modificación estará a disposición de los aportantes en las oficinas de la Administradora. Blackstone invertirá principalmente a través de negoc iaciones privadas y orientadas a obtener control, con inversiones de capital y en ocasiones con endeudamiento. 1.2. El Fondo deberá mantener invertido al menos un 70% de su activo en los instrumentos indicados en los números /i/ al /vi/, ambos inclusive, del numeral 2.1 siguiente. La inversión en los instrumentos indicados en los números /i/ al /vii/, ambos inclusive, del numeral 2.2 siguiente, se materializarán con el objeto de preservar el valor de los recursos disponibles que mantenga el Fondo en caja. 1.3. La i nversión del Fondo en los Fondos Blackstone no podrá significar controlarlos directa o indirectamente, así como a ninguno de los emisores extranjeros en los que invierta el Fondo. DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES 2.1 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo invertirá sus recursos principalmente en los siguientes valores e instrumentos: /i/ Cuotas de participación emitidas por los Fondos Blackstone, independientemente de cómo éstas se denominen en el extranjero, a los cuales no se les exige como requisito para la inversión en ellos tener algún límite de inversión y diversificación mínimo o máximo; 4 /ii/ Cuotas de fondos de inversión tanto nacionales como extranjeros para invertir indirectamente o coinvertir con los Fondos Blackstone en los pr oyectos que éstos gestionen o desarrollen, a los cuales no se les exige como requisito para la inversión en ellos tener algún límite de inversión y diversificación mínimo o máximo; /iii/ Acciones de sociedades anónimas abiertas y otras acciones inscritas en el Registro de Valores de la Comisión, para invertir indirectamente en los Fondos Blackstone o coinvertir con éstos en los proyectos que gestionen o desarrollen; /iv/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión, siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por empresas de auditoría externa, de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la Comisión, para invertir indirectamente en los Fondos Blacks tone o coinvertir con éstos en los proyectos que gestionen o desarrollen; /v/ Acciones de transacción bursátil emitidas por sociedades o corporaciones extranjeras, cuya emisión haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, para invertir indirectamente en los Fondos Blackstone o coinvertir con éstos en los proyectos que gestionen o desarrollen; /vi/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda de entidades emisoras extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros dictaminados por empresas de auditoría externa de reconocido prestigio, para invertir indirectamente en los Fondos Blackstone o coinvertir con éstos en los proyectos que gestionen o desarrollen; y /vii/ Cuotas de participación emitidas por los Fondos Blackstone, independientemente de cómo éstas se denominen en el extranjero, a los cuales no se les exige como requisito para la inversión en ellos tener algún límite de inversión y diversificación mínimo o máximo. 2.2 Adicionalmente, y por motivos de liquidez, el Fondo podrá invertir sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que se mantengan en caja y bancos: /i/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; /ii/ Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrale s extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción; /iii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas; /iv/ Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, letras de crédito o títulos hipotecarios, valores o efectos de comercio, emitidos por entidades bancarias extranjeras o internacionales o que cuenten con garantía de esas entidad es por el 100% de su valor hasta su total extinción; /v/ Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras, nacionales o extranjeras; /vi/ Cuotas de fondos mutuos tipo 1, de conformidad a las definiciones de tipos de fondos mutuos contenidas en la Circular N° 1.578 del año 2002 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace; y /vii/ Cuotas de fondos mutuos extranjeros que inviertan principalmente en instrumentos de deuda de corto plazo (money market). 5 2.3 Para el cumplimiento de su objetivo de inver sión indicado en el presente Título, el Fondo podrá concurrir a la constitución de sociedades, tanto chilenas como extranjeras, en cuyos estatutos deberá establecerse que sus estados financieros anuales serán dictaminados por empresas de auditoría externa de aquellos inscritos en el Registro que al efecto lleva la Comisión, en caso de las sociedades chilenas y por empresas de auditoría externa de reconocido prestigio, en el caso de sociedades extranjeras. 2.4 El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de aquellos fondos indicados en los literales /vi/ y /vii/ del número 2.2. precedente, sin que exista un límite de inversión y de diversificación específico que deban cumplir éstos, salvo las condiciones indicadas en los citados literales. 2.5 Los saldos disponibles serán mantenidos principalmente en moneda dólar de los Estados Unidos de América y en dicha moneda estarán denominado principalmente los instrumentos en los que invierta el Fondo, sin perjuicio que no existen limitaciones para la mantención de otras monedas o que los instrumentos estén denominados en moneda distinta, en la medida que se dé cumplimiento a la política de inversión regulada en el presente Reglamento Interno. 2.6 El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos, bienes o contrat os que no cumplan con los requisitos que establezca la Comisión de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 56° de la Ley. Dichos instrumentos, bienes y contratos se valorizarán de acuerdo con normas de contabilidad basadas en Normas Internacionales de Inform ación Financiera (NIIF o IFRS por su sigla en inglés), emitidas por el International Accounting Standard Board (“IASB”), y en normas de contabilidad e instrucciones específicas aplicables a los fondos de inversión impartidas por la Comisión. 2.7 El Fondo no podrá invertir en acciones que no puedan ser adquiridas por los Fondos de Pensiones en conformidad con lo dispuesto por el artículo 45 bis del Decreto Ley N° 3.500, esto es: en acciones emitidas por las administradoras de fondos de pensiones, compañías de seguros, administradoras de fondos mutuos, administradoras de fondos de inversión, bolsas de valores, sociedades de corredores de bolsa, agentes de valores, sociedades de asesoría financieras, sociedades administradoras de cartera de recursos previsionales, sociedades deportivas, educacionales y de beneficencia eximidas de proveer información de acuerdo a los dispuesto en el inciso segundo del artículo octavo de la Ley N°18.045. 2.8 El Fondo no invertirá en instrumentos emitidos o garantizados por personas rel acionadas a la Administradora. 2.9 Para efectos de calificar dentro del régimen tributario establecido en el artículo 82 letra B), numeral iii) de la Ley, la Administradora velará porque el Fondo mantenga al menos un 80% del valor de su activo total invertido en los instrumentos extranjeros establecidos en la letra a) de dicho numeral iii), los que no podrán tener como activos subyacentes o referirse a bienes situados o actividades desarrolladas en Chile, ni ser representativos de títulos o valores emitidos en el país, en los términos referidos en el artículo 22 del Reglamento de la Ley. TRES. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES 3.1 Límite General: El Fondo deberá mantener invertido al menos un 70% de su activo en los instrumentos indicados en lo s números /i/ al /vi/, ambos inclusive, del numeral 2.1 precedente. La inversión en los instrumentos indicados en los números /i/ al /vii/, ambos inclusive, del numeral 2.2 precedente, se materializarán con el objeto de preservar el valor de los recursos d isponibles que mantenga el Fondo en caja. 3.2 Límite máximo de inversión por tipo de instrumento respecto al activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y en el Reglamento de la Ley: 6 /i/ Cuotas de participación emitidas por los Fondos Blackstone, independientemente de cómo éstas se denominen en el extranjero: 100% /ii/ Cuotas de fondos de inversión tanto nacionales como extranjeros para invertir para invertir indirectamente o coinvertir con los Fondos Blackstone en los proyectos que éstos gestionen o desarrollen: 100% /iii/ Acciones de sociedades anónimas abiertas y otras acciones inscritas en el Registro de Valores de la Comisión, para invertir indirectamente en los Fondos Blackstone o coinvertir c on éstos en los proyectos que gestionen o desarrollen: 100% /iv/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión, siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por empresas de auditoría externa, de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la Superintendencia, para invertir indirectamente en los Fondos Blackstone o coinvertir con éstos en los proyectos que gestionen o desarrollen: 100% /v/ Acciones de transacción bursátil emitidas por sociedades o corporaciones extranjeras, cuya emisión haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, para invertir indirectamente en los Fondos Blackstone o coinvertir con éstos en los proyectos que gestionen o desarrollen: 100% /vi/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda de entidades emisoras extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros dictaminados por empresas de auditoría externa de reconocido prestigio, para invertir indirectamente en los Fondos Blackstone o coinvertir con éstos en los proyectos que gestionen o desarrollen: 100% /vii/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: 30% /viii/ Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción: 30% /ix/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por estas: 30% /x/ Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, letras de crédito o títulos hipotecarios, valores o efectos de comercio, emitidos por entidades bancarias extranjeras o internacionales o que cuenten con garantía de esas entidades p or el 100% de su valor hasta su total extinción: 30% /xi/ Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras nacionales o extranjeras: 30% /xii/ Cuotas de fondos mutuos tipo 1, de conformidad a las definiciones de tipos de fondos mutuos contenidas en la Circular N° 1.578 del año 2002 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace: 30% /xiii/ Cuotas de fondos mutuos extranjeros que inviertan principalmente en instrumentos de deuda de corto plazo (money market): 30% Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en este artículo, se estará a la información contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al 7 efecto fije la Comisión. 3.3 Límite máximo de inversión respecto del emisor de cada instrumento: /i/ Inversión directa en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor o grupo empresarial, excluidos los emisores indicados en los literales /vii/ al /xiii/ del número 3.2 precedente: Hasta un 100% del activo total del Fondo y hasta un porcentaje tal que no signifique controlar directa o indirectamente al respectivo emisor si éste fuera extranjero; y /ii/ Inversión en instrumentos emitidos por un mismo emisor de los indicados en los literales /vii/ al /xiii/ del número 3.2 precedente: Hasta un 30% del activo total del Fondo. 3.4 Límite máximo de inversión por grupo empresarial y sus personas relacionadas: Hasta un 100% del activo del Fondo. 3.5 Límite máximo de inversión en mercados particulares: Hasta un 100% del activo del Fondo. Los mercados a los cuales el Fondo dirigirá sus inversiones serán el nacional y extranjero, los cuales no deberán cumplir con ninguna condición especial. 3.6 Excepción general: Los límites indicados en el presente número 3. y en el número 1.2. anterior, no se aplicarán (i) por un período de 6 meses luego de haberse enajenado o liquidado una inversión relevante del Fondo que represente más del 5% de su patrimonio; (ii) por un período de 6 meses luego de haberse recibido por el Fondo una devolución de cap ital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos desde los Fondos Blackstone, directa o indirectamente, o de las sociedades a través de las cuales co- invierta con éstos, que representen más del 1% del patrimonio del Fondo; (iii) por un período de 36 meses luego de haberse recibido aportes al Fondo que represente más del 10% de su patrimonio. Para los efectos de determinar el porcentaje indicado, no deberán considerase los aportes en cuestión efectuados al Fondo; y (iv) durante su liquidación. 3.7 Excesos de Inversión: En caso de producirse excesos de inversión, ya sea por causas imputables a la Administradora o por causas ajenas a ella, éstos deberán ser regularizados en los plazos establecidos en el artículo 60° de la Ley, mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. En caso de no regularizarse los excesos en los plazos establecidos en el artículo 60° de la Ley, la Administradora deberá citar a Asamblea de Aportantes, a celebrarse dentro de los 30 días siguientes al vencimiento del plazo en que debieron regularizarse los respectivos excesos, la cual, con los informes escritos de la Administradora y del Comité de Vigilancia, resolverá sobre dichos excesos. Una vez producido él o los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO No se contempla la realización de operaciones de deri vados, venta corta y préstamos de valores, de retroventa o retrocompra o de otro tipo. CINCO. DEBERES DE LA ADMINISTRADORA La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos del Fondo se realicen siempre con estricta sujeción al presente Reglamento Interno, teniendo como objetivos fundamentales maximizar los recursos del Fondo y resguardar los intereses de los Aportantes. Las personas que participen en las decisiones de inversión del Fondo deberán desempeñar sus funciones procurando que sus recursos se inviertan en la forma señalada en el presente Reglamento Interno, debiendo 8 informar a los órganos respectivos cualquier situación que pudiera atentar contra lo anterior. El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus inversiones. El nivel de riesgo esperado de las inversiones es Alto. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ UNO. El Fondo tendrá como política que, a lo menos, un 0,0001% de sus activos serán activos de alta liquidez. Se entenderán que tienen tal carácter, además de las cantidades que se mantenga en caja y bancos, aquellos instrumentos de deuda con vencimientos infer iores a un año y cuotas de fondos mutuos, tanto nacionales como extranjeros, que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días corridos. DOS. El Fondo no deberá mantener razón financiera alguna entre sus activos de alta liquidez y sus pasivos líquidos. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO UNO. Ocasionalmente, tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como de aprovechar oportunidades puntuales de inversión de aquellas a que se refiere el presente Reglamento Interno, la Administradora podrá, por cuenta del Fondo, contraer pasivos exigibles consistentes en créditos bancarios de corto plazo, hasta por una cantidad equivalente al 50% del patrimonio del Fondo, como asimismo pasivos de mediano y largo plazo consistentes en créditos bancarios, hasta por una cantidad equivalente al 50% del patrimonio del Fondo. El monto conjunto de los pasivos de corto plazo y de los pasivos de mediano y largo plazo, no podrá exceder el 50% del patrimonio del Fondo. DOS. Los pasivos del Fondo más los gravámenes y prohibiciones que mantenga el Fondo indicados en el número siguiente, no podrán exceder del 50% del patrimonio del Fondo. Para estos efectos, se deberán considerar como uno solo y por tanto no podrán sumarse, los pasivos asumidos por el Fondo con ter ceros y los gravámenes y prohibiciones establecidos como garantía de dichos pasivos. TRES. Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en el artículo 66° de la Ley, no podrán exceder del 45% del activo total del Fondo. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN El actuar de la Administradora en la asistencia y en el ejercicio del derecho a voz y voto en las juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos por el Fondo, se guiará por lo dispuesto en: (i) el artículo 65 de la Ley y (ii) la Política de Asistencia y Votación de la Administradora, publicada en su página web. No se contemplan prohibiciones o limitaciones para los gerentes o mandatarios especiales designados por el directorio de la Administradora para representar al Fondo en juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquir idos por éste, no pudiendo sin embargo actuar con poderes distintos que aquellos que la Administradora les confiera. VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. SERIES 9 1.1. Series Denominación Requisitos de ingreso Valor cuota inicial Moneda en que se recibirán aportes Moneda en que se pagarán rescates A (continuadora de la Serie Única) Serie destinada a inversionist as con residencia o domicilio en Chile. 1 Dólar. Dólares. No Aplica AE Serie destinada a inversionista s sin domicilio o residencia en Chile que cumplan con los requisitos indicados más abajo [1] [2]. El monto equivalente al valor cuota de la Serie A del día inmediatamente anterior a la fecha de la primera colocación de cuotas de la Serie AE. Dólares. No Aplica [1] Solo podrán ingresar a estas series contribuyentes sin residencia ni domicilio en Chile (i) que fueren personas naturales o inversionistas institucionales que cumplan con los requisitos definidos por el Reglamento de la Ley, o (ii) que no tengan, en forma direc ta o indirecta, como socio, accionista, titular o beneficiario de su capital o de sus utilidades, a algún residente o domiciliado en Chile con un 5% o más de participación o beneficio en el capital o en las utilidades del mismo. Tratándose de sociedades cu yas acciones se transen en bolsas de valores de aquellos mercados que establezca el Reglamento de la Ley, por contar con estándares al menos similares a los del mercado local, en relación a la revelación de información, transparencia de las operaciones y sistemas institucionales de regulación, supervisión, vigilancia y sanción sobre los emisores y sus títulos, no será aplicable lo dispuesto en este literal (ii) respecto de las acciones de dicha sociedad que efectivamente estén inscritas y se transen en las bolsas señaladas. La Administradora se encontrará facultada para solicitar a los aportantes e intermediarios las declaraciones y antecedentes que sean necesarios para verificar el cumplimiento de los requisitos antes indicados y quienes no cumplan con dichos requisitos, no podrán acogerse al Beneficio Tributario indicado en la numeral Seis del Título IX. siguiente ni a otros beneficios o tratamientos tributarios que apliquen a inversionistas sin domicilio o residencia en Chile que requieran el cumplimiento de tales requisitos. No se podrán cursar transferencias de cuotas del Fondo a favor de personas que no cumplan con los requisitos antes indicados.] [2] Los inversionistas que ingresen a estas series declaran tomar conocimiento de los términos, condiciones y obligaciones que regulan Blackstone. DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO Serie Remuneración Fija Anual Variable A Hasta un 0,0357 % (IVA incluído) No Aplica AE Hasta un 0,0300 % (Exento de IVA) No Aplica 2.1 Base de cálculo en caso de remuneración fija: La remuneración de la sociedad Administradora 10 atribuida a cada serie es un porcentaje anual y se aplicará al patrimonio de la serie que corresponda. La Administradora determinará libremente la remuneración que aplicará a cada serie, respetando siempre el monto máximo señalado previamente. 2.2 Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la Comisión con fecha 10 de Marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de la aprobación del Reglamento Interno del Fondo corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración fija de administración se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La actualización de las remuneraciones a que se refiere el presente artículo, será informada a los Aportantes del Fondo por los medios regulados en el presente Reglamento Interno. 2.3 La remuneración fija se provisionará y pagará mensualmente del Fondo dentro de los primeros diez días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. 2.4 Se deja constancia que una o más sociedades relacionadas a la Administradora conforme al artículo 100 de la Ley N°18.045 tendrá derecho a percibir por su gestión en la colocación de cuotas de los Fondos Blackstone, comisiones de colocación (“placement fee”) a ser pagadas por el general partner o una sociedad relacionada a ella. Dichas comisiones de colocación pagaderas por el General Partner se determinarán en base al total de los aportes comprometidos invertir por el Fondo en Blackstone o en las sociedades en las que se coinvierta con este último. El monto completo de las comisiones de colocación de que da cuenta el presente artículo, será descontado de la comisión de administración (“management fee”) que corresponda por la inversión del Fondo en Blackstone, no pudiendo, por lo tanto, exceder dichas comisiones de colocació n la referida comisión de administración. En consideración a lo anterior, las comisiones de colocación no constituyen bajo ningún concepto gastos o comisiones adicionales para el Fondo por su inversión en Blackstone. TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO Sin perjuicio de las remuneraciones a que se refiere el presente Reglamento Interno, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: /i/ Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, excepto aquellos que se regulan en el literal /v/ del numeral 3.3 siguiente. /ii/ Honorarios profesionales de empresas de a uditoría externa independientes, peritos tasadores, valorizadores independientes, abogados, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión o liquidación de sus recursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen; y honorarios deriv ados de opiniones en materia tributaria relacionadas con las inversiones o posibles inversiones del Fondo, tanto en Chile como en el extranjero. /iii/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las As ambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas. 11 /iv/ Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. /v/ Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. /vi/ Gastos, honorarios profesionales, derechos y/o tasas derivadas de las aprobaciones, registros, inscripciones o depósitos del Reglamento Interno del Fondo u otro s documentos que corresponda, ante la Comisión u otra autoridad competente y de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en el Registro de Valores, bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. /vii/ Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. /viii/ Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los Fondos de Inversión. 3.1. El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo señalados precedentemente, será de un 1,5% del valor de los activos del Fondo, más los aportes prometidos suscribir a través de contratos de promesa de suscripción y pago de cuotas que se encuentren vigentes. 3.2. Además de los gastos señalados precedentemente, serán de cargo del Fondo los siguientesgastos: /i/ Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del valor de los activos del Fondo. /ii/ Todo impuesto, retenciones, encajes u otro tipo de carga tributaria o cambiaria que conforme el marco legal vigente de la jurisdicción respectiva deba aplicarse a las inversiones, operaciones o ganancias del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 40% del valor de los activos del Fondo. /iii/ Las indemnizaciones, incluidas aquellas que tengan carácter extrajudicial, que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y costas, honorarios profesionales, gastos de orden judicial en que se incurra en la representación de los intereses del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 20% del valor de los activos del Fondo. /iv/ Gastos y remuneraciones del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de US$50,000. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. El monto indicado incluye la remuneración del Comité de Vigilancia que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. 12 /v/ Los gastos derivados de la inversión en cuotas de otros fondos, incluida la inversión en los Fondos Blackstone (gastos, remuneraciones y comisiones). El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 50% del patrimonio del Fondo. 3.3. Los gastos de cargo del Fondo indicados en el presente Título VI se provisionarán mensualmente de acuerdo al presupuesto mensual de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. En caso que los gastos de que da cuenta el presente Título deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que les correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el g asto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. 3.4. La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos en los términos de los artículos 15 y 16 de la Ley. Todos los gastos por servicios externos contemplados en el presente número TRES serán de cargo del Fondo. La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos del Fondo, en cuyo caso, los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. 3.5. Sin perjuicio de la remuneración de administración y los gastos de cargo del Fondo indicados en el presente Título VI, se adjunta, a modo de ejemplo, como Anexo B del presente Reglamento Interno una traducción libre no oficial de las partes pertinentes de la estructura de comisiones y gastos actualmente vigentes del fondo de inversión extranjero Blackstone Capital Partners VI L.P, contenida en su prospecto vigente a la fecha (Confidenti al Private Placement Memorandum). Se deja expresa constancia que dichos gastos y comisiones no están incluidos en las comisiones y gastos individualizadas en el presente Título VI Asimismo, se deja expresa constancia que la estructura de gastos y comisiones indicada en el Anexo B puede ser modificada por Blackstone Capital Partners VI L.P de tiempo en tiempo, lo que no limitará la inversión o coinversión del Fondo en Blackstone Capital Partners VI L.P y que ella es sin perjuicio de la estructura de distribu ción de utilidades e ingresos entre los socios de Blackstone Capital Partners VI L.P (“Limited and General Partners”) establecida en sus estatutos y prospecto. En caso de modificarse la información contenida en el Anexo B, dicha modificación estará a dispo sición de los aportantes en las oficinas de la Administradora. Respecto de las comisiones por administración y gastos de los demás fondos Blackstone en los que invierta el Fondo, estas serán debidamente informadas a los aportantes con anterioridad a la materialización de las inversiones respectivas. VII. APORTES Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. APORTE DE CUOTAS 1.1 Aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Dólares. 1.2 Conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota del día hábil inmediatamente anterior a la fecha del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en esos sistemas de negociación. 1.3 Medios para efectuar los aportes: Salvo en el caso de aportes en virtud de contratos de promesa que se regulan en el número DOS. siguiente, los mecanismos y medios a través de los cuales el Partícipe podrá realizar aportes al Fondo, serán mediante solicitud escrita dirigida a la sociedad Administradora o sus agentes colocadores, o a través de los medios remotos habilitados por la 13 Administradora o sus agentes colocadores, en la medida que la Administradora o dichos agentes cuenten con medios remotos habilitados que se indican en el Contrato General de Fondos. Por cada aporte que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, el que se remitirá al Aportante a la dirección de correo electrónico que é ste tenga registrada en la Administradora. En caso que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. 1.4 Otros: /i/ No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las cuotas, diferente del registro de las cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. /ii/ El Fondo no contempla fracciones de Cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de Cuotas. DOS. CONTRATOS DE PROMESA 2.1 Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora disponer de recursos para llevar a cabo la política de inversiones como para cumplir los compromisos asumidos por el Fondo. 2.2 Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo establecido en el respectivo contrato de promesa, no pudiendo en todo caso exceder éste, el plazo de la vigencia que establezca la emisión de cuotas para la colocación de las mismas. 2.3 Se deja constancia que la Administradora requerirá la suscripción de las Cuotas del Fondo prometidas suscribir en los términos regulados en el respectivo contrato de promesa, debiendo al efecto otorgar los comprobantes a que se hace referencia en el número 1.3 anterior. 2.4 La suscripción de Cuotas prometida en virtud de los contratos de promesa, se llevará a cabo mediante la forma que determinen las partes de dicho contrato. TRES. APORTES EN INSTRUMENTOS, BIENES Y CONTRATOS El Fondo no contempla aportes en instrumentos, bienes y contratos. CUATRO. CANJE DE SERIES DE CUOTAS El partícipe podrá solicitar el canje de las cuotas de la serie de que sea titular por cuotas de la cualquiera de las otras series, en la medida que cumpla con los requisitos para ingresar a la nueva serie correspondiente. Para estos efectos, el partícipe que desee optar por el canje de cuotas señalado deberá enviar a la Administradora o al agente colocador una comunicación por escrito solicitando el canje de sus cuotas por cuotas de la serie que corresponda. Una vez recibida la solicitud, la Administradora, dentro del plazo de 10 días hábiles bursátiles, analizará si el partícipe cumple con los requisitos para ingresar a la nueva serie. En caso de resultar positivo el análisis de la Administradora, ésta procederá a realizar el canje de cuotas de la serie que es Partícipe a la nueva serie correspondiente, a más tardar al cierre del quinto día hábil bursátil siguiente de cumplido el plazo de 10 días hábiles bursátiles señalado precedentemente, utilizando para esos efectos el valor cuota del día inmediatamente anterior al día del canje. Desde el día siguiente al día del canje se comenzarán a cobrar las nuevas remuneraciones o comisiones y comenzarán a regir para el partícipe 14 todas las características específicas de la nueva serie de que es partícipe. Adicionalmente, la Administradora se encontrará facultada para proceder de oficio y en cualquier momento a realizar el canje de cuotas desde la Serie A y Serie AE a la serie que corresponda cuando algún partícipe deje de cumplir con el requisito de ingreso para la Serie AE, relativo a ser inversionistas sin domicilio o residencia en Chile. Lo anterior también aplicará para cuando, como consecuencia de una transacción efectuada en el mercado secundario, ingresen aportantes que no cumpl an con el requisito de ingreso establecido para la serie A y AE. Para tales efectos, la fecha de canje corresponderá al cierre del día hábil bursátil en que la Administradora proceda a realizar tal canje de cuotas y la relación de canje de cuotas corresponderá a aquel valor resultante de la división entre el último valor Cuota conocido de la Serie respectiva desde la cual se cambia el aportante, es decir el valor cuota del día inmediatamente anterior al día del canje, y el último valor Cuota conocido de la Serie correspondiente a la cual se cambiará el aportante, es decir el valor cuota del día inmediatamente anterior al día del canje, en ambos casos, a la fecha de efectuarse el canje. Desde el día siguiente del canje se comenzarán a cobrar las nuevas remun eraciones o comisiones y comenzarán a regir para el partícipe todas las características específicas de la nueva serie de que es partícipe. Dentro del plazo de 5 días hábiles bursátiles, la Administradora o el agente colocador informará por los medios regulados en el presente Reglamento Interno, sobre la materialización del canje, indicando al menos la relación de canje utilizada. Se considerará que las cuotas de la nueva serie, mantienen la misma antigüedad que tenían las cuotas de la serie anterior, considerándose para estos efectos, que las inversiones de mayor antigüedad son las primeras en ser canjeadas. Se deja constancia que no procede el cobro de comisión según plazo de permanencia por el canje de cuotas regulado en la presente sección ya que las series objeto del mismo no lo contemplan. CINCO. CONTABILIDAD DEL FONDO 5.1. Moneda de contabilización del Fondo: La moneda de contabilización del Fondo será Dólares en, razón por la cual tanto los activos, los pasivos y el valor del patrimonio del Fondo se ex presarán en esa moneda, independiente de la moneda en la cual se efectúen las inversiones de los recursos del Fondo. 5.2. Momento del cálculo del patrimonio contable: El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará diariamente. 5.3. Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación: El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación se encontrará disponible, para los inversionistas y público en general, en la página web de la Administradora, al día hábil siguiente del momento de cálculo. VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES 1.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas Extraordinarias de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 15 1.2 Las Asambleas de Aportantes serán convoca das y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y su Reglamento. Los quórums de constitución y acuerdos serán aquellos regulados en el artículo 76 de la Ley, con la sola excepción consistente en que se requerirá de la aprobación de 3/4 de las cuotas emitidas con derecho a voto para acordar la división, transformación o fusión con otros fondos o series. 1.3 Sin perjuicio de lo indicado en el número 1.1 precedente, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes podrá también acordar la prórroga del plazo de duración del Fondo, según lo dispuesto en el número 2 del Título IX siguiente. 1.4 En el evento de producirse un cambio de control en la Administradora, según este último término se define en el artículo 97° de la Ley N° 18.045, s obre Mercado de Valores, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes con el objeto de pronunciarse sobre la eventual sustitución de la Administradora. Dicha citación deberá efectuarse dentro del plazo de los 30 días siguientes a la fecha en que se hubiere informado a la Comisión el respectivo cambio de control. Sin perjuicio de lo anterior, no será necesario efectuar la Asamblea Extraordinaria de aportantes señalada en el presente Artículo en caso que el cambio de control se deba exclusivamente a una reorganización corporativa o tributaria del grupo empresarial al cual pertenece la Administradora. Finalmente, se deja expresa constancia que en caso que se apruebe la sustitución de la Administradora en la mencionada Asamblea de Aportantes no se generará derecho de indemnización alguno para la Administradora producto de su sustitución. 1.5 No se contemplan materias por las cuales los aportantes disidentes en la asamblea respectiva pueden optar por retirarse del Fondo, salvo lo dispuesto en el número 3 del Título X del presente Reglamento Interno. DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA 2.1 El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Partícipes del Fondo que durarán 1 año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. 2.2 El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, su Reglamento, lo dispuesto en la Circular 1.791 de la Comisión, o la que la modifique o reemplace, y demás normativa vigente. El Comité de Vigilancia estará especialmente facultado para pedir a la Administradora información financiera de los Fondos Blackstone que se enc uentre en su poder, como también el detalle de todas las transferencias recibidas o enviadas por el Fondo y, en general, cualquier comunicación recibida por el Fondo de los Fondos Blackstone que diga relación con llamados de capital, distribuciones, valora ción de inversiones y cálculo de honorarios u otras formas de compensación económica que el Fondo deba pagar en su calidad de Limited Partner de los Fondos Blackstone. La Administradora presentará al Comité de Vigilancia, en la sesión siguiente a la prese ntación a la Comisión de los estados financieros trimestrales del Fondo, un informe que contenga información de los montos cobrados o asignados al Fondo en el trimestre al que se refieran dichos estados financieros, por concepto de gastos, comisiones fijas , comisiones asociadas al desempeño de los Fondos Blackstone (comisiones variables) y distribuciones. En caso que en el informe antes referido se observen discrepancias materiales con las disposiciones establecidas en los correspondientes Limited Partnersh ip Agreement, las que serán determinadas por la Administradora en base a la información de los Fondos Blackstone que se encuentre en su poder, éstas serán revisadas en la sesión del Comité de Vigilancia en cuestión y, en caso de mantenerse, corresponderá a la Administradora llevar a cabo las gestiones conducentes a aclarar dichas discrepancias con el manager extranjero e informar de dicha gestión al Comité de Vigilancia en la sesión más próxima. En caso que la información financiera de los Fondos Blackstone , el detalle de todas las transferencias recibidas o 16 enviadas por el Fondo y/o las comunicaciones recibidas por la Administradora, no se encuentren en poder de la Administradora con 5 al menos días hábiles de anticipación a la próxima sesión del Comité de Vigilancia, la Administradora estará facultada presentar el informe indicado en el párrafo precedente, en la siguiente sesión del Comité de Vigilancia. 2.3 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. 2.4 Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: /i/ No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley 18.045; /ii/ Ser mayores de edad; y /iii/ No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públi cos, y los fallidos o los administradores o representantes legales de personas fallidas condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal. 2.5 Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en c ualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 2.6 El Comité de Vigilancia tendrá las atribuciones señaladas en la Ley. 2.7 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, en las fechas predeterminadas por el propio Comité, a lo menos una vez después del envío de cada estado financiero trimestral a la Comisión. Sin pe rjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, salvo que los miembros del Com ité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. 2.8 Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, el cual deberá ser llevado de conformidad con lo establecido por la mencionada Circular 1.791 o la que la modifique o reemplace. 2.9 En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante de l Comité ante la Comisión, ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la SVS, la información de contacto que permita ubicar e identificar a dicho representante. 2.10 El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por 17 parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70° de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la Comisión, copia del referido informe. 2.11 Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a cumplir con el deber de reserva de acuerdo a lo establecido en el artículo 71° de la Ley. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES El medio mediante el cual se proveerá al público y Aportantes la información del Fondo requerida por ley y la normativa vigente será la página Web de la Administradora ( www.larrainvial.com). Asimismo, se mantendrá esta información a disposición del Aportante en las oficinas de la Administradora o del agente en todo momento. La información que por ley, normativa vigente y reglamentación interna del Fondo deba ser remitida directamente al Aportante, será enviada al perfil electrónico privado que la Administradora o el agente, según sea el caso, creará en su página web para cada Partícipe de los fondos. Cada Aportante ingresará a su perfil electrónico a través de la página web de la Adminis tradora o del agente. El nombre de usuario y clave de acceso al perfil electrónico privado le será enviado a cada Aportante al correo electrónico que éste registre en la Administradora o en el agente. Si el Aportante no ha indicado dirección de correo electrónico, la información mencionada le será enviada por carta al domicilio registrado en la Administradora o en el agente. Si no fuera posible remitir la información indicada en el párrafo precedente al perfil privado del Aportante, la información le será enviada a través de un correo electrónico a la dirección registrada en la Administradora o en el agente. Si el Aportante no ha indicado dirección de correo electrónico, la información mencionada le será enviada por carta al domicilio registrado en la Admin istradora o en el Agente. Con no menos de 5 días hábiles de anticipación a la celebración de cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, la Administradora deberá enviar a los Aportantes, a través de los mecanismos de información establecidos en el presente Reg lamento Interno, todos los antecedentes en relación con las diversas opciones que se someterán a su voto en dicha Asamblea Toda publicación que, por disposición de la Ley, de su Reglamento o de la Comisión deba realizarse en un diario, se hará en el diario “La Segunda”. DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración hasta el día el día 30 de septiembre de 2024. Dicho plazo será prorrogable sucesivamente por períodos de 1 año cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN El fondo no contempla la opción de adquirir cuotas de su propia emisión. CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 4.1 De acuerdo a lo dispuesto en el número DOS precedente, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes para que se pronuncie sobre la prórroga del plazo de duración del Fondo. En caso que dicha prórroga no fuese acordada, se procederá a la l iquidación del Fondo, debiendo en tal caso designarse a su liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneraciones, así como definir la estructura de gastos del Fondo. 18 La citada Asamblea podrá acordar que la liquidación del Fondo la lleve a cabo la Administradora, la que tendrá derecho a recibir una remuneración fija en los mismos términos del número DOS del Título VI precedente. 4.2 Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. 4.3 Se deja expresa constancia que una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, no se podrá realizar más aportes al mismo. Lo anterior, sin perj uicio que el Fondo, mantendrá su naturaleza jurídica para todos los efectos que corresponda. 4.4 El presente procedimiento regirá también para el caso de la disolución anticipada del Fondo. CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 5.1 El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, a lo menos, un 30% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio, o la cantidad superior que corresponda para efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el número seis siguiente, Par a estos efectos, se considerará por “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. 5.2 Este dividendo se repartirá dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. Los beneficios devengados que la sociedad Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los aportantes, dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente la unidad de fomento entre la fecha en que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo y devengará intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. 5.3 La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. 5.4 Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante lo s medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. SEIS. BENEFICIO TRIBUTARIO Para efectos de acogerse al Beneficio Tributario establecido en el artículo 82°, letra B numeral iii) de la Ley, la Administradora deberá́ distribuir entre los Participes la totalidad de los dividendos, intereses, otras rentas de capitales mobiliarios y ganancias de capital percibidas o realizadas por el Fondo, según corresponda, que no gocen de una liberación del impuesto adicional y que provengan de los instrumentos, títulos, valores, certificados o contratos emitidos en Chile y que originen rentas de fuente chilena según la Ley sobre Impuesto a la Renta, durante el transcurso del ejercicio en el cual dichas cantidades hayan sido percibidas o realizadas, o dentro de los 180 días corridos siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos Percibidos determinados en ese periodo, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho periodo y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. 19 SIETE. GARANTÍAS. No contempla. OCHO. INDEMNIZACIONES Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el artículo 17 de la Ley, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los partícipes según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha indemnización. En el caso que la indemnización sea traspasada a los partícipes, ésta podrá efectuarse, según lo defina la Administradora, mediante la entrega de cuotas de la respectiva serie, según e l valor que la cuota tenga el día del entero de la indemnización. En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse dentro del plazo de 30 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. Asimismo, queda expresamente comprendido que no se pagara indemnización alguna a la administradora en los casos señalados en el artículo 74 de la Ley. NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, vigente al momento de solicitarlo. Los Aportantes y la Administradora confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. DIEZ. OTROS De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26° bis, 38° bis y 80° bis de la Ley, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país, dineros provenientes del rescate de cuotas de propiedad de partícipes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de los respectivos herederos o legatarios, y dividendos u otras distribuciones de dinero o beneficios en efectivo no cobrados por los Aportantes en las oportunidades a que se refieren las citadas normas. 20 X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL UNO. AUMENTOS DE CAPITAL 1.1 Podrán efectuarse nuevas emisiones de Cuotas en la medida que así lo acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. 1.2 Para estos efectos, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley, por un plazo de 30 días corridos. Para dichos efectos, se deberá enviar una comunicación a todos los aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 30 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 6 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 30 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los aportantes a que se refiere el artículo 36 de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. Sin perjuicio de lo anterior, en la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes en que se acuerde el aumento de capital, por la unanimidad de las cuotas presentes, se podrá establecer que no habrá oferta preferente alguna. DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL 2.1 El Fondo tendrá como política el que anualmente se celebre una Asamblea Extraordina ria de Aportantes en la cual se propondrá una disminución de capital por hasta el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican. 2.2 La disminución de capital se efectuará mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, a proposición de la Administradora, o bien mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo. 2.3 La disminución de capital se materializará en una o más parcialidades, que se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes según se indica en el numeral 2.5 siguiente, en la medida que se cuente con los recursos suficientes para proceder a la disminución y en la medida que la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo. 2.4 La disminución de capital se deberá materializar en el período que fije la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que la acuerde, en la medida que la Administradora, ya sea en una o más oportunidades, determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en el numeral anterior. 2.5 Las parcialidades de la disminución de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando los Aportantes con derecho a ella, el número de cuotas del Fond o objeto de esa parcialidad o el monto de la misma, según corresponda, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 2.6 El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente numeral, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. 2.7 En caso de que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la cuota se determinará tomando el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha de pago de la respectiva parcialidad d e la disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. 21 2.8 Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materiali zar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente número, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo en los términos indicados en el número CUATRO del Título IX precedente. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, se rán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. 2.9 Asimismo, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, a proposición de la Administradora, podrá acordar realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital mediante la disminución del valor de las cuotas del Fondo, a fin de imputar contra la misma cualquier monto que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio por la Administradora y no hubiere alcanzado a ser cubierto en su totalidad según las imputaciones que se indican en el numeral CINCO del Título IX del presente Reglamento Interno. 2.10 Por otra parte, el Fondo podrá realizar disminuciones de capital, a ser acordadas por la Asamblea Extraordinaria de Aport antes, para los efectos del derecho a retiro regulado en el numeral TRES siguiente. TRES. DERECHO A RETIRO POR PRÓRROGA DEL PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO Las únicas materias que darán derecho a retiro a los Aportantes del Fondo será su prórroga, así como l a modificación o supresión de dicho derecho. En el caso de operar la prórroga del plazo de vigencia del Fondo, según lo establecido en el numeral DOS del Título IX del presente Reglamento Interno o se acuerde modificar o suprimir materias que otorguen el derecho a retiro, los Aportantes disidentes, esto es, los que votaron en contra de la prórroga o no asistieron a la Asamblea, podrán ejercer su derecho a retiro. Generado este derecho a retiro, se deberá acordar una disminución de capital para los efectos de restituirles a los Aportantes disidentes que ejercieren su derecho a retiro el valor de sus cuotas. Esta disminución de capital se acordará en la misma Asamblea en la cual se haya adoptado el acuerdo que generó el derecho a retiro, y considerará un núm ero determinable de cuotas con un máximo equivalente al número de cuotas que representen los Aportantes disidentes. La Administradora publicará un aviso destacado en el diario indicado en el numeral UNO del Título IX del presente Reglamento Interno y remitirá una comunicación a los Aportantes, dentro de los dos días siguientes a aquel en que se tomó el acuerdo, indicando la disminución de capital o el acuerdo que originó el derecho a retiro, el plazo para su ejercicio y la fecha de pago del valor de sus cuotas. Este derecho a retiro se efectuará en conformidad a lo dispuesto en las normas de la Ley de Sociedades Anónimas, Ley Nº18.046 y su Reglamento, en todo lo que no se oponga a las disposiciones legales y reglamentarias que rigen a los fondos de inversión y salvo también en lo que respecta a las siguientes materias: (1) El valor de las Cuotas de los Aportantes que ejerzan el derecho a retiro, se pagará dentro del plazo de 60 días contados desde la celebración de la Asamblea Extraordinaria de Aportant es en la que se tomó el acuerdo que da origen al derecho de retiro, o bien, dentro del plazo mayor que fije la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, el cual no podrá ser superior a 180 días. En este último caso, el valor de la cuota devengará un interés c orriente para operaciones reajustables a partir del día 60 contado desde la celebración de la Asamblea. (2) El valor de la Cuota para los efectos de lo señalado en este número, corresponderá al valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha de pago. 22 ANEXO A Reglamento Interno Fondo de Inversión Larraín Vial BCP Tabla de Cálculo Remuneración Fija Anual de Administración. Tasa de IVA Remuneración Fija 10% 0,0330% 11% 0,0333% 12% 0,0336% 13% 0,0339% 14% 0,0342% 15% 0,0345% 16% 0,0348% 17% 0,0351% 18% 0,0354% 19% 0,0357% 20% 0,0360% 21% 0,0363% 22% 0,0366% 23% 0,0369% 24% 0,0372% 25% 0,0375% 23 Anexo B Reglamento Interno Fondo de Inversión Larraín Vial – BCP I. Ejemplo de Estructura de Comisiones y Gastos de Blackstone Capital Partners VI L.P. A) COMISIÓN DE ADMINISTRACIÓN Y OTRAS COMISIONES (“ MANAGEMENT FEES AND OTHER FEES”) Como compensación por los servicios prestados a Blackstone Capital Partners VI L.P. (“Blackstone VI”), BlackstoneManagement Partners L.L.C. (“Investment Advisor”) tendrá derecho a recibir directamente de cada uno de los aportantes de Blackstone VI su parte de la comisión anual de administración (“Management Fee”), la que se calcula y paga trimestralmente por adelantado. No se pagará Management Fee hasta el día en que se termine el período de inversión de Blackstone VI (“Effective Date”). Durante el período de inversión de Blackstone VI, el Management Fee será igual (i) al 1,5% del total capital comprometido por los aportantes de Blackstone VI (que no sean de relacionados a Blackstone Management Associates VI L.L.C. (“ General Partner ”) e incluyendo compromisos, distintos de relacionados al General Partner, a fondos adicionales u otros vehículos similares creados por el General Partner para invertir en Blackstone VI a fin de acomodar situaciones o circunstancias especiales de carácter legal, tributaria, regulatoria o de otro tipo de ciertos inversionistas (“Parallel Funds”)) hasta 7.500 millones de dólares de los Estados Unidos de América y (ii) un 1 ,0% del total del capital comprometido por los aportantes de Blackstone VI (que no sean de relacionados al General Partner e incluyendo compromisos, distintos de relacionados al General Partner, a los Parallel Funds) sobre 7.500 millones de dólares de los Estados Unidos de América; teniendo presente que, respecto de cualquier aportante de Blackstone VI que haga compromisos de capital por sobre 1 billón de dólares de los Estados Unidos de América, dicho aportante de Blackstone VI sólo estará obligado a pagar el Management Fee durante el período de inversión de Blackstone VI respecto de dicho exceso, a la tasa del 1% (y se entenderá que en ningún caso cualquier otro aportante de Blackstone VI será obligado a pagar Management Fee adicionales como resultado de l o señalado precedentemente). Después de lo primero que ocurra entre (i) el término del período de inversión de Blackstone VI y (ii) el momento en que comiencen a devengarse las comisiones de administración en relación a un fondo sucesor, el Management Fee será igual al 0,75% del total de los aportes de capital de los aportantes de Blackstone VI (excluidos los relacionados al General Partner) respecto de inversiones que no han sido liquidadas (incluidos los préstamos pendientes de dichas inversiones). Para l os aportantes de Blackstone VI aceptados en o antes de la última fecha de homologación, el Management Fee será calculado como se ha indicado respecto de los aportantes de Blackstone VI aceptados en el Effective Date. Las comisiones de adquisiciones (“break – up and topping fees”), las comisiones de compromisos, las comisiones de transacción, monitoreo y dirección y las comisiones de organización, financiamiento, disposición y otras similares (que no incluyen los montos recibidos con respecto a servicios de adquisiciones grupales otorgados a compañías de la cartera) obtenidas por el Investment Advisor y sus entidades relacionadas en relación a las inversiones de Blackstone VI y de las transacciones no materializadas, serán pagadas directamente al Investment Advisor o sus relacionados (incluidas comisiones por servicios de asesoría que puedan ser otorgados por Blackstone VI). Sin embargo, el Management Fee que paguen los aportantes de Blackstone VI se reducirá en un monto (“Reduction Amount”) igual a la suma de (i) el 100% de las comisiones de adquisiciones (“break – up and topping fees”) netas, hasta por el monto de los gastos de terceros efectuados en relación con una transacción propuesta que finalmente no se efectúa (“Broken Deal Expenses”) asumido por Blackstone VI y asignado a los aportantes de Blackstone VI que no sean relacionadas al General Partner, (ii) el 80% de las comisiones de adquisiciones (“ break – up and topping fees ”) netas, que excedan los Broken Deal Expenses asumidos por Blackstone VI y 24 asignados a los aportantes de Blackstone VI (excluidos por lo tanto los montos indicados en el literal (i) anterior) y las comisiones netas de compromisos (incluidas las comisiones recibidas con respecto a las garantías de acuerdo a lo contemplado en los estat utos de Blackstone VI), y (iii) el 65% de las comisiones de monitoreo, transacción, dirección y organización netas recibidas por el Investment Advisor y sus relacionadas; teniendo presente siempre que dichas compensaciones en relación con inversiones realizadas con otros fondos de Blackstone VI sean asignadas a prorrata. Dichas comisiones deberán ser netas de (x) gastos razonables pagados en efectivo (“out-of-pocket expenses”) en los que incurra el asesor o sus relacionados (y que no sean reembolsados de o tra forma) relacionadas con la transacción en que dichas comisiones se generan e (y) en la medida que no sean reembolsados o pagados como se indica más abajo, costos de compensaciones internas (tales como remuneraciones o bonos), específicamente asignados a empleados de empresas del grupo de operaciones de la cartera de Blackstone VI (los que en ningún caso incluyen profesionales de inversiones o profesionales legales/contables), que no excedan en total de 5 millones de dólares de los Estados Unidos de Amér ica por cada año fiscal; teniendo presente que dichos costos, en cada caso, no deben ser mayores que los que se obtendrían en una transacción de buena fe entre entidades no relacionadas (“arm’s length transaction”) por servicios similares, según lo determine el General Partner de buena fe, y no serán netos de todo otro costo directo o administrativo asignado a dichas comisiones; se entiende que el asesor o sus relacionados (1) buscará el reembolso o pago de todos los gastos razonables en efectivo (“ out-of-pocket expenses”) por la compañía por la cual dichos gastos se generaron y (2) buscará el reembolso o pago de los costos de compensaciones internas asociados a empleados del grupo de operaciones de la cartera de Blackstone VI (como se indica arriba) por la compañía por la cual dichos gastos se generaron (los gastos indicados en los números (1) y (2) no deberán ser considerados como una de las comisiones descritas en los numerales (i) a (iii) anteriores). En el evento que el asesor y sus relacionados hayan p agado cualquier Broken Deal Expenses en lugar de ser pagados por Blackstone VI, el Reduction Amount será reducido en el monto de dicho Broken Deal Expenses pagado en ese momento o con anterioridad por el Investment Advisor o sus relacionados, en la medida que dichos Broken Deal Expenses no hayan sido imputados contra el Reduction Amount. Cada aportante de Blackstone VI podrá, con respecto a su admisión a Blackstone VI, elegir recibir en efectivo el reembolso de cualquier balance pendiente del Reduction Amount que quede al término de Blackstone VI, a pro rata de sus cuotas. B) GASTOS (“EXPENSES”) Gastos de los Aportantes (“Limited Partner Expenses”): Además de los pagos que deban hacer los aportantes de Blackstone VI por concepto de Management Fees, éstos deberán pagar directamente, a pro rata a sus cuotas en base al capital comprometido de cada Aportante, los gastos de terceros y gastos en efectivo (“ out-of-pocket expenses”) en que incurra el General Partner en relación con la constitución de Blackstone VI, de los Parallel Funds, de cualquier fondo alimentador (“ Feeder Funds ”) relacionado al General Partner y, en cada caso, los intereses respectivos (l os “ Organizational Expenses ”). Los Organizational Expenses de cargo de los aportantes de Blackstone VI y de los aportantes de los Parallel Funds no podrán exceder de 3 millones de dólares de los Estados Unidos de América. En la medida que Blackstone VI incurra en comisiones de colocación con respecto a un aportante de Blackstone VI (incluyendo cualquier pago por indemnizaciones al agente colocador), a dicho aportante se le asignarán dichas comisiones de colocación y su Management Fee se reducirá en dicho monto (dolar- for- dolar basis). Gastos de Blackstone VI (“Partnership Expenses”): Serán de cargo de Blackstone VI (i) todos los gastos de operación de Blackstone VI, incluyendo sin limitación, impuestos, honorarios y gastos de abogados, contadores, asesores tributarios, 25 administradores, consultores y otros terceros profesionales, gastos de comités de terceros asesores de Blackstone VI, gastos del L.P. Advisory Committee, seguros de Blackstone VI, intereses y otros gastos incurridos respecto a los préstamos de Blackstone VI, otros gastos asociados a la adquisición, compensación, monitoreo, mantención y disposición de las inversiones (incluyendo, sin limitación, cual quier costo de corretaje, custodia o cobertura), costos y gastos de cualquier litigio que involucre a Blackstone VI o una compañía de la cartera, y los montos de cualquier sentencia o arreglo pagados en relación a ellos, y cualquier liquidación de daños, g astos de revocación de terminaciones u otros pagos similares con respecto a una eventual adquisición de una compañía de la cartera (“ Operating Expenses”) y (ii) otros no contemplados en la letra (i) anterior, en la medida que no sean reembolsados por una e ventual compañía de la cartera, todos los gastos de terceros en que se incurra en relación con inversiones propuestas que no se hayan realizado finalmente (“ Broken Deal Expenses ”, en conjunto con los Operating Expenses, “Partnership Expenses”). Gastos del General Partner/Investment Advisor (“General Partner/Investment Advisor Expenses”) Blackstone VI no asumirá ningún gasto general de Blackstone VI, del General Partner o del Investment Advisor, a menos que se haya establecido expresamente. II. Estructura de comisiones y gastos de los demás fondos Blackstone en los que invierta el Fondo Respecto de las comisiones por administración y gastos de los demás fondos Blackstone en los que invierta el Fondo, estas serán debidamente informadas a los apor tantes con anterioridad a la materialización de las inversiones respectivas. No se fijará límite respecto de las comisiones cobradas por los demás fondos Blackstone en los que invierta el Fondo. 26 Anexo C Reglamento Interno de Fondo de Inversión Larraín Vial – BCP Políticas de Valorización de Blackstone Capital Partners VI L.P. Blackstone Capital Partners Política de Valorización 1.0 INSTRUMENTOS DE INVERSIÓN 1.1 Las siguientes Políticas de Valorización se utilizarán en los instrumentos de inversión de los fondos de Blackstone Capital Partners (“BCP” incluyendo a Blackstone Capital Partners VI L.P.). Estas Políticas han sido revisadas para reflejar los requerimientos de los U.S. generally accepted accounting principles – U.S. GAAP bajo SFAS No. 157, Mediciones de Valor Justo (ver Anexo A) y son utilizados al adoptar el FAS 157. Bajo SFAS No. 157 existe el requisito de incorporar una nota adicional a pie de página en los estados financieros (ver Anexo B). 1.2 Cada “Instrumento de Inversión” será valorizado a su valor justo “ fair value ” a la fecha de valorización. Valor justo se define como: “El precio que se recibiría al vender un activo en una transacción formal entre agentes del mercado en la fecha de medición.” 1.3 Para el propósito de estas Políticas de Valorización, si una venta de un Instrumento de Inversión es restringida por ley, regulación o contrato aplicable, entonces será considerado no fácilmente negociable. 2.0 POLITICA GENERAL – SOCIEDADES CERRADAS 2.1 BCP utilizará un enfoque de dos partes para valorizar sociedades cerradas: El Flujo de Caja Descontado (“FCD” o “Enfoque de Ingresos”) servirá como el método base y el Múltiplo de Valorización (“MV” o “Enfoque de Mercado”) servirá como el principal método alternativo. 2.2 El Enfoque de Mercado es usado para apoyar las conclusiones alcanzadas bajo el Enfoque de Ingresos. BCP reconciliará cualquier diferencia que surja bajo el Enfoque de Mercado al Enfoque de Ingresos utilizando una variedad de análisis cuantitativos y factores cualitativos. 2.3 El desempeño operativo de la compañía objeto será en relación a los últimos datos financieros disponibles de la compañía objeto y generalmente resultará en datos financieros informados en una base trimestral rezagada (ej. Valorizaciones al 31 de marzo serán calculadas en el desempeño operacional del 31 de diciembre, siempre que no exista ningún cambio material conocido a la fecha que se realiza la valorización). Se pueden emplear mét odos de valorización alternativos (ej. valorización de opciones) para inversiones con características inusuales tales como apalancamiento muy alto o valorización a mercado según precio de los commodities. 2.4 Método de Flujo de Caja Descontado: generalmente s erá utilizado como el método principal para valorizar sociedades cerradas. a. La valorización bajo este método se calcula descontando los flujos de caja estimados y el valor residual esperado de la compañía objeto mediante el Costo de Capital Promedio Ponder ado (“WACC”) de la compañía objeto. b. Al calcular el WACC, se debe considerar lo siguiente: 1. La predictibilidad de los flujos de caja de la compañía objeto; 2. La estructura de capital de la compañía objeto, considerando: 27 a. Una relación deuda/ patrimonio que refleje al posible siguiente comprador de la compañía objeto (no el actor promedio de la industria). Por ejemplo, se deberá utilizar la relación deuda-patrimonio de un comprador que efectuará una operación de compra apalancada (LBO) si se estima que el siguiente potencial comprador efectuará una operación de este tipo (LBO), o se debe usar la relación deuda - patrimonio de un comprador estratégico típico si se estima que el siguiente potencial comprador será un comprador estratégico; b. Un costo de capital que refleje el costo de capital del siguiente potencial comprador de la compañía objeto. Por ejemplo, el costo de capital de un comprador que efectúa una operación de compra apalancada (LBO) puede ser determinado utilizando el retorno de capital estimado del caso base de BCP (ajustado para reflejar el nivel de riesgo asociado con los retornos/flujos de caja esperados); c. El costo de la deuda antes de impuesto que refleje el costo normalizado de la deuda para el siguiente potencial comprador durante los últimos tres años. Por ejemplo, el costo de un comprador de tipo LBO de deuda garantizada senior puede ser LIBOR + 250-300 pb; y d. Una tasa de impuesto que refleje la tasa aplicable efectiva para el siguiente potencial comprador. 3. Las proyecciones de flujo de caja deben tomar en cuenta la tasa de crecimiento de la compañía objeto, sus márgenes, posición competitiva y la industria en general. 4. El valor residual esperado debería ser determinado utilizando un valor residual basado en múltiplos de salida que reflejen a largo plazo los promedios relevantes comparables de la compañía objeto. 2.5 Método de Múltiplos de Valorización: generalmente será utilizado como el principal método alternativo usado para valorizar sociedades cerradas. a. La valorización determinada bajo este método se calcula al utilizar un múltiplo derivado de múltiplos de mercado vigentes para compañías comparables o múltiplos pagados en transacciones de fusiones y adquisiciones (M&A) recientes para compañías comparables. Los múltiplos de mercado vigentes también serán evaluados en conjunto con un análisis de los premios de mercado pagados en transacciones de M&A recientes, que deriven en el control de las compañías objeto. Además, el múltiplo y/o valor de adquisición original de BCP será tomado en consideración. b. Los múltiplos calculados según la política antes expuesta serán utilizados en las mediciones de desempeño operacionales relevantes (ej., según sea aplicable, EBITDA o EBITDA ajustado, utilida d, flujo de caja ampliado, valor libro, etc.) de la compañía objeto, para estimar un valor justo y podrán ajustarse para recoger el efecto del desempeño de la compañía objeto en relación a sus pares, incluyendo ventas y aumento de ganancias, márgenes y retornos sobre capital. c. Toda transacción relevante hecha por la sociedad cerrada durante el último trimestre y cualquier transacción dentro de la industria de la compañía deberán ser consideradas. Una transacción relevante es cualquier evento del cual se pue de obtener una indicación de valor justo vigente del Instrumento de Inversión (incluyendo sin limitación, un evento pendiente como una apertura bursátil o una venta, un aumento de capital de terceras partes u otro evento de financiamiento significativo, ca mbios significativos en el desempeño operacional, una adquisición o enajenación, etc.). d. En algunos casos puede ser necesario considerar un descuento una vez que se obtenga el múltiplo señalado más arriba para ser utilizado en la evaluación de desempeño de la compañía objeto. 2.6 Método de Valorización de Opciones: Cuando altos niveles de endeudamiento deriven en un valor negativo o muy limitado del patrimonio basado en las valorizaciones de mercado vigentes, BCP considerará si la estructura sostenible de deud a de la compañía objeto proporciona “valor de opción” para el capital basado en el potencial de aumentos significativos en el valor empresarial durante la 28 vigencia de la estructura dedeuda. Para este análisis, se utilizará el método de valorización Black-Scholes y el saldo de deuda se considerará el “precio de ejercicio” (“strike price”), el valor del patrimonio a una valorización normal de transacción pública de acciones será el “precio de las acciones”, la madurez final de la estructura de capital de deuda será el “vencimiento de opción” y la volatilidad será derivada de la volatilidad empírica de las acciones de la compañía si es una compañía abierta o de la volatilidad de acciones de compañías comparables si es una sociedad cerrada. Los descuentos se aplicarán al valor de la opción derivada si hay restricciones a la venta de la inversión o capacidad de transferencia de la estructura de deuda. 2.7 Ganancias y Pérdidas de Cambio de Moneda Extranjera – si se compra una sociedad cerrada en una moneda extranjera (no dólar EE.UU), la moneda extranjera será actualizada al dólar EE.UU. a la fecha de valorización y se calculará una ganancia o pérdida no rea lizada por cambio de moneda extranjera. Este cálculo será efectuado de acuerdo con la política cambiaria de BCP por el grupo de Finanza & Contabilidad de BCP (“PEF&A”). 2.8 Otras Consideraciones – Al utilizar cualquiera de los métodos antes mencionados, se de berán considerar factores específicos de mercado, de la economía o de la compañía objeto. Además, se podrán considerar arreglos estructurales o contractuales que puedan afectar el valor de un instrumento o de una compañía. Por ejemplo: • Una opción de venta o compra, una provisión de compra total, una opción preferente o de conversión o un requerimiento bursátil sobre un instrumento. • Un acuerdo contractual entre BCP, la compañía objeto y/o una tercera parte, tales como un acuerdo de suministro o consumo (offtake) a largo plazo, un contrato de comercialización o un joint venture. • Acuerdos vigentes de financiamiento favorable de la empresa objeto que proporcionan valor inusual al dueño existente (BCP), durante un período extendido de tiempo antes de una posible venta. 2.9 La consideración de dichos factores debería ser utilizada consistentemente a Inversiones de Valores similares y de tiempo en tiempo. En algunas circunstancias, después de considerar condiciones de mercado relevantes y factores económicos, se puede determinar que la mejor indicación de valor justo es proporcionada por el costo de transacción. 3.0 POLITICA GENERAL – SOCIEDADES ABIERTAS 3.1 BCP usará las siguientes Políticas de Valorización para valorizar sociedades abiertas: 3.2 Sociedades Abiertas sin restricción – Cuando existe un precio cotizado en un mercado activo, los instrumentos serán valorizados al precio de cierre a la fecha de valorización y además considerarán la utilización del Método de Valor de Opciones. FAS 157 establece específicamente que no se permiten los descuentos por bloques, sin importar el tamaño del instrumento listado. Las inversiones de BCP en compañías abiertas que: (a) son mantenidas mediante vehículos estructurados (ej., posiciones apalancadas); o (b) acciones altamente ilíquidas que se cotizan en bolsas, pueden ser clasificadas como sociedades cerradas y valorizadas usando las políticas descritas más arriba bajo “Política General – Sociedades Cerradas”. 3.3 Ganancias y Pérdidas en Cambio de Moneda Extranjera – si se compa una s ociedad abierta en moneda extranjera (no dólar EE.UU.), la moneda extranjera será actualizada al dólar EE.UU. a la fecha de valorización y se calculará una ganancia o pérdida no realizada por cambio de moneda extranjera. Este cálculo será efectuado por personal de PEF&A de acuerdo con la política cambiaria de BCP. 4.0 COMITE DE VALORIZACIÓN 4.1 Al final de cada trimestre, el personal de PEF&A juntará todo el material de valorización de apoyo proporcionado por los equipos de negociación y verificará que las Políticas de Valorización han sido 29 seguidas de forma constante. El personal de PEF&A preparará entonces un Memorando de Valorización resumiendo todas las valorizaciones propuestas para el fin del trimestre. El Sub-Comité de Valorización se reunirá a lo menos una vez cada trimestre para revisar y discutir todas las valorizaciones propuestas detalladas en el Memorando de Valorización. Una vez que el Sub-Comité de Valorización apruebe todas las valorizaciones, el personal de PEF&A preparará las minutas de la reunión y los miembros del Sub - Comité de Valorización firmarán dichas minutas como evidencia de su aprobación. Anexo A – SFAS No. 157 En Septiembre 2006, el comité denominado “Financial Accounting Standards Board” (“FASB”) de los Estados Unidos de Norteamérica, emitió SFAS No. 157, Mediciones de Valor Justo, (‘‘SFAS 157’’). SFAS 157 define el valor justo, establece un marco de trabajo para medir el valor justo, y extiende las declaraciones sobre mediciones de valor justo. Blackstone planea adoptar SFAS 157 desde Enero 1, 2007. El siguiente es un breve detalle del marco de trabajo para las Mediciones de Valor Justo según son establecidas en FAS 157: Mediciones de Valor Justo Valor justo – es el precio que se recibiría al vender un activo o se pagaría por transferir un pasivo en una transacción formal entre agentes del mercado en la fecha de medición. • El Activo o Pasivo Una medición de valor justo es para un activo o pasivo especifico 1. Por ende, la medición debería considerar atributos específicos del activo o pasivo, por ejemplo, la condición y/o ubicación del activo o pasivo y restricciones, si las hay, sobre la venta o uso del activo en la fecha de medición. El activo o pasivo puede ser un activo o pasivo independiente (por ejemplo, un instrumento financiero o un activo operacional) o un grupo de activos y/o pasivos (por ejemplo, un grupo de activos, una unidad informante, o un negocio). Si el activo o pasivo es un activo o pasivo independiente o un grupo de activos y/o pasivos depende de su unidad de cuenta. La unidad de cuenta determina que está siendo medido por referencia al nivel al cual el activo o pasivo es agregado (o desagregado) para poder utilizar otros pronunciamientos contables. La unidad de cuenta para el ac tivo o pasivo debe ser determinada de acuerdo con las provisiones de otros pronunciamientos contables, excepto según lo estipulado en párrafo 27. • El Precio Una medición de valor justo asume que el activo o pasivo se intercambia en una transacción formal entre agentes del mercado para vender el activo o transferir el pasivo a la fecha de medición. Una transacción formal es una transacción que asume exposición al mercado por un período antes de la fecha de medición para permitir actividades de comercialización que son normales y acostumbradas; no es una transacción obligada (ej., liquidación forzada o venta por dificultades). La transacción para vender el activo o transferir el pasivo es una transacción hipotética en la fecha de medición, considerada desde la perspectiva de un agente de mercado que mantiene el activo o debe el pasivo. Por ende, el objetivo de una medición de valor justo es determinar el precio que sería recibido para vender el activo o pagado para transferir el pasivo en la fecha de medición (precio de salida). • El Mercado Principal (o Más Ventajoso) Una medición de valor justo asume que la transacción para vender el activo o transferir el pasivo ocurre en el mercado principal para el activo o pasivo o, en ausencia de un mer cado principal, en el mercado más ventajoso para el activo o pasivo. El mercado principal es el mercado donde la entidad que reporta vendería el activo o transferiría el pasivo con el mayor volumen y nivel de actividad para el activo o pasivo. El mercado m ás ventajoso es el mercado donde la entidad que reporta vendería el activo o transferiría el pasivo con el precio que maximiza el monto que sería recibido para el activo o minimiza el monto que sería pagado para transferir el pasivo, considerando los costo s de transacción en el/los mercado(s) respectivo(s). En cualquier caso, el mercado principal (o más ventajoso) (y por ende, agentes del mercado) debería ser considerado desde la perspectiva de la entidad que reporta, de esta forma 1 Bajo SFAS 157, la definición de valor justo se enfoca en activos y pasivos porque son un tema primario de mediciones contables. Sin embargo, la definición de valor justo también debería ser aplicada a instrumentos medidos a valor justo que son clasificados como patrimonio contable 30 permitiendo diferencias entre entidades con diferentes actividades. Si hay un mercado principal para el activo o pasivo, la medición de valor justo representara el precio en ese mercado (tanto si ese precio es directamente observable o si es determinado de otra forma usando una técnica de valorización), aunque el precio en un mercado diferente es potencialmente más ventajoso en la fecha de medición. • Agentes de Mercado Los agentes de mercado son compradores y vendedores en el mercado principal (o más ventajoso) para el activo o pasivo que son: a) Independientes de la entidad que reporta; o sea, que no son partes relacionadas, b) Con conocimiento, teniendo un entendimiento razonable sobre el activo o pasivo y la transacción basada en toda la información disponible, incluyendo información q ue pueda ser obtenida mediante esfuerzos de due diligence que son normales y acostumbrados, c) Capaces de efectuar transacciones para el activo o pasivo. d) Dispuestos a efectuar transacciones para el activo o pasivo; o sea, estén motivados pero no obligados o forzados de otra forma a hacerlo. El valor justo del activo o pasivo será determinado basado en los supuestos que los agentes de mercado usarían para fijar el precio del activo o pasivo. Al desarrollar estos supuestos, la entidad que reporta no necesita identificar a los agentes de mercado específicos. En vez de eso, la entidad que reporta debería identificar las características que distinguen a los agentes de mercado en general, considerando factores que son específicos para (a) el activo o pasivo, (b) el mercado principal (o más ventajoso) para el activo o pasivo, y (c) agentes de mercado con quien la entidad que reporta efectuaría transacciones en ese mercado. • Aplicación a Activos Una medición de valor justo asume el más alto y mejor uso del activo de parte de los agentes de mercado, considerando el uso del activo que es físicamente posible, legalmente permitido, y financieramente factible en la fecha d e medición. En términos amplios, el uso más alto y mejor se refiere al uso de un activo por agentes de mercado que maximizaran el valor del activo o el grupo de activos dentro del cual sería usado el activo. El uso más alto y mejor es determinado basado en el uso del activo de parte de agentes de mercado, aunque el uso previsto para el activo de parte de la entidad que reporta sea diferente. El más alto y mejor uso del activo establece la premisa de valorización utilizada para medir el valor justo del activo. Específicamente: a) En-uso – El más alto y mejor uso del activo está en-uso si el activo proporciona el valor máximo a los agentes de mercado principalmente mediante su uso en combinación con otros activos como grupo (según esté instalado o configurado de otra forma para uso). Por ejemplo, éste puede ser el caso para ciertos activos no financieros. Si el más alto y mejor uso del activo es en -uso, el valor justo del activo será medido usando una premisa de valorización en-uso. Cuando se usa una premisa de valorización en- uso, el valor justo del activo se determina basado en el precio que sería recibido en una transacción vigente para vender el activo asumiendo que el activo sería usado con otros activos como grupo y que dichos activos estarían disponibles para agentes de mercado. Generalmente, los supuestos acerca del más alto y mejor uso del activo deberían ser consistentes para todos los activos del grupo dentro del cual será utilizado. b) En-intercambio – El más alto y mejor uso del activo es en-intercambio si el activo proporcionara valor máximo a los agentes de mercado principalmente en una base independiente. Por ejemplo, este puede ser el caso para un activo financiero. Si el más alto y mejor uso del activo es en -intercambio, el valor justo del activo será medido usando una premisa de valorización en-intercambio. Cuando se usa una premisa de valorización en - intercambio, el valor justo del activo se determina basado en el precio que sería recibido en una transacción actual para vender el activo independiente. • Aplicación a Pasivos Una medida de valor justo asume que el pasivo es transferido a un agente de mercado en la fecha de medición (el pasivo con la contra-parte se mantiene; no es liquidado) y que el riesgo de incumplimiento relacionado con ese pasivo es el mismo antes y después de su transferencia. El riesgo de incumplimiento se refiere al riesgo de que la obligación no será cumplida y que afectara el valor al cual el pasivo es 31 transferido. Por ende, el valor justo del pasivo r eflejara el riesgo de incumplimiento relacionado a ese pasivo. El riesgo de incumplimiento incluye, pero no está limitado al riesgo de crédito propio de la entidad que reporta. La entidad que reporta considerara el efecto de su riesgo de crédito (solvencia) en el valor justo del pasivo en todos los periodos donde el pasivo es medido a un valor justo. Este efecto puede diferir dependiendo del pasivo, por ejemplo, si el pasivo es una obligación para entregar efectivo (un pasivo financiero) o una obligación pa ra entregar bienes (un pasivo no financiero), y los términos de mejoras crediticias relacionadas con el pasivo, si las hay. Anexo B – Nota a pie de página Bajo SFAS No. 157 hay una nota adicional de declaración a pie de página en los estados financieros de los fondos de BCP y la sociedad abierta. Las tablas requeridas por dicha nota son las siguientes: Declaración a pie de página Tabla 1 – Nivel de Valorización – Bajo SFAS No. 157 las inversiones de cartera son clasificadas en tres diferentes niveles. FAS 157 Declaración a Pie de Página Precios Cotizados en Mercados Significativo Activos para Activos Significativo Otro Input No Idénticos Input Observable Observable Activos Total Nivel 1 Nivel 2 Nivel 3 Inversiones de Cartera Definición Nivel 1 - Inversiones transadas de forma abierta Nivel 2 - Inversiones transadas de forma abierta con restricciones o descuentos Nivel 3 - Todas las inversiones mantenidas de forma cerrada 32 Declaración a pie de página Tabla 2 – Conciliación del nivel 3 de Inversiones (Level 3 Investments). FAS 157 – Declaración Nivel 3 Activos: Mediciones de Valor Justo Inputs No Observables Significativos Nivel 3 Inversion es de Carter a Otros Activos Tota l Saldo inicial Ganancias o pérdidas totales (realizadas/no realizadas) incluidas en Utilidades Compras y Ventas Transferencia dentro y/o fuera de Nivel 3 Balance Final Ganancias o pérdidas totales no realizadas para el periodo incluido en Utilidades que pueden ser atribuidas al cambio en ganancias o pérdidas no realizadas relacionadas a activos todavía mantenidos a la fecha del informe Definición: Otros Activos Otros activos que necesitamos declarar (ej., derivados, contratos de moneda extranjera) Saldo inicial Periodo Previo balance final Ganancias o pérdidas totales (realizadas/no realizadas) incluidas en Utilidades Esto representa las ganancias o pérdidas no realizadas y realizadas en el estado de resultados Compras y Ventas Compras y Ventas de Inversiones Nivel 3 durante el periodo (representa base costo en cualquier transacción de venta) Transferencia dentro y/o fuera de Nivel 3 Esto representa cualquier inversión que ha llegado a ser Nivel 3 durante el periodo ha sido reclasificada al Nivel 1 o 2 (ej. Sociedad cerrada que se hace abierta) Esto incluiría la inversión a su valor no realizado al final del periodo Inversiones Nivel 3 Valorización de Inversiones está basada en inputs no observables, al extremo que los inputs observables no están disponibles (Sociedades Cerradas) 33 ANEXO D Requisitos y Declaraciones Aportantes del Fondo Cada Aportante del Fondo deberá cumplir con los requisitos que se indican a continuación y declarar lo siguiente: 1. Que es un inversionista calificado de aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº216 del año 2008 de la Comisión para el Mercado Financiero, o la que la modifique o reemplace. 2. Que (a) es una entidad que posee inversiones e invierte discrecionalmente, a lo menos, $25 millones de dólares de los Estados Unidos de América en Valores, según dicho término se define más adelante, actuando por cuenta propia o por cuenta de entidades que posean o inviertan en Valores por el monto indicado; y que adicionalmente, (i) no se ha constituido con el objeto de adquirir las Cuotas del Fondo; y (ii) el monto de las Cuotas del Fondo adquiridas no exceden el 40% del total de sus activos al momento de la adquisición de cualquiera de las Cuotas del Fondo (en forma consolidada, considerando sus sociedades relacionadas); o (b) es una sociedad o un fondo en que cada uno de sus accionistas, socios y aportantes es una entidad que cumple con los requisitos indicados en la letra (a) anterior. Por Valores se entiende (i) valores que no son emitidos por su matriz, sus filiales o entidades que tengan su mismo controlador, (ii) activos líquidos, (iii) efectivo y (iv) inmuebles mantenidos exclusivamente como inversión, menos el monto de cualquier deuda incurrida por el inversionista para adquirir esos Valores. 3. Que ni él, ni sus beneficiarios finales (excluyendo para los efectos del presente párrafo cualquier cotizante o beneficiario final que sea beneficiario de las pensiones del Inversionista Especial, aquellas entidades y personas que hayan adquirido acciones del Inversionista Especial a través de la bolsa de comercio local, y aquellos accionistas no controladores del Inversionista Especial) figuran registrados en la Lista de Ciudadanos Especialmente Designados y Personas Bloqueadas (“Specially Designated Nationals and Blocked Persons List”) de la Oficina de Control de Activos Extranjeros (“Office of Foreign Assets Control, OFAC”) del Depa rtamento del Tesoro de los Estados Unidos de Norteamérica, ni son partes respecto de las cuales Blackstone tendría prohibición de relacionarse en conformidad a las leyes de los Estados Unidos de Norteamérica. Adicionalmente declara que: (i) los dineros uti lizados para materializar la inversión en las Cuotas del Fondo no provienen de, no han sido invertidos para el beneficio de, o están relacionadas de modo alguno con, los gobiernos de, o los habitantes de, cualquier país que (A) se encuentra bajo embargo de los Estados Unidos de Norteamérica impuesto por la OFAC; (B) ha sido catalogado como un “territorio o país no cooperador” por el Grupo de Acción Financiera Sobre Lavado de Dinero de los Estados Unidos de Norteamérica (“United States Financial Action Task Force on Money Laundering”); o (C) ha sido catalogado por el Secretario del Tesoro de los Estados Unidos de Norteamérica como una “preocupación primordial de lavado de dinero”; (ii) (A) ha efectuado un due diligence respecto de sus beneficiarios finales; (B) ha establecido la identidad y la fuente de los recursos de cada uno de sus beneficiarios finales; y (C) mantendrá evidencia de dichas identidades, fuente de recursos y due diligence; y (iii) no tiene conocimiento ni tiene razón para sospechar que (A) los dineros utilizados para materializar su inversión en las Cuotas del Fondo provienen, provendrán o están relacionadas con cualquier actividad ilegal, incluyendo pero no limitado a: actividades de lavado de dinero, (distintas de los montos recaudados en virtud de actividad criminal, legítimamente confiscados) y (B) los ingresos de las inversiones del Aportante en Cuotas del Fondo serán usados para financiar actividades ilegales. 4. Que está de acuerdo con y reconoce que, además de otras medidas reparatorias, (i) Blackstone puede ser obligado a “congelar la cuenta” de un Aportante en particular, ya sea mediante la prohibición de inversiones adicionales por parte de un Aportante en particular y/o segregando activos del Aportante en particular en cumplimiento con disposiciones gubernamentales y/o si el su administrador determina de buena fe que dicha acción es en el mejor interés de Blackstone; y (ii) Blackstone puede ser requerido para reportar dicha acción o información confidencial relacionada con el Aportante en particular 34 (incluyendo, sin limitación, la revelación de la identidad del Aportante en particular) a las autoridades fiscalizadoras. Que en el evento que, reciba depósitos de, efectúe pagos a, o desarrolle transacciones relacionadas con una institución bancaria que no sea de los Estados Unidos de Norteamérica (“Banco No Estadounidense”) relacionadas con las inversiones del Fondo, dicho Banco No Estadounidense: (i) tiene un domicilio fijo distinto de una dirección electrónica o de una casilla postal en u n país en el cual está autorizado para desarrollar actividades bancarias; (ii) tiene uno o más empleados a jornada a tiempo completo; (iii) mantiene registros operativos relacionados con sus actividades bancarias; (iv) está sujeto a la fiscalización de la autoridad bancaria que la ha autorizado para desarrollar actividades bancarias; y (v) no provee servicios bancarios a otro Banco No Estadounidense que no tenga presencia física en otro país y que no sea una sociedad relacionada registrada. Deberá entenderse que el término “beneficiario final” no comprende a beneficiarios de pensiones o accionistas del Aportante que sean sociedades anónimas abiertas.