FONDO DE INVERSION LARRAIN VIAL HARBOURVEST EX-US

1 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN LARRAÍN VIAL – HARBOURVEST EX - US LARRAÍN VIAL ACTIVOS S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS 2 I. CARACTERÍSTICAS DE FONDO DE INVERSIÓN LARRAÍN VIAL – HARBOURVEST EX - US UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1 Nombre del Fondo : FONDO DE INVERSIÓN LARRAÍN VIAL – HARBOURVEST EX - US. 1.2 Razón social de la Sociedad Administradora : Larraín Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos. 1.3 Tipo de Fondo : Fondo de Inversión no Rescatable. 1.4 Tipo de Inversionista : Fondo dirigido a Inversionistas Calificados que adicionalmente cumplan con lo dispuesto en el Anexo C del presente Reglamento Interno. 1.5 Plazo máximo de pago de rescate : No permite rescate de cuotas. DOS. ANTECEDENTES GENERALES 2.1. El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento de FONDO DE INVERSIÓN LARRAÍN VIAL – HARBOURVEST EX - US (en adelante el “Fondo”), que ha organizado y constituido Larraín Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos (en adelante la “Administradora”) conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, en adelante también la “ Ley”, su Reglamento, Decreto Supremo N° 129 de 2014, en adelante el “ Reglamento de la Ley ” y las instrucciones obligatorias impartidas por la Superintendencia de Valores y Seguros, en adelante también la “Superintendencia”. 2.2. El Fondo es un fondo no rescatable que no permite a los aportantes (en adelante los “Aportantes” o los “Partícipes”) el rescate total y permanente de sus cuotas. 2.3. Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en dos series de c uotas de Participación del Fondo (“Cuotas”), denominadas serie A y Serie AE, de conformidad con lo establecido en el Título VI del presente Reglamento Interno, las que no podrán rescat arse antes de la liquidación del Fondo. Las Cuotas tendrán las características establecidas en los Títulos VI y VII del presente Reglamento Interno. 2.4. Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas por inversionistas calificados, de aquellos a que hace referenc ia la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº216 del año 2008 de la Superintendencia, o la que la modifique o reemplace, que cumplan con los requisitos indicados en el Anexo C del presente Reglamento Interno otorgando al efecto las declaraciones que en dicho Anexo se contemplan (en adelante los “Inversionistas Especiales”). La o las bolsas de valores en las que se registren las Cuotas deberán contar con procedimientos o sistemas que velen porque las Cuotas sean adquiridas por inversionistas que cumplan con lo dispuesto en el presente número. El cumplimiento de los referidos procedimientos o sistemas deberá corresponder a los Corredores de Bolsa que intervengan en las transacciones de las Cuotas, sin perjuicio del control que corresponda efectuar a la Administradora de conformidad con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno, la Ley y su Reglamento. No se podrán cursar transferencias de cuotas del Fondo a favor de personas que no califiquen como Inversionistas Especiales. Para tales efectos, en los documentos en que consten dichas transferencias, el adquirente deberá declarar expresamente que es un Inversionista Especial de aquellos definidos precedentemente y que cumple con los requisitos indicados en el Anexo C del presente Reglamento Interno, debiendo al efecto efectuar las declaraciones indicadas en el citado Anexo. En el caso de suscripciones de cuotas que se efectúen en virtud de contratos de promesa de suscripción de cuotas, no será necesario otorgar una nueva declaración en la medida que ésta se encuentre contenida en el respectivo contrato de promesa, salvo en los casos que la Administradora lo requiera expresamente. 3 En el caso de las suscripciones o compraventas d e cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las Cuotas del Fondo. Por su parte, en caso de que la transferencia de las Cuotas del Fondo se efectúe fuera de la o las bolsas de valores en las cuales se han inscrito dichas Cuotas, será responsabilidad del vendedor de las mismas obtener la declaración indicada precedentemente de parte del adquirente de las Cuotas. II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN UNO. OBJETO DEL FONDO 1.1. El Fondo tiene como objetivo principal invertir en el fondo de inversión extranjero de private equity denominado “HarbourVest International Private Equity Partners VI – Partnership Fund L.P.” (en adelante “ Private Equity Partners VI”), administrado por HarbourVest Partners LLC (“HarbourVest”), o quien lo suceda o reemplace, ya sea directamente o indirectamente a través de los instrumentos que se indican más adelante o a través de sociedades que constituya especialmente para tales efectos, tanto en Chile como en el extranjero. Adicionalmente, como objetivo principal, el Fondo podrá también coinvertir con Private Equity Partners VI en proyectos que este último gestione o desarrolle, pudiendo para estos efectos constituir sociedades o invertir en las sociedades ya existentes. Se deja constancia que el objetivo principal de Private Equity Partners VI será invertir en un conjunto de compañías recientemente formadas, enfocado principalmente en la toma de control de pequeñas, medianas y grandes empresas de Europa, así como en la toma de control o en la inversión en proyectos de capital de riesgo de empresas de Asia Pacífico. En menor medida, Private Equity Partners VI pretenderá invertir en capital de riesgo de empresas de Europa y en todo tipo de inversiones en África, Israel, América Latina, Rusia y los Países Bálticos. Para efectos de lo señalado en el párrafo anterior, Private Equity Partners VI desarrollará su política de inversión a través de determinados fondos de inversión enfocado s a cada uno de los mercados que forman parte de su objetivo principal. Dichos fondos de inversión serán los siguientes: The European Small- Medium Buyout Fund, The European Large Buyout Fund, The Asia Pacific Fund y The Emerging Markets Fund. 1.2. El Fondo deberá mantener invertido al menos un 70% de su activo en los instrumentos indicados en los números /i/ al /vi/, ambos inclusive, del numeral 2.1 siguiente. La inversión en los instrumentos indicados en los números /i/ al /vii/, ambos inclusive, del numeral 2.2 siguiente, se materializarán con el objeto de preservar el valor de los recursos disponibles que mantenga el Fondo en caja. 1.3. La inversión del Fondo en Private Equity Partners VI no podrá significar controlarlo directa o indirectamente, así como a ninguno de los emisores extranjeros en los que invierta el Fondo. DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES 2.1. Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo invertirá sus recursos principalmente en los siguientes valores e instrumentos: /i/ Cuotas de pa rticipación emitidas por Private Equity Partners VI, independientemente de cómo éstas se denominen en el extranjero, a los cuales no se les exige como requisito para la inversión en ellos tener algún límite de inversión y diversificación mínimo o máximo; /ii/ Cuotas de fondos de inversión tanto nacionales como extranjeros para invertir indirectamente o coinvertir con Private Equity Partners VI en los proyectos que éste gestione o desarrolle, a los cuales no se les exige como requisito para la inversión en ellos tener algún límite de inversión y diversificación mínimo o máximo; /iii/ Acciones de sociedades anónimas abiertas y otras acciones inscritas en el Registro de Valores de la Superintendencia, para invertir indirectamente en Private Equity Partners VI o coinvertir con éste en los proyectos que gestione o desarrolle; 4 /iv/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros tít ulos de deuda cuya emisión no haya sido registrada en la Superintendencia, siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por empresas de auditoría externa, de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la Superintendencia, para invertir indirectamente en Private Equity Partners VI o coinvertir con éste en los proyectos que gestione o desarrolle; /v/ Acciones de transacción bursátil emitidas por sociedades o corporaciones extranjeras, cuya emisión haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, para invertir indirectamente en Private Equity Partners VI o coinvertir con éste en los proyectos que gestione o desarrolle; y /vi/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deud a de entidades emisoras extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros dictaminados por empresas de auditoría externa de reconocido prestigio, p ara invertir indirectamente en Private Equity Partners VI o coinvertir con éste en los proyectos que gestione o desarrolle. 2.2. Adicionalmente y con el objeto de mantener la liquidez del Fondo, éste podrá mantener invertidos sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que se mantengan en caja y bancos: /i/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; /ii/ Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción; /iii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas; /iv/ Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, letras de crédito o títulos hipotecarios, valores o e fectos de comercio, emitidos por entidades bancarias extranjeras o internacionales o que cuenten con garantía de esas entidades por el 100% de su valor hasta su total extinción; /v/ Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras, nacionales o extranjeras; /vi/ Cuotas de fondos mutuos tipo 1, de conformidad a las definiciones de tipos de fondos mutuos contenidas en la Circular N° 1.578 del año 2002 de la Superintendencia o aquella que la modifique o reemplace; y /vii/ Cuotas de fondos mutuos extranjeros que inviertan principalmente en instrumentos de deuda de corto plazo (money market). 2.3. Para el cumplimiento de su objetivo de inv ersión indicado en el presente Título, el Fondo podrá concurrir a la constitución de sociedades, tanto chilenas como extranjeras, en cuyos estatutos deberá establecerse que sus estados financieros anuales serán dictaminados por empresas de auditoría exter na de aquellos inscritos en el Registro que al efecto lleva la Superintendencia, en caso de las sociedades chilenas y por empresas de auditoría externa de reconocido prestigio, en el caso de sociedades extranjeras. 2.4. El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de aquellos fondos indicados en los literales /vi/ y /vii/ del número 2.2. precedente, sin que exista un límite de inversión y de diversificación específico que deban cumplir éstos, salvo las condiciones indicadas en los citados literales. 2.5. Los saldos disponibles serán mantenidos principalmente en moneda Euro y en dicha moneda estarán denominado principalmente los instrumentos en los que invierta el Fondo, sin perjuicio que no existen limitaciones para la mantención de otras monedas o que los instrum entos estén denominados en moneda distinta, en la medida que se dé cumplimiento a la política de inversión regulada en el presente Reglamento Interno. 2.6. El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos, bienes o contratos que no cumplan con los requisit os que establezca la Superintendencia de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 56° de la Ley. Dichos instrumentos, bienes y contratos se valorizarán de acuerdo con normas de contabilidad basadas en Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS por su sigla en inglés), emitidas por el International Accounting Standard Board (“IASB”), y en normas de contabilidad e instrucciones específicas aplicables a los fondos de inversión impartidas por la Superintendencia. 5 2.7. El Fondo no podrá invertir en acciones que no puedan ser adquiridas por los Fondos de Pensiones en conformidad con lo dispuesto por el artículo 45 bis del Decreto Ley N° 3.500, esto es: en acciones emitidas por las administradoras de fondos de pensiones, compañías de seguros, adminis tradoras de fondos mutuos, administradoras de fondos de inversión, bolsas de valores, sociedades de corredores de bolsa, agentes de valores, sociedades de asesoría financieras, sociedades administradoras de cartera de recursos previsionales, sociedades deportivas, educacionales y de beneficencia eximidas de proveer información de acuerdo a los dispuesto en el inciso segundo del artículo octavo de la Ley N°18.045. 2.8. El Fondo no invertirá en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora. 2.9. Para efectos de calificar dentro del beneficio tributario establecido en el artículo 82 letra B, numeral iii) de la Ley, la Administradora velará porque el Fondo mantenga al menos un 80% del valor de su activo total en lo s instrumentos extranjeros establecidos en la letra a) de dicho numeral iii), los que no podrán tener como activos subyacentes o referirse a bienes situados o actividades desarrolladas en Chile, ni ser representativos de títulos o valores emitidos en el país, en los términos referidos en el artículo 22 del Reglamento de la Ley. TRES. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES 3.1 Límite General: El Fondo deberá mantener invertido al menos un 70% de su activo en los instrumentos indicados en los números /i/ al /vi/, ambos inclusive, del numeral 2.1 precedente. La inversión en los instrumentos indicados en los números /i/ al /vii/, ambos inclusive, del numeral 2.2 precedente, se materializarán con el objeto de preservar el valor de los recursos disponibles que mantenga el Fondo en caja. 3.2 Límite máximo de inversión por tipo de instrumento respecto al activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y en el Reglamento de la Ley: /i/ Cuotas de participación emitidas por Private Equity Partners VI, independientemente de cómo éstas se denominen en el extranjero: 100% /ii/ Cuotas de fondos de inversión tanto nacionales como extranjeros para invertir para invertir indirectamente o coinvertir con Private Equity Partners VI en los proyectos que éste gestione o desarrolle: 100% /iii/ Acciones de sociedades anónimas abiertas y otras acciones inscritas en el Registro de Valores de la Superintendencia, para invertir indirectamente en Privat e Equity Partners o coinvertir con éste en los proyectos que gestione o desarrolle: 100% /iv/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda cuya emisión no haya sido registrada en la Superintendencia, siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por empresas de auditoría externa, de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la Superintendencia, para invertir indirectamente en Private Equity Partners o coinvertir con éste en los proyectos que gestione o desarrolle: 100% /v/ Acciones de transacción bursátil emitidas por sociedades o corporaciones extranjeras, cuya emisión haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, para invertir indirectamente en Private Equity Partners o coinvertir con éste en los proyectos que gestione o desarrolle: 100% /vi/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda de entidades emisoras extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros dictamin ados por empresas de auditoría externa de reconocido prestigio, para invertir indirectamente en Private Equity Partners o coinvertir con éste en los proyectos que gestione o desarrolle: 100% /vii/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: 30% /viii/ Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción: 30% 6 /ix/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por estas: 30% /x/ Títulos de crédi to, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, letras de crédito o títulos hipotecarios, valores o efectos de comercio, emitidos por entidades bancarias extranjeras o internacionales o que cuenten con garantía de esas entidades por el 100% de su valor hasta su total extinción: 30% /xi/ Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras nacionales o extranjeras: 30% /xii/ Cuotas de fondos mutuos tipo 1, de conformidad a las definiciones de tipos de fondos mutuos contenidas en la Circular N° 1.578 del año 2002 de la Superintendencia o aquella que la modifique o reemplace: 30% /xiii/ Cuotas de fondos mutuos extranjeros que inviertan principalmente en instrumentos de deuda de corto plazo (money market): 30% Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en este artículo, se estará a la información contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la Superintendencia. 3.3 Límite máximo de inversión respecto del emisor de cada instrumento: /i/ Inversión directa en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor o grupo empresarial, excluidos los emisores indicados en los literales /vii/ al /xiii/ del número 3.2 precedente: Hasta un 100% del activo total del Fondo y hasta un porcentaje tal que no signifique controlar directa o indirectamente al respectivo emisor si éste fuera extranjero; y /ii/ Inversión en instrumentos emitidos por un mismo emisor de los indicados en los literales /vii/ al /xiii/ del número 3.2 precedente: Hasta un 30% del activo total del Fondo. 3.4 Límite máximo de inversión por grupo empresarial y sus personas relacionadas : Hasta un 100% del activo del Fondo. 3.5 Límite máximo de inversión en mercados particulares : Hasta un 100% del activo del Fondo. Los mercados a los cuales el Fondo dirigirá sus inversiones serán el nacional y extranjero, los cuales no deberán cumplir con ninguna condición especial. 3.6 Excepción general: Los límites indicados en el presente número 3. y en el número 1.2. anterior, no se aplicarán (i) por un período de 6 meses luego de haberse enajenado o liquidado una inversión relevante del Fondo que represente más del 5% de su patrimonio; (ii) por un período de 6 meses luego de haberse recibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos desde Private Equity Partners, directa o indirectamente, o de las sociedades a través de las cuales co- invierta con éste, que representen más del 1% del patrimonio del Fondo; (iii) por un período de 36 meses luego de haberse recibido aportes al Fondo que represente más del 10% de su patrimonio. Para los efectos de determinar el porcentaje indicado, no deberán considerase los aportes en cuestión efectuados al Fondo; y (iv) durante su liquidación. 3.7 Excesos de Inversión: En caso de producirse excesos de inversión, ya sea por causas imput ables a la Administradora o por causas ajenas a ella, éstos deberán ser regularizados en los plazos establecidos en el artículo 60° de la Ley, mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. En caso de no regularizarse los excesos en los plazos establecidos en el artículo 60° de la Ley, la Administradora deberá citar a Asamblea de Aportantes, a celebrarse dentro de los 30 días siguientes al vencimiento del plazo en que debieron regularizarse los respectivos excesos, la cual, con los informes escritos de la Administradora y del Comité de Vigilancia, resolverá sobre dichos excesos. 7 Una vez producido él o los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO No se contempla la realización de operaciones de derivados, venta corta y préstamos de valores, de retroventa o retrocompra o de otro tipo. CINCO. DEBERES DE LA ADMINISTRADORA La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos del Fondo se realicen siempre con estricta sujeción al presente Reglamento Interno, teniendo como objetivos fu ndamentales maximizar los recursos del Fondo y resguardar los intereses de los Aportantes. Las personas que participen en las decisiones de inversión del Fondo deberán desempeñar sus funciones procurando que sus recursos se inviertan en la forma señalada en el presente Reglamento Interno, debiendo informar a los órganos respectivos cualquier situación que pudiera atentar contra lo anterior. El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus inversiones. El nivel de riesgo esperado de las inversiones es Alto. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ UNO. El Fondo tendrá como política que, a lo menos, un 0,0001% de sus activos serán activos de alta liquidez. Se entenderán que tienen tal carácter, además de las cantidades que se mantenga en caja y bancos, aquellos instrumentos de deuda con vencimientos inferiores a un año y cuotas de fondos mutuos, tanto nacionales como extranjeros, que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días corridos. DOS. El Fondo no deberá mantener razón financiera alguna entre sus activos de alta liquidez y sus pasivos líquidos. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO UNO. Ocasionalmente, tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como de aprovechar oportunidades puntuales de inversión de aquellas a que se refiere el presente Reglamento Interno, la Administradora podrá, por cuenta del Fondo, contraer pasivos exigibles consistentes en créditos bancarios de corto plazo, hasta por una cantidad equivalente al 50% del patrimonio del Fondo, como asimismo pasivos de mediano y largo plazo consistentes en créditos bancarios, hasta por una cantidad equivalente al 50% del patrimonio del Fondo. El monto conjunto de los pasivos de corto plazo y de los pasivos de mediano y largo plazo, no podrá exceder el 50% del patrimonio del Fondo. DOS. Los pasivos del Fondo más los gravámenes y prohibiciones que mantenga el Fondo indicados en el número siguiente, no podrán exceder del 50% del patrimonio del Fondo. Para estos efectos, se deberán considerar como uno solo y por tanto no podrán sumarse, los pasivos asumidos por el Fondo con terceros y los gravámenes y prohibiciones establecidos como garantía de dichos pasivos. TRES. Los eventuales gravámenes y prohibicione s que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en el artículo 66° de la Ley, no podrán exceder del 45% del activo total del Fondo. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN El actuar de la Administradora en la asistencia y en el ejercicio del derecho a voz y voto en las juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos por el Fondo, se guiará por lo dispuesto en: (i) el artículo 65 de la Ley y (ii) la Política de Asiste ncia y Votación de la Administradora, publicada en su página web. No se contemplan prohibiciones o limitaciones para los gerentes o mandatarios especiales designados por el directorio de la Administradora para representar al Fondo en juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas 8 de tenedores de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos por éste, no pudiendo sin embargo actuar con poderes distintos que aquellos que la Administradora les confiera. VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. SERIES [1] Solo podrán ingresar a estas series contribuyentes sin residencia ni domicilio en Chile (i) que fueren personas naturales o inversionistas institucionales que cumplan con los requisitos definidos por el Reglamento de la Ley, o (ii) que no tengan, en forma directa o indirecta, como socio, accionista, titular o beneficiario de su capital o de sus utilidades, a algún residente o d omiciliado en Chile con un 5% o más de participación o beneficio en el capital o en las utilidades del mismo. Tratándose de sociedades cuyas acciones se transen en bolsas de valores de aquellos mercados que establezca el Reglamento de la Ley, por contar con estándares al menos similares a los del mercado local, en relación a la revelación de información, transparencia de las operaciones y sistemas institucionales de regulación, supervisión, vigilancia y sanción sobre los emisores y sus títulos, no será apli cable lo dispuesto en este literal (ii) respecto de las acciones de dicha sociedad que efectivamente estén inscritas y se transen en las bolsas señaladas. La Administradora se encontrará facultada para solicitar a los aportantes e intermediarios las declaraciones y antecedentes que sean necesarios para verificar el cumplimiento de los requisitos antes indicados y quienes no cumplan con dichos requisitos, no podrán acogerse al Beneficio Tributario indicado en la numeral Seis del Título IX. siguiente ni a otros beneficios o tratamientos tributarios que apliquen a inversionistas sin domicilio o residencia en Chile que requieran el cumplimiento de tales requisitos. No se podrán cursar transferencias de cuotas del Fondo a favor de personas que no cumplan con los requisitos antes indicados. DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO Serie Remuneración Fija Anual Variable A Hasta un 0,0357 % (IVA incluído) No Aplica AE Hasta un 0,0300 % (Exento de IVA) No Aplica 2.1 Base de cálculo en caso de remuneración fija: La remuneración de la sociedad Administradora atribuida a Denominación Requisitos de ingreso Valor cuota inicial Moneda en que se recibirán aportes Moneda en que se pagarán rescates A (Continuadora de la Serie Única) Serie destinada a inversionistas con residencia o domicilio en Chile. 1 Euro. Euros. No Aplica AE Serie destinada a inversionistas sin domicilio o residencia en Chile que cumplan con los requisitos indicados más abajo [1]. El monto equivalente al valor cuota de la Serie A del día inmediatamente anterior a la fecha de la primera colocación de cuotas de la Serie AE Euros. No Aplica 9 cada serie es un porcentaje anual y se aplicará al patrimonio de la serie que corresponda. La Administradora determinará libremente la remuneración que aplicará a cada serie, respetando siempre el monto máximo señalado previamente. 2.2 Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la Superintendencia con fecha 10 de Marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de la aprobación del Reglamento Interno del Fondo corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración fija de administración se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La actualización de las remuneraciones a que se refiere el presente artículo será informada a los Aportantes del Fondo por los medios regulados en el presente Reglamento Interno. 2.3 La remuneración fija se provisionará y pagará mensualmente del Fondo dentro de los primeros diez días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible la remuneración qu e se deduce. 2.4 Sin perjuicio de lo anterior, se deja constancia que una o más sociedades relacionadas a la Administradora conforme al artículo 100 de la Ley N°18.045 tendrá derecho a percibir por su gestión en la colocación de cuotas de Private Equity Partners VI, comisi ones de colocación (“ placement fee ”) a ser pagadas por HarbourVest, administrador de Private Equity Partners VI, o quien lo suceda o reemplace o quién éste designe o por Private Equity Partners VI o sus sociedades filiales (los anteriormente mencionados para estos efectos en adelante conjuntamente se denominarán como el “General Partner”). Dichas comisiones de colocación pagaderas por el General Partner se determinarán en base al total de los aportes comprometidos invertir por el Fondo en Priv ate Equity Partners VI o en las sociedades en las que se coinvierta con éste último. Se señala expresamente que las comisiones de colocación no constituyen bajo ningún concepto gastos o comisiones adicionales para el Fondo por su inversión en Private Equi ty Partners VI. TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 3.1 Sin perjuicio de las remuneraciones a que se refiere el presente Reglamento Interno, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: /i/ Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, excepto aquellos que se regulan en el literal /v/ del numeral 3.3 siguiente. /ii/ Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa independientes, peritos tasadores, valorizadores independientes, abogados, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión o liquidación de sus recursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen; y honorarios derivados de opiniones en materia tributaria relacionadas con las inversiones o posibles inversiones del Fondo, tanto en Chile como en el extranjero. 10 /iii/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas. /iv/ Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. /v/ Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. /vi/ Gastos, honorarios profesionales, derechos y/o tasas derivadas de las aprobaciones, registros, inscripciones o depósitos del Reglamento Interno del Fondo u otros documentos que corresponda, ante la Superintendencia u otra autoridad competente y de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en el Registro de Valores, bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. /vii/ Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorar ios del liquidador. /viii/ Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Superintendencia; gastos de envío de información a la Superintendencia, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Superintendencia a los Fondos de Inversión. 3.2 El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo señalados precedentemente, será de un 1,5% del valor de los activos del Fondo, más los aportes prometidos suscribir a través de contratos de promesa de suscripción y pago de cuotas que se encuentren vigentes. 3.3 Además de los gastos señalados precedentemente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: /i/ Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del valor de los activos del Fondo. /ii/ Todo impuesto, retenciones, encajes u otro tipo de carga tributaria o cambiaria que conforme el marco legal vigente de la jurisdicción respectiva deba aplicarse a las inversiones, operaciones o ganancias del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 40% del valor de los activos del Fondo. /iii/ Las indemnizaciones, incluidas aquellas que tengan carácter extrajudicial, que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y costas, honorarios pr ofesionales, gastos de orden judicial en que se incurra en la representación de los intereses del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 20% del valor de los activos del Fondo. /iv/ Gastos y remuneraciones del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de US$50,000. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva ap robación de su presupuesto de gastos e ingresos. El monto indicado incluye la remuneración del Comité de Vigilancia que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. /v/ Los gastos derivados de la inversión en cuotas de otros fondos, incluida la inversió n en Private Equity Partners (gastos, remuneraciones y comisiones). 11 El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 50% del patrimonio del Fondo. 3.4 Los gastos de cargo del Fondo indicados en el presente Título VI se provisionarán mensualmente de acuerdo con el presupuesto mensual de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. En caso de que los gastos de que da cuenta el presente Título deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo con el porcentaje de participación que le correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. 3.5 La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos en los términos de los artículos 15 y 16 de la Ley. Todos los gastos por servicios externos contemplados en el presente número TRES serán de cargo del Fondo. La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos del Fondo, en cuyo caso, los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. 3.6 Sin perjuicio de la remuneración de administración y los gastos de cargo del Fondo indicados en el presente Título VII, respectivamente, se adjunta como Anexo B del presente Reglamento Interno una traducción libre no oficial de las partes pertinentes de la estructura de comisiones y gastos actualmente vigentes de Private Equity Partners VI, contenida en cada uno de los respectivos prospectos vigentes a la fecha. Se deja expresa constancia que dichos gastos y comisiones no están incluidos en las remuneraciones y gastos individualizadas en el Títulos VII del presente Reglamento Interno. Asimism o, se deja expresa constancia que la estructura de gastos y comisiones indicada en el Anexo B puede ser modificada por HarbourVest de tiempo en tiempo, lo que no limitará la inversión o coinversión del Fondo en Private Equity Partners VI y que ella es sin perjuicio de la estructura de distribución de utilidades e ingresos entre los socios de Private Equity Partners VI establecida en sus estatutos y prospecto. En caso de modificarse la información contenida en el Anexo B, dicha modificación estará a disposición de los Aportantes en las oficinas de la Administradora. VII. APORTES Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. APORTE DE CUOTAS 1.1 Aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Euros. 1.2 Conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota del día hábil inmediatamente anterior a la fecha del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Superintendencia, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en esos sistemas de negociación. 1.3 Medios para efectuar los aportes: Salvo en el caso de aportes en virtud de contratos de promesa que se regulan en el número DOS. siguiente, los mecanismos y medios a través de los cuales el Partícipe podrá realizar aportes al Fondo, será mediante solicitud escrita dirigida a la sociedad Administradora o sus agentes colocadores, o a través de los medios remotos habilitados por la Administradora o sus agentes colocadores, en la medida que la Administradora o dichos agentes cuenten con medios remotos habilitados que se indican en el Contrato General de Fondos. Por cada aporte que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, el que se remitirá al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora. En caso de que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. 1.4 Otros: /i/ No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las cuotas, diferente del registro de las cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. 12 /ii/ El Fondo no contempla fracciones de Cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de Cuotas. DOS. CONTRATOS DE PROMESA 2.1 Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora disponer de recursos para llevar a cabo la política de inversiones como para cumplir los compromisos asumidos por el Fondo. 2.2 Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo establecido en el respectivo contrato de promesa, no pudiendo en todo caso exceder éste, el plazo de la vigencia que establezca la emisión de cuotas para la colocación de las mismas. 2.3 Se deja constancia que la Administradora requerirá la suscripción de las Cuotas del Fondo prometidas suscribir en los términos regulados en el respectivo contrato de promesa, debiendo al efecto otorgar los comprobantes a que se hace referencia en el número 1.3 anterior. 2.4 La suscripción de Cuotas prometida en virtud de los contratos de promesa, se llevará a cabo mediante la forma que determinen las partes de dicho contrato. TRES. APORTES EN INSTRUMENTOS, BIENES Y CONTRATOS El Fondo no contempla aportes en instrumentos, bienes y contratos. CUATRO. CONTABILIDAD DEL FONDO 4.1 Moneda de contabilización del Fondo: La moneda de contabilización del Fondo será Euro, razón por la cual tanto los activos, los pasivos y el valor del patrimonio del Fondo se expresarán en esa moneda, independiente de la moneda en la cual se efectúen las inversiones de los recursos del Fondo. 4.2 Momento del cálculo del patrimonio contable: El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará diariamente. 4.3 Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación: El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación se encontrará disponible, para los inversionistas y público en general, en la página web de la Administradora, al día hábil siguiente del momento de cálculo. CINCO. CANJE DE SERIES DE CUOTAS El partícipe podrá solicitar el canje de las cuotas de la serie de que sea titular por cuotas de la cualquiera de las otras series, en la medida que cumpla con los requisitos para ingresar a la nueva serie correspondiente. Para estos efectos, el partícip e que desee optar por el canje de cuotas señalado deberá enviar a la Administradora o al agente colocador una comunicación por escrito solicitando el canje de sus cuotas por cuotas de la serie que corresponda. Una vez recibida la solicitud, la Administrado ra, dentro del plazo de 10 días hábiles bursátiles, analizará si el partícipe cumple con los requisitos para ingresar a la nueva serie. En caso de resultar positivo el análisis de la Administradora, ésta procederá a realizar el canje de cuotas de la serie que es Partícipe a la nueva serie correspondiente, a más tardar al cierre del quinto día hábil bursátil siguiente de cumplido el plazo de 10 días hábiles bursátiles señalado precedentemente, utilizando para esos efectos el valor cuota del cierre del día inmediatamente anterior al día del canje. Desde el día siguiente al día del canje se comenzarán a cobrar las nuevas remuneraciones o comisiones y comenzarán a regir para el partícipe todas las características específicas de la nueva serie de que es partícipe. Adicionalmente, la Administradora se encontrará facultada para proceder de oficio y en cualquier momento a realizar el canje de cuotas desde la Serie A y Serie AE a la serie que corresponda cuando algún partícipe deje de cumplir con el requisito de ingr eso para la Serie respectiva. Lo anterior también aplicará para cuando, como consecuencia de una transacción efectuada en el mercado secundario, ingresen aportantes que no cumplan con el requisito de ingreso establecido para la serie A y AE. Para tales efe ctos, la fecha de canje corresponderá al cierre del día hábil bursátil en que la Administradora proceda a realizar tal canje de cuotas y la relación de canje de cuotas corresponderá a aquel valor resultante de la división entre el último valor Cuota conoci do de la Serie respectiva desde la cual se cambia el aportante, y el último 13 valor Cuota conocido de la Serie correspondiente a la cual se cambiará el aportante, en ambos casos, a la fecha de efectuarse el canje. Dentro del plazo de 5 días hábiles bursátiles, la Administradora o el agente colocador informará por los medios regulados en el presente Reglamento Interno, sobre la materialización del canje, indicando al menos la relación de canje utilizada. Se considerará que las cuotas de la nueva seri e, mantienen la misma antigüedad que tenían las cuotas de la serie anterior, considerándose para estos efectos, que las inversiones de mayor antigüedad son las primeras en ser canjeadas. Se deja constancia que no procede el cobro de comisión según plazo de permanencia por el canje de cuotas regulado en la presente sección ya que las series objeto del mismo no lo contemplan. VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES 1.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas Extraordinarias de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 1.2 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y su Reglamento. Los quórums de constitución y acuerdos serán aquellos regulados en el artículo 76 de la Ley, con la sola excepción consistente en que se requerirá de la aprobación de 3/4 de las cuotas emitidas con derecho a voto para acordar la división, transformación o fusión con otros fondos o series. 1.3 Sin perjuicio de lo indicado en el número 1.1 precedente, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes podrá también acordar la prórroga del plazo de duración del Fondo, según lo dispuesto en el número 2 del Título IX siguiente. 1.4 En el evento de producirse un camb io de control en la Administradora, según este último término se define en el artículo 97° de la Ley N° 18.045, sobre Mercado de Valores, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes con el objeto de pronunciarse sobre la even tual sustitución de la Administradora. Dicha citación deberá efectuarse dentro del plazo de los 30 días siguientes a la fecha en que se hubiere informado a la Superintendencia el respectivo cambio de control. Sin perjuicio de lo anterior, no será necesari o efectuar la Asamblea Extraordinaria de aportantes señalada en el presente Artículo en caso de que el cambio de control se deba exclusivamente a una reorganización corporativa o tributaria del grupo empresarial al cual pertenece la Administradora. Finalmente, se deja expresa constancia que en caso de que se apruebe la sustitución de la Administradora en la mencionada Asamblea de Aportantes no se generará derecho de indemnización alguno para la Administradora producto de su sustitución. 1.5 No se contemplan materias por las cuales los aportantes disidentes en la asamblea respectiva pueden optar por retirarse del Fondo, salvo lo dispuesto en el número 3 del Título X del presente Reglamento Interno. DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA 2.1 El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Partícipes del Fondo que durarán 1 año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. 2.2 El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, su Reglamento, lo dispuesto en la Circular 1.791 de la Superintendencia, o la que la modifique o reemplace, y demás normativa vigente. El Comité de Vigilancia estará especialmente facultado para pedir a la Administradora 14 información financiera del Fondo Private Equity Partners VI que se encuentre en su poder, como también el detalle de todas las transferencias recibidas o enviadas por el Fondo y, en general, cualquier comunicación recibida por el Fondo del Fondo Private Equity Partners VI que diga relación con llamados de capital, distribuciones, valoración de inversiones y cálculo de honorarios u otras formas de compensación económica que el Fondo deba pagar en su calidad de Limited Partner del Fondo Private Equity Partners VI. La Administradora presentará al Comité de Vigilancia, en la sesión siguiente a la presentación a la Superintendencia de los estados financieros trimestrales del Fondo, un informe que contenga información de los montos cobrados o asignados al Fondo en el trimestre al que se refieran dichos estados financieros, por concepto de gastos, comisiones fijas, comisiones asociadas al desempeño del Fondo Private Equity Partners VI (comisiones variables) y distribuciones. En caso que en el informe antes referido se obs erven discrepancias materiales con las disposiciones establecidas en el correspondiente Limited Partnership Agreement, las que serán determinadas por la Administradora en base a la información del Fondo Private Equity Partners VI que se encuentre en su poder, éstas serán revisadas en la sesión del Comité de Vigilancia en cuestión y, en caso de mantenerse, corresponderá a la Administradora llevar a cabo las gestiones conducentes a aclarar dichas discrepancias con el manager extranjero e informar de dicha gestión al Comité de Vigilancia en la sesión más próxima. En caso de que la información financiera del Fondo Private Equity Partners VI, el detalle de todas las transferencias recibidas o enviadas por el Fondo y/o las comunicaciones recibidas por la Administradora, no se encuentren en poder de la Administradora con 5 al menos días hábiles de anticipación a la próxima sesión del Comité de Vigilancia, la Administradora estará facultada presentar el informe indicado en el párrafo precedente, en la siguiente sesión del Comité de Vigilancia. 2.3 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinad os por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. 2.4 Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: /i/ No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley 18.045; /ii/ Ser mayores de edad; y /iii/ No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, y los fallidos o los administradores o representantes legales de personas fallidas condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal. 2.5 Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 2.6 El Comité de Vigilancia tendrá las atribuciones señaladas en la Ley. 2.7 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comi té de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos una vez después del envío de cada estado financiero trimestral a la Comisión, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comit é y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. 2.8 Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, el cual deberá ser llevado de conformidad con lo establecido por la mencionada Circular 1.791 o la que la modifique o reemplace. 2.9 En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité ante la Superintendencia, ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. 15 La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la SVS, la inf ormación de contacto que permita ubicar e identificar a dicho representante. 2.10 El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70° de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la Superintendencia, copia del referido informe. 2.11 Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a cumplir con el deber de reserva de acuerdo con lo establecido en el artículo 71° de la Ley. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTICIPES El medio mediante el cual se proveerá al público y Aportantes la información del Fondo requerida por ley y la normativa vigente será la página Web de la Administradora ( www.larrainvial.com). Asimismo, se mantendrá esta información a disposición del Aportante en las oficinas de la Administradora o del agente en todo momento. La información que por ley, normativa vigente y reglamentación interna del Fondo deba ser remitida directamente al Aportante, será enviada al perfil electrónico privado que la Administradora o el agente, según sea el caso, creará en su página web para cada Partícipe de los fondos. Cada Aportante ingresará a su perfil electrónico a través de la página web de la Administradora o del agente. El nombre de usuario y clave de acceso al perfil electrónico privado le será enviado a cada Aportante al correo electrónico que éste registre en la Administradora o en el agente. Si el Aportante no ha indicado dirección de correo electrónico, la información mencionada le será enviada por carta al domicilio registrado en la Administradora o en el agente. Si no fuera posible remitir la información indicada en el párrafo precedente al perfil privado del Aportante, la información le será enviada a través de un correo electrónico a la dirección registrada en la Administradora o en el agente. Si el Aportante no ha indicado dirección de correo electrónico, la información mencionada le será enviada por carta al domicilio registrado en la Administradora o en el Agente. Con no menos de 5 días hábiles de anticipación a la celebración de cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, la Administradora deberá enviar a los Aportantes, a través de los mecanismos de información establecidos en el presente Reglamento Interno, todos los antecedentes en relación con las diversas opcio nes que se someterán a su voto en dicha Asamblea Toda publicación que, por disposición de la Ley, de su Reglamento o de la Superintendencia deba realizarse en un diario, se hará en el diario “La Segunda”. DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración de 16 años contados desde el 7 de Octubre del año 2010, prorrogable sucesivamente por períodos de 2 años cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Esta Asamblea deberá celebrarse a lo menos con 10 días de anticipación a la fecha del vencimiento del plazo de duración o de la respectiva prórroga. TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN El fondo no contempla la opción de adquirir cuotas de su propia emisión. CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 4.1 De acuerdo con lo dispuesto en el número DOS precedente, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes para que se pronuncie sobre la prórroga del plazo de duración del Fondo. En caso 16 de que dicha prórroga no fuese acordada, se procederá a la liquidación del Fondo, debiendo en tal caso designarse a su liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneraciones, así como definir la estructura de gastos del Fondo. La citada Asamblea podrá acordar que la liquidación del Fondo la lleve a cabo la Administradora, la que tendrá derecho a recibir una remuneración fija en los mismos términos del número DOS del Título VI precedente. 4.2 Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. 4.3 Se deja expresa constancia que, una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, no se podrá real izar más aportes al mismo. Lo anterior, sin perjuicio que el Fondo, mantendrá su naturaleza jurídica para todos los efectos que corresponda. 4.4 El presente procedimiento regirá también para el caso de la disolución anticipada del Fondo. CINCO.POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 5.1. El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, a lo menos, un 30% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio, o la cantidad superior que corresponda para efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el número seis siguiente. Para estos efectos, se considerará por “ Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. 5.2. Este dividendo se repartirá dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. Los beneficios devengados que la sociedad Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los aportantes, dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo con la variación que experimente la unidad de fomento entre la fecha en que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo y devengará intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. 5.3. La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso de que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. 5.4. Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. SEIS. BENEFICIO TRIBUTARIO Para efectos de acogerse al Beneficio Tributario establecido en el artículo 82°, letra B numeral iii) de la Ley, la Administradora deber á́ distribuir entre los Participes la totalidad de los dividendos, intereses, otras rentas de capitales mobiliarios y ganancias de capital percibidas o realizadas por el Fondo, según corresponda, que no gocen de una liberación del impuesto adicional y que provengan de los instrum entos, títulos, valores, certificados o contratos emitidos en Chile y que originen rentas de fuente chilena según la Ley sobre Impuesto a la Renta, durante el transcurso del ejercicio en el cual dichas cantidades hayan sido percibidas o realizadas, o dentr o de los 180 días corridos siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos Percibidos determinados en ese periodo, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho periodo y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. SIETE. GARANTÍAS. No contempla. OCHO. INDEMNIZACIONES 17 Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el artículo 17 de la Ley, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los partícipes según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha indemnización. En el caso que la indemnización sea traspasada a los partícipes, ésta podrá efectuarse, según lo defina la Administradora, mediante la entrega de cuotas de la respectiva serie, según el valor que la cuota tenga el día del entero de la indemnización. En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse dentro del plazo de 30 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. Asimismo, queda expresamente comprendido que no se pagara indemnización alguna a la administradora en los casos señalados en el artículo 74 de la Ley. NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbit raje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, vigente al momento de solicitarlo. Los Aportantes y la Administradora confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, C omercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. DIEZ. BOMBEROS DE CHILE De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26° bis, 38° bis y 80° bis de la Ley, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país, dineros prove nientes del rescate de cuotas de propiedad de Partícipes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de los respectivos herederos o legatarios, y dividendos u otras distribuciones de dinero o beneficios en efectivo no cobrados por los Aportantes en l as oportunidades a que se refieren las citadas normas. X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL UNO. AUMENTOS DE CAPITAL 1.1 Podrán efectuarse nuevas emisiones de Cuotas en la medida que así lo acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. 1.2 Para estos efectos, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley, por un plazo de 30 días corridos. Para dichos efectos, se deberá enviar una comunicación 18 a todos los aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 30 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 6 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 30 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los aportantes a que se refiere el artículo 36 de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. Sin perjuicio de lo anterior, en la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes en que se acuerde el aumento de capital, por la unanimidad de las cuotas presentes, se podrá establecer que no habrá oferta preferente alguna. DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL 2.1 El Fondo tendrá como polít ica el que anualmente se celebre una Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la cual se propondrá una disminución de capital por hasta el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican. 2.2 La disminución de capital se efectuará mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, a proposición de la Administradora, o bien mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo. 2.3 La disminución de capital se materializará en una o más parcialidades, que se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes según se indica en el numeral 2.5 siguiente, en la medida que se cuente con los recursos suficientes para proceder a la disminución y en la medida que la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo. 2.4 La disminución de capital se deberá materializar en el período que fije la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que la acuerde, en la medida que la Administradora, ya sea en una o más oportunidades, determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en el numeral anterior. 2.5 Las parcialidades de la disminución de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el pres ente Reglamento Interno, indicando los Aportantes con derecho a ella, el número de cuotas del Fondo objeto de esa parcialidad o el monto de la misma, según corresponda, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 2.6 El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente numeral, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. 2.7 En caso de que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la cuota se determinará tomando el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha de pago de la respectiva parcialidad de la disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. 2.8 Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente número, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo en los términos indicados en el número CUATRO del Título IX precedente. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. 2.9 Asimismo, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, a proposición de la Administradora, podrá acordar realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital mediante la disminución del valor de las cuotas del Fondo, a fin de imputar contra la misma cualquier monto que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio por la Administradora y no hubiere alcanzado a ser cubierto en su totalidad según las imputaciones que se indican en el numeral CINCO del Título IX del presente Reglamento Interno. 2.10 Por otra parte, el Fondo podrá realizar disminuciones de capital, a ser acordadas por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, para los efectos del derecho a retiro regulado en el numeral TRES siguiente. 19 TRES. DERECHO A RETIRO POR PRÓRROGA DEL PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO La única materia que dará derecho a retiro a los Aportantes del Fondo será su prórroga, así como la modificación o supresión de dicho derecho. En el caso de operar la prórroga del plazo de vigencia del Fondo, según lo establecido en el numeral DOS del Título IX del presente Reglamento Interno o se acuerde modificar o suprimir dicho derecho, los Aportantes disidentes, esto es, los que votaron en contra de la prórroga o no asistieron a la Asamblea, podrán ejercer su derecho a retiro. Generado este derecho a retiro, se deberá acordar una disminución de capital para los efectos de restituirles a los Aportantes disidentes que ejercieren su derecho a retiro el valor de sus cuotas. Esta disminución de capital se acordará en la misma Asamblea en la cual se haya adoptado el acuerdo que generó el derecho a retiro, y considerará un número determinable de cuotas con un máximo equivalente al número de cuotas que representen los Aportantes disidentes. La Administradora publicará un aviso destacado en el diario indicado en el numeral UNO del Título IX del presente Reglamento Interno y remitirá una comunicación a los Aportantes, dentro de los dos días siguientes a aquel en que se tomó el acuerdo, indicando la disminución de capital o el acuerdo que originó el derecho a retiro, el plazo para su ejercicio y la fecha de pago del valor de sus cuotas. Este derecho a retiro se efectuará en conformidad a lo dispuesto en las normas de la Ley de Sociedades Anónimas, Ley Nº18.046 y su Reglamento, en todo lo que no se oponga a las disposiciones legales y reglamentarias que rigen a los fondos de inversión y salvo también en lo que respecta a las siguientes materias: (1) El valor de las Cuotas de los Aportantes que ejerzan el derecho a retiro se pagará dentro del plazo de 60 días contados desde la celebración de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la que se tomó el acuerdo que da origen al derecho de retiro, o bien, dentro del plazo mayor que fije la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, el cual no podrá s er superior a 180 días. En este último caso, el valor de la cuota devengará un interés corriente para operaciones reajustables a partir del día 60 contado desde la celebración de la Asamblea. (2) El valor de la Cuota para los efectos de lo señalado en este número corresponderá al valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha de pago. 20 ANEXO A Reglamento Interno Fondo de Inversión Larraín Vial – HARBOURVEST EX - US Tabla de Cálculo Remuneración Fija Anual de Administración. Tasa de IVA Remuneración Fija Serie A 10% 0,0330% 11% 0,0333% 12% 0,0336% 13% 0,0339% 14% 0,0342% 15% 0,0345% 16% 0,0348% 17% 0,0351% 18% 0,0354% 19% 0,0357% 20% 0,0360% 21% 0,0363% 22% 0,0366% 23% 0,0369% 24% 0,0372% 25% 0,0375% 21 Anexo B Reglamento Interno Fondo de Inversión Larraín Vial – Harbourvest EX - US Estructura de Comisiones y Gastos de Private Equity Partners VI a) Comisión por Administración de Activos El detalle de las comisiones de administración por fondo es el siguiente: Private Equity Partners VI (calculado sobre montos comprometidos) Año 1: 0.25% Año 2: 0.50% Año 3: 0.75% Año 4 – Año 11: 1.0% Después del año 11 irá bajando en razón de un 10% anual. European Small -Medium Buyout Fund, Asia Pacific Fund y Emerging Markets Fund (calculado sobre montos comprometidos) Año1: 0.40% Año2: 0.65% Año3: 0.95% Año4 - Año11: 1.15% Después del año 11 irá bajando en razón de un 10% anual. European Large Buyout Fund (calculado sobre montos comprometidos) Año 1: 0.15% Año 2: 0.25% Año 3: 0.40% Año 4 – Año 11: 0.60% Después del año 11 irá bajando en razón de un 10% anual. b) Gastos Cada administrador se hará cargo de los gastos administrativos y gastos relacionados con las operaciones de los fondos señalados precedentemente. Los gastos de organización y los gastos en efectivo (“out -of-pocket expenses”) (incluyendo gastos de viaje) en relación con la ejecución, tenencia o venta de las inversiones, impuestos, tasas, cargos gubernamentales, honorarios de consultores, agentes, custodios, abogados externos, etc. serán pagados por cada uno de los respectivos fondos. Los gastos organizacionales estarán limitados al máximo entre: i) el monto equivalente al 0,5% de capital comprometido; y ii) € 5.000.000. 22 ANEXO C Requisitos y Declaraciones Aportantes del Fondo Cada Aportante del Fondo deberá cumplir con los requisitos que se indican a continuación y declarar lo siguiente: 1. Que es un inversionista calificado de aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº216 del año 2008 de la Superintendencia de Valores o Seguros, o la que la modifique o reemplace. 2. Que (a) es una entidad que posee inversiones e invierte discrecionalmente, a lo menos, $25 millones de dólares de los Estados Unidos de América en Valores, según dicho término se de fine más adelante, actuando por cuenta propia o por cuenta de entidades que posean o inviertan en Valores por el monto indicado; y que adicionalmente, (i) no se ha constituido con el objeto de adquirir las Cuotas del Fondo; y (ii) el monto de las Cuotas del Fondo adquiridas no exceden el 40% del total de sus activos al momento de la adquisición de cualquiera de las Cuotas del Fondo (en forma consolidada, considerando sus sociedades relacionadas); o (b) es una sociedad o un fondo en que cada uno de sus accionistas, socios y aportantes es una entidad que cumple con los requisitos indicados en la letra (a) anterior. Por Valores se entiende (i) valores que no son emitidos por su matriz, sus filiales o entidades que tengan su mismo controlador, (ii) activos líquidos, (iii) efectivo y (iv) inmuebles mantenidos exclusivamente como inversión, menos el monto de cualquier deuda incurrida por el inversionista para adquirir esos Valores. 3. Que (a) es un cliente del banco que el Aportante utilizará para realizar todos los pagos y los aportes al Fondo y hacia el cual se le realizarán todos los pagos y distribuciones al Aportante desde el Fondo (el “ Banco de Transferencia”), (b) el Banco de Transferencia está situado en Chile o en un país miembr o del Grupo de Acción Financiera en Contra del Lavado de Dinero ( Financial Action Task Force on Money Laundering (“FATF”), (c) el Banco de Transferencia no es un “banco pantalla”, esto es, un banco que no tenga presencia física en alguna jurisdicción, (d) no está involucrado en lavado de dinero, en financiamiento de terrorismo o en otras actividades ilícitas, y (e) ni el Aportante ni ninguna persona o entidad que, directa o indirectamente, lo controle o que esté bajo su control o que tenga un controlador común, está sujeto a sanciones y programas del gobierno de los Estados Unidos de América como el mantenido y administrado por la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos de América “U.S. Treasury Department’s Office of Foreign Assets Control.”