FONDO DE INVERSION LINK - DEUDA PRIVADA CUMPLO II

FONDO DE INVERSIÓN LINK – DEUDA PRIVADA CUMPLO II REGLAMENTO INTERNO 2 I. INFORMACIÓN GENERAL DEL FONDO UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES Nombre del Fondo: FONDO DE INVERSIÓN LINK – DEUDA PRIVADA CUMPLO II Sociedad Administradora: Link Capital Partners Administradora General de Fondos S.A. Tipo de Fondo Fondo de inversión no rescatable. Tipo de Inversionista: Fondo dirigido a Inversionistas Calificados que cumplan con lo dispuesto en el numeral 2.4 siguiente. Plazo máximo de pago de rescate: El Fondo no contempla el rescate total y permanente de las Cuotas, sin perjuicio del rescate parcial de Cuotas pagadero de acuerdo con los términos del numeral 1.2 del número UNO del Título VII del presente Reglamento Interno. DOS. ANTECEDENTES GENERALES 2.1 El presente Reglamento Interno (en adelante el “ Reglamento Interno ”) rige el funcionamiento de Fondo de Inversión Link – Deuda Privada Cumplo II (en adelante el “ Fondo”), que ha organizado y constituido Link Capital Partners Administradora General de Fondos S.A. (en adelante la “ Administradora”) conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (en adelante la “Ley”), su Reglamento el Decreto Supremo de Hacienda N° 129 de 2014 (en adelante el “Reglamento de la Ley”) y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante la “CMF”). 2.2 De conformidad con la clasificación del Fondo, éste no permite a los aportantes (en adelante los “Aportantes” o los “Partícipes”) el rescate de sus Cuotas. 2.3 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas de participación del Fondo (en adelante las “Cuotas”), nominativas, las que se dividirán en una serie de Cuotas unitarias, y que tendrán las características indicadas en el presente Reglamento Interno. 2.4 Las Cuotas sólo podrán ser adquiridas por inversionistas calificados de aquellos definidos en la letra f) del artículo 4° bis de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores, y la Norma de Carácter General N° 216 del año 2008 de la CMF, o la que la modifique o reemplace. 2.5 A la Administradora no le corresponde pronunciarse sobre la transferencia de Cuotas y está obligada a inscribir, sin más trámite, los traspasos o transferencias que se le presenten a menos que no se ajusten a lo dispuesto en la Ley, el Reglamento de la Ley o el presente Reglamento Interno. 2.6 En el caso de las suscripciones o compraventas de Cuotas que se efectúen en bolsa, serán los corredores de bolsa correspondientes los encargados de exigir que se suscriba la declaración referida en el numeral 2.4 anterior. En el caso de las suscripciones o compraventas de Cuotas que se efectúen fuera de bolsa, será el Aportante vendedor quien deberá velar porque el o los Aportantes que contemplen invertir en las Cuotas del Fondo cumplan con los requisitos establecidos en el numeral 2.4 precedente 2.7 La Administradora deberá velar porque el o los Aportantes que contemplen invertir en las Cuotas del Fondo cumplan con los requisitos establecidos en el numeral 2.4 precedente, como asimismo con lo dispuesto en el Manual de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo que ha aprobado la misma Administradora, en lo que les resulte aplicable; en forma previa a su inscripción en el Registro de Aportantes del Fondo. 3 II. INVERSIONES DEL FONDO UNO. OBJETO DEL FONDO 1.1 El Fondo tendrá como objetivo invertir sustancialmente todos sus recursos en pagarés, facturas u otros títulos de crédito de emisores nacionales, según lo indicado en el literal n.10 de la sección II.1 del Régimen de Inversión de los Fondos de Pensiones , y cuya fuente de pago esté relacionada directa o indirectamente a un organismo estatal. Dichos títulos deberán ser emitidos por empresas o personas naturales con giro comercial en el marco del uso de la plataforma electrónica que provee Cumplo Chile S.A. (en adelante “ Cumplo” y la “ Plataforma Cumplo”, respectivamente) y que cumplan con las características definidas en el presente Reglamento Interno para las inversiones del Fondo. 1.2 La inversión del Fondo en los términos antes señalados es sin perjuicio de las inversiones en otros instrumentos, que por motivo de liquidez efectúe el Fondo de conformidad con el presente Reglamento Interno, y en especial con lo dispuesto en el numeral 2.2 siguiente. DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES 2.1 Para el cumplimiento de su objeto de inversión, el Fondo invertirá sus recursos principalmente en los siguientes valores, instrumentos y contratos, siempre con un límite global para todas estas inversiones no inferior a un 85% del activo total del Fondo: (A) Pagarés nacionales que cumplan con lo indicado en el número UNO del Título II del presente Reglamento Interno; y (B) Facturas u otros títulos de crédito que cumplan con lo indicado en el número UNO del Título II del presente Reglamento Interno. 2.2 Adicionalmente, y con el objeto de mantener su liquidez, el Fondo podrá invertir sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos y siempre con un límite global para todas estas inversiones no superior a un 15% del activo total del Fondo: (A) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; y (B) Cuotas de fondos mutuos nacionales que tengan por objetivo principal la inversión en instrumentos de renta fija y que cuenten con una clasificación crediticia de AAA. Las inversiones establecidas en el presente numeral se efectuarán con el exclusivo propósito de preservar el valor de los recursos disponibles que el Fondo mantenga en caja. Por consiguiente, las decisiones de inversión en estos instrumentos deberán tomarse siempre con un criterio conservador y evitando toda acción especulativa. 2.3 El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos, bienes o contratos que no cumplan con los requisitos que establezca la Comisión de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 56° de la Ley. Dichos instrumentos, bienes y contratos se valorizarán de acuerdo con normas de contabilidad basadas en Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS por su sigla en inglés), emitidas por el International Accounting Standard Board (“IASB”), y en normas de contabilidad e instrucciones específicas aplicables a los fondos de inversión impartidas por la CMF. El Fondo no garantiza su rentabilidad y asume el riesgo crediticio de los instrumentos en que directa o indirectamente invierta. 2.4 No se requiere que los instrumentos en los que invierta el Fondo cuenten con una determinada clasificación de riesgo. 4 2.5 El Fondo invertirá sus activos en instrumentos denominados en pesos chilenos (“ Pesos”) y/o en Unidades de Fomento. 2.6 El Fondo podrá invertir en cuotas de fondos mutuos, sin que existan límites de diversificación específicos que éstos deban cumplir, salvo las condiciones particulares señaladas en el presente número y en el número TRES siguiente. TRES. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES 3.1 Considerando lo dispuesto en los números UNO y DOS precedentes, en la inversión de los recursos del Fondo se observarán los siguientes límites máximos por tipo de instrumento respecto al activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y el Reglamento de la Ley: (A) Instrumentos referidos en el numeral 2.1 anterior; 100% (B) Instrumentos referidos en el numeral 2.2 anterior; 15% 3.2 Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en este numeral, se considerará la información contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la CMF. En la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión respecto del emisor de cada instrumento y sin perjuicio de dar cumplimiento al resto de los límites ya indicados: (A) Inversión en instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República: Hasta un 10% del activo total del Fondo; y (B) Inversión directa o indirecta en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor o grupo empresarial, excluido el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República: Hasta un 100% del activo total del Fondo. Los límites indicados en los numerales 2.1, 2.2 , 3.1 y 3.2 anteriores no se aplicarán (i) durante los primeros 3 meses de operación del Fondo, contados desde la fecha en que ocurra la primera colocación de Cuotas del Fondo; (ii) por un período de 3 meses siguientes a colocaciones de nuevas Cuotas; (iii) por un per íodo de 3 meses luego de haberse recibido aportes al Fondo que representen más del 10% del patrimonio del mismo; (iv) un período de 3 meses contado desde la fecha en que el Fondo reciba distribuciones que representen más de un 20% del activo total del Fondo; y (v) durante la liquidación del Fondo. 3.3 En caso que el Fondo no de cumplimiento a los límites indicados en los numerales 2.1, 2.2, 3.1 y 3.2. anteriores por causas imputables a la Administradora, deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el exceso. En caso que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la administración, deberán ser subsanados en los plazos indicados en el artículo 60° de la Ley y en la Norma de Carácter General N° 376 del año 2015 de la CMF, o aquella que la modifique o reemplace, según sea el caso, y, en todo caso, en un plazo no superior a 12 meses contado desde la fecha en que se produzca dicho exceso. La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la adquisición de instrumentos indicados en la sección 2.1. anterior. 3.4 Con el objeto de resolver los conflictos de interés que se pudieren presentar en la inversión de los recursos del Fondo, con otros fondos de inversión que presenten objetivos de inversión similares a éste y que sean administrados por la Administradora, se deberán aplicar las disposiciones contenidas en el documento denominado “Manual de Tratamiento y Resolución de Conflictos de Interés” de Link Capital Partners Administradora General de Fondo S.A. (el “ Manual”) aprobado por el Directorio de la Administradora. El Manual vela por que las inversiones tanto del Fondo como de los fondos relacionados se efectúen en términos equivalentes para todos los fondos, sin privilegiar los intereses de uno por sobre los intereses de los demás fondos. El Manual ha sido aprobado por el Directorio y sólo podrá ser modificado por acuerdo del mismo, debiendo permanecer en las oficinas de la Administradora copias suficientes de su texto vigente para aquellos Aportantes y demás autoridades 5 fiscalizadoras que lo requieran. CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO 4.1 De conformidad a lo indicado en los números precedentes, la Administradora, por cuenta del Fondo, podrá adquirir y enajenar pagarés, facturas y otros títulos de crédito, así como aceptar las garantías que se constituyan a favor del Fondo y otorgar cualquier tipo de financiamiento tanto a sociedades, como a fondos y personas naturales, en la medida que se encuentre respaldado por uno o más títulos de deuda en los cuales el Fondo pueda invertir. 4.2 Para ello, la Administradora, por cuenta del Fondo, podrá celebrar todo tipo de acuerdos y contratos para materializar estas operaciones, incluyendo dentro de ellos todos los contratos, acuerdos y mandatos que se deban suscribir con Cumplo y la Plataforma Cumplo, y quedará plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia, naturales o meramente accidentales de los mismos. 4.3. El Fondo no contempla la celebración de contratos de derivados, venta corta y préstamo de valores, operaciones con retroventa o retrocompra. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ El objetivo del Fondo es la formación de un portafolio compuesto por instrumentos que presenten las características indicadas en el Título II de este Reglamento Interno. De todas formas, y para efectos de efectuar el pago de Beneficios Netos Percibidos a los Aportantes, solventar los gastos establecidos en el mismo, pagar gastos de cargo del Fondo, permitir la cobertura de sus pasivos, aprovechar oportunidades de inversión y pagar la remuneración de la Administradora, el Fondo tendrá como política mantener a lo menos un 0,2% de sus activos en instrumentos de alta liquidez. Se entenderá que tienen el carácter de activos de alta liquidez, además de las cantidades que se mantengan en caja y banco, aquellas inversiones referidas en el numeral 2.2 del número DOS del Título II del presente Reglamento Interno. El Fondo no deberá mantener razón financiera alguna entre sus activos de alta liquidez y sus pasivos. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO 4.1 Tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como de cumplir con los compromisos de inversión que hubiere asumido el Fondo u obligaciones de distribución o repartos de dividendos a los Aportantes, la Administradora podrá obtener endeudamiento de corto, mediano y largo plazo por cuenta del Fondo mediante la contratación de créditos bancarios, líneas de financiamiento y préstamos, hasta por una cantidad equivalente al 50% del valor de los activos del Fondo. El endeudamiento de corto plazo corresponde a pasivos que venzan en un plazo inferior a un año exigible, el endeudamiento de mediano plazo corresponde a pasivos que venzan en un plazo superior a un año pero que no excedan de los dos años y el endeudamiento a largo plazo corresponderá a créditos con un vencimiento mayor a dos años. 4.2 Los bienes y valores que integren el activo del Fondo no podrán estar afectos a gravámenes y prohibiciones de cualquier naturaleza, salvo que se trate de garantizar obligaciones propias del Fondo o de prohibiciones, limitaciones o modalidades que sean condición de una inversión. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN 5.1 La Administradora, a través de uno o más de sus gerentes o mandatarios especiales designados por su directorio, podrá representar al Fondo en juntas de tenedores u otras instancias corporativas de aquéllas entidades en las cuales se encuentre autorizado a invertir, sin que existan prohibiciones o limitaciones para dichos mandatarios o terceros designados en el ejercicio de la votación correspondiente, no pudiendo sin embargo actuar con poderes distintos de aquellos que la Administradora les confiera. 6 5.2 Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora dará cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 65° de la Ley, relativo a la asistencia y ejercicio del derecho a voz y voto en las juntas de tenedores de aquellas entidades en las cuales se encuentre autorizado a invertir. VI. SERIES DE CUOTAS, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. SERIES DE CUOTAS Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en una serie única de cuotas, la que se denominará Serie U: Denominación Requisitos ingreso Valor Cuota Inicial Moneda en que se recibirán aportes Moneda en que se pagarán las disminuciones de capital U Sin requisitos de monto. $1.000 Pesos Chilenos Pesos Chilenos DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO 2.1 La Administradora percibirá por la administración del Fondo una remuneración fija anual de un 0,714% IVA incluido sobre el valor que haya tenido el patrimonio de la Serie U del Fondo al último día del mes anterior. 2.2 Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la CMF con fecha 10 de Marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha del primer depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos de la CMF, corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración de administración se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. 2.3 La actualización de la remuneración de administración a que se refiere el numeral 2.2 anterior, será informada a los Aportantes del Fondo mediante el envío de una comunicación escrita a su domicilio, dentro de los 5 días siguientes a su actualización. 2.4 La remuneración de administración fija se pagará mensualmente por el Fondo a la Administradora dentro de los primeros 20 días hábiles del mes siguiente. El monto de la remuneración de administración se provisionará y devengará mensualmente. TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 3.1 Sin perjuicio de la remuneración a que se refiere el número DOS precedente, serán también de cargo del Fondo los gastos en que incurra el Fondo con motivo del uso de la Plataforma Cumplo, así como también, cualquier pago que el Fondo deba hacer a Cumplo o sus personas relacionadas, bajo los contratos que hubiere suscrito con éstos en el marco del cumplimiento de su objeto de inversión. El porcentaje máximo anual de los gastos de cargo del Fondo a que se refiere el presente numeral 3.1, será de un 4,0% del valor promedio que hayan tenido los activos del Fondo durante el año, más el saldo de los aportes comprometidos por suscribir a través de contratos de promesa de suscripción de Cuotas (los “ Activos Promedios”). 3.2 Sin perjuicio de la remuneración a que se refiere el número DOS precedente, serán también de cargo del Fondo, 7 los siguientes gastos y costos de administración: (A) Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. (B) Honorarios profesionales de empresas de contabilidad, procesamiento de datos, auditoría externa, peritos tasadores, abogados, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión o liquidación de sus recursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profes ionales realicen. (C) Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas. (D) Gastos y honorarios de los profesionales cuya asesoría sea necesario contratar para un adecuado funcionamiento del Fondo, para la materialización de sus inversiones, para la liquidación de las mismas y para el análisis de futuras inversiones, así como gastos necesarios para la búsqueda, revisión, visita y aprobación de las inversiones que efectúe el Fondo, sea directa o indirectamente y gastos razonables relacionados con el monitoreo y vigilancia de la inversión de sus recursos. (E) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. (F) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. (G) Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. Asimismo, gastos de intermediarios y todo gasto relacionado con la contratación de un market maker de las cuotas del Fondo. Adicionalmente, todo gasto relacionado a la adquisición de cuotas de propia emisión por parte del Fondo y su posterior venta. (H) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. (I) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la CMF; gastos de envío de información a la CMF, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la CMF a los fondos de inversión. (J) Gastos y honorarios legales incurridos en la formación del Fondo, incluido el depósito de los antecedentes que correspondan en la CMF, y en los contratos y estructuras que sean necesarias para la materialización de las inversiones del Fondo. (K) Gastos en adquisición de software, servicios y/o soporte informático, necesario para el adecuado funcionamiento del Fondo. El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo a que se refiere el presente numeral 3.2, será de un 1,0% de los Activos Promedios, con la sola excepción que durante los 6 primeros meses de operaciones del Fondo y dur ante el período de liquidación del mismo, atendido el período de conformación y liquidación, y asimismo considerando los gastos que se generarán para efectos de la puesta en marcha y liquidación del 8 mismo, el porcentaje antes expresado ascenderá a un máximo de un 5,0% del valor de los Activos Promedios del Fondo. 3.3 Además de los gastos a que se refieren a los numerales 3.1 y 3.2 anterior, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: (A) Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 3,0% del valor de los Activos Promedios del Fondo. (B) Todo impuesto, tasa, derecho o tributo de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de otra forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 4,5% del valor de los Activos Promedios del Fondo. (C) Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor de los Activos Promedios del Fondo. (D) Gastos y Remuneración del Comité de Vigilancia. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. El porcentaje indicado incluye la remuneración del Comité de Vigilancia que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 1,0% del valor de los Activos Promedios del Fondo. 3.4 Los gastos de cargo del Fondo indicados en el presente número TRES se provisionarán mensualmente de acuerdo al presupuesto mensual de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. En caso que los gastos de que da cuenta el presente número TRES deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. 3.5 La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra facultada para celebrar contratos por servicios externos. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente Título, con la excepción de los servicios externos para la administración de cartera de recursos del Fondo, que serán de cargo de la Administradora. El monto máximo a pagar por estos servicios se sujetará a los límites máximos establecidos en el numeral 3.2 precedente. 3.6 El porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones que podrá ser cargado al Fondo por su inversión en cuotas de fondos mutuos, no podrá exceder de un 1,00% del patrimonio del Fondo. 3.7 La Administradora se encuentra facultada para contratar servicios externos que sean prestados por personas 9 relacionadas a la misma. Los pagos que perciba la Administradora o sus personas relacionadas por esos servicios deberán ajustarse en precio, términos y condiciones, a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su contratación. El monto máximo a pagar por estos servicios se sujetará a los límites máximos establecidos en el numeral 3.2 precedente, esto es, el límite de un 1,0% de los Activos Promedios, con la sola excepción que, durante los 6 primeros meses de operaciones del Fondo, el porcentaje antes expresado ascenderá a un máximo de un 5,0% del valor de los Activos Promedios del Fondo. 3.8 Se deja constancia que en los límites de gastos identificados en el presente Reglamento Interno se encuentran incluido todos los impuestos de cualquier naturaleza, como por ejemplo, el IVA, que resulten aplicables respecto de las inversiones que realice el Fondo. 3.9 Se deja constancia que será de cargo de la Administradora cualquier otro gasto o comisión no contemplados en el presente Reglamento Interno en que incurra el Fondo. CUATRO. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE No contempla. CINCO. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO No contempla. SEIS. REMUNERACIÓN LIQUIDACIÓN DEL FONDO En el caso que la Administradora sea la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, ésta percibirá, en su calidad de liquidador, la remuneración que al efecto determine la Asamblea de Aportantes que acuerde la liquidación del Fondo. VII. APORTES Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. APORTE Y RESCATE DE CUOTAS 1.1 Aportes a) Moneda en que se recibirán los aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en pesos chilenos. b) Valor para conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el último valor cuota disponible de acuerdo con lo indicado en el número CUATRO siguiente. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la CMF, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en los sistemas de negociación, no pudiendo en todo caso, ser inferior al último valor cuota disponible al día anterior a la transacción. c) Valorización de Inversiones: El Fondo valorizará sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos con la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes. Junto con lo anterior y de corresponder, en el caso que alguno de los instrumentos referidos en el número DOS del Título II anterior precedente requiera la realización de una valorización económica, de conformidad con la normativa que corresponda aplicar al efecto, la Administradora contratará al menos un valorizador independiente. Dichas valorizaciones serán puestas a disposición de los Aportantes, en las oficinas de la Administradora, dentro del plazo de 15 días a contar de la recepción de la información por la Administradora. 10 d) Medios para efectuar los aportes: Los mecanismos y medios a través de los cuales el Aportante podrá solicitar la realización de aportes al Fondo será mediante solicitud escrita dirigida a la Administradora o sus agentes colocadores de conformidad con lo que se indica en el Contrato General de Fondos. Por cada aporte y rescate que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá, por los medios pactados en el contrato general de fondos, y al momento de efectuada la solicitud o de acordada la disminución de capital , un comprobante debidamente firmado, física o electrónicamente por la Administradora. Asimismo, una vez enterado el aporte o pagado el rescate o disminución de capital, se emitirá en complemento con la información anterior, un comprobante con el detalle de la operación respectiva indicando el número de cuotas efectivamente aportadas, rescatadas o disminuidas. Ambos comprobantes , se remitirán al Aportante a la dirección de correo electrónico que este tenga registrada en la Administradora. En caso que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. e) Mercado Secundario: No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente del registro de las Cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago y Bolsa de Valores. Asimismo, el Fondo podrá contratar un market maker a dichas cuotas para los efectos de acogerse al Beneficio Tributario establecido en el primer caso del número 2) del artículo 107° de la Ley de la Renta. f) Fracciones de Cuotas: No se contemplan fracciones de Cuotas, en razón de lo cual se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de Cuotas. En caso que una o más Cuotas pertenezcan, en común, a dos o más personas, los codueños estarán obligados a designar a un apoderado común de todos ellos para actuar ante la Administradora. 1.2 Rescates a) Rescate de las Cuotas : El Fondo no contempla el rescate total y permanente de las Cuotas, sin perjuicio que una vez transcurridos 24 meses contados desde el inicio de operaciones del Fondo y a contar del semestre siguiente en el que se hubiere cumplido dicho plazo, semestralmente se permitirá el rescate parcial por hasta un 20% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo, en las condiciones, forma y plazos, que se indican a continuación. Cada Aportante del Fondo tendrá derecho a optar por el rescate por hasta el 100% de las cuotas de que sea titular a la fecha de la solicitud de rescate. Sin perjuicio de lo anterior, según se indicó, el rescate se encontrará limitado al 20% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo. Consecuentemente, aquellos Aportantes que opten por el rescate por un número mayor de cuotas al que represente el 20% de sus cuotas suscritas y pagadas al día de la solicitud (la "Prorrata Base"), sólo tendrán derecho a concurrir al rescate por el saldo de cuotas restante, en la medida que existan Cuotas Disponibles para ello, según se define a continuación. Para estos efectos, se entenderá que existen “Cuotas Disponibles” en el evento que uno o más Aportantes no hubiese ejercido su derecho a concurrir al rescate o lo hubiere hecho por un número menor de cuotas que las que represente su Prorrata Base. El número de Cuotas Disponibles se determinará restando del número de cuotas equivalente a la Prorrata Base, el número de cuotas respecto de las cuales los Aportantes ejercieron su derecho a rescate en los términos indicados. En caso de que más de un Aportante optase por ejercer su derecho a concurrir al rescate por un número mayor de cuotas que su Prorrata Base, las Cuotas Disponibles se distribuirán entre ellos a prorrata del número de cuotas que cada uno de ellos sea titular al momento de la solicitud del rescate. b) Medios para efectuar los rescates : Las solicitudes de rescate se realizarán mediante el envío de un correo electrónico a la Administradora o a sus ejecutivos comerciales; o en su defecto, presencialmente mediante la firma de una solicitud, en las oficinas de la Administradora. El envío del correo electrónico mencionado deberá dirigirse a la Administradora a la dirección clientes@linkcp.cl. Dicho correo electrónico deberá provenir de la 11 dirección de correo electrónico que previamente tenga registrado el Aportante en los registros de la Administradora. Asimismo, la carta enviada a la Administradora deberá encontrarse debidamente firmada por el Aportante con la firma registrada por el Aport ante en los registros de la Administradora u otro medio legal que permita comprobar la identidad del mismo. c) Oportunidad y Plazo para efectuar los rescates: la solicitud de rescate correspondiente a la primera oportunidad de rescate semestral deberá ser enviada a más tardar el día 31 de marzo de cada año o el día hábil bursátil anterior, si este fuese sábado, domingo o festivo. Por su parte, la solicitud de rescate correspondiente a la segunda oportunidad de rescate semestral deberá ser enviada a más tardar el día 30 de septiembre de cada año o el día hábil bursátil anterior, si este fuese sábado, domingo o festivo. Con a lo menos 10 días corridos de anticipación al cumplimiento del plazo para efectuar los rescates semestrales, la Administradora enviará una comunicación a los Aportantes a través de los medios establecidos en el presente Reglamento Interno informando el vencimiento del periodo señalado. Se entenderá que aquellos Aportantes que no manifiesten su voluntad de concurrir al rescate dentro del plazo indicado en este numeral, han optado por no participar en el mismo. d) Política de pago de rescates: El pago a los Aportantes del rescate parcial de sus Cuotas en los términos antes indicados, dentro del plazo de 60 días corridos contado desde el vencimiento de cada uno de los plazos para efectuar las correspondientes solicitudes de rescate señaladas en el literal b) anterior, plazo que se prorrogará automáticamente al día hábil bursátil siguiente en caso que el día 60 fuese día sábado, domingo o festivo. Para estos efectos, la Administradora enviará una comunicación a los Aportantes que hayan concurrido al rescate parcial informando la fecha de pago con a lo menos cinco días de anticipación a la fecha de pago. e) Moneda en que se pagarán los Rescates: Los rescates se pagarán en pesos chilenos. f) Valor para la liquidación de Rescates: Corresponderá al último valor cuota disponible al día de pago del rescate. DOS. APORTE Y RESCATE EN INSTRUMENTOS No contempla TRES. CONTRATOS DE PROMESA 3.1. Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas (“Promesas de Suscripción”) en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos tanto para llevar a cabo su política de inversiones como para cumplir los compromisos asumidos por el Fondo. 3.2. Las Promesas de Suscripción deberán ser cumplidas dentro del plazo máximo establecido en el respectivo contrato, no pudiendo en todo caso exceder el plazo de la vigencia que establezca la emisión de Cuotas para la colocación de las mismas. De todas formas, el plazo de la promesa no puede ser superior al plazo de duración del fondo. Las Promesas de Suscripción podrán contemplar resguardos para facilitar el cumplimiento de sus obligaciones por parte de los promitentes suscriptores. De todas formas, en el caso de Inversionistas Institucionales, según se definen estos en la letra e) artículo 4° bis de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores, la Administradora podrá establecer menos resguardos o no establecerlos, en consideración a la calidad que éstos presentan de conformidad con la ley como asimismo en atención a las normativas particulares que los regulan. Tratándose de aportantes Fondos de Pensiones, en el caso que la Superintendencia de Pensiones, de conformidad a lo establecido en el inciso octavo del artículo 48 del D.L. N° 3.500, de 1980, dictare una norma de carácter 12 general que estableciere un plazo inferior a aquél, los Fondos de Pensiones deberán cumplir con los aportes establecidos en los contratos de promesa, en dicho plazo menor. CUATRO. CONTABILIDAD DEL FONDO 4.1. La moneda de contabilización del Fondo será el Peso Chileno. 4.2. El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará mensualmente. 4.3. El valor contable del Fondo y el número total de Cuotas en circulación se informará a través de la página web de la Administradora www.linkcapitalpartners.com, dentro de los 10 días hábiles siguientes al cierre de cada mes. VIII. GOBIERNO CORPORATIVO UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES 1.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 1.2 Serán materia de Asamblea Extraordinaria de Aportantes las indicadas en el artículo 74° de la Ley. Asimismo, se tratará en esta clase de Asambleas la prórroga del plazo de duración del Fondo, acuerdo este último para el que se requerirá de la aprobación de al menos 2/3 de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo. Respecto a los aumentos y disminuciones de capital del Fondo, se estará a lo dispuesto en los números UNO. y DOS. del Título X siguiente, respectivamente. 1.3 Las Asambleas de Aportantes se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y su Reglamento. 1.4 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas en la forma, oportunidad y por los medios que al efecto establezca la CMF mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, las citaciones deberán efectuarse de conformidad con lo dispuesto en el número UNO del Título IX siguiente. 1.5 Las únicas materias que darán derecho a retiro a los Aportantes del Fondo serán su prórroga, así como la modificación o supresión de dicho derecho. En el caso de operar la prórroga del plazo de vigencia del Fondo, según lo establecido en el número DOS. del Título IX del presente Reglamento Interno o se acuerden modificar o suprimir materias que otorguen el derecho a retiro, los Aportantes disidentes podrán ejercer el derecho a retiro. Este derecho a retiro se efectuará en conformidad a lo dispuesto en las normas de la Ley de Sociedades Anónimas, Ley Nº18.046 y su Reglamento, D.S. Nº702, en todo lo que no se oponga a las disposiciones legales y reglamentarias que rigen a los Fondos de Inversión y salvo también en lo que respecta a las siguientes materias: (1) En la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes en que se adopte el acuerdo que da origen al derecho a retiro, se deberá acordar una disminución de capital con el objeto de proceder con el pago del valor de las cuotas de los Aportantes disidentes que opten por retirarse, considerando un número determinable de cuotas limitado a la cantidad equivalente del total de las cuotas de que sean titulares los Aportantes que voten en contra de la proposición de prórroga y los Aportantes que no asistan a la Asamblea respectiva. (2) El valor de las Cuotas de los Aportantes que ejerzan el derecho a retiro, se pagará dentro del plazo de 90 13 días contados desde la celebración de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la que se tomó el acuerdo que da origen al derecho de retiro, o bien, dentro del plazo mayor que fije la Asamblea Extraordinaria, el que en todo caso no podrá ser mayor a 180 días, debiendo considerarse para tales efectos la liquidez de las inversiones del Fondo y el monto de la disminución de capital correspondiente. (3) El valor de la Cuota para los efectos de lo señalado en este artículo, se determinará tomando el último valor cuota disponible, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10 del Reglamento de la Ley, por el número total de Cuotas pagadas a esa fecha. 1.6 La documentación que sea necesaria para el análisis de las Asambleas Extraordinarias deberá estar a disposición de los Aportantes con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de celebración de la respectiva asamblea. Esta información debe ser enviada a la casilla de correo electrónico registrado en la Administradora. 1.7 En el evento de producirse un cambio de control en la Administradora, según este último término se define en el artículo 97° de la Ley N° 18.045, sobre Mercado de Valores, ésta deberá citar dentro de 30 días desde ocurrido el hecho, a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad que los Aportantes se pronuncien sobre la eventual sustitución de la Administradora. Se deja expresa constancia que en caso que finalmente se apruebe por parte de los Aportantes del Fondo la sustitución de la Administradora en la mencionada Asamblea de Aportantes, no se generará derecho de indemnización alguno para la Administradora producto de su sustitución. DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA 2.1 El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo designados por los Aportantes que durarán 1 año en sus cargos, y que serán elegidos en Asamblea Ordinaria y se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. 2.2 El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, su Reglamento, lo dispuesto en la normativa impartida por la CMF y demás normativa vigente. 2.3 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. 2.4 Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: (A) No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el artículo 100 de la Ley 18.045; (B) Ser mayores de edad; y (C) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, y los fallidos o los administradores o representantes legales de personas fallidas condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal. 2.5 Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. 2.6 El Comité de Vigilancia tendrá las atribuciones señaladas en la Ley. 2.7 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos de forma trimestral, en las fechas predeterminantes por el propio Comité de Vigilancia. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora o quien sea designado previamente por la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que 14 el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos dos de los tres miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de dos de los tres miembros. 2.8 Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se registrarán por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los miembros del Comité de Vigilancia que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare por cualqu ier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. Los integrantes del Comité de Vigilancia presentes en la sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmarla. Si algún miembro del Comité de Vigilancia quiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo de ese Comité, deberá hacer constar en el acta su oposición. Si algún integrante del Comité de Vigilancia estimare que un acta presenta inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. El acta correspondiente deberá quedar firmada y salvada, si correspondiere, antes de la siguiente sesión del Comité que se lleve a efecto. 2.9 Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora de acuerdo a lo establecido en el artículo 71° de la Ley. 2.10 El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70° de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la CMF, copia del referido informe. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE UNO. UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes se efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora www.linkcapitalpartners.com y a través de correo electrónico o carta en caso de no disponer del correo electrónico del Aportante correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora. Con no menos de 5 días hábiles de anticipación a la celebración de cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, la Administradora deberá enviar a los Aportantes, a través de los mecanismos de información establecidos en el presente Reglamento Interno, todos los antecedentes en relación con las diversas opciones que se someterán a su voto en dicha Asamblea. DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El plazo de duración del Fondo será de 5 años a partir de la fecha del primer depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que al efecto lleva la CMF. El plazo indicado será prorrogable sucesivamente por dos períodos de 1 año cada uno, por acuerdo adoptado en 15 Asamblea Extraordinaria de Aportantes con aprobación de al menos 2/3 de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo. Esta Asamblea deberá celebrarse a lo menos con 30 días corridos de anticipación a la fecha del respectivo vencimiento del plazo de duración original o de cualquiera de sus prórrogas. TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN 3.1 El Fondo podrá, en cualquier tiempo y según lo determine libremente la Administradora, adquirir Cuotas de su propia emisión a precios iguales o inferiores al valor cuota disponible conforme al presente Reglamento Interno, de conformidad a lo establecido en los artículos 42° y 43° de la Ley y en el presente Reglamento Interno. 3.2 El Fondo podrá mantener en cartera Cuotas de propia emisión, hasta por un monto máximo equivalente a un 5% del patrimonio del Fondo. 3.3 El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de Cuotas representativa de hasta un 1% del patrimonio total del Fondo, salvo en los casos establecidos en el artículo 43° de la Ley, en los que podrá adquirir un monto mayor. 3.4 Para efectos de proceder con la enajenación de Cuotas de propia emisión que el Fondo mantenga en cartera, la Administradora deberá ofrecer preferentemente dichas Cuotas de conformidad con el mecanismo establecido en el número UNO. del Título X siguiente. En caso que a la fecha de vencimiento del plazo de 30 días contemplado en dicho procedimiento, no existiere interés de los Aportantes por adquirir la totalidad de las Cuotas de propia emisión que el Fondo ofreciere, la Administradora podrá enajenar libremente las Cuotas que en definitiva no sean adquiridas por los Aportantes, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 43° de la Ley. 3.5 En todo lo no estipulado en el presente numeral, se estará a lo estipulado en los artículos 42°, 43°, y 44° de la Ley. CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 4.1 Con al menos 40 días de anticipación a la fecha de término del período de duración del Fondo, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la cual, de no acordarse la prórroga de su plazo de duración, se deberá designar al liquidador del Fondo, fijándole sus atribuciones, deberes y demás aspectos que la Asamblea estime correspondientes en conformidad con la normativa aplicable y el presente Reglamento Interno. La Asamblea podrá acordar qué disposiciones del Reglamento Interno dejarán de regir para efectos de llevar a cabo su liquidación en los términos acordados por la Asamblea correspondiente. 4.2 Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. 4.3 Se deja expresa constancia que una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, no se podrán realizar más aportes al mismo. Lo anterior, sin perjuicio que el Fondo, mantendrá su naturaleza jurídica hasta el momento en que se dé por terminada su liquidación. CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 5.1 El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, al menos un 30% de los Beneficios Netos Percibidos por el Fondo durante el ejercicio, o la cantidad superior que libremente determine la Administradora. Para estos efectos, se considerará por “ Beneficios Netos Percibidos ” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. 5.2 El reparto de dividendos deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo cierre anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. 5.3 La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio 16 correspondiente. En caso que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a Beneficios Netos Percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. 5.4 Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, a través de los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 5.5 El dividendo deberá pagarse en dinero. Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora podrá ofrecer a los Aportantes que el pago de los dividendos correspondientes a las cuotas de su propiedad sea efectuados en cuotas liberadas del Fondo, representativas de una capitalización equivalente. Para estos efectos, dicho ofrecimiento deberá ser realizado a todos los Aportantes del Fondo y por la totalidad o una parte del dividendo a repartir, sea este provisorio o definitivo, a través de los medios establecidos e n el presente Reglamento Interno. En caso que el Aportante no se pronunciare respecto del referido ofrecimiento, dichos dividendos se pagarán en dinero en efectivo. SEIS. BENEFICIO TRIBUTARIO Las Cuotas del Fondo serán inscritas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores o en otra bolsa nacional, de tal manera que puedan ser transadas en el mercado secundario formal. Lo anterior, con el objeto de permitir que los Partícipes puedan acogerse a lo dispuesto en el primer caso establecido en el número 2) del artículo 107 de la Ley de Impuestos a la Renta, en la medida que se cumplan los requisitos necesarios para que el Fondo cuente con presencia bursátil. De todas formas, y para efectos de acogerse a dicho Beneficio Tributario, la Administradora deberá distribuir entre los Partícipes la totalidad de los dividendos o distribuciones e intereses percibidos que provengan de los emisores de los valores en que el Fondo haya invertido, durante el transcurso del ejercicio en el cual éstos hayan sido percibidos o dentro de los 18 0 días siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos Percibidos en el ejercicio, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. SIETE. GARANTÍAS No contempla. OCHO. INDEMNIZACIONES En el desempeño de sus funciones, la Administradora podrá demandar a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a éste, en juicio sumario. Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el párrafo anterior, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes que figuren inscritos en el Registro de Aportantes del Fondo a la fecha en que éste haya experimentado el perjuicio que dio lugar a la indemnización, según el criterio que la Administradora determine, atendida la naturaleza y causa que dio lugar a la indemnización. En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse, dentro del plazo de 60 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago de dicha indemnización. NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier conflicto, duda o dificultad que surja entre los fondos de distinta naturaleza administrados por la Administradora, entre sus Aportantes o partícipes o entre éstos y la Administradora o sus administradores o mandatarios sea durante la vigencia de él o los fondos correspondientes o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., vigente al momento de solicitarlo. 17 Las partes confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el árbitro mixto, esto es, arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. DIEZ. BOMBEROS DE CHILE. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26° bis, 38° bis y 80° bis de la Ley, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país, dineros provenientes del rescate de cuotas de propiedad de Partícipes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de los respectivos herederos o legatarios, y dividendos u otras distribuciones de dinero o beneficios en efectivo no cobrados por los Aportantes en las oportunidades a que se refieren las citadas normas. X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL UNO. AUMENTOS DE CAPITAL Podrán efectuarse nuevas emisiones de Cuotas en la medida que así lo acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, con mayoría absoluta del total de las Cuotas suscritas y pagadas. En caso de acordarse un aumento de capital del Fondo, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas por un plazo de 30 días corridos y en los términos establecidos en el artículo 36° de la Ley. Para tales efectos, acordado que sea una nueva emisión de Cuotas, la Administradora enviará una comunicación a los aportantes del Fondo informando sobre el proceso y, en particular, el día a partir del cual comenzará el referido período de suscripción preferente. Dicha comunicación deberá enviarse por los medios indicados en el número UNO. del Título IX. anterior. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. Sin perjuicio de lo anterior, la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acordó el aumento de capital, por unanimidad de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo, puede establecer que no habrá oferta preferente alguna. Excepcionalmente y para el pago de dividendos en cuotas del Fondo de conformidad con lo dispuesto en el numeral 5.5 número CINCO. “ Política de Reparto de Dividendos ”, del Título IX. del presente Reglamento Interno, la Administradora estará facultada y podrá efectuar aumentos de capital para tales efectos emitiendo el número de cuotas que resulte necesario para efectos de efectuar el pago de dividendos en cuotas, sin que exista derecho de opción preferente en este caso. 18 DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL 2.1 La Asamblea Extraordinaria de Aportantes podrá acordar disminuciones de capital en los términos y condiciones que libremente acuerden los Aportantes del Fondo. Por su parte, la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, podrá realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. 2.2 Las disminuciones de capital señaladas en el presente número se efectuarán mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja, o bien se efectuará mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que acuerde la Administradora. 2.3. En caso que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de Cuotas, el valor de la Cuota para los efectos de lo señalado en este numeral, se determinará tomando el valor Cuota disponible al día anterior a la fecha de pago de la disminución de capital. 2.4 Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando a los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 2.5 Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, en la medida que, ya sea en una o más oportunidades, la Administradora determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en el presente numeral. 2.6 El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente número, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. 2.7 Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor Cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente numeral, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. 19 ANEXO A REMUNERACIONES Tasa de IVA Remuneración de administración Anual Serie U 10% 0,6600% 11% 0,6660% 12% 0,6720% 13% 0,6780% 14% 0,6840% 15% 0,6900% 16% 0,6960% 17% 0,7020% 18% 0,7080% 19% 0,7140% 20% 0,7200% 21% 0,7260% 22% 0,7320% 23% 0,7380% 24% 0,7440% 25% 0,7500%

1 Alonso de Córdova 4355 of. 603, Vitacura, Santiago +56 2 2 3966500 www.linkcapitalpartners.com Santiago, 14 de julio de 2025 Señores Comisión para el Mercado Financiero Presente Ref.: Depósito Reglamento Interno de Fondo de Inversión Link – Deuda Privada Cumplo II administrado por Link Capital Partners Administradora General de Fondos S.A. (la “Administradora”) . De nuestra consideración: Por medio de la presente, comunicamos a usted el depósito del nuevo texto refundido del Reglamento Interno de Fondo de Inversión Link – Deuda Privada Cumplo II (en adelante el “ Fondo”), el cual contiene las siguientes modificaciones acordadas por la Administradora. Se hace presente que el Fondo no ha iniciado operaciones. 1. Se modifica el número Dos. “Remuneración de cargo del Fondo” , del Título VI . “Series de Cuotas, Remuneraciones, Comisiones y Gastos ” del Reglamento Interno del Fondo, modificando la forma de cálculo de la remuneración, cuyo texto queda de la siguiente forma: “DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO 2.1 La Administradora percibirá por la administración del Fondo una remuneración fija anual de un 0,714% IVA incluido sobre el valor que haya tenido el patrimonio de la Serie U del Fondo al último día del mes anterior. 2.2 Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la CMF con fecha 10 de Marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha del primer depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos de la CMF, corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa 2 Alonso de Córdova 4355 of. 603, Vitacura, Santiago +56 2 2 3966500 www.linkcapitalpartners.com del IVA antes señalada, la remuneración de administración se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. 2.3 La actualización de la remuneración de administración a que se refiere el numeral 2.2 anterior, será informada a los Aportantes del Fondo mediante el envío de una comunicación escrita a su domicilio, dentro de los 5 días siguientes a su actualización. 2.4 La remuneración de administración fija se pagará mensualmente por el Fondo a la Administradora dentro de los primeros 20 días hábiles del mes siguiente. El monto de la remuneración de administración se provisionará y devengará mensualmente.” 2. Se modifica el numeral 3.4. del número Tres. “Gastos de Cargo del Fondo”, del Título VI. “Series de Cuotas, Remuneraciones, Comisiones y Gastos ” del Reglamento Interno del Fondo, quedando el texto de la siguiente forma: “3.4. Los gastos de cargo del Fondo indicados en el presente número TRES se provisionarán mensualmente de acuerdo al presupuesto mensual de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. En caso que los gastos de que da cuenta el presente número TRES deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo.” Los cambios referidos precedentemente son las principales modificaciones efectuadas al Reglamento Interno del Fondo, sin perjuicio de otras adecuaciones de redacción, numeración o cambios formales efectuadas al mismo, que no constituyen modificaciones de fondo de las disposiciones correspondientes. El texto del Reglamento Interno entrará en vigencia una vez cumplido el plazo de 10 días hábiles desde la fecha de depósito del Reglamento Interno del Fondo, esto es, a partir del día 29 de julio de 2025. 3 Alonso de Córdova 4355 of. 603, Vitacura, Santiago +56 2 2 3966500 www.linkcapitalpartners.com Finalmente, y a fin de resolver cualquier duda que los Aportantes pudieren tener en relación con el nuevo texto del Reglamento Interno del Fondo, hacemos presente que los partícipes podrán contactarse con la Administradora a través del teléfono (56-2) 2396 6500, o escribiendo al correo electrónico operaciones@linkcp.cl. Sin otro particular, saluda atentamente a usted, __________________________________ Katy Retamal Villafranca Gerente General LINK CAPITAL PARTNERS ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.