FONDO DE INVERSION LINK - DEUDA PRIVADA RENTAS ERNC

FONDO DE INVERSIÓN LINK - DEUDA PRIVADA RENTAS ERNC REGLAMENTO INTERNO 1 I. INFORMACIÓN GENERAL DEL FONDO UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES Nombre del Fondo: FONDO DE INVERSIÓN LINK - DEUDA PRIVADA RENTAS ERNC Nombre de Fantasía: FIPU RENTAS ERNC Sociedad Administradora: Link Capital Partners Administradora General de Fondos S.A. Tipo de Fondo Fondo de inversión no rescatable. Tipo de Inversionista: Fondo dirigido a Inversionistas Calificados que cumplan con lo dispuesto en el numeral 2.4 siguiente. Rescates: El Fondo no permite el rescate anticipado de sus Cuotas. DOS. ANTECEDENTES GENERALES 2.1 El presente Reglamento Interno (en adelante el “Reglamento Interno”) rige el funcionamiento de Fondo de Inversión Link - Deuda Privada Rentas ERNC (en adelante el “ Fondo”), el que ha organizado y constituido Link Capital Partners Administradora General de Fondos S.A. (en adelante la “Administradora”) conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (en adelante la “Ley”), su Reglamento, el Decreto Supremo de Hacienda N° 129 de 2014 (en adelante el “Reglamento de la Ley”) y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante la “CMF”). El Fondo podrá funcionar y actuar, inclusive ante Bancos y Entidades Financieras con el nombre de fantasía “FIP U RENTAS ERNC”. 2.2 De conformidad con la clasificación del Fondo, éste no permite a los aportantes (en adelante los “Aportantes” o los “Partícipes”) el rescate de sus Cuotas. 2.3 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas de participación del Fondo (en adelante las “Cuotas”), nominativas, las que se dividirán en series de Cuotas unitarias, y que tendrán las características indicadas en el presente Reglamento Interno. 2.4 Las Cuotas sólo podrán ser adquiridas por inversionistas calificados de aquellos definidos en la letra f) del artículo 4° bis de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores, y la Norma de Carácter General N° 216 del año 2008 de la CMF, o la que la modifique o reemplace. 2.5 El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus inversiones. 2.6 La Administradora deberá velar porque el o los Aportantes que contemplen invertir en las Cuotas del Fondo cumplan con los requisitos establecidos en el numeral 2.4 precedente, como asimismo con lo dispuesto en el Manual de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo que ha aprobado la misma Administradora, en lo que les resulte aplicable, en forma previa a su inscripción en el Registro de Aportantes del Fondo. 2 II. INVERSIONES DEL FONDO UNO. OBJETO DEL FONDO 1.1 El Fondo tendrá como objetivo principal la inversión en (a) una o más sociedades anónimas o sociedades por acciones que dentro de su objeto tengan (i) la inversión en los flujos que se derivan de contratos, ya sea de, pero no limitado a, flujos que se derivan de la cesión de todo tipo de contratos, contratos de arrendamiento, usufructo o cualquier otro derecho real sobre inmuebles que generen flujos al tit ular de dicho contrato o derecho y que estén relacionados al sector de las Energías Renovables No Convencionales (ERNC), o (ii) la adquisición de inmuebles en los cuales se desarrollen proyectos de Energías Renovables No Convencionales (ERNC) y (b) Instrumentos de deuda emitidos por Sociedades Anónimas o por Acciones indicadas en la letra (a) anterior. 1.2 La inversión del Fondo en los términos antes señalados es sin perjuicio de las inversiones en otros instrumentos, que por motivo de liquidez efectúe el Fondo de conformidad con el presente Reglamento Interno, y en especial con lo dispuesto en el numeral 2.2 siguiente. DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES 2.1 Para el cumplimiento de su objeto de inversión, el Fondo invertirá sus recursos principalmente en los siguientes valores, instrumentos y contratos, siempre con un límite global para todas estas inversiones no inferior a un 85% del activo total del Fondo: (A) Acciones de Sociedades Anónimas o por Acciones que tengan por objetivo invertir en la estrategia definida en el numeral 1.1 anterior (en adelante la “Sociedad Receptora” o las “Sociedades Receptoras”). (B) Instrumentos de deuda emitidos por Sociedades Anónimas o por Acciones que a su vez tengan por objetivo invertir en la estrategia definida en el numeral 1.1 anterior. 2.2 Adicionalmente, el Fondo podrá invertir sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos y siempre con un límite global para todas estas inversiones no superior a un 15% del activo total del Fondo: (A) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; (B) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas; (C) Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras; y (D) Cuotas de fondos mutuos nacionales que tengan por objetivo principal la inversión en instrumentos de renta fija. 3 Las inversiones establecidas en el presente numeral se efectuarán con el exclusivo propósito de preservar el valor de los recursos disponibles que el Fondo mantenga en caja. Por consiguiente, las decisiones de inversión en estos instrumentos deberán tomarse siempre con un criterio conservador y evitando toda acción especulativa. 2.3 El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos, bienes o contratos que no cumplan con los requisitos que establezca la CMF de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 56 de la Ley. Dichos instrumentos, bienes y contratos se valorizarán de acuerdo con normas de contabilidad basadas en Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS por su sigla en inglés), emitidas por el International Accounting Standard Board (“IASB”), y en normas de contabilidad e instrucciones específicas aplicables a los fondos de inversión impartidas por la CMF. 2.4 No se requiere que los instrumentos en los que invierta el Fondo cuenten con una determinada clasificación de riesgo. 2.5 El Fondo invertirá sus activos en instrumentos denominados en pesos chilenos (“Pesos” o “$”), Dólares de los Estados Unidos de América (USD) y/o en Unidades de Fomento (“UF”). 2.6 El Fondo podrá invertir en cuotas de fondos mutuos, sin que existan límites de diversificación específicos que éstos deban cumplir, salvo las condiciones particulares señaladas en el presente número y en el número TRES siguiente. TRES. CARACTERÍSTICAS Y LÍMITES DE LAS INVERSIONES 3.1 Considerando lo dispuesto en los números UNO y DOS precedentes, en la inversión de los recursos del Fondo se observarán los siguientes límites máximos por tipo de instrumento respecto al activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y el Reglamento de la Ley: (A) Instrumentos referidos en las letras (A), (B) y (C) del numeral 2.1 anterior: 100% (B) Instrumentos referidos en las letras (A) a la (D) del numeral 2.2 anterior: 15% Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en este numeral, se considerará la información contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la CMF. 3.2 En la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión respecto del emisor de cada instrumento y sin perjuicio de dar cumplimiento al resto de los límites ya indicados: (A) Inversión en instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República: Hasta un 15% del activo total del Fondo; y (B) Inversión directa o indirecta en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor o grupo empresarial, excluido el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República: Hasta un 15% del activo total del Fondo. 3.3 Los límites indicados en los numerales 2.1, 2.2, 3.1 y 3.2 anteriores no se aplicarán (i) durante los primeros 12 meses de operación del Fondo, contados desde la fecha en que ocurra la primera colocación de Cuotas del Fondo; (ii) por un período de 6 meses siguientes a colocaciones de nuevas Cuotas; (iii) por un período de 6 meses luego de haberse recibido aportes al Fondo que representen 4 más del 10% del patrimonio del mismo; (iv) por un período de 6 meses contado desde la fecha en que el Fondo reciba distribuciones que representen más de un 20% del activo total del Fondo; y (v) durante la liquidación del Fondo. 3.4 Los excesos de inversión que se produzcan respecto de los márgenes indicados en los numerales 2.1, 2.2, 3.1 y 3.2 anteriores por causas imputables a la Administradora, deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 90 días contados desde ocurrido el exceso. En caso de que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la administración, deberán ser subsanados en los plazos indicados en el artículo 60 de la Ley y en la Norma de Carácter General N° 376 del año 2015 de la CMF, o aquella que la modifique o reemplace, según sea el caso, y, en todo caso, en un plazo no superior a 12 meses contado desde la fecha en que se produzca dicho exceso. Producido el exceso, cualquiera sea su causa, no podrán efectuarse nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. 3.5. Con el objeto de resolver los conflictos de interés que se pudieren presentar en la inversión de los recursos del Fondo, con otros fondos de inversión que presenten objetivos de inversión similares a éste y que sean administrados por la Administradora, se deberán aplicar las disposiciones contenidas en el documento denominado “Manual de Tratamiento y Resolución de Conflictos de Interés” de Link Capital Partners Administradora General de Fondos S.A. (el “Manual”) aprobado por el Directorio de la Administradora. El Manual vela por que las inversiones tanto del Fondo como de los fondos relacionados se efectúen en términos equivalentes para todos los fondos, sin privilegiar los intereses de uno por sobre los intereses de los demás fondos. El Manual ha sido aprobado por el Directorio y sólo podrá ser modificado por acuerdo del mismo, debiendo permanecer en las oficinas de la Administradora copias suficientes de su texto vigente para aquellos Aportantes y demás autoridades fiscalizadoras que lo requieran. CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO 4.1. De conformidad a lo indicado en los números precedentes, el objetivo principal del Fondo es la inversión en una o más sociedades anónimas o sociedades por acciones que dentro de su objeto tengan (i) inversión en los flujos que se derivan de contratos, ya sea de, pero no limitado a, flujos que se derivan de la cesión de todo tipo de contratos, contratos de arrendamiento, usufructo o cualquier otro derechos reales sobre inmuebles que generen flujos al titular de dicho contrato o derechos, o (ii) la adquisición de inmuebles, entre otros. 4.2. Para ello, la Administradora, por cuenta del Fondo o en su defecto la o las sociedades, o cualquier otro vehículo de inversión en que invierta directa o indirectamente el Fondo según lo indicado en el presente Reglamento Interno, podrá celebrar todo tipo de acuerdos y contratos con la sociedad Encino Energy Partners SpA, relacionada a la Administradora, para que este último preste los servicios de asesoría, administración, cobro de rentas entre otros servicios necesarios para la correcta administración de los activos del Fondo, y quedará plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos. Las condiciones de estos contratos serán bajo condiciones de mercado. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ El objetivo del Fondo es la formación de un portafolio compuesto por instrumentos que presenten las características indicadas en el Título II de este Reglamento Interno. De todas formas, y para efectos de efectuar el pago de beneficios netos percibidos a los Aportantes, solventar los gastos establecidos en este Reglamento Interno, pagar gastos de cargo del Fondo, permitir la cobertura de sus pasivos, aprovechar oportunidades de inversión y pagar la remuneración de la Administradora, el Fondo tendrá como política mantener a lo menos 5 un 0,1% de sus activos en instrumentos de alta liquidez. Se entenderá que tienen el carácter de activos de alta liquidez, además de las cantidades que se mantengan en caja y banco, aquellas inversiones en fondos mutuos nacionales en los que el Fondo puede invertir o de intermediación financiera en los que se encuentre autorizados a invertir el Fondo. El Fondo no deberá mantener razón financiera alguna entre sus activos de alta liquidez y sus pasivos. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO 4.1 Tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como de cumplir con los compromisos de inversión que hubiere asumido el Fondo u obligaciones de distribución o repartos de dividendos a los Aportantes, la Administradora podrá obtener endeudamiento de corto, mediano y largo plazo por cuenta del Fondo mediante la contratación de créditos bancarios, líneas de financiamiento y préstamos, hasta por una cantidad equivalente al 200% del patrimonio del Fondo. El endeudamiento de corto plazo corresponde a pasivos que venzan en un plazo inferior a un año exigible, el endeudamiento de mediano plazo corresponde a pasivos que venzan en un plazo superior a un año pero que no excedan de los dos años y el endeudamiento a largo plazo corresponderá a créditos con un vencimiento mayor a dos años. 4.2 Los bienes y valores que integren el activo del Fondo no podrán estar afectos a gravámenes y prohibiciones de cualquier naturaleza, salvo que se trate de garantizar obligaciones propias del Fondo, u obligaciones contraídas por la o las Sociedades Receptoras o de prohibiciones, limitaciones o modalidades que sean condición de una inversión del Fondo o de la o las Sociedades Receptoras. Los gravámenes y prohibiciones que afecten a los bienes y valores que integren el activo del Fondo para garantizar obligaciones contraídas por la o las Sociedades Receptoras, o aquellas prohibiciones o limitaciones o modalidades que sean condición de una i nversión de la o las Sociedades Receptoras solo podrán establecerse en proporción a la inversión que el Fondo tenga en la o las Sociedades Receptoras. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN 5.1 La Administradora, a través de uno o más de sus gerentes o mandatarios especiales designados por su directorio, podrá representar al Fondo en juntas de tenedores u otras instancias corporativas de aquéllas entidades en las cuales se encuentre autorizado a invertir, sin que existan prohibiciones o limitaciones para dichos mandatarios o terceros designados en el ejercicio de la votación correspondiente, no pudiendo sin embargo actuar con poderes distintos de aquellos que la Administradora les confiera. 5.2 Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora dará cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 65 de la Ley, relativo a la asistencia y ejercicio del derecho a voz y voto en las juntas de tenedores de aquellas entidades en las cuales se encuentre autorizado a invertir. 6 VI. SERIES DE CUOTAS, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. SERIES DE CUOTAS Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en 5 series de Cuotas, las que se denominarán Serie F, Serie A, Serie I, Serie R y Serie P: 1.1 Características de la Serie F: (i) La Serie F tendrá un capital inicial de hasta 200.000 Unidades de Fomento representado por 200.000 Cuotas. (ii) El valor Cuota inicial de las Cuotas Serie F será de 1 Unidad de Fomento para los aportantes de la Primera Etapa. El valor Cuota de la Serie F se reajustará conforme a las reglas del número CINCO del Título VII. (iii) La moneda en la cual se recibirán los aportes de las Cuotas Serie F es el Peso. (iv) El requisito de ingreso a la Serie F es el haber suscrito y pagado compromisos de capital con anterioridad al 31 de mayo de 2021. Respecto de las personas relacionadas a la Administradora, la Serie F podrá ser suscrita durante toda la duración del Fondo, por lo que no aplica el plazo de suscripción y pago antes indicado. (v) La Serie F tendrá derecho a prorrata con el resto de las Series A, R e I, a excepción de la Serie P, a la cual se encuentra subordinada, a toda la utilidad que obtenga el Fondo y que exceda del Retorno Preferente, según este término se define más adelante. Dicha utilidad deberá ser pagada a la Serie F, en caso de corresponder, en las mismas oportunidades en las cuales se pague el Retorno Preferente. 1.2 Características de la Serie A: (i) La Serie A tendrá un capital inicial de hasta 1.000.000 de Unidades de Fomento representadas por 1.000.000 de Cuotas. (ii) El valor Cuota inicial de las Cuotas Serie A se calculará según el procedimiento descrito en la sección 1.2 del número UNO del Título VII. El valor Cuota de la Serie A se reajustará conforme a las reglas del número CINCO del Título VII. (iii) La moneda en la cual se recibirán los aportes de las Cuotas Serie A es el Peso. (iv)El requisito de ingreso a la Serie A, además de ser aquellos inversionistas indicados en el número DOS del Título I, es que cumpla con alguna de las siguientes condiciones: a) Que la suma de aportes y compromisos vigentes de aporte mediante contratos de promesa de suscripción de Cuotas u otros, efectuados o suscritos por un Partícipe y/o sus Personas Vinculadas sean iguales o superiores a 5.000 Unidades de Fomento y menores a 10.000 Unidades de Fomento. 7 b) Inversionistas con aportes menores a 5.000 UF que suscriban promesas de suscripción de Cuotas con anterioridad al 31 de julio de 2022 Con posterioridad al 31 de julio de 2022, ningún partícipe titular de cuotas de esta Serie podrá efectuar nuevos aportes en esta Serie, a menos que, con dicho aporte, sea de forma individual o por medio de una o más de sus Personas Vinculadas, alcance el monto mínimo de 5.000 Unidades de Fomento. No obstante, en la eventualidad que algún partícipe titular de cuotas de esta Serie sea que tenga dicha calidad individualmente o por medio de sus Personas Vinculadas, redujere su saldo total, en forma tal que el equivalente de las Cuotas inscritas a su nombre resulte ser inferior a 5.000 Unidades de Fomento, sin importar la causa, éste se mantendrá como Partícipe de esta Serie. Asimismo, en la eventualidad que algún participe titular de las cuotas de esta Serie sea que tenga dicha calidad individualmente o por medio de sus Personas Vinculadas, sin importar la causa, aumentara su saldo total de cuotas, en forma tal que el equivalente de las Cuotas inscritas a su nombre resulte ser iguales o mayores a 10.000 Unidades de Fomento, éste pasará a formar parte de la Serie I. (v) La Serie A tendrá derecho a prorrata con el resto de las Series F, R e I, a excepción de la Serie P, a la cual se encuentra subordinada, a toda la utilidad que obtenga el Fondo y que exceda del Retorno Preferente, según este término se define más adelante. Dicha utilidad deberá ser pagada a la Serie A, en caso de corresponder, en las mismas oportunidades en las cuales se pague el Retorno Preferente. (vi)El capital inicial deberá quedar totalmente suscrito y pagado en un plazo no superior a 3 años. Si así no ocurriere, al vencimiento de dicho plazo el capital quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. 1.3 Características de la Serie I: (i) La Serie I tendrá un capital inicial de hasta 1.000.000 de Unidades de Fomento representadas por 1.000.000 de Cuotas. (ii) El valor Cuota inicial de las Cuotas Serie I se calculará según el procedimiento descrito en la sección 1.2 del número UNO del Título VII. El valor Cuota de la Serie I se reajustará conforme a las reglas del número CINCO del Título VII. (iii) La moneda en la cual se recibirán los aportes de las Cuotas Serie I es el Peso. (iv) El requisito de ingreso a la Serie I, es que la suma de aportes y compromisos vigentes de aporte mediante contratos de promesa de suscripción de Cuotas u otros, efectuados o suscritos por un Partícipe y/o sus Personas Vinculadas sean iguales o superiores a 1 0.000 Unidades de Fomento. En la eventualidad que algún partícipe titular de las cuotas de esta Serie sea que tenga dicha calidad individualmente o por medio de sus Personas Vinculadas, redujere su saldo total, en forma tal que el equivalente de las Cuotas inscritas a su nombre resulte ser inferior a 1 0.000 Unidades de Fomento, sin importar la causa, éste se mantendrá como Partícipe de esta Serie. No obstante, no podrá efectuar nuevos aportes en esta Serie, a menos que, con dicho aporte, sea de forma individual o por medio de una o más de sus Personas Vinculadas, alcance el monto de 10.000 Unidades de Fomento. (v) La Serie I tendrá derecho a prorrata con el resto de las Series F, R y A, a excepción de la Serie P, a la cual se encuentra subordinada, a toda la utilidad que obtenga el Fondo y que exceda del Retorno Preferente, según este término se define más adelante. Dicha utilidad deberá ser pagada a la Serie 8 I, en caso de corresponder, en las mismas oportunidades en las cuales se pague el Retorno Preferente. (vi) El capital inicial deberá quedar totalmente suscrito y pagado en un plazo no superior a 3 años. Si así no ocurriere, al vencimiento de dicho plazo el capital quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. 1.4 Características de la Serie R: (i) La Serie R tendrá un capital inicial de hasta 1.000.000 de Unidades de Fomento representadas por 1.000.0000 de Cuotas. (ii) El valor Cuota inicial de las Cuotas Serie R se calculará según el procedimiento descrito en la sección 1.2 del número UNO del Título VII. El valor Cuota de la Serie R se reajustará conforme a las reglas del número CINCO del Título VII. (iii) La moneda en la cual se recibirán los aportes de las Cuotas Serie R es el Peso. (iv)El requisito de ingreso a la Serie R , además de ser aquellos inversionistas indicados en el número DOS del Título I, es que la suma de aportes y compromisos vigentes de aporte mediante contratos de promesa de suscripción de Cuotas u otros, efectuados o suscritos por un Partícipe y/o sus Personas Vinculadas sean inferiores a 5.000 Unidades de Fomento. En la eventualidad que algún partícipe titular de las cuotas de esta Serie sea que tenga dicha calidad individualmente o por medio de sus Personas Vinculadas , sin importar la causa, aumentara su saldo total de cuotas, en forma tal que el equivalente de las Cuotas inscritas a su nombre resulte ser iguales o mayores a 5.000 Unidades de Fomento y menores a 10.000 Unidades de Fomento , , éste pasará a formar parte de la Serie A. En la eventualidad que algún participe titular de las cuotas de esta Serie sea que tenga dicha calidad individualmente o por medio de sus Personas Vinculadas , sin importar la causa, aumentara su saldo total de cuotas, en forma tal que el equivalente de las Cuotas inscritas a su nombre resulte ser iguales o mayores a 10.000 Unidades de Fomento, éste pasará a formar parte de la Serie I. (v) La Serie R tendrá derecho a prorrata con el resto de las Series A, F e I, a excepción de la Serie P, a la cual se encuentra subordinada, a toda la utilidad que obtenga el Fondo y que exceda del Retorno Preferente, según este término se define más adelante. Dicha utilidad deberá ser pagada a la Serie R , en caso de corresponder, en las mismas oportunidades en las cuales se pague el Retorno Preferente. (vi)El capital inicial deberá quedar totalmente suscrito y pagado en un plazo no superior a 3 años. Si así no ocurriere, al vencimiento de dicho plazo el capital quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. 1.5 Características de la Serie P: (i) La Serie P tendrá un capital inicial de hasta 1.000.000 de Unidades de Fomento representadas por 1.000.000 de Cuotas. (ii) El valor Cuota inicial de las Cuotas Serie P será de 1 Unidad de Fomento, que se reajustará conforme a las reglas del número CINCO del Título VII. 9 (iii) La moneda en la cual se recibirán los aportes de las Cuotas Serie P es el Peso. (iv) El requisito de ingreso a la Serie P, es que la suma de aportes y compromisos vigentes de aporte mediante contratos de promesa de suscripción de Cuotas u otros, efectuados o suscritos por un Partícipe y/o sus Personas Vinculadas que sumados sean iguales o superiores a 10.000 Unidades de Fomento. En la eventualidad que algún partícipe titular de las cuotas de esta Serie sea que tenga dicha calidad individualmente o por medio de sus Personas Vinculadas, redujere su saldo total, en forma tal que el equivalente de las Cuotas inscritas a su nombre resulte ser inferior a 10.000 Unidades de Fomento, sin importar la causa, éste se mantendrá como Partícipe de esta Serie. No obstante, no podrá efectuar nuevos aportes en esta Serie, a menos que, con dicho aporte, sea de forma individual o por medio de una o más de sus Personas Vinculadas, alcance el monto de 10.000 Unidades de Fomento. (v) La Serie P tendrá derecho a recibir única y exclusivamente un retorno preferente (en adelante el “Retorno Preferente”), equivalente a un 4,5% real anual calculado sobre la cantidad equivalente a la suma del capital pagado por las Cuotas de la Serie P menos las disminuciones de capital de dicha Serie P que se hubiesen efectuado a la fecha de cálculo; más, el Retorno Preferente devengado y no pagado, expresado en Unidades de Fomento, con preferencia a cualquier distribución que pueda corresponder a las demás series. (vi) El Retorno Preferente se devengará anualmente, en base a años iguales de 365 días. Para estos efectos, se incrementará el valor Cuota de la Serie P en el monto equivalente al Retorno Preferente devengado, mediante una participación preferente en las utilidades obtenidas por el Fondo en el período o, en su defecto, mediante disminuciones del valor Cuota de las Series A, I , R y F. (vii) El Retorno Preferente devengado se pagará con preferencia a cualquier distribución que pueda corresponder a la Serie A, Serie I, Serie R o Serie F, como dividendo provisorio o definitivo del Fondo o como cualquier otra forma de reparto de utilidades o capital. (viii) Toda utilidad que obtenga el Fondo o caja que el Fondo tenga disponible susceptible de ser distribuida en los términos indicados en este Reglamento Interno y que exceda del Retorno Preferente devengado, corresponderá íntegramente a la Serie A, Serie I , Serie R o Serie F, y deberá ser pagada a dichas Series en las mismas oportunidades en las cuales se pague el Retorno Preferente a la Serie P. En caso de que la Administradora determinare realizar una o más disminuciones de capital, deberá pagarse en primer lugar el 100% de la prorrata correspondiente al capital reajustado de la Serie P en el capital total del Fondo, y cualquier Retorno Preferente devengado y aún no pagado y, a continuación, y solamente una vez que dicho capital y Retorno Preferente se encuentren íntegramente pagados, la prorrata correspondiente al capital de la Serie A, Serie I, Serie R y Serie F. En caso de ser una disminución de capital voluntaria deberá pagarse en primer lugar el 100% de la prorrata correspondiente a aquellos Aportantes de la Serie P que decidieran participar de la disminución de capital, y a continuación, y solamente una vez que dicho capital y Retorno Preferente se encuentren íntegramente pagados, la prorrata correspondiente al capital de la Serie A, Serie I , Serie R y Serie F. 1.6 Personas Vinculadas. Para los efectos del presente Reglamento Interno se entenderá como Personas Vinculadas a un Aportante: /i/ las personas relacionadas indicadas en el artículo 100 de la Ley Nº 18.045; y/o /ii/ las personas jurídicas 10 en las que socios o accionistas que controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más de su capital, a su vez, controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más del capital de la sociedad Aportante por si solos o en conjunto con quienes mantienen una relación de parentesco hasta el tercer grado de consanguinidad o afinidad; y/o /iii/ las personas jurídicas en las que socios o accionistas que controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más de su capital, a su vez, mantienen una relación de parentesco hasta el tercer grado de consanguinidad o afinidad con socios o accionistas que controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más del capital de la sociedad Aportante; y/o /iv/ las personas que han contratado el servicio de administración de cartera o de asesoría en inversiones con una misma entidad que el Aportante. DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO Las remuneraciones que se establecen en el presente numeral incluyen el Impuesto al Valor Agregado (IVA) correspondiente de conformidad con la Ley. 2.1 Remuneración Fija Anual. La Administradora percibirá por la administración del Fondo una remuneración fija mensual de: (i) Por la Serie F, la Administradora recibirá una remuneración mensual que corresponderá a un doceavo de 0,2975 % ( IVA incluido) sobre el valor promedio que haya tenido el patrimonio de la Serie F del Fondo durante el mes; (ii) Por la Serie A, hasta un doceavo de 1,190 % (IVA incluido) sobre el valor promedio que haya tenido la Serie A en el patrimonio del Fondo durante el mes; (iii) Por la Serie I, hasta un doceavo de 0,595 % (IVA incluido) sobre el valor promedio que haya tenido la Serie I en el patrimonio del Fondo durante el mes; (iv) Por la Serie R, hasta un doceavo de 1,785% ( IVA incluido) sobre el valor promedio que haya tenido la Serie R en el patrimonio del Fondo durante el mes; (v) Por la Serie P, hasta un doceavo de 0,595% (IVA incluido) sobre el valor promedio que haya tenido la Serie P en el patrimonio del Fondo durante el mes. La remuneración de administración fija se pagará mensualmente por el Fondo a la Administradora dentro de los primeros 10 días hábiles del mes siguiente. Sin perjuicio de lo anterior, el monto de la remuneración de administración se provisionará y devengará diariamente. 2.2 Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 emitido por la CMF con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha del presente Reglamento Interno corresponde a un 19,0%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración de administración se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La actualización de la remuneración de administración a que se refiere el presente número, será informada a los Aportantes del Fondo mediante el envío de una comunicación escrita a su domicilio, dentro de los 5 días siguientes a su actualización. TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 3.1 Serán de cargo del Fondo, sea directa o indirectamente, los siguientes gastos y costos de administración: (A) Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. 11 (B) Honorarios profesionales de empresas de contabilidad, procesamiento de datos, auditoría externa, peritos tasadores, abogados, corredores, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento y desarrollo del objeto de inversión del Fondo, incluyendo específicamente en este caso los honorarios a ser pagados a Encino Energy Partners SpA a que se hace referencia en el numeral 4.2 del número cuatro del Título II precedente, la inversión o liquidación de sus recursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen. (C) Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas. (D) Gastos y honorarios de los profesionales cuya asesoría sea necesario contratar para un adecuado funcionamiento del Fondo, para la materialización de sus inversiones, para la liquidación de las mismas y para el análisis de futuras inversiones, así como gastos necesarios para la búsqueda, revisión, visita y aprobación de las inversiones que efectúe el Fondo, sea directa o indirectamente y gastos razonables relacionados con el monitoreo y vigilancia de la inversión de sus recursos. (E) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. (F) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. (G) Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. Asimismo, gastos de intermediarios y todo gasto relacionado con la contratación de un market maker de las cuotas del Fondo. Adicionalmente, todo gasto relacionado a la adquisición de cuotas de propia emisión por parte del Fondo y su posterior venta. (H) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. (I) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la CMF; gastos de envío de información a la CMF, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la CMF a los fondos de inversión. (J) Gastos y honorarios legales incurridos en la formación del Fondo, incluido el depósito de los antecedentes que correspondan en la CMF en caso de que el Fondo se transforme en público , y en los contratos y estructuras que sean necesarias para la materialización de las inversiones del Fondo. (K) Gastos en adquisición de software, servicios y/o soporte informático, necesario para el adecuado 12 funcionamiento del Fondo. El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo a que se refiere el presente numeral 3.1, será de un 2,0% de los Activos Promedio del Fondo, con la excepción que durante los 12 primeros meses de operaciones del Fondo y durante el período de liquidación del mismo, atendido el período de conformación y venta del portafolio de inversiones del Fondo y asimismo considerando los gastos que se generarán para efectos de la puesta en marcha y liquidación del mismo, el porcentaje antes expresado ascenderá a un máximo de un 5,0% del valor de los Activos del Fondo. 3.2 Además de los gastos a que se refiere el numeral 3.1 anterior, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: (A) Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 3,0% del valor de los Activos Promedio del Fondo. (B) Todo impuesto, tasa, derecho o tributo de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de otra forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 4,5% del valor de los Activos Promedio del Fondo. (C) Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5,0% del valor de los Activos Promedio del Fondo. (D) Gastos y Remuneración del Comité de Vigilancia. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. El porcentaje indicado incluye la remuneración del Comité de Vigilancia que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 1,0% del valor de los Activos Promedio del Fondo. (E) Otros gastos, remuneraciones y comisiones que podrá ser cargado al Fondo por su inversión en cuotas de fondos mutuos, con un tope máximo anual del 1% valor de los Activos Promedio del Fondo. 3.3 En caso que los gastos de que da cuenta el presente número TRES deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la 13 Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. 3.4 La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra facultada para celebrar contratos por servicios externos. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente Título, con la excepción de los servicios externos para la administración de cartera de recursos del Fondo, que serán de cargo de la Administradora. El monto máximo a pagar por estos servicios se sujetará a los límites máximos establecidos en el numeral 3.2 precedente. 3.5 El porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones que podrá ser cargado al Fondo por su inversión en cuotas de fondos mutuos, no podrá exceder de un 1,0% del patrimonio del Fondo. 3.6 La Administradora se encuentra facultada para contratar servicios externos que sean prestados por personas relacionadas a la misma. Los pagos que perciba la Administradora o sus personas relacionadas por esos servicios deberán ajustarse en precio, términos y condiciones, a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su contratación. El monto máximo a pagar por estos servicios se sujetará a los límites máximos establecidos en el numeral 3.1 precedente. 3.7 Se deja constancia que en los límites de gastos identificados en el presente Reglamento Interno se encuentran incluido todos los impuestos de cualquier naturaleza, como por ejemplo, el IVA, que resulten aplicables respecto de la inversiones que realice el Fondo. CUATRO. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE No contempla. CINCO. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO No contempla. SEIS. REMUNERACIÓN LIQUIDACIÓN DEL FONDO En el caso que la Administradora sea la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, ésta percibirá, en su calidad de liquidador, la remuneración de administración establecida en el número DOS del presente Título VI. VII. APORTES Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. APORTE DE CUOTAS 1.1 Moneda en que se recibirán los aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Pesos o en la forma indicada en el numeral 1.3 siguiente. 1.2 Valor para conversión de aportes: La Administradora podrá celebrar promesas de suscripción de Cuotas en una o más etapas. La primera etapa de firma es el periodo hasta el 31 de mayo de 2021 inclusive (la “Primera Etapa”). Como mecanismo compensatorio para los aportantes del Fondo que participaron de la Primera Etapa cualquier aportante que celebre promesas de suscripción de cuotas en un período posterior (la 14 “Segunda Etapa”) a la Primera Etapa deberá pagar una tasa de ajuste al realizar sus aportes al Fondo (la “Tasa”). La Tasa se aplicará a los aportes de capital de la Segunda Etapa hasta que los aportantes de dicha etapa igualen a los aportantes de la Primera Etapa en la proporción de capital aportado respecto de capital comprometido. La Tasa será calculada por la Administradora cada vez que un aportante posterior haga un aporte de capital, y hasta que se cumpla la condición establecida en el párrafo precedente. La Tasa considerará una serie de ajustes entre los que se encontrarán: ajuste por costo de capital, ajuste por gastos de administración, ajustes por gastos del Fondo, entre otros. Si bien no es posible determinar ex ante la Tasa a ser aplicada, el costo de capital a utilizar para el cálculo de la Tasa será de UF+4% anual. Para efectos de realizar la conversión de los aportes de los aportantes de la Segunda Etapa en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota que resulte de ajustar el valor cuota al que hayan aportado los aportantes de la Primera Etapa por medio del aumento de dicho valor cuota en un monto equivalente a la Tasa aplicada. Dicho valor cuota será en general mayor al último valor cuota disponible, pero podrá ser menor que el último valor cuota disponible, en caso de que las inversiones del Fondo hubieran tenido una apreciación porcentual mayor a la Tasa, por ejemplo. En caso de que los aportantes de la Primera Etapa hubieran realizado más de un aporte antes del ingreso de los aportantes de la Segunda Etapa, se deberá aplicar el procedimiento descrito en el párrafo anterior para cada aporte y el valor cuota aplicable para la conversión de la Segunda Etapa será el promedio ponderado de los aportes. Dicho promedio ponderado se calculará en base al capital aportado. En caso de que haya etapas posteriores a la Segunda Etapa, se deberá replicar el procedimiento antes descrito de forma de que todos los aportantes posteriores paguen la Tasa que corresponda aplicar para que los aportantes de las etapas precedentes sean compensados. Se deja constancia que el monto pagado (implícitamente) por los aportantes posteriores en virtud del mecanismo compensatorio descrito en este numeral no constituye remuneración para la Administradora. 1.3 Considerando lo indicado en el numeral 1.1. precedente, se deja constancia que los aportes podrán ser pagados por los Aportantes por medio del endoso de títulos de crédito, tales como pagarés u otros al Fondo, y en dicho caso será la Administradora la que determinará el valor del Aporte y el número de cuotas que le corresponderá al referido Aportante, considerando lo indicado en el numeral 1.2. precedente. 1.4 Moneda en que se pagarán los Rescates: No aplica. 1.5 Valor para la liquidación de Rescates: No aplica. 1.6 Rescates por montos significativos: No aplica. 1.7 Medios para efectuar los aportes: Los mecanismos y medios a través de los cuales el Aportante podrá solicitar la realización de aportes al Fondo será mediante solicitud escrita dirigida a la Administradora o sus agentes colocadores de conformidad con lo que se indica en el Contrato General de Fondos. 1.8 Por cada aporte que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá, por los medios pactados en el contrato general de fondos, y al momento de efectuada la 15 solicitud o de acordada la disminución de capital , un comprobante debidamente firmado, física o electrónicamente por la Administradora. Asimismo, una vez enterado el aporte o pagada la disminución de capital, se emitirá en complemento con la información anterior, un comprobante con el detalle de la operación respectiva indicando el número de cuotas efectivamente aportadas o disminuidas. Ambos comprobantes, se remitirán al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora. En caso de que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. 1.9 Otros: No se contemplan fracciones de Cuotas, en razón de lo cual se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de Cuotas. En caso de que una o más Cuotas pertenezcan, en común, a dos o más personas, los codueños estarán obligados a designar a un apoderado común de todos ellos para actuar ante la Administradora. 1.10 La Administradora estará expresamente facultada para efectuar los llamados de capital a prorratas distintas entre los Aportantes, sean o no relacionados a la Administradora, que hayan suscrito los respectivos contratos de promesa de suscripción de cuotas, información que deberá ser comunicada a todos los partícipes en cada llamado de capital. DOS. APORTE Y RESCATE EN INSTRUMENTOS No contempla. TRES. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS No contempla. CUATRO. CONTRATOS DE PROMESA 4.1 Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas (“Promesas de Suscripción”) en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos tanto para llevar a cabo su política de inversiones como para cumplir los compromisos asumidos por el Fondo. 4.2 Las Promesas de Suscripción deberán ser cumplidas dentro del plazo máximo establecido en el respectivo contrato, no pudiendo en todo caso exceder el plazo de la vigencia que establezca la emisión de Cuotas para la colocación de las mismas. De todas formas, el plazo de la promesa no puede ser superior al plazo de duración del Fondo. Las Promesas de Suscripción podrán contemplar resguardos para facilitar el cumplimiento de sus obligaciones por parte de los promitentes suscriptores. De todas formas, en el caso de Inversionistas Institucionales, según se definen estos en la letra e) artículo 4° bis de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores, la Administradora podrá establecer menos resguardos o no establecerlos, en consideración a la calidad que éstos presentan de conformidad con la ley como asimismo en atención a las normativas particulares que los regulan. Tratándose de aportantes Fondos de Pensiones, en el caso que la Superintendencia de Pensiones, de conformidad a lo establecido en el inciso octavo del artículo 48 del D.L. N° 3.500, de 1980, dictare una norma de carácter general que estableciere un plazo inferior a aquél, los Fondos de Pensiones deberán cumplir con los aportes establecidos en los contratos de promesa, en dicho plazo menor. 16 CINCO. CONTABILIDAD DEL FONDO 5.1 La moneda de contabilización del Fondo será el Peso. 5.2 El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará mensualmente. 5.3 El valor contable del Fondo y el número total de Cuotas en circulación se informará a través de la página web de la Administradora www.linkcapitalpartners.com, dentro de los 10 días hábiles siguientes al cierre de cada mes. VIII. APORTANTES, REGISTRO DE APORTANTES Y CUOTAS UNO. DE LOS APORTANTES 1.1 La calidad de Aportante se adquiere: (a) Por suscripción de cuotas en las formas que determine la sesión de directorio de la Administradora o la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, según corresponda; (b) Por adquisición de cuotas; y (c) Por sucesión por causa de muerte o por adjudicación de las cuotas que se poseían en comunidad. DOS. REGISTRO DE APORTANTES 2.1 La Administradora llevará un Registro de Aportantes, bajo la responsabilidad personal del Gerente, en el que se anotará, a lo menos el nombre, domicilio y cédula de identidad o rol único tributario de cada Aportante, el número y serie de Cuotas de que sea titular y la fecha en que éstas se hayan inscrito a su nombre, y la forma y oportunidad de su ingreso y salida del Fondo. Dicho registro podrá ser llevado por medios tecnológicos. 2.2 Los Aportantes deberán inscribirse en dicho registro según la forma de su ingreso de la siguiente manera: (a) Los Aportantes por suscripción, a contar de la fecha en que la Administradora recibe el aporte del inversionista. (b) Los Aportantes por transferencia, desde que la Administradora tomó conocimiento de ella. (c) Los Aportantes por sucesión por causa de muerte, una vez que exhiban el testamento inscrito si lo hubiere, y la inscripción del pertinente auto de posesión efectiva. (d) Los Aportantes por adjudicación, desde que exhiban los documentos particionales pertinentes. 2.3 En este registro deberán inscribirse también la constitución de gravámenes y derechos reales, distintos al de dominio. 2.4 La apertura de este registro se efectuará el día de inicio de las operaciones del Fondo. 2.5 En caso de que una o más Cuotas pertenezcan, en común, a dos o más personas, los codueños estarán obligados a designar a un apoderado común para actuar ante la Administradora. 17 2.6 El Gerente General de la Administradora o el presidente de la misma en su defecto, deberá presentar al Servicio de Impuestos Internos, en la fecha que éste lo determine, la información requerida en el Artículo 81 de la Ley N° 20.712. 2.7 No se emitirán Títulos de Cuotas. TRES. TRANSFERENCIA DE CUOTAS 3.1 La transferencia de Cuotas o de opciones de suscripción de Cuotas, se hará mediante escritura privada suscrita por el cedente y el cesionario ante dos testigos mayores de 18 años o ante Notario Público, en la que se individualizará las Cuotas u opciones objeto de transferencia, que se perfeccionará por la entrega de título en que ellas consten. También podrá hacerse por escritura pública suscrita por el cedente y el cesionario. 3.2 La firma del contrato implicará para el cesionario la aceptación de todas las normas que rigen al Fondo. 3.3 La cesión producirá efectos respecto de la Administradora y de terceros desde que se inscriba en el Registro de Aportantes, en vista del contrato y del título de las Cuotas transferidas. 3.4 A la Administradora no le corresponde pronunciarse sobre la transferencia de Cuotas y está obligada a inscribir, sin más trámite, los traspasos o transferencias que se presenten a menos que no se ajusten a lo dispuesto en el Reglamento Interno. 3.5 La inscripción la practicará el Gerente o quien haga sus veces en el momento que tome conocimiento de la cesión o, a más tardar, dentro de las 24 horas siguientes. 3.6 Los interesados podrán acreditar que la Administradora ha tomado conocimiento de la cesión en mérito a una notificación practicada por intermedio de un Receptor Judicial, de un intermediario de Valores o de Notario Público, quienes en el acto de notificación deberán entregar una copia del contrato de cesión y el título o certificado en que consten las Cuotas transferidas. 3.7 La Administradora archivará los documentos en mérito de los cuales practicó la inscripción en el Registro de Aportantes. 3.8 La Administradora responderá de los perjuicios que se deriven del retardo injustificado de la inscripción. 3.9 La adquisición de Cuotas del Fondo implica la aceptación de este Reglamento Interno y de los acuerdos adoptados por la Asamblea de Aportantes, en su caso. 3.10 La inscripción del Aportante en el Registro de Aportantes del Fondo indicará la cantidad de Cuotas de que sea titular y, sin perjuicio de los demás derechos, lo facultará para requerir periódicamente estados de saldos de su participación en el Fondo. 18 IX. GOBIERNO CORPORATIVO UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES 1.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73 de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 1.2 Serán materia de Asamblea Extraordinaria de Aportantes las indicadas en el artículo 74 de la Ley. Respecto a los aumentos y disminuciones de capital del Fondo, se estará a lo dispuesto en los párrafos UNO. y DOS. del Título XI siguiente, respectivamente. 1.3 Las Asambleas de Aportantes se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y su Reglamento. 1.4 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas con no menos de 5 días hábiles de anticipación a la celebración, y las citaciones deberán efectuarse de conformidad con lo dispuesto en el número UNO del Título X siguiente. 1.5 Los Aportantes podrán hacerse representar en las Asambleas por medio de otra persona, aunque ésta no sea Aportante. La representación deberá conferirse por escrito, por el total de Cuotas de las cuales el mandante sea titular. Se entenderá que los Aportantes participan personalmente en la Asamblea cuando estén comunicados simultánea y permanentemente a través de medios tecnológicos, siempre que dichos sistemas garanticen debidamente la identidad de tales Aportantes y cautelen el principio de simultaneidad o secreto de las votaciones que se efectúen en las Asambleas. La Administradora deberá señalar expresamente en la convocatoria los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los Aportantes a través de los medios tecnológicos arriba referidos, de manera de permitir el ordenado desarrollo de la asamblea y la regularidad del proceso de votación. En caso de comparecencia por medios tecnológicos, los Aportantes podrán suscribir el acta mediante firma electrónica simple de la misma. 1.6 No se contemplan materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes. 1.7 La documentación que sea necesaria para el análisis de las Asambleas Extraordinarias deberá estar a disposición de los Aportantes con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de celebración de la respectiva asamblea. Esta información debe ser enviada a la casilla de correo electrónico registrado en la Administradora. DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA 2.1 El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo designados por los Aportantes que durarán 1 año en sus cargos, y que serán elegidos en Asamblea Ordinaria y se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo 19 ser reelegidos indefinidamente. 2.2 El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, su Reglamento, lo dispuesto en la normativa impartida por la CMF y demás normativa vigente. 2.3 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia, y su presupuesto de gastos será determinado por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. 2.4 Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: (A) No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el artículo 100 de la Ley 18.045; (B) Ser mayores de edad; y (C) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, y los fallidos o los administradores o representantes legales de personas fallidas condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal. 2.5 Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. 2.6 El Comité de Vigilancia tendrá las atribuciones señaladas en la Ley. 2.7 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos de forma trimestral, en las fechas predeterminantes por el propio Comité de Vigilancia. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora o quien sea designado previamente por la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos dos de los tres miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de dos de los tres miembros. Se entenderá que participan en las sesiones aquellos integrantes del Comité que, a pesar de no encontrarse físicamente presentes, están comunicados simultánea y permanentemente a través de medios tecnológicos con los demás integrantes del Comité. La asistencia y participación en la forma señalada precedentemente será certificada bajo la responsabilidad de los demás integrantes del Comité y de quien haga las veces de Secretario, haciéndose constar tal hecho en el acta correspondiente. En caso de comparecencia por medios tecnológicos, los miembros podrán suscribir el acta mediante firma electrónica simple de la misma. 2.8 Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se registrarán por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los miembros del Comité de Vigilancia que hubieren concurrido a la sesión. Si algunos de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. 20 Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. Los integrantes del Comité de Vigilancia presentes en la sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmarla. Si algún miembro del Comité de Vigilancia quiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo de ese Comité, deberá hacer constar en el acta su oposición. Si algún integrante del Comité de Vigilancia estimare que un acta presenta inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. El acta correspondiente deberá quedar firmada y salvada, si correspondiere, antes de la siguiente sesión del Comité que se lleve a efecto. 2.9 En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la asamblea de aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora de acuerdo a lo establecido en el artículo 71 de la Ley. 2.10 El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70 de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la CMF, copia del referido informe. X. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE. UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES El medio mediante el cual se proveerá al público y Aportante la información del Fondo requerida por la Ley y la normativa vigente será la página web de la Administradora (www.linkcapitalpartners.com). Asimismo, se mantendrá esta información a disposición del Aportantes en las oficinas de la Administradora. La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes se a través de correo electrónico o carta en caso de no disponer del correo electrónico del Aportante correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora. Con no menos de 5 días hábiles de anticipación a la celebración de cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, la Administradora deberá enviar a los Aportantes, a través de los mecanismos de información establecidos en el presente Reglamento Interno, todos los antecedentes en relación con las diversas opciones que se someterán a su voto en dicha Asamblea. DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El plazo de duración del Fondo será hasta el 1 de junio del año 2028. 21 El plazo indicado será prorrogable sucesivamente por períodos de 2 años cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes con aprobación la mayoría de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo. Esta Asamblea deberá celebrarse a lo menos con 1 día de anticipación a la fecha del respectivo vencimiento del plazo de duración original o de cualquiera de sus prórrogas. TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN 3.1 El Fondo podrá, en cualquier tiempo y según lo determine libremente la Administradora, adquirir Cuotas de su propia emisión a precios iguales o inferiores al valor cuota disponible conforme al presente Reglamento Interno, de conformidad a lo establecido en los artículos 42 y 43 de la Ley y en el presente Reglamento Interno. 3.2 El Fondo podrá mantener en cartera Cuotas de propia emisión, hasta por un monto máximo equivalente a un 5,0% del patrimonio de cada una de las series del Fondo, o a un porcentaje superior, en la medida que no exceda el 5,0% del patrimonio total del Fondo. 3.3 El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de Cuotas representativa de hasta un 1,0% del patrimonio total de cada una de las series del Fondo o un porcentaje superior, en la medida que no exceda del 1,0% del patrimonio total del Fondo, salvo en los casos establecidos en el artículo 43 de la Ley, en los que podrá adquirir un monto mayor. 3.4 Para efectos de proceder con la enajenación de Cuotas de propia emisión que el Fondo mantenga en cartera, la Administradora deberá ofrecer preferentemente dichas Cuotas de conformidad con el mecanismo establecido en la sección UNO. del Título XI siguiente. En caso que a la fecha de vencimiento del plazo de 30 días contemplado en dicho procedimiento, no existiere interés de los Aportantes por adquirir la totalidad de las Cuotas de propia emisión que el Fondo ofreciere, la Administradora podrá enajenar libremente las Cuotas que en definitiva no sean adquiridas por los Aportantes, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley. 3.5 En todo lo no estipulado en el presente numeral, se estará a lo estipulado en los artículos 42, 43, y 44 de la Ley. CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 4.1 Con al menos 20 días de anticipación a la fecha de término del período de duración del Fondo, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la cual, de no acordarse la prórroga de su plazo de duración, se deberá designar al liquidador del Fondo, fijándole sus atribuciones, deberes y demás aspectos que la Asamblea estime correspondientes en conformidad con la normativa aplicable y el presente Reglamento Interno. La Asamblea podrá acordar qué disposiciones del Reglamento Interno dejarán de regir para efectos de llevar a cabo su liquidación en los términos acordados por la Asamblea correspondiente. 4.2 Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. 4.3 Se deja expresa constancia que una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, no se podrán realizar más aportes al mismo. Lo anterior, sin perjuicio que el Fondo, mantendrá su naturaleza jurídica hasta el momento en que se dé por terminada su liquidación. 22 CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 5.1 El Fondo distribuirá anualmente como dividendo el 100% de los Beneficios Netos Percibidos por el Fondo durante el ejercicio, salvo que existan pérdidas acumuladas, en el cual dichos beneficios deberán ser destinados para absorber las pérdidas acumuladas del Fondo, siempre en una cantidad límite que permita de todas formas repartir al menos el 30% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio. 5.2 El reparto de dividendos deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo cierre anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. 5.3 Cada aportante tendrá derecho a recibir distribuciones que la administradora efectúe a los aportantes, ya sea como utilidades, disminuciones de capital o con motivo de la liquidación del fondo. Para efectos de las distribuciones de capital todos los cálculos se efectuarán en Unidades de Fomento. 5.4 La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. Para lo anterior, el directorio de la Administradora podrá acordar distribuir dividendos provisorios con cargo a los Beneficios Netos Percibidos durante un determinado ejercicio sin ningún tipo de responsabilidad para el caso que dichas distribuciones excedieren en definitiva los Beneficios Netos Percibidos del ejercicio en cuestión. En caso que los dividendos provisorios excedan el monto de los Beneficios Netos Percibidos susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a Beneficios Netos Percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. En caso de no existir dichas utilidades, se dará a la distribución en cuestión el tratamiento indicado en el número DOS, del Título XI del presente Reglamento Interno. 5.5 Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, a través de los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 5.6 El dividendo deberá pagarse en dinero. Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora podrá ofrecer a los Aportantes que el pago de los dividendos correspondientes a las cuotas de su propiedad sea efectuado en cuotas liberadas del Fondo, representativas de una capitalización equivalente. Para estos efectos, dicho ofrecimiento deberá ser realizado a todos los Aportantes del Fondo y por la totalidad o una parte del dividendo a repartir, sea este provisorio o definitivo, a través de los medios establecidos en el presente Reglamento Interno. En caso que el Aportante no se pronunciare respecto del referido ofrecimiento, dichos dividendos se pagarán en dinero en efectivo. 5.7 Para proceder al pago de dividendos o disminuciones de capital entre las diferentes series de Cuotas del Fondo, la Administradora deberá cumplir lo indicado en el Título VI del presente Reglamento Interno. SEIS. GARANTÍAS No contempla. SIETE. INDEMNIZACIONES En el desempeño de sus funciones, la Administradora podrá demandar a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a éste, en juicio sumario. 23 Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el párrafo anterior deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes que figuren inscritos en el Registro de Aportantes del Fondo a la fecha en que éste haya experimentado el perjuicio que dio lugar a la indemnización, según el criterio que la Administradora determine, atendida la naturaleza y causa que dio lugar a la indem nización. En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse, dentro del plazo de 60 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago de dicha indemnización. OCHO. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier conflicto, duda o dificultad que surja entre los fondos de distinta naturaleza administrados por la Administradora, entre sus Aportantes o partícipes o entre éstos y la Administradora o sus administradores o mandatarios sea durante la vigencia de él o los fondos correspondientes o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., vigente al momento de solicitarlo. Las partes confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el árbitro mixto, esto es, arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. NUEVE. BENEFICIO TRIBUTARIO: Las Cuotas del Fondo serán inscritas en la Bolsa de Comercio de Santiago, en la Bolsa de Valores o en otra bolsa nacional, de tal manera que puedan ser transadas en el mercado secundario formal. Lo anterior, con el objeto de permitir que los Partícipes puedan acogerse a lo dispuesto en el primer caso establecido en el número 2) del artículo 107 de la Ley de Impuesto a la Renta, en la medida que se cumplan los requisitos necesarios para que el Fondo cuente con presencia bursátil. De todas formas, y para efectos de acogerse a dicho beneficio tributario, la Administradora deberá distribuir entre los Partícipes la totalidad de los dividendos o distribuciones e intereses percibidos que provengan de los emisores de los valores en que el Fondo haya invertido, durante el transcurso del ejercicio en el cual éstos hayan sido percibidos o dentro de los 180 días siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos Percibidos en el ejercicio, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 mese s de anterioridad a dichos pagos. 24 DIEZ. BOMBEROS DE CHILE De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26° bis, 38° bis y 80° bis de la Ley, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país, dineros, cuotas o distribuciones en efectivo no cobradas por los Aportantes en las oportunidades a que se refieren las citadas normas. XI. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL UNO. AUMENTOS DE CAPITAL Podrán efectuarse nuevas emisiones de Cuotas en la medida que así lo acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, con mayoría absoluta del total de las Cuotas suscritas y pagadas presentes o representadas con derecho a voto. En caso de acordarse un aumento de capital del Fondo, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas por un plazo de 30 días corridos y en los términos establecidos en el artículo 36 de la Ley. Para tales efectos, acordado que sea una nueva emisión de Cuotas, la Administradora enviará una comunicación a los aportantes del Fondo informando sobre el proceso y, en particular, el día a partir del cual comenzará el referido período de suscripción preferente. Dicha comunicación deberá enviarse por los medios indicados en la sección UNO. del Título X. anterior. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. Sin perjuicio de lo anterior, la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acordó el aumento de capital, por unanimidad de las Cuotas presentes, puede establecer que no habrá oferta preferente alguna. Excepcionalmente y para el pago de dividendos en cuotas del Fondo de conformidad con lo dispuesto en el numeral 5.5 número Cinco. “Política de Reparto de Dividendos”, del Título X del presente Reglamento Interno, la Administradora estará facultada y podrá efectuar aumentos de capital para tales efectos emitiendo el número de cuotas que resulte necesario para efectos de efectuar el pago de dividendos en cuotas, sin que exista derecho de opción preferente en éste caso. DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL 2.1 La Asamblea Extraordinaria de Aportantes podrá acordar disminuciones de capital en los términos y condiciones que libremente acuerden los Aportantes del Fondo. Por su parte, la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, podrá realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. 2.2 Las disminuciones de capital señaladas en la presente sección se efectuarán mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja, o bien se efectuará mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que acuerde la Administradora. 25 2.3. En caso que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de Cuotas, el valor de la Cuota para los efectos de lo señalado en este numeral, se determinará tomando el valor Cuota disponible al día anterior a la fecha de pago de la disminución de capital. 2.4 Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando a los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 2.5 Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, en la medida que, ya sea en una o más oportunidades, la Administradora determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en el presente numeral. 2.6 El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad la presente sección, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. 2.7 Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas de todas las series del Fondo o por el 100% del valor Cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente numeral, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. 26 ANEXO A REMUNERACIONES Tasa de IVA Remuneración de Administración Anual Serie F Remuneración de Administración Anual Serie A Remuneración de Administración Anual Serie I Remuneración de Administración Anual Serie R Remuneración de Administración Anual Serie P 11% 0,2775% 1,110% 0,555% 1,665% 0,555% 12% 0,2800% 1,120% 0,560% 1,680% 0,560% 13% 0,2825% 1,130% 0,565% 1,695% 0,565% 14% 0,2850% 1,140% 0,570% 1,710% 0,570% 15% 0,2875% 1,150% 0,575% 1,725% 0,575% 16% 0,2900% 1,160% 0,580% 1,740% 0,580% 17% 0,2925% 1,170% 0,585% 1,755% 0,585% 18% 0,2950% 1,180% 0,590% 1,770% 0,590% 19% 0,2975% 1,190% 0,595% 1,785% 0,595% 20% 0,3000% 1,200% 0,600% 1,800% 0,600% 21% 0,3025% 1,210% 0,605% 1,815% 0,605% 22% 0,3050% 1,220% 0,610% 1,830% 0,610% 23% 0,3075% 1,230% 0,615% 1,845% 0,615% 24% 0,3100% 1,240% 0,620% 1,860% 0,620% 25% 0,3125% 1,250% 0,625% 1,875% 0,625%

1 Alonso de Córdova 4355 of. 603, Vitacura, Santiago +56 2 2 3966500 www.linkcapitalpartners.com Santiago, 10 de mayo de 2024 Señores Comisión para el Mercado Financiero PRESENTE Ref.: Depósito Reglamento Interno de Fondo de Inversión Link – Deuda Privada Rentas ERNC administrado por Link Capital Partners Administradora General de Fondos S.A. (la “Administradora”). De nuestra consideración: Por medio de la presente, comunicamos a usted el depósito del nuevo texto refundido del Reglamento Interno de Fondo de Inversión Link – Deuda Privada Rentas ERNC (en adelante el “ Fondo”), el cual contiene las siguientes modificaciones acordadas por asamblea extraordinaria de aportantes de fecha 8 de mayo de 2024: a) Se modifica el numeral 2.1. “Remuneración Fija Anual” del número DOS. “Remuneración de Cargo del Fondo” del Título VI “Series de Cuotas, Remuneraciones, Comisiones y Gastos” , quedando el texto de la siguiente manera: “2.1 Remuneración Fija Anual. La Administradora percibirá por la administración del Fondo una remuneración fija mensual de: (i) Por la Serie F, la Administradora recibirá una remuneración mensual que corresponderá a un doceavo de 0,2975% ( IVA incluido) sobre el valor promedio que haya tenido el patrimonio de la Serie F del Fondo durante el mes; (ii) Por la Serie A, hasta un doceavo de 1,190% (IVA incluido) sobre el valor promedio que haya tenido la Serie A en el patrimonio del Fondo durante el mes; (iii) Por la Serie I, hasta un doceavo de 0,595% (IVA incluido) sobre el valor promedio que haya tenido la Serie I en el patrimonio del Fondo durante el mes; (iv) Por la Serie R, hasta un doceavo de 1,785% (IVA incluido) sobre el valor promedio que haya tenido la Serie R en el patrimonio del Fondo durante el mes; (v) Por la Serie P, hasta un doceavo de 0,595% (IVA incluido) sobre el valor promedio que haya tenido la Serie P en el patrimonio del Fondo durante el mes. La remuneración de administración fija se pagará mensualmente por el Fondo a la Administradora dentro de los primeros 10 días hábiles del mes siguiente. 2 Alonso de Córdova 4355 of. 603, Vitacura, Santiago +56 2 2 3966500 www.linkcapitalpartners.com Sin perjuicio de lo anterior, el monto de la remuneración de administración se provisionará y devengará diariamente.” b) Se modifica el numeral 1.8 del número UNO. “Aporte de Cuotas” del Título VII “Aportes y Valorización de Cuotas”, quedando el texto de la siguiente manera: “1.8 Por cada aporte que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá, por los medios pactados en el contrato general de fondos, y al momento de efectuada la solicitud o de acordada la disminución de capital, un comprobante debidamente firmado, física o electrónicamente por la Administradora. Asimismo, una vez enterado el aporte o pagada la disminución de capital, se emitirá en complemento con la información anterior, un comprobante con el detalle de la operación respectiva indicando el número de cuotas efectivamente aportadas o disminuidas. Ambos comprobantes, se remitirán al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora. En caso de que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora.” c) Se modifica número SIETE. “Indemnizaciones” del Título X “Otra Información Relevante”, quedando el texto de la siguiente manera: “SIETE. INDEMNIZACIONES En el desempeño de sus funciones, la Administradora podrá demandar a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a éste, en juicio sumario. Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el párrafo anterior deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes que figuren inscritos en el Registro de Aportantes del Fondo a la fecha en que éste haya experimentado el perjuicio que dio lugar a la indemnización, según el criterio que la Administradora determine, atendida la naturaleza y causa que dio lugar a la indemnización. En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse, dentro del plazo de 60 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago de dicha indemnización.” 3 Alonso de Córdova 4355 of. 603, Vitacura, Santiago +56 2 2 3966500 www.linkcapitalpartners.com Los cambios referidos precedentemente son las principales modificaciones efectuadas al Reglamento Interno del Fondo, sin perjuicio de otras adecuaciones de redacción, numeración o cambios formales efectuadas al mismo, que no constituyen modificaciones de fondo de las disposiciones correspondientes. El texto del Reglamento Interno entrará en vigencia una vez cumplido el plazo de 10 días hábiles desde la fecha de depósito del Reglamento Interno del Fondo, esto es, a partir del día 27 de mayo de 2024. Finalmente, y a fin de resolver cualquier duda que los Aportantes pudieren tener en relación con el nuevo texto del Reglamento Interno del Fondo, hacemos presente que los partícipes podrán contactarse con la Administradora a través del teléfono (56 -2) 2396 6500, o escribiendo al correo electrónico operaciones@linkcp.cl . Sin otro particular, saluda atentamente a usted, __________________________________ Katy Retamal Villafranca Gerente General LINK CAPITAL PARTNERS ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.