FONDO DE INVERSION LINK - PG SECONDARY VIII

1 FONDO DE INVERSIÓN LINK - PG SECONDARY VIII REGLAMENTO INTERNO 2 I. INFORMACIÓN GENERAL DEL FONDO UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES Nombre del Fondo: FONDO DE INVERSIÓN LINK – PG Secondary VIII Sociedad Administradora: Link Capital Partners Administradora General de Fondos S.A. Tipo de Fondo Fondo de inversión no rescatable. Tipo de Inversionista: Fondo dirigido a Inversionistas Calificados que adicionalmente cumplan con lo dispuesto en el Anexo B del presente Reglamento Interno. Plazo máximo de pago de rescates: El Fondo no permite el rescate anticipado de sus Cuotas. DOS. ANTECEDENTES GENERALES 2.1 El presente reglamento interno (en adelante el “ Reglamento Interno”) rige el funcionamiento de Fondo de Inversión Link - PG Secondary VIII (en adelante el “ Fondo”), que ha organizado y constituido Link Capital Partners Administradora General de Fondos S.A. (en adelante la “Administradora”) conforme a las disposiciones de la Ley N°20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (en adelante la “Ley”), su Reglamento el Decreto Supremo de Hacienda N°129 de 2014 (en adelante el “Reglamento de la Ley”) y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante la “CMF” o la “Comisión”). 2.2 De conformidad con la clasificación del Fondo, este no permite a los aportantes (en adelante los “Aportantes” o los “Partícipes”) el rescate total y permanente de sus cuotas. 2.3 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas de participación del Fondo (en adelante también, las “Cuotas”), nominativas, las que se dividirán en 12 series de Cuotas denominadas A, AP, B, BP, C, CP, D, DP, E, EP, F y FP, y que tendrán las características indicadas en el presente Reglamento Interno. 2.4 Las Cuotas sólo podrán ser adquiridas por inversionistas calificados de aquellos definidos en la letra f) del artículo 4° bis de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores, y la Norma de Carácter General N° 216 del año 2008 de la CMF, o la que la modifique o reemplace, que cumplan con los requisitos indicados en el Anexo B del presente Reglamento Interno otorgando al efecto las declaraciones que en dicho anexo se contemplan. La o las bolsas de valores en las que se registren las Cuotas deberán contar con procedimientos o sistemas que velen porque las Cuotas sean adquiridas por inversionistas que cumplan con lo dispuesto en el presente numeral. El cumplimiento de los referidos procedimientos o sistemas deberá corresponder a los Corredores de Bolsa que intervengan en las transacciones de las Cuotas, sin perjuicio del control que corresponda efectuar a la Administradora de conformidad con lo dispuesto en el presente Reglamento Int erno, la Ley y el Reglamento de la Ley. No se podrán cursar transferencias de Cuotas del Fondo a favor de personas que no califiquen como inversionistas calificados de acuerdo a lo señalado en este numeral 2.4. y que no den cumplimiento a los restantes requisitos del Anexo B. Para tales efectos, en los documentos en que consten dichas transferencias, el adquirente deberá declarar expresamente que es un inversionista calificado de aquellos definidos precedentemente y que cumple con los requisitos indicados en el Anexo B del presente Reglamento Interno, debiendo al efecto efectuar las declaraciones allí indicadas. En caso que la transferencia de las Cuotas del Fondo se efectúe fuera de la o las bol sas de valores en las cuales se han inscrito dichas Cuotas, será responsabilidad del vendedor de las mismas obtener la declaración indicada precedentemente de parte del adquirente de las Cuotas. En el caso de las transferencias de Cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las Cuotas del Fondo. 2.5 A la Administradora no le corresponde pronunciarse sobre la transferencia de Cuotas y está obligada a inscribir, 3 sin más trámite, los traspasos o transferencias que se le presenten a menos que no se ajusten a lo dispuesto en la Ley, el Reglamento de la Ley o el presente Reglamento Interno. 2.6 La Administradora deberá velar porque el o los Aportantes que contemplen suscribir Cuotas del Fondo cumplan con los requisitos establecidos en el numeral 2.4 precedente y en el Anexo B , como asimismo con lo dispuesto en el Manual de Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo que ha aprobado la misma Administradora, en lo que les resulte aplicable; en forma previa a su inscripción en el Registro de Aportantes del Fondo. II. INVERSIONES DEL FONDO UNO. OBJETO DEL FONDO 1.1 El Fondo tendrá como objetivo principal, pero no exclusivo, invertir directa o indirectamente a través de sociedades o fondos de inversión que constituya especialmente para tales efectos, tanto en Chile como en el extranjero, en el fondo de inversión extra njero denominado PARTNERS GROUP SECONDARY VIII (USD) C-I, L.P. (el “ Fondo PG SECONDARY VIII ”). El Fondo PG SECONDARY VIII es una exempted limited partnership constituida bajo las leyes de las Islas Caimán y administrada por su general partner “ Partners Group Cayman Management III Limited ”, o quien lo suceda o reemplace en tal calidad (en adelante el “Manager”). Se deja constancia que el objetivo principal de inversión del Fondo PG Secondary VIII consiste en (a) realizar inversiones, directa o indirectamente, en acciones, derechos, cuotas de participación (incluyendo todo tipo de valores) de vehículos de inversión de cualquier tipo y naturaleza, con o sin personalidad jurídica, se encuentren o no listados en bol sa, que hayan sido constituidos en cualquier jurisdicción con el propósito de realizar inversiones de capital privado (private equity investments); (b) adquirir, poseer y disponer de valores e instrumentos relacionados y representativos de las inversiones indicadas en el literal (a) anterior; y (c) participar en aquellas actividades que el Manager estime necesarias, recomendables, convenientes o incidentales para efectos de lo anterior, todo sujeto a las leyes Islas Caimán y a los términos de los estatutos del Fondo PG Secondary VIII. 1.2 Para mayor información de los Aportantes, la Administradora mantendrá en sus oficinas y a disposición de los Aportantes del Fondo, copias de los estatutos (“ Second Amended and Restated Exempted Limited Partnership Agreement for Partners Group Secondary VIII (USD) C-I. L.P.”) del Fondo PG Secondary VIII y de otros antecedentes de este, en los cuales se detallan los términos y condiciones que los regulan. Dicha documentación será entregada a los Aportantes que lo soliciten, quienes deberán guardar reserva de la misma, como asimismo de los negocios y de la información de l Fondo PG Secondary VIII a que tengan acceso en razón de su calidad de Aportantes. 1.3 El Fondo asume el riesgo propio de mantener sus recursos invertidos en el Fondo PG Secondary VIII y, por tanto, no asegura rentabilidad alguna por sus inversiones. 1.4 Sin perjuicio de lo dispuesto en el número Cinco, del Título IX del presente Reglamento Interno, d urante la vigencia del Fondo, las distribuciones recibidas por el Fondo y que estén sujetas a una eventual restitución al Fondo PG Secondary VIII o los montos obtenidos por la liquidación de inversiones, se podrán destinar primeramente a realizar inversiones en el Fondo PG Secondary VIII según lo indicado en el presente número Uno. 1.5 La inversión del Fondo en los términos antes señalados es sin perjuicio de las inversiones en otros instrumentos que efectúe el Fondo de conformidad con el presente Reglamento Interno, y en especial con lo dispuesto en el numeral 2.3 siguiente. DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES 2.1 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo invertirá sus recursos principalmente en acciones, 4 derechos, cuotas de participación (independientemente como éstas se denominen en el extranjero), bonos u otros títulos de deuda emitidos por el Fondo PG SECONDARY VIII o por (a) filiales o entidades relacionadas a dicho fondo, o (b) por fondos de inversión extranjeros u otros vehículo de inversión administrados por el Manager, o por filiales o entidades relacionadas a éste; en la medida que dichas entidades o fondos mantengan un objeto de inversión similar al del Fondo PG SECONDARY VIII. El límite global pa ra todas estas inversiones será no inferior a un 90% del activo total del Fondo 2.2 El Fondo no podrá invertir en cuotas de fondos mutuos o de inversión administrados por su Administradora o por una sociedad relacionada, ni en acciones emitidas por sociedades administradoras de fondos ni instrumentos, contratos o bienes, emitidos, garantizados o de propiedad de personas relacionadas a la Administradora. Sin perjuicio de lo anterior, si un determinado emisor en el cual el Fondo mantiene inversiones, por razones ajenas a la Administradora, pasa a ser persona relacionada a la misma , la regularización de la situación mencionada deberá efectuarse dentro del plazo de 12 meses, contado desde que ésta se produjo. 2.3 Adicionalmente, el Fondo podrá invertir sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos y siempre con un límite global para todas estas inversiones no superior a un 10% del activo total del Fondo: (A) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; (B) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción; (C) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas; (D) Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras; (E) Cuotas de fondos mutuos nacionales que tengan por objetivo principal la inversión en instrumentos de renta fija, a los que no se les exigirá presentar límites de inversión ni de diversificación de sus activos distintos a los indicados; y (F) Cuotas de fondos mutuos extranjeros que tengan por objetivo principal la inversión en instrumentos de renta fija, a los que no se les exigirá presentar límites de inversión ni de diversificación de sus activos distintos a los indicados. Las inversiones establecidas en el presente numeral se efectuarán con el exclusivo propósito de preservar el valor de los recursos disponibles que el Fondo mantenga en caja. Por consiguiente, las decisiones de inversión en estos instrumentos deberán tomarse siempre con un criterio conservador y evitando to da acción especulativa. 2.4 Las inversiones efectuadas por el Fondo estarán sujetas a los riesgos a que se exponen las inversiones realizadas por el Fondo PG Secondary VIII . Mayores antecedentes al respecto se pueden encontrar en los estatutos del Fondo PG Secondary VIII (y demás documentos relacionados a la inversión en este), documento que se encuentra a disposición de los Aportantes del Fondo, de acuerdo con lo señalado en el número 1.2 anterior y cuyos términos obligan a al Fondo en razón de su inversión en el mismo. 2.5 Las inversiones del Fondo en los instrumentos señalados en la letra (B) del numeral 2.3 anterior deberán limitarse a emisores cuya clasificación sea “Grado de Inversión”. No será necesario que los restantes instrumentos en los que invierta el Fondo cuenten con clasificación de riesgo. 2.6 Los mercados a los cuales el Fondo dirigirá sus inversiones serán principalmente el mercado extranjero y en menor medida el mercado nacional, respecto de los cuales no se exigirá que cumplan con ninguna condición especial. 5 2.7 Los saldos disponibles serán mantenidos principalmente en dólares de los Estados Unidos de América (en adelante “Dólar” o “Dólares”) y en dicha moneda estarán denominados principalmente los instrumentos en los que invierta el Fondo, sin perjuicio que no existen limitaciones para la mantención de otras monedas o que los instrumentos estén denominados en moneda distinta, en la medida que se dé cumplimiento a la política de inversión regulada en el presente Reglamento Interno. 2.8 Los instrumentos de deuda indicados en los literales (A) a (D), ambos inclusive, del numeral 2.3 anterior, tendrán un límite de duración máximo de 1 año. 2.9 Se deja expresa constancia que el Fondo no garantiza rentabilidad alguna a los Aportantes. El nivel de riesgo esperado de las inversiones es alto. 2.10 El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos, bienes o contratos que no cumplan con los requisitos que establezca la CMF, de conformidad a lo establecido en el artículo 56° de la Ley. Dichos instrumentos, bienes y contratos se valorizarán de acuerdo con normas de contabilidad basadas en Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS) y en normas de contabilidad e instrucciones específicas aplicables a los fondos de inversión impartidas por la CMF. 2.11 Todos los fondos administrados por la Administradora deberán administrarse atendiendo exclusivamente a la mejor conveniencia de cada uno de ellos, lo que implica que todas y cada una de las operaciones de adquisición y enajenación de activos que se efectúen por cuenta de cada uno de ellos, deben hacerse de forma tal que representen el mejor interés de cada fondo. 2.12 La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos del Fondo se realicen siempre con estricta sujeción al Reglamento Interno, teniendo como objetivo fundamental maximizar dichos recursos y resguardar los intereses de los Aportantes. Para estos efectos, las personas que participen en las decisiones de inversión del Fondo deberán desempeñar sus funciones velando porque los recursos de éste se inviertan en la forma antes señalada. TRES. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES 3.1 Considerando lo dispuesto en los números UNO y DOS precedentes, en la inversión de los recursos del Fondo se observarán los siguientes límites máximos por tipo de instrumento respecto al activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y el Reglamento de la Ley: (A) Instrumentos referidos en el numeral 2.1 anterior: 100% (B) Instrumentos referidos en el numeral 2.3 anterior: 10% Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en este numeral, se considerará la información contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la CMF. 3.2 En la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión respecto del emisor de cada instrumento: (A) Inversión en acciones, derechos, cuotas de participación (independientemente como éstas se denominen en el extranjero), bonos u otros títulos de deuda emitidos por el Fondo PG SECONDARY VIII o por (a) filiales o entidades relacionadas a dicho fondo, o (b) por fondos de inversión extranjeros u otros vehículo de inversión administrados por el Manager, o por filiales o entidades relacionadas a éste; en la medida que dichas entidades o fondos mantengan un objeto de inversión similar al del Fondo PG SECONDARY VIII: No habrá límite al porcentaje de participación que el Fondo podrá poseer, hasta un porcentaje tal que no signifique controlar directa o indirectamente al respectivo emisor; (B) Inversión en instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República 6 y por Estados o Bancos Centrales Extranjeros: Hasta un 10% del activo total del Fondo; y (C) Inversión directa o indirecta en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor o grupo empresarial, excluido el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República y los Estados o Bancos Centrales Extranjeros y sin perjuicio de dar cumplimiento a los límites de inversión en el numeral 2.3 precedente: Hasta un 100% del activo total del Fondo. 3.3 Los límites indicados en los numerales 2.1, 2.3, 3.1 y 3.2 anteriores no se aplicarán (i) durante los primeros 24 meses de operación del Fondo, contados desde la fecha en que ocurra la primera colocación de Cuotas del Fondo; (ii) por un período de 6 meses siguientes a colocaciones de nuevas Cuotas; (iii) por un período de 6 meses contado desde la fecha en que el Fondo reciba distribuciones que representen más de un 20% del activo total del Fondo; y (iv) durante la liquidación del Fondo. 3.4 Los excesos de inversión que se produzcan respecto de los márgenes indicados en los numerales 2.1, 2.3, 3.1 y 3.2 anteriores por causas imputables a la Administradora, deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el exceso. En caso que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la administración, deberán ser subsanados en un plazo no superior a 12 meses contado desde la fecha en que se produzca dicho exceso. Producido el exceso, cualquiera sea su causa, no podrán efectuarse nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO De conformidad a lo indicado en los números precedentes, la Administradora, por cuenta del Fondo, podrá adquirir los instrumentos y valores indicados en el número DOS. anterior, pudiendo celebrar todo tipo de acuerdos y contratos para materializar estas operaciones, quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos. El Fondo no contempla realizar operaciones de contratos de derivados, venta corta y préstamos de valores u operaciones con retroventa o retrocompra. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ El objetivo del Fondo es la formación de un portafolio compuesto por instrumentos que presenten las características indicadas en el Título II de este Reglamento Interno. De todas formas, y para efectos de efectuar el pago de beneficios netos percibidos a los Aportantes, solventar los gastos establecidos en el mismo, pagar gastos de cargo del Fondo, permitir la cobertura de sus pasivos, aprovechar o portunidades de inversión y pagar la remuneración de la Administradora, el Fondo tendrá como política mantener a lo menos un 0,01% de sus activos en instrumentos de alta liquidez, entendiéndose que tienen tal carácter, además de las cantidades que se mante ngan en caja y bancos, aquellos instrumentos enumerados en el numeral 2.3. del número DOS. del Título II anterior. Asimismo, el Fondo buscará mantener en todo momento, a lo menos, una razón de 1 a 1 entre sus activos de alta liquidez y sus pasivos líquidos, entendiéndose por estos últimos a las cuentas por pagar (excluyéndose los compromisos que el Fondo tenga con el Fondo PG Secondary VIII y los pasivos bancarios de corto plazo con que cuente el Fondo) y provisiones tales como dividendos acordados distribuir por el Fondo que aún no hayan sido pagados. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO 4.1 Ocasionalmente, con el objeto de complementar la liquidez del Fondo , pagar obligaciones de corto plazo, cumplir con los compromisos de inversión que hubiere asumido el Fondo u obligaciones de distribución o repartos de dividendos a los Aportantes, la Administradora podrá obtener endeudamiento de corto plazo por cuenta del Fondo mediante la contratación de c réditos, hasta por una cantidad equivalente al 10% del 7 patrimonio del Fondo. El endeudamiento de corto plazo corresponde a pasivo exigible con un vencimiento menor a un año. 4.2 Los bienes y valores que integren el activo del Fondo no podrán estar afectos a gravámenes y prohibiciones de cualquier naturaleza, salvo que se trate de garantizar obligaciones propias del Fondo o de las sociedades que constituya especialmente para efectos de cumplir su objetivo de inversión, o de prohibiciones, limitaciones o modalidades que sean condición de una inversión. Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en el artículo 66° de la Ley, no podrán exceder del 5% del activo total del Fondo. Los pasivos del Fondo más los gravámenes y prohibiciones que mantenga el Fondo, no podrán exceder del 10% del activo del Fondo. Para estos efectos, se deberán considerar como uno solo y por tanto no podrán sumarse, los pasivos asumidos por el Fondo con terceros y los gravámenes y prohibiciones establecidos como garantía de dichos pasivos, debiendo considerarse, para efe ctos del cálculo de este límite a aquel que resulte mayor entre dichos pasivos y gravámenes y prohibiciones. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN 5.1 En relación con las inversiones que el Fondo mantenga en fondos, limited partnerships y sociedades, la Administradora, a través de uno más de sus mandatarios, o bien de terceros designados especialmente al efecto, sean o no ejecutivos de la Administradora, podrá representar al Fondo en las asambleas de aportantes, juntas de accionistas, advisory boards o juntas de tenedores de bonos correspondientes, sin que existan prohibiciones o limitaciones para dichos mandatarios o terceros designados en el ejercicio de la votación correspondiente. 5.2 El Fondo solamente se encontrará obligado a participar en las juntas de accionistas o de tenedores de bonos en los casos indicados en el artículo 65° de la Ley. 8 VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. SERIES Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en 12 series de Cuotas, las que se denominarán A, AP, B, BP, C, CP, D, DP, E, EP, F y FP, las que tendrán las características que se indican a continuación: Denominación Requisitos de ingreso Valor Cuota inicial Moneda en que se recibirán los aportes Moneda en que se pagarán las disminuciones de capital A Aportes efectuados por Aportantes o sus Personas Vinculadas* que en conjunto hayan adquirido Cuotas o suscrito contratos de promesa de suscripción de cuotas durante el Primer Periodo de Compromisos, por un monto inferior a 300.000 Dólares. 1 Dólar Dólares Dólares AP Aportes efectuados por Aportantes o sus Personas Vinculadas* que en conjunto hayan adquirido Cuotas o suscrito contratos de promesa de suscripción de cuotas por un monto inferior a 300.000 Dólares. 1 Dólar Dólares Dólares 9 B Aportes efectuados por Aportantes o sus Personas Vinculadas* que en conjunto hayan adquirido Cuotas o suscrito contratos de promesa de suscripción de cuotas durante el Primer Periodo de Compromisos , por un monto igual o superior a 300.000 Dólares y menor a 3.500.000 Dólares. 1 Dólar Dólares Dólares BP Aportes efectuados por Aportantes o sus Personas Vinculadas* que en conjunto hayan adquirido Cuotas o suscrito contratos de promesa de suscripción de cuotas por un monto igual o superior a 300.000 Dólares y menor a 3.500.000 Dólares. 1 Dólar Dólares Dólares C Aportes efectuados por Aportantes o sus Personas Vinculadas* que en conjunto hayan adquirido Cuotas o suscrito contratos de promesa de suscripción de cuotas durante el Primer Periodo de Compromisos , por un monto igual o superior a 3.500.000 Dólares y menor a 15.000.000 de Dólares. 1 Dólar Dólares Dólares 10 CP Aportes efectuados por Aportantes o sus Personas Vinculadas* que en conjunto hayan adquirido Cuotas o suscrito contratos de promesa de suscripción de cuotas por un monto igual o superior a 3.500.000 Dólares y menor a 15.000.000 de Dólares 1 Dólar Dólares Dólares D Aportes efectuados por Aportantes que sean inversionistas institucionales de aquellos a que hace referencia la letra e) del artículo 4 Bis de la Ley N°18.045, que hayan adquirido Cuotas o suscrito contratos de promesa de suscripción de cuotas durante el Primer Periodo de Compromisos , por un monto igual o superior a 15.000.000 de Dólares. 1 Dólar Dólares Dólares DP Aportes efectuados por Aportantes que sean inversionistas institucionales de aquellos a que hace referencia la letra e) del artículo 4 Bis de la Ley N°18.045, que hayan adquirido Cuotas o suscrito contratos de promesa de suscripción de cuotas por un monto igual o superior a 15.000.000 de Dólares. 1 Dólar Dólares Dólares 11 E Sin monto mínimo. Aportes realizados por personas naturales o jurídicas que no tengan domicilio ni residencia en Chile , durante el Primer Periodo de Compromisos. 1 Dólar Dólares Dólares EP Sin monto mínimo. Dirigida a aportes realizados por personas naturales o jurídicas que no tengan domicilio ni residencia en Chile, que hayan adquirido Cuotas o suscrito contratos de promesa de suscripción de cuotas. 1 Dólar Dólares Dólares F Sin monto mínimo. Podrán acceder a esta serie la Administradora y sus personas relacionadas y los empleados de cualquiera de ellas, en la medida que cumplan con los requisitos de ingreso al Fondo indicados en el presente Reglamento Interno , que hayan adquirido Cuotas o suscrito contratos de promesa de suscripción de cuotas durante el Primer Periodo de Compromiso. 1 Dólar Dólares Dólares 12 FP Sin monto mínimo. Podrán acceder a esta Serie la Administradora y sus personas relacionadas* y los empleados de cualquiera de ellas, en la medida que cumplan con los requisitos de ingreso al Fondo indicados en el presente Reglamento Interno. 1 Dólar Dólares Dólares *Para los efectos del presente Reglamento Interno, por “Personas Vinculadas” a un Aportante se entiende: /i/ las personas relacionadas indicadas en el artículo 100 de la Ley Nº 18.045; y/o /ii/ las personas jurídicas en las que socios o accionistas que controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más de su capital, a su vez, controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más del capital de la sociedad Aportante por si solos o en conjunto con quienes mantienen una relación d e parentesco hasta el tercer grado de consanguinidad o afinidad; y/o /iii/ las personas jurídicas en las que socios o accionistas que controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más de su capital, a su vez, mantienen una relación de pare ntesco hasta el tercer grado de consanguinidad o afinidad con socios o accionistas que controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más del capital de la sociedad Aportante; y/o /iv/ las personas naturales que son cónyuges o mantienen una relación de parentesco hasta el tercer grado de consanguinidad o afinidad con el Aportante persona natural, o con socios o accionistas que controlan o son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más del capital de la sociedad Aportante; y/o /v/ las personas que han contratado el servicio de administración de cartera o de asesoría en inversiones con una misma entidad que el Aportante. DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO 2.1 La Administradora percibirá por la administración del Fondo una remuneración fija anual que se calculará de acuerdo a los porcentajes que se indican a continuación para cada serie de Cuotas del Fondo: (a) Por la Serie A: un 1,19 % (IVA incluido) calculado sobre el monto que resulte de sumar (i) el monto pendiente por suscribir y pagar de los contratos de promesa de suscripción de Cuotas de dicha serie; y (ii) el valor promedio que haya tenido el patrimonio de la Serie A del Fondo durante el mes; (b) Por la Serie AP: un 1,19 % (IVA incluido) calculado sobre el monto que resulte de sumar (i) el monto pendiente por suscribir y pagar de los contratos de promesa de suscripción de Cuotas de dicha serie; y (ii) el valor promedio que haya tenido el patrimonio de la Serie AP del Fondo durante el mes; (c) Por la Serie B: un 0,2380% (IVA incluido) calculado sobre el monto que resulte de sumar (i) el monto pendiente por suscribir y pagar de los contratos de promesa de suscripción de Cuotas de dicha serie; y (ii) el valor promedio que haya tenido el patrimonio de la Serie B del Fondo durante el mes. (d) Por la Serie BP: un 0,2380% (IVA incluido) calculado sobre el monto que resulte de sumar (i) el monto pendiente por suscribir y pagar de los contratos de promesa de suscripción de Cuotas de dicha serie; y (ii) el valor promedio que haya tenido el patrimonio de la Serie BP del Fondo durante el mes. (e) Por la Serie C: un 0,089% (IVA incluido) calculado sobre el monto que resulte de sumar (i) el monto pendiente por suscribir y pagar de los contratos de promesa de suscripción de Cuotas de dicha serie; y (ii) el valor promedio que haya tenido el patrimonio de la Serie C del Fondo durante el mes. 13 (f) Por la Serie CP: un 0,089% (IVA incluido) calculado sobre el monto que resulte de sumar (i) el monto pendiente por suscribir y pagar de los contratos de promesa de suscripción de Cuotas de dicha serie; y (ii) el valor promedio que haya tenido el patrimonio de la Serie CP del Fondo durante el mes. (g) Por la Serie D: un 0,0357% (IVA incluido) calculado sobre el monto que resulte de sumar (i) el monto pendiente por suscribir y pagar de los contratos de promesa de suscripción de Cuotas de dicha serie; y (ii) el valor promedio que haya tenido el patrimonio de la Serie D del Fondo durante el mes. (h) Por la Serie DP: un 0,0357% (IVA incluido) calculado sobre el monto que resulte de sumar (i) el monto pendiente por suscribir y pagar de los contratos de promesa de suscripción de Cuotas de dicha serie; y (ii) el valor promedio que haya tenido el patrimonio de la Serie D P del Fondo durante el mes. (i) Por la Serie E: un 0,100% (exenta de IVA) calculado sobre el monto que resulte de sumar (i) el monto pendiente por suscribir y pagar de los contratos de promesa de suscripción de Cuotas de dicha serie; y (ii) el valor promedio que haya tenido el patrimonio de la Serie E del Fondo durante el mes. (j) Por la Serie EP: un 0,100% (exenta de IVA) calculado sobre el monto que resulte de sumar (i) el monto pendiente por suscribir y pagar de los contratos de promesa de suscripción de Cuotas de dicha serie; y (ii) el valor promedio que haya tenido el patrimonio de la Serie EP del Fondo durante el mes. (k) Por la Serie F: un 0,1785% (IVA incluido) calculado sobre el monto que resulte de sumar (i) el monto pendiente por suscribir y pagar de los contratos de promesa de suscripción de Cuotas de dicha serie; y (ii) el valor promedio que haya tenido el patrimonio de la Serie F del Fondo durante el mes. (l) Por la Serie FP: un 0,1785% (IVA incluido) calculado sobre el monto que resulte de sumar (i) el monto pendiente por suscribir y pagar de los contratos de promesa de suscripción de Cuotas de dicha serie; y (ii) el valor promedio que haya tenido el patrimonio de la Serie FP del Fondo durante el mes. 2.2 Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la CMF con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha del primer depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos de la CMF corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración de administración se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. 2.3 La actualización de la remuneración de administración a que se refiere el presente número será informada a los Aportantes del Fondo mediante el envío de una comunicación escrita a su domicilio o correo electrónico informado a la Administradora, dentro de los 5 días siguientes a su actualización. 2.4 La remuneración de administración fija se pagará mensualmente por el Fondo a la Administradora dentro de los primeros 10 días hábiles del mes siguiente. Sin perjuicio de lo anterior, el monto de la remuneración de administración se provisionará y devengará diariamente. 2.5 Con todo, la remuneración fija pagada mensualmente a la Administradora será un mínimo de 2.084 Dólares IVA incluido (la “Remuneración Mínima”), conforme a los párrafos siguientes. En caso de que el monto de la remuneración fija total a pagarse mensualmente conforme a los numerales anteriores fuere inferior a la Remuneración Mínima, la Administradora tendrá derecho a sumar a la remuneración a pagarse por dicho periodo, la diferencia entre la Remuneración Mínima y el monto calculado conforme a los porcentajes indicados en la tabla anterior y a la base de cálculo precedentemente señalada. Dicha diferencia se pagará a prorrata de las series respectivas conforme a la fórmula de cálculo señalado en los numerales anteriores. El Impuesto al Valor Agregado correspondiente a la Remuneración Mínima será pagado únicamente por aquellas series cuya remuneración fija est é afecta al referido impuesto según se expresa precedentemente. 14 La primera remuneración fija del Fondo se cobrará a partir del mes en que se efectúe la primera suscripción de Cuotas del Fondo y se aplicará al mes calendario completo, de conformidad con lo señalado en la presente sección. 2.6 Sin perjuicio de lo anterior, se deja constancia que la Administradora o una o más de sus sociedades relacionadas tendrán derecho a percibir, directa o indirectamente, pagos o remuneraciones por la colocación de Cuotas del Fondo, que serán pagadas por el Manager o por un relacionado a éste. Estos pagos no constituirán gastos o remuneraciones adicionales de cargo del Fondo ni beneficios derivados de la inversión del mismo en el Fondo PG Secondary VIII, siendo de entero costo y cargo de l Manager o del relacionado a éste que proceda en definitiva con el pago. TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 3.1 Sin perjuicio de la remuneración a que se refiere el número DOS precedente, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: (A) Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. (B) Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa, peritos tasadores, abogados, consultores , contadores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión o liquidación de sus recursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen. (C) Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de con formidad con lo acordado en las mismas. (D) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. (E) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. (F) Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. (G) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. (H) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, el Reglamento de la Ley, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la CMF; gastos de envío de información a la CMF, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la CMF a los fondos de inversión. (I) Gastos y honorarios legales incurridos en la formación del Fondo, incluido el depósito de los antecedentes que correspondan en la CMF, y de la o las sociedades a través de las cuales el Fondo materialice su inversión en el Fondo PG Secondary VIII , según sea aplicable y siempre en la proporción en la que el Fondo participe de estas sociedades, los que no superarán la cantidad de 1.000 15 Unidades de Fomento. Los gastos a que se refiere este literal se reembolsarán a la Administradora dentro del primer ejercicio, debiendo distribuirse proporcionalmente entre la totalidad de las Cuotas pagadas, en la forma que determine la Administradora y siempre que el Fondo cuente con un patrimonio suficiente de acuerdo con lo establecido en el artículo 5° inciso primero de la Ley. Para efectos de lo indicado en e ste numeral 3.1, la Administradora estará facultada para contratar servicios externos por cuenta del Fondo. El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo a que se refiere este numeral 3.1, será de un 1,5% del valor promedio que hayan tenido los activos del Fondo durante el año, más el saldo de los aportes comprometidos por suscribir a través de contratos de promesa de suscripción de Cuotas (los “ Activos Promedios ”), con la sola excepci ón que durante los 2 primeros ejercicios de operaciones del Fondo, atendido el período de conformación del portafolio de inversiones del Fondo y asimismo considerando los gastos que se generarán para efectos de la puesta en marcha del Fondo, el porcentaje antes expresado ascenderá al mayor valor entre un 5% del valor de los Activos Promedios del Fondo durante ese período y 2.000 Unidades de Fomento. 3.2 Además de los gastos a que se refiere el numeral 3.1 anterior, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: (A) Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 1% del valor de los Activos Promedios del Fondo. (B) Todo impuesto, tasa, derecho o tributo de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de otra forma los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 3% del valor de los Activos Promedios del Fondo. El monto del impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje que sean de cargo del Fondo corresponderá a aquel que establezca la Ley y la normativa vigente. La Administradora dará aviso a los Aportantes de todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retenc ión o encaje que sean de cargo del Fondo. (C) Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor de los Activos Promedios del Fondo. (D) Gastos y remuneración del Comité de Vigilancia. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. El porcentaje indicado incluye la remuneración del Comité de Vigilancia que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,5% del valor de los Activos Promedios del Fondo. (E) Gastos, remuneraciones y comisiones que podrán ser cargados al Fondo por su inversión en fondos mutuos o de inversión, nacionales o extranjeros, incluido el Fondo PG Secondary VIII e inversiones en otros vehículos conforme a lo establecido en el presente Reglamento Interno. 16 El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 30% del patrimonio del Fondo. 3.3 Los gastos de cargo del Fondo indicados en el presente número TRES se provisionarán diariamente de acuerdo al presupuesto mensual de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. En caso que los gastos de que da cuenta el presente número TRES deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el ga sto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. 3.4 La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos del Fondo. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. 3.5 Sin perjuicio de la remuneración de administración y los gastos de cargo del Fondo indicados en el número DOS anterior y en el presente número TRES, respectivamente, y para efectos meramente informativos, se deja constancia que los gastos y comisiones contemplados en los documentos correspondientes del Fondo PG Secondary VIII, serán imputados directamente a los mismos, debiendo de todas formas cumplir con el límite máximo establecido en la letra E del numeral 3.2 precedente. 3.6 Con la misma finalidad antes referida, se deja constancia que la estructura de costos del Fondo PG Secondary VIII se encuentra debidamente descrita en sus estatutos, cuya versión actualizada deberá mantenerse en las oficinas de la Administradora a disposición de los Aportantes. 3.7 La Administradora no se encuentra facultada para contratar servicios externos que sean prestados por personas relacionadas a la misma. 3.8 Se deja constancia que en los límites de gastos identificados en el presente Reglamento Interno se encuentran incluido todos los impuestos de cualquier naturaleza, como por ejemplo, el IVA, que resulten aplicables respecto de la inversiones que realice el Fondo. CUATRO. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE No contempla. CINCO. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO No contempla. SEIS. REMUNERACIÓN LIQUIDACIÓN DEL FONDO En el caso que la Administradora sea la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, ésta percibirá, en su calidad de liquidador, la remuneración de administración establecida en el número DOS del presente Título. VII. APORTES Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. APORTE DE CUOTAS 1.1 Moneda en que se recibirán los aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Dólares. 1.2 Valor para conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el último valor cuota disponible al día del aporte, calculado conforme se establece en el inciso primero del artículo 10° del Reglamento de la Ley. 17 La Administradora podrá celebrar promesas de suscripción de Cuotas en una o más etapas. La primera etapa de firma es el periodo que va desde el día hábil siguiente a la fecha en que se deposite por primera vez el presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que al efecto lleva la Comisión hasta el día anterior a la fecha de inicio de operaci ones del Fondo (la “Primera Etapa ”). Sin perjuicio de lo señalado en el primer párrafo del presente numeral 1.2, como mecanismo compensatorio para los aportantes del Fondo que participaron de la Primera Etapa , cualquier aportante que celebre promesas de suscripción de cuotas en un período posterior (la “ Segunda Etapa”) a la Primera Etapa deberá pagar una tasa de ajuste al realizar sus aportes al Fondo (la “Tasa”). La Tasa se aplicará a los aportes de capital de la Segunda Etapa hasta que los aportantes de dicha etapa igualen a los aportantes de la Primera Etapa en la proporción de capital aportado respecto de capital comprometido. La Tasa será calculada por la Administradora cada vez que un aportante de la Segunda Etapa haga un aporte de capital y hasta que se cumpla la condición establecida en el párrafo precedente. La Tasa considerará una serie de ajustes entre los que se encontrarán: ajuste por gastos de administración, ajustes por gastos del Fondo, entre otros. Para efectos de realizar la conversión de los aportes de los aportantes de la Segunda Etapa en el Fondo en Cuotas de este, se utilizará el valor cuota que resulte de ajustar el valor cuota al que hayan aportado los Aportantes de la Primera Etapa por medio del aumento de dicho valor cuota en un monto equivalente a la Tasa aplicada. Dicho valor cuota será en general mayor al último valor cuota disponible, pero podrá ser menor que el último valor cuota disponible, en caso de que las inversiones del Fondo hubieran tenido una apreciación porcentual mayor a la Tasa, por ejemplo. Se deja constancia que el monto pagado (implícitamente) por los aportantes de la Primera Etapa en virtud del mecanismo compensatorio descrito en este numeral no constituye remuneración para la Administradora. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la CMF, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en esos sistemas de negociación. 1.3 Moneda en que se pagarán los Rescates: No aplica. 1.4 Valor para la liquidación de Rescates: No aplica. 1.5 Rescates por montos significativos: No aplica. 1.6 Medios para efectuar los aportes: Los mecanismos y medios a través de los cuales el Aportante podrá solicitar la realización de aportes al Fondo será mediante solicitud escrita dirigida a la Administradora o sus agentes colocadores de conformidad con lo que se indica en el Contrato General de Fondos. Sin perjuicio de lo anterior, tratándose de aportes efectuados en cumplimiento de un contrato de promesa de suscripción de cuotas, los mecanismos a través de los cuales se realizarán los aportes serán aquellos descritos en el contrato de promesa de suscripción de cuotas respectivo. Por cada aporte que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá por los medios pactados en el contrato general de fondos, y al momento de efectuada la solicitud o de acordada la disminución de capital, un comprobante debidamente firmado, física o electrónicamente por la Administradora. Asimismo, una v ez enterado el aporte o pagada la disminución de capital, se emitirá en complemento con la información anterior, un comprobante con el detalle de la operación respectiva indicando el número de cuotas efectivamente aportadas o disminuidas. Ambos comprobantes se remitirán al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora. En caso que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, median te carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. 18 1.7 Valorización de Inversiones: El Fondo valorizará sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos con la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes. Junto con lo anterior y de corresponder, en el caso que alguno de los instrumentos referidos en el número DOS del Título II anterior precedente requiera la realización de una valorización económica, de conformidad con la normativa que corresponda aplicar al efecto, la Administradora contratará a uno o más valorizadores independientes, según corresponda. Dichas valorizaciones serán puestas a disposición de los Aportantes, en las oficinas de la Administradora, dentro del plazo de 15 días a contar de la recepción de la información por la Administradora. 1.8 Otros: (1) Mercado Secundario: No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente del registro de las Cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. (2) Fracciones de cuotas: No se contemplan fracciones de Cuotas, en razón de lo cual se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de Cuotas. En caso de que una o más Cuotas pertenezcan, en común, a dos o más personas, los codueños estarán obligados a designar a un apoderado común de todos ellos para actuar ante la Administradora. DOS. APORTE Y RESCATE EN INSTRUMENTOS No contempla. TRES. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS 3.1 Plan de Familia. No contempla. 3.2 Canje de Cuotas Los Aportantes que cumplan con los requisitos de ingreso para adquirir Cuotas de una serie distinta a la serie a la que pertenecen las Cuotas que poseen, podrán canjear sus cuotas mediante solicitud escrita dirigida a la Administradora. Una vez recibida la solicitud, la Administradora, dentro del plazo de 10 días hábiles bursátiles, analizará si el Partícipe cumple con los requisitos para ingresar a la serie por la que está optando. En caso de resultar positivo el análisis de la Administradora, ésta procederá a realizar el canje de cuotas de propiedad del Aportante (“Fecha de Canje ”) desde la serie a la que pertenecen sus Cuotas, por Cuotas de la serie por la que opta según corresponda, al valor cuota del día inmediatamente anterior al canje. Desde el día siguiente a la Fecha de Canje se comenzarán a cobrar las nuevas remuneraciones y comenzarán a regir para el Aportante todas las características específicas de la nueva serie de que es Aportante. Las fracciones de cuotas del Fondo serán pagadas a los Aportantes al momento de efectuar el canje, en dinero efectivo. Dentro del plazo de 5 días hábiles bursátiles contado desde la Fecha de Canje, la Administradora informará por los medios regulados en el presente Reglamento Interno, sobre la materialización del canje, indicando al menos la relación de canje utilizada. Para efecto del canje, se considerará que las Cuotas de la nueva serie, mantienen la misma antigüedad que tenían las Cuotas de la serie anterior. 19 En caso de que producto del canje de una serie de cuotas se originen fracciones de cuotas, se hará devolución al Aportante del valor que represente dichas fracciones a la fecha de canje respectiva. CUATRO. CONTRATOS DE PROMESA Y PERIODOS DE SUSCRIPCIÓN 4.1 Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas (“Promesas de Suscripción”) en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos tanto para llevar a cabo su política de inversiones como para cumplir los compromisos asumidos por el Fondo. 4.2 Las Promesas de Suscripción deberán ser cumplidas dentro del plazo máximo establecido en el respectivo contrato. 4.3 Las Promesas de Suscripción podrán contemplar resguardos para facilitar el cumplimiento de sus obligaciones por parte de los promitentes suscriptores , los que podrán ser diferentes por tipo de serie de cuotas, salvo respecto de aquellos promitentes suscriptores que estén sometidos a una regulación especial que no les permita acordar este tipo de cláusulas. En concordancia con ello, la Administradora queda autorizada desde ya para no requerir tales resguardos, respecto de aquellos promitentes suscriptores que estén sometidos a una regulación especial que les restrinja o prohíba contraer ese tipo de obligaciones. Asimismo, la Administradora se entiende facultada desde ya para determinar a su arbitrio la ejecución de uno o más de los resguardos contemplados en las promesas indicadas. De todas formas, en el caso de inversionistas institucionales, según se definen estos en la letra e) artículo 4° bis de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores, la Administradora podrá establecer resguardos distintos o no establecerlos, en consideración a la calidad q ue éstos presentan de conformidad con la ley como asimismo en atención a las normativas particulares que los regulan. Tratándose de aportantes Fondos de Pensiones, en el caso que la Superintendencia de Pensiones, de conformidad a lo establecido en el inciso octavo del artículo 48 del D.L. N° 3.500, de 1980, dictare una norma de carácter general que estableciere un plazo i nferior a aquél, los Fondos de Pensiones deberán cumplir con los aportes establecidos en las Promesas de Suscripción, en dicho plazo menor. 4.4 La Administradora podrá celebrar Promesas de Suscripción en uno o más períodos de suscripción (los “Períodos de Compromisos”). Para efectos del presente Reglamento Interno, el primer Período de Compromiso es aquel período que va desde el día hábil siguiente a la fecha en que se deposite por primera vez el presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglam entos Internos que al efecto lleva la Comisión y hasta la fecha que la Administradora informe, con anterioridad al cumplimiento de la misma, a los Aportantes y promitentes suscriptores del Fondo, y una vez cumplida, a los futuros Aportantes y promitentes suscriptores del Fondo ( el “Primer Periodo de Compromisos”). La Administradora podrá realizar distribuciones de capital y/o dividendos a los Aportantes diferenciados entre las Series A, B, C, D, E y F y las Series AP, BP, CP, DP, EP y FP , dependiendo de las fechas en que los promitentes suscriptores hayan celebrado los respectivos contratos de promesa, de acuerdo con lo establecido en el presente número CUATRO. CINCO. CONTABILIDAD DEL FONDO 5.1 La moneda de contabilización del Fondo será el Dólar, razón por la cual tanto los activos, los pasivos y el valor del patrimonio del Fondo se expresarán en esa moneda, independiente de la moneda en la cual se efectúen las inversiones de los recursos del Fondo. 5.2 El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará mensualmente . 5.3 El valor contable del Fondo y el número total de Cuotas en circulación , separado por series, se encontrarán disponible, para los inversionistas y público general, en la página web de la Administradora www.linkcapitalpartners.com al día hábil siguiente del momento del cálculo. 20 VIII. GOBIERNO CORPORATIVO UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES 1.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. Serán materia de Asamblea Extraordinaria de Aportantes, además de las indicadas en el artículo 74° de la Ley, (i) la prórroga del plazo de duración del Fondo, acuerdo este último para el que se requerirá de la aprobación de al menos dos tercios de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo; y (ii) las disminuciones de capital que corresponda acordar de conformidad con lo dispuesto a la numeral 2.7., del número DOS. , Del Título X., siguiente. 1.2 Las Asambleas de Aportantes se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y su Reglamento. 1.3 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas en la forma, oportunidad y por los medios que al efecto establezca la CMF mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, las citaciones deberán efectuarse de conformidad con lo dispuesto en el número UNO del Título IX siguiente, con al menos 5 días de anticipación a la fecha de la Asamblea. 1.4 En el evento de producirse un cambio de control en la Administradora, según este último término se define en el artículo 97° de la Ley N° 18.045, sobre Mercado de Valores, ésta deberá citar dentro de 30 días desde ocurrido el hecho, a una Asamblea Extraord inaria de Aportantes con la finalidad que los Aportantes se pronuncien sobre la eventual sustitución de la Administradora. Se deja expresa constancia que en caso que finalmente se apruebe por parte de los Aportantes del Fondo la sustitución de la Administr adora en la mencionada Asamblea de Aportantes, no se generará derecho de indemnización alguno para la Administradora producto de su sustitución. Sin perjuicio de lo indicado en el párrafo precedente, no será necesario efectuar la Asamblea Extraordinaria de Aportantes señalada en el presente numeral en caso que el cambio de control se deba exclusivamente a una reorganización del grupo empresarial al cual pertenece la Administradora. 1.5 No se contemplan materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes. 1.6 La documentación que sea necesaria para el análisis de las Asambleas Extraordinarias deberá estar a disposición de los Aportantes con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de celebración de la respectiva asamblea. Esta información debe ser e nviada a la casilla de correo electrónico registrado en la Administradora. DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA 2.1 El Fondo contará con un Comité de Vigilancia (en adelante también el “Comité”) que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo designados por los Aportantes , que durarán 1 año en sus cargos, y que serán elegidos en Asamblea Ordinaria y se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. La Administradora designará un primer Comité de Vigilancia provisorio hasta la celebración de la primera Asamblea Ordinaria del Fondo. 2.2 El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, su Reglamento, lo dispuesto en la normativa impartida por la Comisión y demás normativa vigente. 21 2.3 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. 2.4 Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: (A) No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el artículo 100 de la Ley N° 18.045; (B) No ser personas con las que la Administradora haya tenido relaciones de negocio o profesionales; Se entenderá como relación de negocios aquella que se produce con ocasión de la realización de un negocio de cualquier índole, ya sea que éste importe una transferencia o arrendamiento de bienes, o bien una asociación para desarrollar en conjunto un determinado proyecto, et c. Relación profesional en cambio, será aquella que se produzca a propósito de la prestación de servicios profesionales o de otra índole, sean ellos con o sin subordinación y dependencia; (C) Ser mayores de edad; y (D) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, y los fallidos o los administradores o representantes legales de personas fallidas condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal. 2.5 Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. 2.6 El Comité de Vigilancia tendrá las atribuciones señaladas en la Ley. 2.7 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, pudiendo a su vez sesionar por medios remotos, a lo menos una vez cada tres meses, en las fechas predeterminadas por el propio Comité de Vigilancia. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el gerente general de la Administradora o quien sea designado previamente por la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como ex traordinaria, se requerirá que asistan a lo menos dos de los tres miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de dos de los tres miembros. 2.8 Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se registrarán por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será fi rmada por los miembros del Comité de Vigilancia que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. Los integrantes del Comité de Vigilancia presentes en la sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmarla. Si algún miembro del Comité de Vigilancia quiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo de ese Comité, deberá hacer constar en el acta su oposición. Si algún integrante del Comité de Vigilancia estimare que un acta presenta inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. El acta correspondiente deberá quedar firmada y salvada, si correspondiere, antes de la siguiente sesión del 22 Comité que se lleve a efecto. 2.9 En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la Asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. 2.10 Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora de acuerdo a lo establecido en el artículo 71° de la Ley. 2.11 El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70° de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la CMF, copia del referido informe. 2.12 Los miembros del Comité de Vigilancia deberán en un plazo de 15 días hábiles, después del cuatrimestre siguiente a la fecha de cierre de cada ejercicio, informar mediante carta a los Aportantes y a la Administradora: (i) si los miembros del Comité de Vigilancia integran comités de vigilancia de otros fondos de inversión, y si son directores de otra sociedad administradora de fondos, en igual período; y (ii) si los miembros del Comité de Vigilancia han sido objeto de sanciones por parte la CMF. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes se efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora www.linkcapitalpartners.com y a través de correo electrónico o carta en caso de no disponer del correo electrónico del Aportante correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora. Con no menos de 5 días hábiles de anticipación a la celebración de cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, la Administradora deberá enviar a los Aportantes, a través de los mecanismos de información establecidos en el presente Reglamento Interno, todos los antecedentes en relación con las diversas opciones que se someterán a su voto en dicha Asamblea. DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración de 1 5 años a partir de la fecha del primer depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que al efecto lleva la CMF, prorrogable sucesivamente por períodos de 1 año cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Esta Asamblea deberá celebrarse con a lo menos 1 día hábil de anticipación a la fecha del vencimiento del plazo de duración original o de cualquiera de sus prórrogas. No procederá la aprobación de la prórroga establecida en el párrafo anterior, en el caso que el Fondo PG Secondary VIII, a la fecha de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que deba aprobar dicha prorroga, haya efectuado su liquidación final. TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN No contempla. 23 CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 4.1 Con al menos 10 días de anticipación a la fecha de término del período de duración del Fondo, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la cual, de no acordarse la prórroga de su plazo de duración, se deberá designar al liquidador del F ondo, fijándole sus atribuciones, deberes, remuneración y demás aspectos que la Asamblea estime correspondientes en conformidad con la normativa aplicable y el presente Reglamento Interno. La Asamblea podrá acordar qué disposiciones del Reglamento Interno dejarán de regir para efectos de llevar a cabo su liquidación en los términos acordados por la Asamblea correspondiente. 4.2 Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. 4.3 Se deja expresa constancia que , una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, éste mantendrá su naturaleza jurídica hasta el momento en que se dé por terminada su liquidación. CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 5.1 El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, a lo menos, un 30% de los Beneficios Netos Percibidos por el Fondo durante el ejercicio, o la cantidad superior que corresponda para dar cumplimiento a lo indicado en el número Seis siguiente . Para estos efectos, se considerará por “ Beneficios Netos Percibidos ” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. 5.2 El reparto de dividendos deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo cierre anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. 5.3 La Administradora podrá acordar distribuir dividendos provisorios con cargo a los Beneficios Netos Percibidos durante un determinado ejercicio sin ningún tipo de responsabilidad para el caso que dichas distribuciones excedieren en definitiva los Beneficios Netos Percibidos del ejercicio en cuestión. En caso que los dividendos provisorios excedan el monto de los Beneficios Netos Percibidos susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a Beneficios Netos Percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. En caso de no existir dichas utilidades, la distribución de dividendos provisorios en exceso podrá ser considerada como disminución de capital según lo indicado en el Título X siguiente. 5.4 Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, a través de los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. SEIS. BENEFICIO TRIBUTARIO El Fondo se acogerá al Beneficio Tributario establecido en el artículo 82°, letra B numeral iii) de la Ley. Para efectos de lo anterior, la Administradora deberá distribuir entre los Partícipes la totalidad de los dividendos, intereses, otras rentas de capitales mobiliarios y ganancias de capital percibidas o realizadas por el Fondo, según corresponda, que no gocen de una liberación del impuesto adicional y que provengan de los instrumentos, títulos, valores, certificados o contratos emitidos en Chile y que originen rentas de fuente chilena según la Ley sobre Impuesto a la Renta, durante el transcurso del ejercicio en el cual dichas cantidades hayan sido percibidas o realizadas, o dentro de los 180 días corridos siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos determinados en ese período, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y 24 siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. SIETE. GARANTÍAS No contempla. OCHO. INDEMNIZACIONES En el desempeño de sus funciones, la Administradora podrá demandar a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a éste, en juicio sumario. Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el párrafo anterior deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes que figuren inscritos en el Registro de Aportantes del Fondo al momento en que éste haya experimentado el perjuicio que dio lugar a la indemnización , según el criterio que la Administradora determine, atendida la naturaleza y causa que dio lugar a la indemnización. En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse dentro del plazo de 60 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago de dicha indemnización. NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier conflicto, duda o dificultad que surja entre los fondos de distinta naturaleza administrados por la Administradora, entre sus Aportantes o partícipes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores y/o mandatarios sea durante la vigencia de él o los fondos correspondientes o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento del Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., que se encuentre vigente al momento de solicitarlo. Las partes confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el árbitro mixto, esto es, arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. DIEZ. BOMBEROS DE CHILE De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26° bis, 38° bis y 80° bis de la Ley, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país dineros provenientes de la liquidación del Fondo, de cuotas que no hayan sido registradas a nombre de los respectivos herederos o legatarios dado el fallecimiento del participe o distribuciones en efectivo no cobradas por los aportantes en las oportunidades a que se refieren las citadas normas y aquellas emitidas por la Comisión. 25 X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL UNO. AUMENTOS DE CAPITAL Podrán efectuarse nuevas emisiones de Cuotas en la medida que así lo acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, con un quórum de la mayoría absoluta del total de las Cuotas emitidas con derecho a voto, en la medida que sigan existiendo en el mercado alternativas de inversión con las características definidas en el presente Reglamento. Sin perjuicio de lo anteriormente señalado, podrán efectuarse nuevas emisiones de Cuotas en la medida que así lo acuerde la Administradora, sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes, solamente en aquellos casos en que dicho aumento de capital sea realizado a fin de obtener más recursos para cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo con el Fondo PG Secondary VIII . El precio de colocación de las cuotas, cuando estas sean colocadas fuera de bolsa, será el último va lor cuota disponible al día de la colocación, calculado conforme se establece en el inciso primero del artículo 10° del Reglamento de la Ley. Los aumentos de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, a través de los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando los Aportantes con derecho a ella su monto, precio mínimo por cuota y plazo de colocación, entre otras. Para lo anterior, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas por un plazo de 4 días corridos y en los términos establecidos en el artículo 36° de la Ley. Para tales efectos, acordado que sea una nueva emisión de Cuotas, la Administradora enviará una comunicación a los aportantes del Fondo informando sobre el proceso y, en particular, el día a partir del cual comenzará el referido período de suscripción preferente. Dicha comunicación deberá enviarse por los medios indicados en el número UNO., del Título IX., anterior, a más tardar con 6 días hábiles de anticipación a la fecha en que se dé inicio al período preferente. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL 2.1 El Fondo podrá realizar disminuciones de capital, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, por hasta el 100% del número de Cuotas del Fondo o de su valor, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. 2.2 Las disminuciones de capital señaladas en el presente número se efectuarán mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja, o bien se efectuará mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que acuerde la Administradora. 2.3 En caso que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de Cuotas, el valor de la Cuota para los efectos de lo señalado en este numeral, se determinará tomando el valor Cuota del día anterior a la fecha de pago de la disminución de capital, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. 2.4 Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, a través de los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando a los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 2.5 Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, en la medida que, ya sea en una o más oportunidades, la Administradora determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en el presente numeral. 26 2.6 El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente número, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. 2.7 Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor Cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente n umeral, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. 2.8 Asimismo, el Fondo podrá realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital mediante la disminución del valor de las Cuotas del Fondo, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, a fin de imputar contra la misma cualquier monto que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio por la Administradora y no hubiere alcanzado a ser cubierto en su totalidad según las imputaciones que se indican en el numeral 5.3 del número CINCO del Título IX anterior. ANEXO A REMUNERACIONES Tasa de IVA Remunera ción de administra ción Anual Serie A Remunera ción de administra ción Anual Serie AP Remunera ción de administra ción Anual Serie B Remunera ción de administra ción Anual Serie BP Remunera ción de administra ción Anual Serie C Remunera ción de administra ción Anual Serie CP Remunera ción de administra ción Anual Serie D Remunera ción de administra ción Anual Serie DP Remunera ción de administra ción Anual Serie E Remunera ción de administra ción Anual Serie EP Remunera ción de administra ción Anual Serie F Remunera ción de administra ción Anual Serie FP 10% 1,1000% 1,1000% 0,2200% 0,2200% 0,083% 0,083% 0,0330% 0,0330% 0,10% 0,10% 0,1650% 0,1650% 11% 1,1100% 1,1100% 0,2220% 0,2220% 0,083% 0,083% 0,0333% 0,0333% 0,10% 0,10% 0,1665% 0,1665% 12% 1,1200% 1,1200% 0,2240% 0,2240% 0,084% 0,084% 0,0336% 0,0336% 0,10% 0,10% 0,1680% 0,1680% 13% 1,1300% 1,1300% 0,2260% 0,2260% 0,085% 0,085% 0,0339% 0,0339% 0,10% 0,10% 0,1695% 0,1695% 14% 1,1400% 1,1400% 0,2280% 0,2280% 0,086% 0,086% 0,0342% 0,0342% 0,10% 0,10% 0,1710% 0,1710% 15% 1,1500% 1,1500% 0,2300% 0,2300% 0,086% 0,086% 0,0345% 0,0345% 0,10% 0,10% 0,1725% 0,1725% 16% 1,1600% 1,1600% 0,2320% 0,2320% 0,087% 0,087% 0,0348% 0,0348% 0,10% 0,10% 0,1740% 0,1740% 17% 1,1700% 1,1700% 0,2340% 0,2340% 0,088% 0,088% 0,0351% 0,0351% 0,10% 0,10% 0,1755% 0,1755% 18% 1,1800% 1,1800% 0,2360% 0,2360% 0,089% 0,089% 0,0354% 0,0354% 0,10% 0,10% 0,1770% 0,1770% 19% 1,1900% 1,1900% 0,2380% 0,2380% 0,089% 0,089% 0,0357% 0,0357% 0,10% 0,10% 0,1785% 0,1785% 20% 1,2000% 1,2000% 0,2400% 0,2400% 0,090% 0,090% 0,0360% 0,0360% 0,10% 0,10% 0,1800% 0,1800% 21% 1,2100% 1,2100% 0,2420% 0,2420% 0,091% 0,091% 0,0363% 0,0363% 0,10% 0,10% 0,1815% 0,1815% 22% 1,2200% 1,2200% 0,2440% 0,2440% 0,092% 0,092% 0,0366% 0,0366% 0,10% 0,10% 0,1830% 0,1830% 23% 1,2300% 1,2300% 0,2460% 0,2460% 0,092% 0,092% 0,0369% 0,0369% 0,10% 0,10% 0,1845% 0,1845% 24% 1,2400% 1,2400% 0,2480% 0,2480% 0,093% 0,093% 0,0372% 0,0372% 0,10% 0,10% 0,1860% 0,1860% 25% 1,2500% 1,2500% 0,2500% 0,2500% 0,094% 0,094% 0,0375% 0,0375% 0,10% 0,10% 0,1875% 0,1875% 28 ANEXO B REQUISITOS Y DECLARACIONES APORTANTES DEL FONDO Cada Aportante del Fondo deberá cumplir con los requisitos que se indican a continuación y declara lo siguiente: 1. Que es un inversionista calificado de aquellos definidos en la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº216 del año 2008 de la Superintendencia, hoy la Comisión, o la que la modifique o reemplace. 2. Que no se encuentra en los Estados Unidos de América al momento de suscribir o prometer suscribir cuotas del Fondo. 3. Que entiende que las cuotas del Fondo no han sido ni serán registrados en virtud de la Securities Act de los Estados Unidos de América de 1933, con sus modificaciones y las reglas y regulaciones promulgadas en virtud de dicho cuerpo legal (“ Securities Act”), ni de la legislación sobre valores de ningún estado de los Estados Unidos de América y, por consiguiente no podrán ofrecerse, venderse, transferirse o prometerse en Estados Unidos o a una persona estadounidense a menos que (i) las cuotas estén debidamente registrados en virtud de la Securities Act y de todas las leyes de valores estatales aplicables; o (ii) dicha oferta o venta se realice de conformidad con las disposiciones del Regulation S de la Securities Act o en virtud de otra exención de registro, y que el Fondo ha recibido un dictamen de un asesor a tal efecto que le resulta satisfactorio. También entiende que las ventas o transferencias de los cuotas están restringidas además por las disposiciones del Suscription Agreement celebrado con el Fondo PG Secondary VIII. 4. Que (i) no es una U.S. Person según este término es definido en la Regla 902, promulgada bajo la Securities Act, ni ha adquirido sus cuotas por cuenta de o en beneficio de una U.S. Person, bajo la Securities Act , o (ii) es un agente u otro fiduciario profesional estadounidense, que actúa en nombre de una cuenta discrecional (que no sea un patrimonio o fidecomiso) mantenida en beneficio o por cuenta de una persona que no es una U.S. Person según se define en la letra (i) anterior. 5. Que (i) no se ha constituido con el objeto específico de adquirir cuotas del Fondo, y que el monto pagado por las cuotas adquiridas del Fondo no excede el 40% del total de sus activos al momento de la adquisición (en forma consolidada, considerando sus sociedades relacionadas, de corresponder), o (ii) En el caso contrario: (a) que así se lo habremos indicado por escrito a la Administradora y le habremos proporcionado las declaraciones y garantías y cualquier otra prueba relativas al cumplimiento de la Secur ities Act, así como otras normas estatales, gubernamentales y reglamentos que la administradora solicite razonablemente; (b) acuerdan que se impongan restricciones a la transferencia directa o indirectamente de las participaciones en el fondo; y (c) certifican que no fueron constituidas con el objetivo principal de permitir que el Fondo o cualquier vehículo paralelo satisfaga la limitación de100 partícipes de la U.S. Treasury Regulation Section 1 -7704-1(h)(ii).