FONDO DE INVERSION LV - PATIO RENTA INMOBILIARIA I

2 Texto Refundido Reglamento Interno de Fondo de Inversión LV-PATIO Renta Inmobiliaria I 1. CARACTERÍSTICAS DEL FONDO. 1.1. CARACTERÍSTICAS GENERALES. Nombre del Fondo : Fondo de Inversión LV -PATIO Renta Inmobiliaria I (en adelante el “Fondo”). Razón social de la Sociedad : Larraín Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos (en adelante la “Administradora”). Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable. Tipo de Inversionista : Fondo dirigido al público en general. Plazo máximo de pago de rescate parcial no total ni permanente. : El Fondo no contempla el rescate total y permanente de las Cuotas, sin perjuicio del rescate parcial de cuotas en la “Fecha de Pago”, conforme a los términos y condiciones del numeral 4.1.3.1 y siguientes del presente Reglamento Interno. 1.2. ANTECEDENTES GENERALES 1.2.1. El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento del fondo de inversión denominado “ Fondo de Inversión LV-PATIO Renta Inmobiliaria I”, en adelante también el “Fondo”, administrado por la sociedad “Larraín Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos”, conforme a las disposiciones de la Ley Nº 20.712 que regula la Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, en adelante la “Ley”, su Reglamento, contenido en el D.S. Nº 129 del año 2014 del Ministerio de Hacienda, en adelante el “Reglamento” y las instrucciones obligatorias que imparta la Comisión para el Mercado Financiero, en adelante la “Comisión”. 1.2.2. La sociedad “Larraín Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos”, es una sociedad anónima constituida por escritura pública de fecha 14 de Septiembre de 2009, otorgada en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores, y cuya existencia como Administradora General de Fondos fue aprobada por Resolución N°764 de fecha 6 de Noviembre de 2009 de la Comisión, inscrita a fojas 56.595 N°39.255 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2009, y publicado en el Diario Oficial del 24 de Noviembre de 2009. Con fecha 6 de marzo de 2015, se celebró Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, en la cual se acordó modificar el objeto social y otras modificaciones de estatutos sociales con el fin de adecuarlos a la Ley N°20.712. El acta de esta junta se redujo a escritura pública el 13 de marzo de 2015, en la Notaría Pública de Santiago de don Raúl Undurraga Laso. Esta modificación social fue aprobada el 31 de diciembre de 2015, por resolución exenta N°372 de la Comisión. El Certificado respectivo se inscribió a fojas 3850, Nº 2312, del Registro de Comercio de 2016, del Conservador de Bienes Raíces de Santiago y se publicó en el Diario Oficial de 21 de enero de 2016. 1.2.3. El Fondo, es un fondo de inversión no rescatable y su patrimonio está integrado por aportes de personas naturales y jurídicas, en adelante también los “Aportantes”, que administra la Administradora, por cuenta y riesgo de éstos últimos. 3 1.2.4. Los Aportantes deberán suscribir un Contrato General de Fondos y, al momento del aporte, la Administradora hará entrega del respectivo Comprobante de Aporte, Rescate y Disminución de Capital, en el cual, deberá constar la identificación de las partes, indi cando el nombre del Fondo y la serie respectiva, de ser el caso, la razón social de la administradora y su RUT, el nombre o razón social del agente y su RUT, en caso que corresponda, y el nombre o razón social del Aportante y su RUT, la fecha y la hora en la cual se efectuó la solicitud y detallar su monto, para lo cual, la Administradora deberá precisar el aporte, rescate o disminución de capital e indicar el monto de los mismos. Una vez enterado el aporte, la Administradora deberá remitir al Aportante el detalle de su aporte con indicación del número de cuotas efectivamente suscritas y pagadas. 1.2.5. La Administradora tendrá la representación judicial y extrajudicial del Fondo, en los términos establecidos en la Ley, para lo cual estará investida de todas las facultades de administración y disposición que la Ley o el presente Reglamento Interno no establezcan como privativas de las Asambleas de Aportantes, no requiriéndose poder especial alguno, incluso para aquellos actos o contratos que requieren de una previa aprobación del órgano antes indicado. Para todos estos efectos, los actos o contratos en que participe el Fondo serán celebrados por la Administradora a nombre de aquél, el cual será el titular de los derechos y obligaciones asumidos, los cuales se registrarán y contabilizarán en forma separada de las operaciones celebradas por la Administradora, bajo su propio nombre y con recursos propios. La Administradora actuará en representación del Fondo por medio de mandatarios especiales designados por su Directorio. Sin perjuicio de lo anterior y de la responsabilidad que de acuerdo a la Ley le corresponde a la Administradora, en consideración a la facultad que se le otorga en la Sección 3.3.1.1.3 siguiente, esta última ha celebrado con la sociedad Gestor de Rentas Inmobiliarias SpA (“GRIS”) 1, un contrato de administración de cartera para la administración de parte de los recursos del Fondo. El objeto principal de GRIS es prestar servicios de administración de cartera para fondos de inversión de renta o desarrollo inmobiliario. Se deja constancia que los gastos derivados de la contratación de GRIS serán siempre de cargo de la Administradora. 2. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN. 2.1. OBJETO DEL FONDO. El Fondo tendrá por objeto principal la inversión en bienes raíces nacionales no habitacionales para renta, con la finalidad de obtener rentas periódicas para los aportantes, para lo cual invertirá sus recursos en sociedades; fondos de inversión y otros valores e instrumentos, vinculados al giro inmobiliario y a los bienes raíces nacionales no habitacionales para renta, principalmente. Con el fin de dar cumplimiento al objeto antes descrito, el Fondo deberá invertir, al menos, un 95% de su activo total en activos asociados a la actividad inmobiliaria. Por su parte, la inversión de los recursos del Fondo estará orientada a estructurar una cartera de inversiones diversificada y balanceada, ya sea por deudores individuales, por la actividad económica de ellos, por el tipo de activo y su ubicación geográfica. Con este objetivo, el Fondo participará en sociedades y fondos de inversión, estos últimos a su vez a través de sus sociedades filiales y/o coligadas, que adquirirán principalmente propiedades, situadas en Chile, en ubicaciones comerciales, de equipamiento, de esparcimiento e industriales, las que podrán asimismo vender o entregar en arrendamiento con o sin opción de compra. También podrán las entidades antes mencionadas adquirir bienes raíces para su construcción y desarrollo, siempre que sea con la intención de venderlos, entregarlos en arrendamiento o leasing, con el fin de obtener, entre otras, rentas de mediano y largo plazo. Para efectos de obtener rentas periódicas para los aportantes, el Fondo buscará invertir en sociedades tenedoras de activos inmobiliarios en renta y procurar el reparto recurrente de dividendos de esas sociedades hacia el Fondo cuando los resultados de las mismas lo permitan. Lo anterior estará siempre supeditado a que las condiciones de mercado y resultados de dichas sociedades y del Fondo así lo permitan. 1 Nota: Al 17 de mayo de 2021, los accionistas de GRIS son Larraín Vial SpA y Grupo Patio SpA. 4 2.2. POLÍTICA DE INVERSIÓN DE LOS RECURSOS DEL FONDO. 2.2.1. El Fondo no estará obligado a mantener inversiones por un período mínimo y tomará decisiones de inversión en base a la capacidad de producir renta y al potencial de la apreciación de mediano y largo plazo de la respectiva inversión. 2.2.2. El Fondo deberá mantener invertido a lo menos el 95% de su activo en los instrumentos señalados con las letras a), b), c), y d) del numeral 2.2.3 siguiente. 2.2.3. Para el cumplimiento de su objeto, y según las necesidades o flujo de caja que las inversiones del Fondo vayan requiriendo, éste podrá invertir en los siguientes activos, con límites máximos con respecto a los activos totales del Fondo que se indican a continuación: a) Acciones de sociedades anónimas abiertas y cerradas, acciones de sociedades por acciones, cuotas de fondos de inversión privados y/o de fondos de inversión, sean rescatables y/o no rescatables, nacionales y/o extranjeros, siempre que el giro u objeto principal de ellas sea el negocio inmobiliario para renta y que la sociedad, fondo o emisor cuente con estados financieros anuales dictaminados por empresas de auditoría externa, inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa hasta un 100% b) Bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión, siempre que la sociedad emisora tenga por giro u objeto principal el negocio inmobiliario para renta, y que asimismo, cuente con estados financieros anuales dictaminados por empresas de auditoría externa, inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que lleva la Comisión hasta un 100% c) Otros valores, contratos o instrumentos, en la medida que los mismos se relacionen con el negocio inmobiliario para renta, o se refieran a valores o instrumentos que provengan de entidades que tengan por giro u objeto principal el negocio inmobiliario para renta, o bien que, se celebren con las sociedades filiales y/o coligadas del Fondo hasta un 100% d) Carteras de créditos y cobranza, de aquellas a que se refiere el artículo 135 de la Ley N°18.045, de Mercado de Valores, siempre que el deudor de tales créditos sean sociedades filiales y/o coligadas del Fondo hasta un 100% e) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile, o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción hasta un 5% f) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de Instituciones Financieras o garantizada por éstas hasta un 5% g) Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras hasta un 5% h) Cuotas de fondos mutuos de deuda, con las características indicadas en el numeral 2.3.1 hasta un 5% 2.2.4. Conforme a lo señalado en el numeral 2.2.2 precedente, el Fondo deberá mantener invertido a lo menos el 95% de su activo en los instrumentos señalados con las letras a), b), c) y d) del numeral 2.2.3 precedente, que tengan directa o indirectamente relación con el negocio inmobiliario, es decir la compraventa, arrendamiento o leasing de bienes raíces. Asimismo, circunstancialmente y atendiendo al objeto del Fondo indicado en el artículo 2.1 anterior, el Fondo podrá, a través de su inversión en los instrumentos señalados precedentemente, implementar el giro relacionado con la renovación, remodelación, construcción y desarrollo de bienes raíces. Las inversiones signadas con las letras e), f), g) y h) anteriores, no podrán exceder en su conjunto al equivalente al 5% del activo del Fondo. Lo anterior es sin perjuicio de las cantidades que el Fondo mantenga en caja y bancos. 5 2.2.5. Los fondos de inversión en los cuales el Fondo invierta sus recursos, deberán privilegiar la diversificación de la cartera de bienes raíces que posean a través de sociedades u otras entidades, debiendo éstas últimas tener por objeto la inversión en bienes raíces y en el negocio inmobiliario. No se establecen condiciones de diversificación o límites de inversión específicos para los fondos mutuos de deuda en los cuales el Fondo invierta sus recursos, distintos a los indicados en el numeral 2.3.1. La Administradora deberá velar porque los fondos de inversión y fondos mutuos en que invierta recursos del Fondo, cumplan con el límite de gastos y comisiones estipulado en el artículo 3.3.1.9. del presente reglamento interno. 2.2.6. Para los efectos de la inversión en cuotas de fondos de inversión fiscalizados por la Comisión no administrados por la Administradora o personas relacionadas a ésta, el Fondo podrá invertir hasta alcanzar una participación máxima del 10% en el patrimonio de la entidad receptora de la inversión. 2.2.7. El Fondo podrá realizar operaciones de compra, venta y contratar instrumentos derivados, tales como contratos de forwards, swaps, opciones o futuros, sobre monedas, tasas de interés locales o internacionales, índices (UF, IPC y dólar de los Estados Unidos), todo ello relacionado con su participación indirecta en el negocio inmobiliario, tanto dentro como fuera de Bolsa, de acuerdo a los requisitos que establezca la Comisión y a los que se detallan en este Reglamento Interno. Estos contratos se celebrarán con el objeto de obtener una adecuada cobertura de riesgo en las inversiones y endeudamientos del Fondo, así como de los flujos futuros, sin perder de vista el objetiv o de maximizar la rentabilidad en el mediano y largo plazo. Se deja constancia de que los saldos disponibles serán mantenidos principalmente en pesos moneda nacional y en dicha moneda estarán principalmente denominados los instrumentos en los que invierta el Fondo, sin perjuicio de que no existen limitaciones para la mantención de otras monedas o para que los instrumentos estén denominados en monedas distintas del peso chileno, en la medida que se dé cumplimiento a la política de inversión regulada en el presente Reglamento Interno. 2.2.8. Los contratos de derivados que se celebren, deberán tener como contraparte inversionistas institucionales, calificados y/o intermediarios de valores que se encuentren inscritos en los respectivos mercados formales. El total de recursos del Fondo comprometido en márgenes, productos de las operaciones en derivados, pasan a formar parte de los activos afectos a gravámenes y prohibiciones; por lo tanto, quedan sujetos al límite establecido en el numeral 2.2.10 de este Reglamento Interno. La suma neta total de montos comprometidos en operaciones de derivados, ya sea acreedora o deudora, no podrá exceder el 50% del total de activos del Fondo. 2.2.9. Todos los gastos asociados con la celebración de estos contratos de derivados serán de cargo del Fondo, con los límites que se indican en la sección 3.3. 2.2.10. La inversión máxima del Fondo, medida en forma directa e indirecta, en una misma entidad, un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas, y la inversión máxima del Fondo, medida en forma indirecta, en un mismo bien raíz, conjunto o complejo inmobiliario, no podrá exceder del 45% de los activos del Fondo. Con todo, se excluirán de dicho límite, las inversiones directas del Fondo en sociedades controladas exclusivamente por el mismo Fondo, siempre que éstas a su vez cumplan con el límite de diversificación antes mencionado, a nivel de sus activos subyacentes. Asimismo, la inversión máxima indirecta en un mismo bien raíz, conjunto o complejo inmobiliario, al momento en que éste sea adquirido por la respectiva sociedad, no podrá representar, una vez adquirido el bien, más del 30% de la sumatoria de los valores de mercado, de todos los bienes raíces en que el Fondo mantenga inversiones de forma indirecta, incluyendo el bien de que se trate, ponderado por el porcentaje de participación que mantiene el Fondo en las respectivas sociedades a través de las cuales invierte. 2.2.11. Los límites indicados en el numeral 2.2.3 al 2.2.10 precedentes, no se aplicarán (i) durante los 12 meses siguientes a colocaciones de nuevas emisiones de cuotas; (ii) durante los periodos en que el Fondo requiera de reservas especiales de liquidez, por ejemplo, entre la fecha en que se acuerde una disminución de capital o distribución de dividendos del Fondo y la fecha de su respectivo pago, periodo que en ningún caso podrá exceder de 30 días; (iii) en caso que el Fondo enajene alguna inversión de su cartera cuyo precio represente 2,5% o más del activo del Fondo o en caso que el Fondo reciba cualquier distribución de utilidades o de capital por sus inversiones y el monto de dichos repartos represente 2,5% o más del activo del Fondo, y en ambos casos por un periodo máximo de 90 días; y (iv) durante el período de liquidación del Fondo. Los excesos de inversión que se produzcan respecto de los márgenes indicados en el numeral 2.2.3 al 2.2.10 precedentes, cuando se deban a causas imputables a la Administradora, deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde que éste haya ocurrido. Para los casos en que se produjeren 6 por causas ajenas a la Administradora, ésta deberá regularizar el exceso de inversión dentro del plazo de 12 meses contados desde la fecha en que ésta se produzca. 2.2.12. La Administradora adoptará las medidas de seguridad necesarias para el cuidado y conservación de los valores y bienes en que se inviertan los recursos del Fondo. Los apoderados de la Administradora concurrirán a las Juntas de Accionistas, Asambleas de Aportantes, Juntas de Tenedores o cualquier otra instancia de los emisores de los instrumentos que hayan sido adquiridos con recursos del Fondo, de conformidad a lo dispuesto en el artícu lo 65 de la Ley y en la política de votación contenida en el Reglamento Interno. 2.2.13. Los recursos del Fondo podrán ser invertidos en cuotas de fondos fiscalizados por la Comisión y que sean gestionadas por la misma Administradora o por otra del mismo grupo empresarial, hasta por el 25% del activo del Fondo y hasta por el 50% de las cuotas emitidas por el fondo emisor. 2.3. POLÍTICA DE LIQUIDEZ Y ENDEUDAMIENTO. 2.3.1. La Administradora mantendrá una reserva de liquidez adecuada al desarrollo de los negocios del Fondo, con el objeto de cumplir con sus obligaciones por las operaciones que realice, el pago de rescates de cuotas y el pago de beneficios. Esta reserva de liquidez consistirá en mantener invertido en instrumentos de deuda de alta liquidez, en instrumentos de renta variable que estén, de cualquier forma, relacionados con la inversión directa o indirecta en instrumentos de deuda de alta liquidez, o en caja, un mín imo de un 1% de los activos del Fondo o en mantener disponible una capacidad de endeudamiento equivalente a ese porcentaje. Se entenderá por instrumentos de deuda de alta liquidez a aquellos instrumentos de deuda con vencimientos inferiores a un año. Asimismo, el Fondo podrá invertir en instrumentos de renta variable que estén, de cualquier forma, relacionados con la inversión directa o indirecta en instrumentos de deuda de alta liquidez, como cuotas de fondos mutuos de inversión en instrumentos de deuda de corto plazo con duración menor o igual a 90 días, que sean susceptibles de ser rescatadas diariamente, sin restricción alguna. 2.3.2. Tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como de aprovechar oportunidades de inversión de aquellas a que se refiere el presente Reglamento Interno, el Fondo podrá contratar créditos de corto, mediano y largo plazo con Bancos e Institucione s Financieras y/o con Compañías de Seguros, asumiendo toda clase de préstamos, obligaciones y pasivos exigibles, con los límites indicados más adelante. Asimismo, podrá endeudarse emitiendo bonos regulados por el Título XVI de la Ley N°18.045, los cuales podrán ser colocados en bolsas nacionales o extranjeras, todo ello, con el límite de hasta el 100% de su patrimonio. El límite de pasivos exigibles, pasivo de mediano plazo y pasivos de largo plazo, será en cada caso el 100% del patrimonio del Fondo, no obstante el endeudamiento global del Fondo no puede ser mayor tampoco a un 100% del patrimonio del Fondo. 2.3.3. El Fondo estará facultado para gravar sus activos, únicamente para caucionar obligaciones propias y de las sociedades en que tenga participación. Para garantizar deudas de sociedades en que el Fondo tenga participación, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes debe rá autorizarlo. Los gravámenes y prohibiciones, así como los pasivos exigibles que mantenga el Fondo no podrán exceder en su conjunto a un 100% de su patrimonio. Si se produjeren excesos respecto de los límites señalados en el presente numeral 2.3, la Administradora informará este hecho al Comité de Vigilancia dentro de los 10 días hábiles siguientes de producido y deberán ser subsanados conforme lo establece el numeral 2.2.11 del presente Reglamento Interno. 3. SERIES, COMISIONES, REMUNERACIÓN Y GASTOS. 3.1. SERIES. El Fondo tiene 2 series de cuotas, con las características y requisitos de ingreso que se indican a continuación: 7 Denominación Requisitos de ingreso y permanencia* Valor cuota inicial Moneda en que se recibirán los aportes Otra característica relevante I Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas y mantenidas por Administradoras de Fondos de Cesantía reguladas por la Ley N° 19.728 en representación de los Fondos de Cesantía que administren, compañías de seguros reguladas por el Decreto con Fuerza de Ley N°251, por Administradoras de Fondos de Pensiones reguladas por el Decreto Ley N° 3.500 en representación de los Fondos de P ensiones que administren y por Administradoras Generales de Fondos reguladas por la Ley N°20.712 en representación de los fondos que administren. El monto equivalente al valor cuota de la Serie A del día inmediatamente anterior a la fecha de la primera colocación de cuotas de la Serie I. Pesos Moneda Nacional . Esta serie permite rescate de cuotas de conformidad a lo establecido en la sección 4.1.3. siguiente. A (continuadora de la Serie única) No contempla. $23.304,7445 Pesos Moneda Nacional . Esta serie permite rescate de cuotas de conformidad a lo establecido en la sección 4.1.3. siguiente. *Para efectos de determinar si un Aportante cumple o no con los requisitos de ingreso y de permanencia de cada serie, se estará al beneficiario de las Cuotas y, en consecuencia, no se considerará como un Aportante a las corredoras de bolsa que tengan cuota s registradas a su nombre, pero por cuenta de sus clientes, quedando la Administradora facultada para solicitar los antecedentes necesarios para determinarlo. Por otro lado, tratándose de Inversionistas Institucionales que adquieran cuotas para más de un fondo bajo su administración, se les considerará como un solo Aportante para efectos de computar los aportes o compromisos de aporte y determinar si cumplen o no con los requisitos de ingreso de una determinada serie. 3.2. REMUNERACIÓN. 8 3.2.1. La Administradora tendrá derecho a percibir mensualmente por concepto de administración y de cargo del Fondo, una remuneración fija igual a un doceavo del 1,1305% para la Serie I e igual a un doceavo del 1,19% para la Serie A, en ambos casos sobre el valor total de los aportes suscritos y pagados de cada serie menos las disminuciones o devoluciones de capital de cada serie que se hubieren efectuado, todos expresados en Unidades de Fomento, al último día hábil del mes anterior, IVA incluido. La remuneración fija se pagar á mensualmente, por periodos vencidos, dentro de los primeros cinco días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. 3.2.2. Adicionalmente, la Administradora tendrá derecho, con cargo del Fondo, a una remuneración variable anual, atribuida a cada serie que será equivalente al 23,8%, IVA incluido, calculado sobre la suma del monto de los dividendos que hayan sido puestos a disposición de los Aportantes en el respectivo ejercicio más el monto de la propia remuneración variable, que excedan de una rentabilidad real del 5% anual, calculada sobre el 100% de los aportes suscritos y pagados, ponderados por el período de permanencia de éstos durante el respectivo ejercicio y debidamente deducidas las disminuciones y/o devoluciones de capital si las hubiere, todos expresados en Unidades de Fomento. La Administradora se pagará dicha remuneración variable anual, una vez presentados a la Comisión los estados financieros auditados del Fondo correspondientes al cierre del ejercicio anterior. 3.2.3. Para efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular Nº 335 emitido por la Comisión con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha del depósito del presente Reglamento Interno en el “Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos”, que al efecto lleva la Comisión, es de un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, las remuneraciones a que se refiere el presente numeral 3.2 se actualizarán según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno. 3.2.4. No se contemplan remuneraciones de cargo de los Aportantes. Tampoco se contemplan casos de aporte de la remuneración al Fondo. 3.3. DE LOS GASTOS DE CARGO DEL FONDO. 3.3.1. Serán de cargo exclusivo del Fondo los siguientes gastos y costos, los cuales se devengarán de forma mensual: 3.3.1.1. Gastos y costos recurrentes del Fondo: 3.3.1.1.1. Honorarios profesionales de abogados, auditores externos, contadores, arquitectos, ingenieros, tasadores, asesores, peritos u otros profesionales o empresas especializadas cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, para la inversión de sus recursos, para la valorización de sus inversiones o por disposición legal o reglamentaria, incluyendo dentro de éstos los gastos necesarios para realizar los informes, valorizaciones, auditorías externas, evaluaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen. Dichas empresas o profesionales podrán ser personas relacionadas a la Administradora, en cuyo caso deberá cumplirse con los límites y salvaguardas que se señalan en el numeral 3.3.1.8. siguiente. 3.3.1.1.2. Honorarios y gastos del Comité de Vigilancia. 3.3.1.1.3. La Administradora estará facultada para celebrar contratos por servicios externos para la ejecución de determinados actos, negocios o actividades necesarias para el cumplimiento de su giro, así como para la administración, supervisión, revisión y control d e las inversiones del Fondo y de los activos de las sociedades en que el Fondo mantiene inversiones. Los gastos derivados como consecuencia de lo anterior, serán por regla general de cargo del Fondo, excepto los asociados a la administración de cartera de todo o parte de los recursos del Fondo, los que serán siempre de cargo de la Administradora. Dichos servicios podrán ser prestados por personas relacionadas a la Administradora, en cuyo caso deberá cumplirse con los límites y salvaguardas que se señalan en el numeral 3.3.1.8. siguiente. 3.3.1.1.4. Gastos derivados de honorarios. 9 3.3.1.1.5. Gastos derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes. 3.3.1.1.6. Gastos asociados a medidas de seguridad que deban adoptarse para el cuidado y conservación de los valores del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de los títulos representativos de las inversiones del Fondo y/o el reembolso de dich a comisión cuando haya sido pagada originalmente por un tercero. 3.3.1.1.7. Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento o el presente Reglamento Interno; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; y en general todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuesta por la Comisión y otras entidades a los Fondos de Inversión. 3.3.1.1.8. Todo gasto, comisión y desembolso que se derive de la contratación de corredores de bolsa para que actúen como market maker de las Cuotas del Fondo, de conformidad con las instrucciones contenidas en la Norma de Carácter General Nº 327 de fecha 17 de enero de 2012 de la Comisión, y sus eventuales modificaciones posteriores. 3.3.1.1.9. Gastos derivados de la contratación de empresas especializadas en la preparación de la contabilidad, cálculo del valor cuota, preparación de reportes y otras labores administrativas relacionadas con el Fondo y sus aportantes, en la medida en que dichos ser vicios sean necesarios para el adecuado funcionamiento del Fondo, aun cuando dichas empresas sean relacionadas a la Administradora, con los límites y salvaguardas que se señalan en el numeral 3.3.1.8 siguiente. 3.3.1.1.10. Las comisiones y gastos de intermediación, transacción, liquidación y otros incurridos por el Fondo para efectuar inversiones en los instrumentos indicados en la política de inversión del Fondo, así como gastos incurridos en la contratación de intermediarios y gastos derivados de las operaciones contempladas en el número 2.2.7; El porcentaje máximo de gastos y costos recurrentes de cargo del Fondo no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 1% del activo del Fondo. El exceso sobre dicho monto será de cargo exclusivo de la Administradora. 3.3.1.2. Gastos y costos no recurrentes del Fondo: Estos gastos no estarán sujetos al límite del 1% del activo del Fondo, como gasto máximo autorizado, referido en el párrafo anterior, y se someterán a los siguientes límites especiales: 3.3.1.2.1. Gastos de disminución de capital y/o liquidación del Fondo, y eventuales intereses, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. 3.3.1.2.2. Gastos de inscripción y registro de las Cuotas en las Bolsas de Valores, y en general, todo gasto derivado de la colocación de las Cuotas, con la excepción de los incentivos comerciales a la fuerza de venta, que serán de cargo de la Administradora. El conjunto de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, del 0,5% del activo del Fondo. 3.3.1.3. Gastos y costos asociados a activos adquiridos y/o indirectamente desarrollados por el Fondo, tales como gastos, comisiones, intereses e impuestos, provenientes de créditos solicitados o contratados por el Fondo, entre ellos, los descritos en el numeral 2.3.2 del presente Reglamento Interno, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo u otro gasto financiero que digan relación con lo expuesto precedentemente. Estos gastos no podrán en su conjunto exceder al 10% del activo del Fondo, respecto de cada ejercicio. 3.3.1.4. Los siguientes gastos serán de cargo del Fondo: (i) los impuestos, retenciones, encajes u otro tipo de carga tributaria o cambiaria que conforme al marco legal vigente de la jurisdicción respectiva deba aplicarse a las inversiones, operaciones o ganancias del Fondo, pero no podrán en su conjunto exceder al 20% del activo del Fondo, respecto de cada ejercicio; y (ii) las indemnizaciones, incluidas aquellas de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y costas, honorarios profesionales o gastos de orden judicial en que se incurra en la representación de los intereses del Fondo, pero no podrán en su conjunto exceder al 10% del activo del Fondo, respecto de cada ejercicio. 10 3.3.1.5. Gastos y costos asociados a la inversión en cuotas de fondos de inversión y fondos mutuos administrados por la misma Administradora o personas relacionadas a ésta. El porcentaje máximo de gastos y costos asociados a la inversión en cuotas de fondos de inversión y fondos mutuos administrados por la misma Administradora o personas relacionadas a ésta, no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,5% del activo del Fondo, correspondiente a esas inversiones. El exceso sobre dicho monto, será de car go exclusivo de la Administradora. 3.3.1.6. Gastos y costos asociados a la inversión en cuotas de fondos de inversión y fondos mutuos. El porcentaje máximo de gastos y costos asociados a la inversión en cuotas de fondos de inversión y fondos mutuos, incluyendo los gastos y costos referidos en el número 3.3.1.5 anterior, no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,5% del patrimonio del Fondo. El exceso sobre dicho monto, será de cargo exclusivo de la Administradora. 3.3.1.7. Gastos por contratación de servicios externos: La Administradora estará facultada para celebrar contratos por servicios externos para la ejecución de determinados actos, negocios o actividades necesarias para el cumplimiento de su giro. Por regla general, los gastos por contratación de servicios externos serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente numeral 3.3 y se sujetarán a los límites máximos establecidos en el mismo. En caso que el servicio externalizado se preste solamente para un fondo, el gasto de dicho servicio será cargado completamente a dicho fondo, en caso contrario, el criterio de distribución entre fondos se realizará en proporción al porcentaje de participación que tenga el Fondo sobre el gasto total del servicio externalizado. En caso de que no exista un criterio objetivo para tal distribución, ésta se realizará en proporción a los activos de los fondos involucrados. Sin embargo, cuando dicha contratación consista en la administración de cartera de recursos del Fondo, los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. 3.3.1.8. Gastos por contratación de servicios de personas relacionadas: La Administradora se encontrará expresamente facultada para contratar cualquier servicio prestado por una sociedad relacionada a ella, siempre que (i) sea en condiciones de mercado; (ii) sea en el mejor interés del Fondo; y (iii) sean previamente informados al Comité de Vigilancia, siendo dichos gastos de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente numeral 3.3. El porcentaje máximo de gastos por contratación de servicios de personas relacionadas de cargo del Fondo, sumado a los gastos por honorarios pagados a personas relacionadas de cargo del Fondo indicados en el numeral 3.3.1.1.1 precedente, no podrá exceder el límite de un 0,5% del activo del Fondo, en cada ejercicio y, en todo caso, deberán considerarse dentro del límite máximo indicado en el último párrafo del numeral 3.3.1.1 precedente. Para los efectos de lo dispuesto en la letra c) del artículo 22 de la Ley, por personas relacionadas a la Administradora, se entienden también las personas relacionadas a quienes participan en las decisiones de inversión del Fondo o que en razón de su cargo o posición tengan acceso a información de las inversiones del Fondo 3.3.1.9. La tasa de gasto total (TER) del Fondo deberá sujetarse a los máximos a ser pagados por los fondos de pensiones por sus inversiones en cuotas de fondos de inversión, el cual es determinado de forma anual a través de una resolución conjunta de la Superintendencia de Pensiones y la Comisión para el Mercado Financiero. Para estos efectos la tasa de gasto total o TER se calculará considerando los gastos indicados en la referida normativa y de la forma indicada en la misma. 4. APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS. 4.1. APORTE. Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en 2 series de cuotas de participación del Fondo, en adelante las “Cuotas”, nominativas, y que tendrán las características indicadas en la sección 3.1. precedente. 11 El público en general podrá invertir en Cuotas del Fondo. 4.1.1. Moneda en que se recibirán los aportes: Los aportes deberán ser efectuados en pesos chilenos, ya sea en vale vista bancario, transferencia electrónica y/o cheque. Las Cuotas que se emitan serán valores de oferta pública y podrán ser comercializadas al día siguiente hábil del depósito del Reglamento Interno, conforme lo establece la Ley. 4.1.2. Valor para conversión de aportes : Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10 del Reglamento. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en esos sistemas de negociación. 4.1.3. El Fondo no contempla el rescate de las Cuotas: El Fondo no contempla el rescate total y permanente de las Cuotas, sin perjuicio del rescate parcial de cuotas del numeral 4.1.3.1 y siguientes del presente Reglamento Interno. 4.1.3.1. El Fondo, no obstante su carácter de no rescatable, a partir del mes de Marzo del año 2016 permitirá de manera trimestral, el rescate parcial de las Cuotas pagadas hasta un máximo de un 4% anual de éstas y en cada Fecha de Pago, según se define más adelante, solo podrán pagarse los rescates de Cuotas que representen un máximo de un 1% de las cuotas pagadas. En caso que los rescates parciales de Cuotas solicitados fuesen mayores al límite antes mencionado, se realizará el pago a los Aportantes que hubieren solicitado el rescate parcial de Cuotas a prorrata del monto que cada aportante haya solicitado rescatar parcialmente, sobre el monto total del rescate parcial que se haya solicitado, quedando sin efecto la Solicitud de Rescate Parcial por las Cuotas que hayan excedido el límite antes señalado. Tratándose de aportantes que actúen representados por un corredor de bolsa que mantenga las cuotas a nombre propio, pero por cuenta del aportante, ser á responsabilidad del corredor de bolsa distribuir los pagos de rescates parciales que reciba del Fondo, entre sus clientes que hayan solicitado dicho rescate parcial, en la prorrata que corresponda de acuerdo a lo anterior, a cada uno de ellos. 4.1.3.2. Los Aportantes que deseen ejercer el derecho a rescate parcial de sus Cuotas deberán figurar inscritos en el Registro de Aportantes en la medianoche del quinto día hábil anterior a la presentación a la Comisión de los estados financieros trimestrales o anuales del Fondo, según sea el caso, y notificar por escrito a la Administradora, en adelante la “Solicitud de Rescate Parcial”, dentro de los 10 días corridos siguientes a la presentación de dichos estados financieros, respecto del número de Cuotas sobre las cuales ejerce el rescate parcial. 4.1.3.3. Una vez vencido el plazo de 10 días indicado precedentemente, la Administradora pagará los rescates parciales que hayan sido debidamente notificados, dentro de los 60 días corridos siguientes, en adelante la “Fecha de Pago”. 4.1.3.4. El pago a los Aportantes del rescate parcial de sus Cuotas, en los términos antes indicados, se efectuará en pesos chilenos, ya sea en dinero efectivo, vale vistas bancario, cheque o transferencias electrónicas, previa entrega del respectivo título en que consten las Cuotas respecto de las cuales se ejerció el rescate parcial, debiendo entregar la Administradora el respectivo Comprobante de Rescate. 4.1.3.5. Las Cuotas que se rescaten parcialmente se pagarán al último Valor Cuota de la Serie respectiva conocido y mantenido a disposición del público en la página web de la Administradora al momento de efectuarse la Solicitud de Rescate Parcial El rescate parcial de Cuotas estará suspendido durante el período indicado en la disposición transitoria al presente Reglamento Interno. 4.1.4. Valor Cuota para la liquidación de rescates: Será el último Valor Cuota de la Serie respectiva conocido y mantenido a disposición del público en la página web de la Administradora al momento de efectuarse la Solicitud de Rescate Parcial, calculado en la forma señalada en el artículo 10 del Reglamento. 12 4.1.5. Medios para efectuar los aportes y/o solicitar rescates: Los mecanismos y medios a través de los cuales el Aportante realizará aportes al Fondo y/o solicitará rescates, será mediante solicitud escrita dirigida a la Administradora o sus agentes. Por cada aporte y/o rescate que se efectúe y/o solicite al Fondo, mediante solicitud escrita dirigida a la Administradora, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, el que se remitirá al Aportante en la forma establecida en la sección 8.2. del presente Reglamento Interno. 4.1.5.1. Aspectos Relevantes de la suscripción de cuotas a través de solicitudes escritas: Las solicitudes de aportes se realizarán mediante el envío de un correo electrónico a la Administradora o a sus agentes; o en su defecto, mediante su entrega en la dirección de la Administradora o de sus agentes (por correo u otra vía), o presencialmente, en las oficinas de la Administradora o en las de sus agentes. Las solicitudes de rescate, se realizarán mediante carta firmada por el aportante la cual deberá ser entregada en la dirección de la Administradora o de sus agentes, o bien de forma adjunta a un correo electrónico. El envío de los correos electrónicos deberá dirigirse a la Administradora a la dirección activosagf@larrainvial.com, o la dirección de correo electrónico que informe el respectivo agente. Dicho correo electrónico deberá provenir de la dirección de correo electrónico que previamente tenga registrado el Aportante en los registros de la Administradora o del agente. Por su parte, la carta enviada a la Administradora o al agente deberá e ncontrarse debidamente firmada por el Aportante con la firma registrada por el Aportante en los registros de la Administradora o del agente u otro medio legal que permita comprobar la identidad del mismo. Las solicitudes de inversión que se presenten durante un día inhábil o víspera de día inhábil después del cierre de operaciones del Fondo, y las realizadas los días hábiles con posterioridad al cierre de operaciones del Fondo, se entenderán recibidas el dí a hábil siguiente, antes del cierre de operaciones del Fondo. 4.1.5.2. Lo dispuesto precedentemente, es sin perjuicio de los mecanismos de comunicación que puedan acordar directamente los Aportantes con los agentes de la Administradora cuando éstos sean mandatarios de los Aportantes frente a la Administradora. En este caso, l as solicitudes de aportes serán entregadas por los agentes a la Administradora cumpliendo en todo momento con la normativa vigente relativas a los aportes. 4.1.6. Contratos de promesa: Se podrán celebrar contratos de promesa de suscripción y pago de Cuotas, en los términos de la Ley y el Reglamento, pero no concederán la calidad de Aportante a quienes lo celebren en tanto no se haya pagado el aporte respectivo. En todo caso, las Cuotas cuya suscripción y pago se hubieren prometido en conformidad a lo dispuesto en el presente numeral, deberán ser pagadas en un plazo máximo de 2 años, contados desde la fecha de suscripción del contrato de promesa de suscripción y pago de Cuotas. 4.1.7. Rescates por montos significativos : No se contempla procedimiento para el rescate de montos significativos. 4.1.8. Mercado secundario: Se contemplan los siguientes mecanismos que permiten a los Aportantes contar con un mercado secundario para las Cuotas del Fondo y, sin perjuicio de lo indicado en el artículo 12. Bis.1. siguiente, cumplir con lo indicado en el artículo 107 de la Ley de Impuesto a la Renta: (a) el registro de las Cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores: y (b) la contratación de un market maker. 4.1.9. Fracciones de cuotas: El Fondo no contempla fracciones de Cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de Cuotas que surjan con motivo del aporte o disminuciones de capital. 4.1.10. Moneda en que se pagarán los rescates: Los rescates se pagarán en pesos chilenos, ya sea en dinero efectivo, vale vista bancario, transferencia electrónica y/o cheque. 4.1.11. Aportes y rescate en instrumentos, bienes y contratos : El Fondo no contempla el aporte y rescate en instrumentos, bienes y contratos. 13 5. PLAN FAMILIA Y CANJE DE CUOTAS. 5.1. Plan Familia: El Fondo no contempla Plan Familia. 5.2. Canje de Cuotas: El Partícipe podrá solicitar el canje de las cuotas de la serie de que sea titular por cuotas de cualquiera de las otras series, en la medida que cumpla con los requisitos para ingresar y permanecer en la nueva serie correspondiente. A mayor abundamiento, se deja constancia que los aport antes titulares de cuotas de la Serie I siempre podrán solicitar el canje de sus cuotas por cuotas de la Serie A. Para efectos de lo indicado en el primer párrafo, el Partícipe que desee optar por el canje de cuotas señalado deberá enviar a la Administradora o al agente colocador una comunicación por escrito solicitando el canje de sus cuotas por cuotas de la serie que corresponda. Una vez recibida la solicitud, la Administradora, dentro del plazo máximo de 10 días hábiles bursátiles, analizará si el Partícipe cumple con los requisitos para ingresar a la nueva serie. En caso de resultar positivo el análisis de la Administradora, ésta procederá a realizar el canje de cuotas de la serie que es Partícipe a la nueva serie correspondiente, a más tardar al cierre del quinto día hábil bursátil siguiente de cumplido el plazo de 10 días hábiles bursátiles señalado precedentemente, utilizando para esos efectos el último Valor Cuota conocido y mantenido a disposición del público en la página web de la Administradora al momento de efectuarse el canje. Desde el día siguiente al día del canje se comenzarán a cobrar las nuevas remuneraciones o comisiones y comenzarán a regir para el Partícipe todas las características específicas de la nueva serie de que es Partícipe. Adicionalmente, la Administradora se encontrará facultada para proceder de oficio y en cualquier momento a realizar el canje de Cuotas entre las Series I y A cuando algún Aportante no cumpla o deje de cumplir con el requisito de ingreso y permanencia establecido para la Serie I. Para tales efectos, la fecha de canje corresponderá al cierre del día hábil bursátil en que la Administradora proceda a realizar tal canje de Cuotas y la relación de canje de Cuotas corresponderá a aquel valor resultante de la división entre el último valor Cuota de la Serie respectiva desde la cual se cambia el aportante conocido y mantenido a disposición del público en la página web de la Administradora y el último valor Cuota de la Serie correspondiente a la cual se cambiará el aportante, conocido y mantenido a disposición del público en la página web de la Administradora, en ambos casos, a la fecha de efectuarse el canje. Dentro del plazo de 5 días hábiles bursátiles, la Administradora o el agente colocador informará por los medios regulados en el presente Reglamento Interno, sobre la materialización del canje, indicando al menos la relación de canje utilizada. Se considerará que las cuotas de la nueva serie mantienen la misma antigüedad que tenían las cuotas de la serie anterior, considerándose para estos efectos, que las inversiones de mayor antigüedad son las primeras en ser canjeadas. Se deja constancia que no procede el cobro de comisión según plazo de permanencia por el canje de cuotas regulado en la presente sección. En caso de que producto del canje de una serie de cuotas se originen fracciones de cuotas, se hará devolución al Aportante del valor que represente dichas fracciones a la fecha de canje respectiva. Por su parte, para el sólo efecto de emitir las cuotas necesarias para materializar el canje de Cuotas de conformidad a lo señalado precedentemente, las Cuotas de la serie de destino que sean necesarias para cumplir con dicho canje serán emitidas sin necesidad de acuerdo de la asamblea de aportantes o del Directorio de la Administradora, quedando inmediatamente emitidas y disponibles para materializar el canje correspondiente. Por su parte, las Cuotas de la Serie de origen se entenderán canceladas al momento de realizar el canje, debiendo hacerse los correspondientes ajustes en el Registro de Aportantes del Fondo. 6. CONTABILIDAD DEL FONDO. 6.1. Moneda de contabilización del Fondo: pesos chilenos. 6.2. Momento de cálculo del patrimonio contable: El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará 14 mensualmente por la Administradora, dentro del mes siguiente a aquel de que se trate, salvo en lo que se refiere al valor cuota al 31 de enero y al 31 de diciembre de cada año, respectivamente, en que regirá lo dispuesto en el numeral 6.3 siguiente. 6.3. Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación: El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación se informará a través la página web de la Administradora, poniéndolos a disposición de los inversionistas y del público en general al décimo día hábil siguiente a la fecha de cálculo, según lo indicado en el numeral 6.2 anterior, salvo en lo que se refiere al valor cuota al 31 de enero y al 31 de diciembre de cada año. Es decir, la fecha límite para informar estos valores será el décimo hábil del mes subsiguiente a aquel que se esté calculando. Tratándose del cálculo del valor cuota al 31 de enero de cada año, la Administradora deberá poner dicho valor a disposición de los inversionistas y del público en general, a más tardar, el décimo día hábil de abril del año respectivo, y tratándose del cálculo del valor cuota al 31 de diciembre de cada año, la Administradora deberá poner dicho valor a disposición de los inversionistas y del público en general, a más tardar el día 31 de marzo del año inmediatamente siguiente a aquel de que se trate. 6.4. El Fondo valorizará sus inversiones directas e indirectas en conformidad con las normas que dicte la Comisión, así como también, de acuerdo a los principios de contabilidad generalmente aceptados y a las Normas Internacionales de información Financiera IFR S. Tratándose de inversiones indirectas en inmuebles, el valor de dichas inversiones inmobiliarias podrá determinarse a partir de una tasación practicada por uno o más expertos independientes, o mediante algún otro método objetivo que determine la entidad propietaria de dicho inmueble, y que permita establecer su valor razonable, como por ejemplo un método de flujo de caja descontado. 7. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO. 7.1. DE LAS ASAMBLEAS DE APORTANTES. 7.1.1. Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros cinco meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, para decidir respecto de las materias propias de su conocimiento, sin que sea necesario señalarlas en la respectiva citación. Las segundas, podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas de Aportantes, siempre que tales materias se señalen en la citación. 7.1.2. Son materias de Asambleas Ordinarias de Aportantes, las siguientes: 7.1.2.1. Aprobar la cuenta anual del Fondo, que deberá presentar la Administradora, relativa a la gestión y administración del Fondo y de los estados financieros correspondientes; 7.1.2.2. Elegir anualmente a los miembros del Comité de Vigilancia; 7.1.2.3. Aprobar el presupuesto de gastos del Comité de Vigilancia; 7.1.2.4. Fijar las remuneraciones del Comité de Vigilancia; 7.1.2.5. Designar anualmente a las empresas de auditorías externas de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la Comisión para que dictaminen sobre el Fondo, de entre una terna propuesta por el Comité de Vigilancia; 7.1.2.6. Designar al o a los peritos o valorizadores independientes que se requieran para valorizar las inversiones del Fondo; y 7.1.2.7. En general, cualquier asunto o interés común de los Aportantes que no sea propio de una Asamblea Extraordinaria. 7.1.3. Son materias de Asambleas Extraordinarias de Aportantes, las siguientes: 15 7.1.3.1. Aprobar las modificaciones que proponga la Administradora al presente Reglamento Interno; 7.1.3.2. Acordar la sustitución de la Administradora; 7.1.3.3. Tomar conocimiento de cualquier situación que pueda afectar los intereses de los Aportantes; 7.1.3.4. Acordar los aumentos y disminuciones de capital, en los casos y condiciones que fije el presente Reglamento Interno y el Reglamento de la Ley; 7.1.3.5. Acordar la división, transformación o fusión con otros fondos; 7.1.3.6. Acordar la disolución anticipada del Fondo y designar al liquidador, fijándose sus atribuciones, deberes y remuneraciones, y aprobar la cuenta final al término de la liquidación; 7.1.3.7. Determinar, si correspondiere, las condiciones de nuevas emisiones de Cuotas del Fondo, fijando el monto a emitir, el plazo y precio de colocación de éstas; 7.1.3.8. Aprobar la creación de series de Cuotas, así como, las modificaciones a las características de las que existieren; 7.1.3.9. Acordar que las indemnizaciones percibidas, con ocasión de una sentencia que condene a un tercero a pagar una indemnización en beneficio del Fondo, por daños causado a éste, sean enteradas al Fondo o bien traspasadas a los Aportantes; y 7.1.3.10. Los demás asuntos que, por el Reglamento de la Ley o por el presente Reglamento Interno, correspondan a su conocimiento. Las materias referidas en el numeral 7.1.3 deberán acordarse en Asambleas celebradas ante Notario, quien deberá certificar que el acta es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión. 7.1.4. Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y su Reglamento. Los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de las Cuotas presentes o representadas. Los acuerdos relativ os a las materias contenidas en el numeral 7.1.3 números 7.1.3.2, 7.1.3.5 y/o 7.1.3.6 precedentes, requerirán del voto conforme de 2/3 de las Cuotas con derecho a voto. 7.1.5. En las Asambleas podrán participar los Aportantes que figuren inscritos en el Registro de Aportantes en la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha en que haya de celebrarse la respectiva Asamblea de Aportantes. 7.1.6. La citación a Asamblea de Aportantes se convocará por medio de un aviso destacado en la página web de la Administradora con no menos de 15 días corridos de anticipación a la Asamblea de Aportantes. En él deberá señalarse la naturaleza de la Asamblea, el lugar, fecha y hora de su celebración, y en caso de Asamblea Extraordinaria, las materias a ser tratadas en ella. Además, deberá enviarse una citación por correo electrónico a cada Aportante con una anticipación mínima de 15 días corridos a la fecha de la celebración de la Asamblea, la que deberá contener una relación de las materias a ser tratadas en ella. Las Asambleas podrán autoconvocarse y celebrarse válidamente cuando concurran la totalidad de las Cuotas suscritas con derecho a voto, aun cuando no se hubieren cumplido las formalidades requeridas para su citación. 7.2. COMITÉ DE VIGILANCIA 7.2.1. El Comité de Vigilancia, en adelante el “Comité”, estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo, que serán elegidos en Asamblea de Aportantes y durarán un año en sus cargos, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. 7.2.2. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno y la demás normativa que le sea aplicable. Su remuneración será determinada por la Asamblea Ordinaria de Aportantes con cargo al Fondo. Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: 16 7.2.2.1. No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley 18.045. 7.2.2.2. Ser mayores de edad; y 7.2.2.3. No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos. 7.2.3. Serán atribuciones del Comité de Vigilancia, además de otras indicadas en el presente Reglamento Interno, las siguientes: 7.2.3.1. Comprobar que la Administradora cumpla con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno; 7.2.3.2. Verificar que la información para los Aportantes sea suficiente, veraz y oportuna; 7.2.3.3. Constatar que las inversiones, variaciones de capital u operaciones del Fondo se realicen de acuerdo con la Ley, su Reglamento y el presente Reglamento Interno; 7.2.3.4. Contratar los servicios necesarios para el cumplimiento de sus funciones; 7.2.3.5. Proponer a la Asamblea Extraordinaria de Aportantes la sustitución de la Administradora; y 7.2.3.6. Requerir de la Administradora la información respecto de la gestión de emisores en los cuales el Fondo tiene el control. 7.2.3.7. Requerir de la Administradora la información respecto de los contratos, actos y transacciones efectuados por el Fondo en los que pueda existir conflictos de interés de acuerdo al Manual de Manejo de Conflictos de Interés aplicable a la Administradora. Asim ismo, el Comité podrá requerir a la Administradora información sobre las comisiones de corretaje que se paguen bajo el contrato de corretaje celebrado entre el Fondo y Grupo Patio para la adquisición de activos inmobiliarios. 7.2.3.8. Tomar conocimiento de las operaciones que supongan la contratación por parte del Fondo de servicios prestados por personas relacionadas a la Administradora, según lo dispuesto en la sección 3.3.1.8. anterior, para lo cual la Administradora deberá informar al Comité de Vigilancia de dichas operaciones, con un nivel de detalle razonable, habida consideración de la naturaleza de la operación y de la confidencialidad que se requiera para evitar un perjuicio al Fondo. Asimismo, una vez concluidos los servicios, la Administradora deberá in formar al comité de vigilancia en detalle sobre la prestación de los mismos y los costos asociados, de manera que éste pueda verificar su consistencia con lo previamente informado. 7.2.4. Las sesiones del Comité de Vigilancia se constituirán con la asistencia de a lo menos dos de sus miembros. Los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de los miembros del Comité, de lo cual se dejará constancia en acta, la que posteriormente será incorporada al Libro respectivo. Si se produjera la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, éste podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea de Aportantes en que se designen sus integrantes. Cada miembro tendrá derecho a ser informado plena y documentadamente de asuntos relevantes y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 7.2.5. El Comité de Vigilancia se reunirá ordinariamente, a lo menos una vez después del envío de cada estado financiero trimestral a la Comisión. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. Cada año, en la fecha y lugar en que se celebre la Asamblea Ordinaria de Aportantes del Fondo, los miembros del Comité deberán rendir cuenta de su gestión a la Asamblea, en forma documentada. Los miembros del Comité están obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora. 8. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE. 17 8.1. DURACIÓN DEL FONDO. El Fondo tendrá vigencia hasta el 31 de diciembre de 2032, esa fecha inclusive. El plazo de duración del Fondo no será prorrogable, salvo modificación del reglamento interno por acuerdo adoptado en asamblea extraordinaria de aportantes con las mayorías establecidas por la Ley y el presente Reglamento Interno. 8.2. COMUNICACIONES CON LOS APORTANTES. El medio mediante el cual se proveerá al público y Aportantes la información del Fondo requerida por ley y la normativa vigente será la página Web de la Administradora (www.larrainvial.com). Asimismo, se mantendrá esta información a disposición del Aportante en las oficinas de la Administradora o del agente en todo momento. El comprobante de aporte, de rescate parcial de Cuotas, de disminución de capital, o de cualquiera otra operación que diga relación con las Cuotas de los Aportantes, según corresponda, y la información sobre el Fondo que por ley, normativa vigente y reglamentación interna del Fondo deba ser remitida al Aportante, será enviada al perfil electrónico privado que la Administradora o el agente, según sea el caso, creará en su página web para cada Aportante del Fondo. Asimismo, a dicho perfil electrónico privado, la Administradora o el agente, según sea el caso, remitirá el detalle del aporte, del rescate parcial de Cuotas, de disminución de capital efectuado, o de cualquiera otra operación que diga relación con las Cuotas de los Aportantes, según corresponda. Cada Aportante ingresará a su perfil electrónico a través de la página web de la Administradora o del agente. El nombre de usuario y clave de acceso al perfil electrónico privado le será enviado a cada Aportante al correo electrónico que éste registre en la Administradora o en el agente. Si el Aportante no ha indicado dirección de correo electrónico, la información mencionada le será enviada por carta al domicilio registrado en la Administradora o en el agente. Si no fuera posible remitir la información indicada en el párrafo precedente al perfil privado del Aportante, la información le será enviada a éste a través de un correo electrónico a la dirección registrada en la Administradora o en el agente. Si el Partícipe no ha indicado dirección de correo electrónico, la información mencionada le será enviada por carta al domicilio registrado en la Administradora o en el agente. 8.3. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN. 8.3.1. El Fondo podrá adquirir, a precios iguales o inferiores al Valor Libro de la Cuota, y mantener Cuotas de su propia emisión. 8.3.2. Las Cuotas deberán adquirirse en una Bolsa de Valores o en los mercados que autorice la Comisión por Norma de Carácter General. Con todo, el Fondo no podrá adquirir Cuotas de propiedad de la Administradora, sus personas relacionadas, sus directores, gerentes, administradores y ejecutivos principales, salvo que ellas se adquieran en un proceso de oferta pública de recompra de Cuotas dirigida a los partícipes o Aportantes del Fondo. 8.3.3. El Fondo sólo podrá mantener en cartera Cuotas de su propia emisión hasta por el 5% del patrimonio de cada una de las series del Fondo o un porcentaje superior, en la medida que no exceda del 5% del patrimonio total del mismo. 8.3.4. Las Cuotas de propia emisión que superen el límite a que se refiere el inciso anterior deberán enajenarse en un plazo máximo de 90 días, contado desde la fecha de la adquisición que originó el exceso. En caso contrario, el capital disminuirá de pleno derecho, en el monto equivalente a las Cuotas que exceden el límite máximo. De materializarse la precitada disminución, ésta se comunicará a los partícipes y a la Comisión dentro de los 5 días hábiles siguientes a su ocurrencia. 8.3.5. El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de Cuotas representativa de hasta el 1% del patrimonio total de cada una de las series del Fondo o un porcentaje superior, en la medida que no exceda del 1% del patrimonio total. Esta restricción no aplicará en caso que las Cuotas se adquieran en un proceso de oferta pública de recompra de Cuotas dirigida a todos los partícipes o Aportantes del Fondo. Sólo podrán ser adquiridas por este procedimiento Cuotas del Fondo que estén totalmente pagadas y libres de todo gravamen o prohibición. 18 8.3.6. Las Cuotas adquiridas por el Fondo deberán enajenarse en una Bolsa de Valores o en los mercados autorizados por la Comisión dentro del plazo máximo de 1 año a contar de su adquisición. Si cumplido el año contado desde la adquisición de Cuotas de propia emisión, éstas no se enajenaren, el capital disminuirá de pleno derecho en aquel número de Cuotas que hayan sido adquiridas por el Fondo y cuyo plazo de 1 año para su enajenación haya vencido. 8.3.7. El primer día hábil del mes de Marzo del año 2016 y a partir de esa fecha sucesivamente cada mes, la Administradora publicará en su sitio web el número de Cuotas de propia emisión que el Fondo haya adquirido antes de dicha fecha, y en lo sucesivo durante el mes calendario anterior. La Administradora a partir de la fecha antes mencionada, por el mismo medio y por un plazo de 7 días corridos, ofrecerá dichas Cuotas preferentemente y por una única vez a los Aportantes que se encuentren inscritos en el Registro de Aportantes con 5 días de anticipación al último día calendario del mes precedente. El o los Aportantes que deseen ejercer el derecho de opción preferente, deberán solicitarlo por escrito a la Administradora, quienes concurrirán a prorrata del número de Cuotas de que sean titulares a la fecha en que se les determinó su derecho de concurrir al período de opción preferente. Asimismo, los Aportantes no tendrán derecho a acrecer respecto del derecho a opción preferente que tengan otros Aportantes, en caso que éstos últimos no manifiesten su voluntad de concurrir a ejercer su respectivo derecho de opción preferente. 8.3.8. El o los Aportantes deberán pagar el precio de las Cuotas dentro de los 5 días corridos de finalizado el periodo de opción preferente, al valor de mercado al cierre del día en que comuniquen su intención de ejercer el derecho de opción preferente en los términos señalados precedentemente. 9. POLÍTICA SOBRE LAS DISMINUCIONES DE CAPITAL. 9.1. La Asamblea Extraordinaria de Aportantes sólo podrá acordar disminuciones parciales de capital, en la forma, condiciones y plazos que se establecen en el presente Capítulo, sin perjuicio de la disminución de capital que acuerde la Asamblea Extraordinaria de A portantes para restituir al Aportante disidente el valor de sus Cuotas, en ejercicio del derecho a retiro a que se refiere el numeral 11 del presente Reglamento Interno. 9.2. Dentro de 60 días corridos contados desde la Asamblea Ordinaria de Aportantes, la Administradora podrá someter a consideración de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes la disminución del capital del Fondo en una suma que no podrá superar el 10% de las Cuotas pagadas y de propiedad de los Aportantes del Fondo. 9.3. La disminución de capital se someterá a las siguientes formalidades: 9.3.1. La disminución de capital se efectuará mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, a proposición de la Administradora. 9.3.2. La disminución de capital será por un número de Cuotas cuya determinación final se efectuará con posterioridad a la respectiva Asamblea, en función del número de Cuotas respecto de las cuales se ejerciere el derecho a concurrir a la disminución de capital, conforme a lo estipulado en los numerales siguientes, quedando no obstante limitadas al número máximo de Cuotas que establezca la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. 9.3.3. Cada uno de los Aportantes del Fondo tendrá derecho a optar por la devolución de capital a prorrata del número de Cuotas de que sea titular a la fecha de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerde la disminución de capital. 9.3.4. Dentro de los dos días siguientes a aquél en que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes acuerde disminuir el capital del Fondo, la Administradora publicará un aviso destacado su página web y remitirá una comunicación a los Aportantes de conformidad a lo dispuesto en el numeral 8.2 anterior, informando respecto de la disminución de capital acordada, el plazo para optar a la devolución de capital y la fecha de pago del valor de las Cuotas. 19 9.3.5. Los Aportantes dispondrán de un plazo de 20 días corridos contados desde la publicación en la página web de la Administradora del aviso indicado en el numeral anterior, plazo que se prorrogará hasta el siguiente día hábil si el mismo venciera un día sábado, domingo y festivo, para enviar una notificación a la Administradora, mediante carta certificada dirigida al Gerente General, indicando su voluntad de optar por la devolución de capital, por la totalidad o por una parte de las Cuotas que les corresponda. Los Aportantes que concurran a la disminución de capital no tendrán derecho a acrecer respecto de aquellas Cuotas en que los demás Aportantes hubiesen optado por no ejercer su derecho a concurrir a la misma. Aquellos Aportantes que no manifiesten su voluntad de concurrir a la disminución de capital en el plazo indicado, se entenderá que optan por no concurrir a la misma. 9.3.6. Si una vez concluido el procedimiento antes indicado, los Aportantes no hubieren manifestado su intención de ejercer su derecho a la devolución de capital por el total de las Cuotas acordadas por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, la respectiva disminución de capital se entenderá limitada al número de Cuotas respecto de la cual la misma se hubiere ejercido. Para estos efectos, la determinación del número de Cuotas en que en definitiva se disminuirá el capital del Fondo, será efectuada por el Directorio de la Administradora conforme a lo señalado en este mismo numeral, dentro de los 30 días siguientes al vencimiento del plazo establecido en el numeral 9.3.5 anterior para los efectos de que los Aportantes manifiesten su voluntad de ejercer su derecho a concurrir a la disminución de capital. La Administradora informará a la Comisión y enviará una comunicación a los Aportantes en tal sentido, dentro de los 3 días siguientes de adoptado el acuerdo de Directorio. 9.3.7. El pago de los Aportantes del valor de las Cuotas a las cuales tengan derecho en la disminución de capital, según lo indicado en los números anteriores, deberá efectuarse en dinero efectivo, vale vista bancario, cheque o transferencias electrónicas, previa entrega del respectivo Aportante del título en que consten las Cuotas respecto de las cuales se ejerza el derecho a la devolución de capital, a contar de la fecha que fije la Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la que se adopte el acuerdo de disminución de capital, el cual no podrá ser inferior a 180 ni superior a 365 días contados desde la celebración de dicha Asamblea. 9.3.8. El valor de la Cuota para los efectos de lo señalado en el presente numeral 9, será propuesto por la Administradora y aprobado por la Asamblea de Aportantes respectiva. 10. POLÍTICA SOBRE AUMENTOS DE CAPITAL. 10.1. El aumento de capital del Fondo se realizará mediante la emisión de nuevas Cuotas, cuyas características serán acordadas por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Las nuevas cuotas que se emitan producto de un aumento de capital, deberán colocarse al menos al valor Cuota correspondiente al último día del mes anterior a la fecha de su colocación efectiva, calculado de conformidad con el Artículo 10 del Reglamento, o a aquel otro valor que acuerde la Asamblea, pudiendo ésta delegar su determinación en la Administradora. Las nuevas Cuotas emitidas podrán colocarse por parcialidades, y en dicho caso se entenderá que el derecho de suscripción preferente al que se hace referencia más adelante, se devengará en cada colocación, respecto del número de Cuotas incluidas en dicha colocación parcial. En caso de aumento de capital del Fondo, la Administradora deberá ofrecer por una vez las nuevas Cuotas preferentemente a los Aportantes del Fondo inscritos en el Registro de Aportantes a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha de la colocación de las Cuotas respectivas, a prorrata de las Cuotas que éstos posean a ese momento, y por un plazo de 20 días corridos, o aquel plazo distinto que la misma Asamblea acuerde. Para dar cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo, informando sobre el proceso de colocación resp ectivo, el número de cuotas a ser colocadas, e indicando la fecha a p artir de la cual se contará el plazo de suscripción preferente. Este derecho es esencialmente renunciable y transferible, en los plazos y términos que establece el Reglamento, pudiendo además, la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acordó el aumento de capital, por unanimidad de las Cuotas presentes, establecer que no habrá oferta preferente alguna. Las nuevas Cuotas provenientes de aumentos de capital deberán colocarse en un plazo máximo de 3 años contados desde la fecha de la asamblea de aportantes en que se haya aprobado el aumento de capital. Transcurrido dicho plazo, las cuotas no colocadas serán canceladas y el número de cuotas del Fondo se reducirá al número de cuotas efectivamente suscritas y pagadas. 10.2. Las Cuotas serán colocadas directamente por la Administradora a través de un mercado primario y/o a través de una Bolsa de Valores del mercado secundario. En este último caso, la colocación se efectuará a 20 través de uno o más Corredores de Bolsa que la Administradora designe, los cuales deberán encontrarse debidamente inscritos en el Registro de Corredores de Bolsa y Agentes de Valores que para tal efecto mantiene la Comisión. 11. DEL DERECHO A RETIRO. 11.1. La modificación del plazo de vigencia del Fondo, establecido en el numeral 8.1 precedente, por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, otorgará a los Aportantes disidentes a dicho acuerdo el derecho a retirarse del Fondo, previo pago del valor de sus Cuotas al Valor Cuota, para lo cual, en la misma Asamblea se deberá acordar una di sminución de capital para los efectos de restituirles a los Aportantes disidentes que ejercieren su derecho a retiro el valor de sus Cuotas. 11.2. El derecho a retiro sólo comprende las Cuotas que el Aportante disidente poseía inscritas a su nombre en el Registro de Aportantes del Fondo, a la fecha que determina su derecho a participar en la Asamblea en que se adoptó el acuerdo al que se opuso. 11.3. Será Aportante disidente aquel que en la respectiva Asamblea se hubiere opuesto al acuerdo de prorrogar el plazo de vigencia del Fondo, o que, no haya concurrido a la Asamblea y ejerza el derecho a retiro en la forma y plazo que a continuación se establecen. 11.4. Respecto de aquellas entidades legalmente autorizadas para mantener en custodia Cuotas por cuenta de terceros, pero a nombre propio, que no hubieren recibido instrucciones específicas de sus mandantes para asistir a la Asamblea, se considerarán aportantes disidentes al acuerdo de prorrogar el plazo de vigencia del Fondo, para los efectos de poder ejercer el derecho a retiro. Asimismo, los aportantes que estén presentes en la Asamblea por sí o representados y que se abstengan de ejercer su derecho a voto, no se considerarán aportantes disidentes. 11.5. Para ejercer el derecho a retiro por parte de los Aportantes disidentes, éstos deberán, dentro del plazo de 30 días corridos contados desde la respectiva Asamblea de Aportantes, enviar una comunicación mediante carta certificada dirigida al Gerente General de la Administradora, en la cual conste su solicitud de retiro del Fondo. 11.6. El derecho a retiro deberá ejercerse por el total de cuotas que el Aportante disidente tenía inscritas a su nombre a la fecha en que se determina el derecho a participar en la Asamblea en que se toma el acuerdo que motiva el derecho a retiro y que mantenga a la fecha en que comunique a la Administradora su intención de retirarse. 11.7. El Aportante disidente podrá renunciar a hacer efectivo su derecho a retiro hasta antes que la Administradora del Fondo le efectúe el pago. 11.8. La disminución de capital, para el pago del Valor Cuota de las Cuotas por las que ejerce el derecho a retiro, considerará un número determinable de Cuotas con un máximo equivalente al número de Cuotas que representen los Aportantes disidentes. El número de Cuotas definitivo en el que se entenderá disminuido el capital del Fondo, se determinará por el directorio de la Administradora dentro del plazo de 30 días corridos contados desde el vencimiento del plazo para ejercer el derecho a retiro y según el número de Cuotas que representen los Aportantes que efectivamente hubieren ejercido este derecho, situación que se les informará a quienes hayan ejercido el derecho a retiro dentro del plazo de 3 días corridos de adoptado el acuerdo respectivo. 11.9. El valor de las Cuotas de los Aportantes que ejerzan el derecho a retiro, se pagará en dinero efectivo, vale vista bancario, cheque o transferencias electrónicas, dentro del plazo de 90 días corridos, previa entrega del respectivo título en que consten las Cuotas respecto de las cuales se ejerza el derecho a retiro, contados desde la celebración de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la que se tomó el acuerdo que da origen al derecho a retiro, o bien, dentro del plazo mayor que fije la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, el cual no podrá ser superior a 180 días corridos. 11.10. El valor de la Cuota será el Valor Cuota, que se determinará tomando el último valor Cuota conocido y mantenido a disposición del público en la página web de la Comisión al día fijado para el pago acordado 21 por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. 12. DE LA POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS. 12.1. Anualmente, el Fondo distribuirá como dividendo a lo menos el 90% de los Beneficios Netos Percibidos durante el ejercicio, o la cantidad superior que corresponda para efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el numeral 12.6 siguiente. Se entenderá por tal, la cantidad, que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas durante el respectivo ejercicio, el total de las pérdidas y gastos devengados en el período. Asimismo, el Fondo podrá repartir toda o parte de la utilidad que den cuenta los Estados Financieros aprobados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes. 12.2. El reparto de beneficios deberá hacerse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual, sin perjuicio que la Administradora efectúe pagos de dividendos provisorios, con cargo a dichos resultados. La Administradora se encuentra expresamente autorizada para distribuir dividendos provisorios, con cargo a los resultados del respectivo ejercicio. 12.3. En caso que el monto de los dividendos provisorios exceda el monto de los beneficios netos susceptibles de ser distribuidos en ese ejercicio, podrán imputarse a los Beneficios Netos Percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consi deradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. 12.4. Los dividendos deberán pagarse en dinero efectivo, vale vista bancario, cheque o transferencia electrónica a quienes se encuentren inscritos en el Registro de Aportantes a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha en que se deba efectuar el pago. Un aviso informando el monto, fecha y lugar de pago del reparto será publicado en la página web de la Administradora de conformidad a lo establecido en el numeral 8.2 del presente Reglamento Interno. Una comunicación a los aportantes con idéntica información será remitida en igual fecha, a través de su perfil electrónico privado, correo electrónico o por carta al domicilio registrado en la Administradora, todo ello según se indica en la sección 8.2 del presente Reglamento. 12.5. Los dividendos serán siempre pagaderos en dinero. 12.6. La Administradora, en conformidad al artículo 107 de la Ley de Impuesto a la Renta, deberá distribuir entre los Aportantes la totalidad de los dividendos, distribuciones e intereses percibidos que provengan de los emisores de los valores en que el Fondo haya invertido, durante el transcurso del ejercicio en el cual éstos hayan sido percibidos o dentro de los 180 días siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos Percibidos en el ejercicio, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho periodo, siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. 12 BIS. BENEFICIO TRIBUTARIO. 12. Bis.1. En relación con el beneficio tributario establecido en el artículo 107 de la Ley de Impuesto a la Renta, se deja constancia que conforme a lo dispuesto en el artículo 110 de la Ley de Impuesto a la Renta, el tratamiento del mayor valor de las cuotas del Fondo como un ingreso no constitutivo de renta según las reglas del Título VI de la misma ley, aplicará sólo en la medida que el Fondo tenga la presencia ajustada requerida por la Norma de Carácter General N°327 de la Comisión para el Mercado Financiero, o la que la modifique o reemplace. 13. DE LOS APORTANTES Y DEL REGISTRO DE APORTANTES. 13.1. La calidad de Aportante de Cuotas se adquiere al momento en que el aporte quede a libre disposición de la Administradora, por cuenta del Fondo, conforme lo establece el artículo 31 de la Ley y el artículo 7 del Reglamento. 13.2. La transferencia de Cuotas o de opciones para la suscripción de éstas, se efectuará conforme lo establece el artículo 11 del Reglamento. La cesión producirá efectos respecto de la Administradora cuando ésta haya tomado conocimiento de ella, y de terceros, desde que se inscriba en el Registro de Aportantes. La 22 suscripción del título traslaticio implicará para el cesionario la aceptación de todas las normas que rigen al Fondo y su Reglamento Interno. 13.3. El Fondo no reconoce ni admite fracción de Cuotas. En caso que dos o más personas tengan participación en una Cuota, deberán designar un representante en común, el que tendrá la calidad de Aportante único para todos los efectos legales. 13.4. La Administradora llevará un Registro de Aportantes, bajo su responsabilidad en el que se anotará a lo menos, el nombre, domicilio, cédula de identidad o rol único tributario de cada Aportante, y la forma y oportunidad de su ingreso y salida del Fondo. En el Registro deberán inscribirse también la constitución de gravámenes y derechos reales distintos al de dominio. 14. CONFLICTOS DE INTERÉS. 14.1. La Administradora, sus directores o gerentes, y sus personas relacionadas no podrán adquirir, arrendar, o usufructuar directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas, valores o bienes de propiedad del Fondo, ni enajenar o arrendar de los suyos a éste, en la medida que no se dé cumplimiento a la Ley y a las normas dictadas por la Comisión. Tampoco podrán dar en préstamo dinero u otorgar garantías al Fondo, y viceversa, ni contratar la construcción, renovación, remodelación y desarrollo de bienes raíces. Se exceptúan de esta prohi bición aquellas transacciones de valores de oferta pública realizadas en mercados formales que tengan alta liquidez. Para efectos del Título II de la Norma de Carácter General N°376 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace, se deja constancia de que el Fondo cuenta con una Política de Operaciones Habituales con Relacionados que se encuentra a disposición de los Aportantes en el sitio web de la Administradora ( www.larrainvial.com/administracion-de-fondos/larrainvial-activos) y que fue aprobada en asamblea de aportantes celebrada con fecha 30 de noviembre de 2018. 14.2. Las personas relacionadas a la Administradora podrán realizar transacciones y prestar servicios de cualquier naturaleza al Fondo, en los términos y condiciones contemplados en el Reglamento Interno. Las personas que se desempeñen como gerentes y/o directores de la Administradora, podrán desempeñar iguales funciones en las Sociedades en que el Fondo tenga invertidos sus recursos. 14.3. Los activos no podrán invertirse en acciones emitidas por Sociedades Administradoras de Fondos de Inversión. Asimismo, el Fondo no podrá invertir en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora. Sin perjuicio de lo anterior, si un determinado emisor en el cual el Fondo mantiene inversiones, por razones ajenas a la Administradora, pasa a ser persona relacionada a la misma, dicha sociedad deberá informar al Comité de Vigilancia y a la Comisión al día siguiente hábil de ocurrido el hecho. La regularización de la situación mencionada deberá efectuarse dentro del plazo de 12 meses, contado desde que ésta se produjo. 14.4. De igual forma, el Fondo no podrá invertir en acciones de Administradoras de Fondos de Pensiones, de Compañías de Seguros, de Administradoras de Fondos Mutuos, de bolsas de valores, de sociedades de corredores de bolsa, de agentes de valores, de sociedades de asesorías financieras, de sociedades administradoras de cartera de recursos previsionales, ni de sociedades deportivas, educacionales y de beneficencia eximidas de proveer información de acuerdo a lo dispuesto en el artículo tercero de la ley Nº 18.045. Asimismo, los recursos del Fondo no podrán invertirse en títulos emitidos o garantizados por una Administradora de Fondos de Pensiones. Adicionalmente, el Fondo no podrá invertir en cuotas de fondo s de inversión públicos o fondos mutuos que utilicen estrategias de inversión que correspondan a hedge funds o cuyos subyacentes sean commodities o hedge funds. 14.5. El Fondo no podrá efectuar operaciones con personas deudoras de la propia Administradora o de sus personas relacionadas, cuando esos créditos sean iguales o superiores al equivalente de 2.500 U.F., límite que se incrementará a 20.000 U.F. cuando la persona relacionada sea banco o institución financiera, salvo que estas operaciones sean informadas anticipadamente al Comité de Vigilancia del Fondo, por escrito y con no menos de 5 días hábiles de anticipación a que éstas se realicen, como mínimo, indicando el tipo de operación, fecha en que se efectuará, monto comprometido, nombre o razón social de la persona deudora y tipo de relación, así como también la conveniencia de materializarla para los intereses del Fondo, mediante un informe escrito y documentado. El Comité de Vigilancia deberá informar de estas situaciones en la próxima Asamblea de Aportantes, en la forma y oportunidad que disponga el Reglamento de la Ley. 23 14.6. No se considerará como persona relacionada a la Administradora la que adquiera dicha condición como consecuencia de la inversión en ella de los recursos del Fondo. 14.7. Los conflictos de interés entre fondos, o entre el Fondo y sus personas relacionadas, se resolverán en atención al Manual de Conflictos de Interés aplicable a la Administradora y vigente al momento de verificarse el conflicto, el cual regula la forma de proceder en caso de ocurrir los potenciales conflictos de interés antes descritos y está disponible en el sitio web: https://chile.larrainvial.com/sobre - nosotros/gobierno corporativo/políticas-y-procedimientos. Dicho Manual solamente podrá ser modificado por acuerdo adoptado por el Directorio de la Administradora, el cual asimismo deberá determinar la persona responsable de velar por su cumplimiento. Se entenderá que existe un “conflicto de interés entre Fondos”, cada vez que los Reglamentos Internos de dos o más fondos de inversión administrados por la Administradora o sus personas relacionadas, en adelante los “Fondos Relacionados”, consideren en su objeto la posibilidad de invertir en un mismo activo o instrumento. 14.8. Se considerar á que existe un “conflicto de interés entre el Fondo y la Administradora o sus personas relacionadas” por la compra, mantención o liquidación en forma conjunta de una inversión en un emisor (coinversión); recomendaciones a terceros por la Adm inistradora o relacionados respecto de inversión en cuotas de un Fondo de dicha Administradora; o producto de otras operaciones entre ellos. Para estos efectos, la Administradora mantiene un Reglamento General de Fondos el cual fue aprobado por Sesión de Directorio de fecha 30 de septiembre de 2014, y se encuentra debidamente depositado en la Comisión. 14.8.1 La Administradora y sus personas relacionadas podrán invertir conjuntamente con el Fondo en un mismo instrumento o activo, siempre y cuando se dé cumplimiento a lo establecido en el Reglamento Interno, y en las normas de la Ley y su Reglamento, junto con las normas que dicte la Comisión. La inversión conjunta entre el Fondo y personas relacionadas a la Administradora en un emisor está prohibida, cuando dicho emisor sea o pase a ser persona relacionada a la Administradora, producto de la inversión en él, de ésta última o la de sus personas relacionadas, conforme a lo establecido en el artículo 100 de la Ley 18.045. 14.8.2 En los casos permitidos de inversión conjunta, la Administradora o sus personas relacionadas no podrán invertir en condiciones más favorables que aquellas en que lo haga el Fondo, en razón de lo cual la Administradora deberá tener en especial consideración el precio, la oportunidad y las condiciones de adquisición de la inversión, como asimismo los términos de la mantención y liquidación de la misma. 14.8.3 En caso de inversión conjunta permitida según las disposiciones anteriores, con personas relacionadas a la Administradora, será condición esencial para poder invertir, que el o los fondos involucrados mantengan en todo momento un acuerdo de actuación conjunta y ejerzan de esa forma el control y la administración del emisor, todo ello, en la medida que las características de la inversión así lo aconsejen, debiendo tenerse en cuenta la mejor conveniencia e interés de sus fondos administrados, conservando la proporcionalidad de sus participaciones en el referido proyecto en que inviertan conjuntamente. En caso de existir, además, otros partícipes no relacionados a la sociedad Administradora que posean el control y la administración del emisor, el o los fondos, más la persona relacionada a la Administradora, actuarán de manera conjunta, frente a los otros partícipes, por medio de un pacto o acuerdo de características y criterios similares al descrito anteriormente, en la medida que las características de la inversión así lo aconsejen. 14.8.4 Asimismo, las sociedades o fondos, en las que el Fondo invierta, actuando individual o bien, en conjunto con otras sociedades de iguales características o de otros fondos administrados por la Administradora, podrán invertir conjuntamente con personas relacionadas a la Administradora, adquiriendo derechos en comunidades sobre bienes raíces, sólo en la medida en qu e todos los comuneros suscriban un pacto de indivisión, en la medida que las características de la inversión así lo aconsejen, debiendo tenerse en cuenta, en definitiva, la mejor conveniencia e interés de sus fondos administrados. 24 Cualquiera sea la decisión adoptada en estos casos, la Administradora deberá comunicarla al Comité de Vigilancia del Fondo, junto con los elementos que sustentaron tal decisión, dentro de los 10 días hábiles siguientes a la misma. La Administradora y sus p ersonas relacionadas cada vez que posean información privilegiada, en los términos de la Ley 18.045, deberán abstenerse de recomendar la adquisición o enajenación de los instrumentos de inversión de que se trate, velando para que esto tampoco ocurra a través de subordinados o terceros de su confianza. En igual sentido, la Administradora y sus personas relacionadas, no podrán efectuar recomendaciones de adquisición o enajenación de los instrumentos de inversión de que se trate, en caso no que no haya dado previamente cumplimiento a las normas contenidas en el Manual de Manejo de la Información de Interés exigido por la Norma de Carácter General N°270, de la Comisión o la que la reemplace. 14.8.5 Respecto de los potenciales conflictos de interés que pudieren presentarse producto de otras operaciones entre la Administradora y sus relacionados y el Fondo, que no estuviere expresamente regulado en el presente numeral 14, el Directorio de la Administradora lo resolverá caso a caso, cuidando siempre de observar, como criterio general, el de efectuar todas las gestiones que sean necesarias, con el cuidado y la diligencia que los hombres emplean ordinariamente en sus propios negocios, atendiendo exclusivamente a la mejor conveniencia del Fondo, y a que todas y cada una de las operaciones de adquisición y enajenación de activos que efectúe por cuenta del mismo, se hagan en el mejor interés del Fondo. La Administradora deberá efectuar todas las gestiones que sean necesarias, con el cuidado y la diligencia que los hombres emplean ordinariamente en sus propios negocios, a fin de cautelar la obtención de una adecuada combinación de rentabilidad y seguridad de las inversiones del Fondo. Asimismo, la Administradora administrará el Fondo atendiendo exclusivamente a la mejor conveniencia de éste y a que todas y cada una de las operaciones que efectúe por cuenta del mismo, se hagan en el mejor interés del Fondo. El Comité de Vigilancia podrá requerir información en relación con el Fondo, con el objeto de supervisar la correcta aplicación de las disposiciones del presente Reglamento Interno en relación con la resolución de los conflictos de interés a que se refiere el presente numeral. 15. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN. 15.1. El Fondo se disolverá anticipadamente por acuerdo de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, con el voto conforme de 2/3 de las Cuotas suscritas y pagadas. De igual forma, el Fondo se disolverá una vez vencido el plazo de vigencia del mismo. 15.2. Disuelto el Fondo, la liquidación se regirá por lo dispuesto en la Ley. 15.3. En caso de disolución o liquidación de la Administradora, el Comité de Vigilancia deberá convocar a Asamblea Extraordinaria de Aportantes, dentro de los 10 días siguientes de producida la disolución o dictada la resolución de liquidación de la Administradora. Dicha asamblea deberá escoger a otra administradora y encomendarle la administración del Fondo o bien encomendar su liquidación a la Comisión o a un tercero. De no realizarse la asamblea, la liquidación del Fondo será encomendada a la Comisión, que podrá delegar esta función en un tercero, todo lo anterior de conformidad al artículo 26 de la Ley. 16. AUDITORÍA A LOS ESTADOS FINANCIEROS DEL FONDO. La Asamblea de Aportantes deberá nombrar anualmente a una empresa de auditoría externa de aquellas inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que al efecto lleva la Comisión, de entre una terna propuesta por el Comité de Vigilancia, con el objeto de examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros del Fondo, debiendo informar por escrito a la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes sobre el cumplimiento de su mandato. 25 17. POLÍTICA DE RETORNOS DE CAPITALES. Las remesas desde el exterior que deba efectuar el Fondo, se regirán por las disposiciones contenidas en el Párrafo Octavo del Título III del Artículo Primero de la Ley 18.840 Orgánica Constitucional del Banco Central de Chile, artículos 39 a 52, ambos inclusive. 18. POLÍTICA DE VOTACIÓN. El actuar de la Administradora en la asistencia y en el ejercicio del derecho a voz y voto en juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos por el Fondo, así como también establecer las autorizaciones y/o prohibiciones que rigen dicho actuar, se guiará por lo dispu esto en: (i) el artículo 65 de la Ley y (ii) la Política de Asistencia y Votación en Juntas de Accionistas de la Administradora, publicada en su página web. No se contemplan prohibiciones o limitaciones para los gerentes o mandatarios especiales designados por el directorio de la Administradora para representar al Fondo en juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de las entidades em isoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos por éste, no pudiendo sin embargo actuar con poderes distintos que aquellos que la Administradora les confiera. Sin perjuicio de las demás restricciones legales que sean aplicables y a lo dispuesto en la citada política, la Administradora, por cuenta del Fondo, no podrá votar a favor de la elección de personas relacionadas a la Administradora para ocupar el cargo de director en sociedades en las que invierta el Fondo. 19. INDEMNIZACIONES Las indemnizaciones que se reciban producto de demandas que efectúe la Administradora a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por daños causados a éste, serán enteradas al Fondo o bien traspasadas a sus Aportantes que mantenían cuotas del Fondo al momento en que éste sufrió el perjuicio que originó la referida indemnización, según lo decida la asamblea extraordinaria de aportantes del Fondo de conformidad a lo indicado en la sección 7.1.3.9. En caso que la asamblea de Aportantes decid a que la indemnización sea traspasada a los Aportantes, dicho traspaso podrá efectuarse, según lo defina la Administradora, mediante transferencia bancaria o cheque, de manera proporcional al valor de las Cuotas que cada Aportante hubiere tenido en el Fond o a la fecha en la cual este último sufrió el perjuicio que originó la indemnización. En todo caso, el pago de la indemnización a los Aportantes antes indicados, deberá efectuarse dentro del plazo de 30 días corridos, contados desde que la Administradora h aya percibido el pago de dicha indemnización, suma la cual no podrá ser utilizada por la Administradora para un fin distinto de aquel consistente en dar cumplimiento a los pagos adeudados a los Aportantes en virtud de la indemnización percibida con ocasión de los perjuicios sufridos por el Fondo, conforme a lo expuesto precedentemente. 20. DEL ARBITRAJE. 20.1. Las partes harán sus mejores esfuerzos para resolver amigablemente cualquier conflicto, duda o dificultad que surja entre ellos, sea entre los Aportantes en su calidad de tales o entre éstos y la Administradora o sus mandatarios, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación. Para estos efectos, después de notificada una cualquiera de las partes sobre la existencia de dicho conflicto, duda o dificultad, las partes en cuestión tendrán un plazo de 30 días para intentar resolver amigablemente dicha disputa. 20.2. En caso de no producirse acuerdo dentro del plazo de 30 días antes indicado, el conflicto, duda o dificultad existente entre los Aportantes en su calidad de tales o entre éstos y la Administradora o entre los Aportantes y los mandatarios de la Administradora, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Mediación del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, vigente al momento de solicitarla la mediación. 26 20.3. Para estos efectos, las partes confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe a un árbitro mixto, esto es arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. 20.4. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. 20.5. En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. 21. BOMBEROS DE CHILE De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26° bis, 38° bis y 80° bis de la Ley, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país, dineros provenientes del rescate de cuotas de propiedad de Partícipes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de los respectivos he rederos o legatarios, y dividendos u otras distribuciones de dinero o beneficios en efectivo no cobrados por los Aportantes en las oportunidades a que se refieren las citadas normas. DISPOSICIÓN TRANSITORIA. Hasta la fecha en que se celebre la Asamblea Ordinaria de Aportantes correspondiente al año 2026 (la “Fecha de Término”), no tendrá aplicación el mecanismo de rescate parcial indicado en la sección 4.1.3. del número 4.1. del número 4. “APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS” del presente Reglamento Interno. 27 Anexo A Reglamento Interno Fondo de Inversión LV-PATIO Renta Inmobiliaria I Tabla de Cálculo Remuneración de Administración Tasa de IVA Remuneración Fija Mensual Serie I (IVA incluido), un doceavo de Remuneración Variable Anual Serie I (IVA incluido) 15,00% 1,0925% 23,0000% 15,50% 1,0973% 23,1000% 16,00% 1,1020% 23,2000% 16,50% 1,1068% 23,3000% 17,00% 1,1115% 23,4000% 17,50% 1,1163% 23,5000% 18,00% 1,1210% 23,6000% 18,50% 1,1258% 23,7000% 19,00% 1,1305% 23,8000% 19,50% 1,1353% 23,9000% 20,00% 1,1400% 24,0000% 20,50% 1,1448% 24,1000% 21,00% 1,1495% 24,2000% 21,50% 1,1543% 24,3000% 22,00% 1,1590% 24,4000% 22,50% 1,1638% 24,5000% Tasa de IVA Remuneración Fija Mensual Serie A (IVA incluido), un doceavo de Remuneración Variable Anual Serie A (IVA incluido) 15,00% 1,1500% 23,0000% 15,50% 1,1550% 23,1000% 16,00% 1,1600% 23,2000% 16,50% 1,1650% 23,3000% 17,00% 1,1700% 23,4000% 17,50% 1,1750% 23,5000% 18,00% 1,1800% 23,6000% 18,50% 1,1850% 23,7000% 19,00% 1,1900% 23,8000% 19,50% 1,1950% 23,9000% 20,00% 1,2000% 24,0000% 20,50% 1,2050% 24,1000% 21,00% 1,2100% 24,2000% 21,50% 1,2150% 24,3000% 22,00% 1,2200% 24,4000% 22,50% 1,2250% 24,5000% 28