FONDO DE INVERSION NEVASA GESTION INMOBILIARIA VII

1 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN NEVASA GESTIÓN INMOBILIARIA VII A) CARACTERÍSTICAS DEL FONDO: 1. Características Generales: a) Nombre del Fondo: Fondo de Inversión Nevasa Gestión Inmobiliaria VII (en adelante, el “Fondo”). b) Razón social de la Sociedad Administradora: NVS Administradora General de Fondos S.A. (en adelante, la “Administradora”). c) Tipo de Fondo: Fondo de Inversión No Rescatable. d) Tipo de Inversionista: Público en general. e) Plazo máximo de pago de rescates: No aplica. B) POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN: 1. Objeto del Fondo: 1.1. El Fondo tiene como objetivo principal invertir sus recursos en acciones, pagarés, efectos de comercio u otros instrumentos de deuda cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante, la “Comisión”), los cuales no serán valores de oferta pública, emitidos por una o más sociedades anónimas cerradas o sociedades por acciones (en adelante, las “Sociedades”), cuyo giro principal sea la inversión de sus recursos en toda clase de activos inmobiliarios en la República de Chile a través del desarrollo de proyectos habitacionales o residenciales para su posterior venta, como asimismo en cualquier clase de acreencias, cuentas por cobrar o créditos, cualquiera sea su forma, en contra de dichas sociedades. 1.2. El Fondo deberá mantener invertido al menos un 51% de sus activos en los títulos e instrumentos señalados en el numeral 1.1. antes referidos, sin perjuicio de dar cumplimiento a los límites particulares establecidos en los números que se señalan a continuación. 2. Política de inversiones: 2.1. Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo invertirá sus recursos en los siguientes títulos e instrumentos: (i) Acciones de las Sociedades. (ii) Pagarés, efectos de comercio u otros instrumentos de deuda cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión, emitidos por las Sociedades. (iii) Adicionalmente, y con el objeto de mantener la liquidez del Fondo, éste invertirá, sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos, en los siguientes valores e instrumentos: 2 a) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; b) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captac iones de instituciones financieras o garantizados por ésta; c) Bonos, efectos de comercio, contratos, pagarés u otros títulos o instrumentos representativos de deuda y títulos de securitización cuya emisión haya sido inscrita en el Registro de Valores de la Comisión; y, d) Cuotas de fondos mutuos nacionales de aquellos definidos como Tipo 1, 2 y/o 3 en la Sección II de la Circular Nº 1.578 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace. 2.2. Los valores e instrumentos enumerados en los literales (i) al (iii), ambos inclusive, del número 2.1. precedente no deberán contar necesariamente con una clasificación de riesgo. 2.3. El mercado al cual el Fondo dirigirá sus inversiones será el mercado nacional. 2.4. La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos del Fondo se realicen siempre con estricta sujeción al presente Reglamento Interno, teniendo como objetivos fundamentales maximizar los retornos del Fondo y resguardar los intereses de los Aportantes. 2.5. Se deja expresa constancia que el Fondo no garantiza ni ha garantizado de forma alguna rentabilidad positiva de sus inversiones. 2.6. El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de fondos administrados por la Administrad ora o por personas relacionadas a ella, en los términos indicados en el artículo 61 de la Ley y en la Sección II de la Norma de Carácter General Nº 376 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace, en la medida que se dé cumplimiento a los límites establecidos en el número 3 siguiente. Asimismo, el Fondo estará especialmente autorizado para celebrar todo tipo de contratos con sociedades relacionadas a la Administradora. Con todo, los actos, contratos, negocios y operaciones celebrados entre el Fondo y las sociedades relacionadas a la Administradora deberán siempre observar condiciones de equidad, similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. 3. Características y diversificación de las inversiones: 3.1. En la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguient es límites máximos de inversión por tipo de instrumento respecto del activo total del Fondo: (i) Acciones de las Sociedades: Hasta un 100%. (ii) Pagarés, efectos de comercio u otros instrumentos de deuda cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión, emitidos por las Sociedades: Hasta un 100%. (iii) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 49%. 3 (iv) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por ésta: Hasta un 49%. (v) Bonos, efectos de comercio, contratos, pagarés u otros títulos o instrumentos representativos de deuda y títulos de securitización cuya emis ión haya sido inscrita en el Registro de Valores de la Comisión: Hasta un 49%. (vi) Cuotas de fondos mutuos nacionales de aquellos definidos como Tipo 1, 2 y/o 3 en la Sección II de la Circular Nº 1.578 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace: Hasta un 49%. 3.2. Por otra parte, en la inversión de los recursos del Fondo no se observarán límites máximos de inversión en función del emisor del instrumento ni al grupo empresarial y/o sus personas relacionadas. 3.3. Para los efectos de determinar los límites máximos referidos en los numerales 1.2. y 3.1. precedentes, se estará a la información contenida en la contabilidad del Fondo. 3.4. Los límites indicados en los numerales 1.2. y 3.1. precedentes no se aplicarán: (i ) durante los primeros 12 meses contados desde el primer depósito del presente Reglamento Interno en la Comisión; (ii) durante los 60 días siguientes contados desde la fecha del depósito del Reglamento Interno que dé cuenta de cualquier modificación a esta letra B); (iii) por un período de 60 días corridos contados desde la enajenación, liquidación o vencimiento de uno o más instrumentos representativos de 10% de su activo, contado desde la fecha en que el Fondo perciba los recursos derivados de dicha opera ción; (iv) por un período de 60 días corridos luego de haberse recibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos desde las entidades en las cuales el Fondo participe, que representen más del 10% del patrimonio del Fondo; y, (v) durante el período de liquidación del Fondo. Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora deberá realizar los esfuerzos razonables que estén a su alcance para efectos de que se respeten en todo momento los límites de inversión definidos para el Fondo en el presente Reglamento Interno. 3.5. Sin perjuicio de lo dispuesto en el numeral 3.4. precedente, los excesos de inversión que se produzcan respecto de los márgenes indicados en los numerales 1.2. y 3.1. precedentes por causas imputables a la Administradora deberán ser subsanados de conformidad a lo señalado en el artículo 60 de la Ley. Por su parte, los excesos de inversión que se produzcan por causas no imputables a la Administradora deberán ser subsanados de conformidad a lo señalado en la Norma de Carácter General N° 376 de la Comisión, o aquella que la modifique o reemplace. Producido el exceso, cualquiera sea su causa, no podrán efectuarse nuevas adquisiciones de los valores o instrumentos excedidos, hasta que este exceso se solucione. 4. Operaciones que realizará el Fondo: 4.1. Contratos de derivados. No se contempla. 4.2. Operaciones con retroventa o retrocompra. No se contempla. 4 4.3. Operaciones de simultáneas. No se contempla. C) POLÍTICA DE LIQUIDEZ: El Fondo procurará mantener la mayor cantidad de recursos posible invertidos en aquellos valores e instrumentos definidos en los literales (i) y (ii) del número 2.1. de la letra B. precedente, destinando un mínimo de un 0,0001% de los activos del Fondo a reservas p ermanentes de liquidez, las cuales tendrán como finalidad hacer frente a los gastos de cargo del Fondo y el pago de la remuneración a la Administradora. Conforme a lo anterior, y sin perjuicio de las cantidades que se mantengan en caja y bancos, estos recursos serán invertidos en los valores e instrumentos señalados en el literal (iii) del número 2.1. de la letra B. precedente. Asimismo, el Fondo buscará mantener en todo momento, a lo menos, una razón de uno a uno entre sus activos de alta liquidez y sus pasivos líquidos, entendiéndose por estos últimos a las cuentas por pagar, provisiones constituidas por el Fondo, remuneraciones por pagar a la Administradora y otros pasivos circulantes tales como dividendos acordados distribuir por el Fondo que aún no h ayan sido pagados. Para efectos de lo anterior, se considerarán que son pasivos líquidos cuando además tengan todos ellos un vencimiento menor a 365 días. D) POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO: No se contempla que el Fondo pueda contraer deuda. E) POLÍTICA DE VOTACIÓN: La Administradora, en representación del Fondo, concurrirá con su voto en las juntas de accionistas o asambleas de aportantes, juntas de tenedores de bonos u otras instancias similares de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos con recursos del Fondo cuando la ley así lo ordene. Conforme a lo anterior, la Administradora priorizará en todo momento los intereses del Fondo y de sus Aportantes sobre sus propios intereses. Los accionistas, directores, gerentes, miembros del Comité de Vigilancia y demás empleados y dependientes de la Administradora evitarán cualquier conflicto entre los negocios, asuntos e intereses propios o en favor d e terceros de algún modo vinculados a ellos, frente a los negocios, asuntos e intereses del Fondo y de sus Aportantes. Para tales efectos, el derecho de voto no podrá ser ejercido por la Administradora en tanto el ejercicio del derecho de voto implique un eventual conflicto de interés entre la Administradora y el Fondo. F) SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS: 1. Series: Serie R Requisitos de ingreso : No contempla. Valor cuota inicial : $27.800,6675 Moneda en que se recibirán los aportes : Pesos chilenos. Moneda en que se pagarán los rescates, las distribuciones o liquidaciones de activos del Fondo : Pesos chilenos. Otras características relevantes : No hay 5 Serie I Requisitos de ingreso : Sólo podrán ser adquiridas por inversionistas que efectúen aportes o compromisos de aportes mediante contratos de promesa de suscripción de cuotas por montos iguales o superiores a UF 100.000.- Valor cuota inicial : $29.170,87 Moneda en que se recibirán los aportes : Pesos chilenos. Moneda en que se pagarán los rescates, las distribuciones o liquidaciones de activos del Fondo : Pesos chilenos. Otras características relevantes : No hay Serie N Requisitos de ingreso : Sólo podrán ser suscritas por la Administradora, sus personas relacionadas y/o los fondos de inversión administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella. Valor cuota inicial : $27.776,3404 Moneda en que se recibirán los aportes : Pesos chilenos. Moneda en que se pagarán los rescates, las distribuciones o liquidaciones de activos del Fondo : Pesos chilenos. Otras características relevantes : No hay 2. Remuneración de cargo del Fondo y gastos: Serie R Remuneración fija : Hasta un 1,428% anual (IVA Incluido) Remuneración variable : 23,8% sobre TIR al momento de la disolución del Fondo de UF + 10,0% (IVA Incluido) Serie I Remuneración fija : Hasta un 0,714% anual (IVA Incluido) Remuneración variable : 23,8% sobre TIR al momento de la disolución del Fondo de UF + 10,0% (IVA Incluido) Serie N Remuneración fija : Hasta un 0,00% anual (IVA Incluido) Remuneración variable : No se contempla 2.1. Base de cálculo de la remuneración en caso de porcentaje: a) Remuneración fija: La remuneración fija establecida para cada una de las Series será equivalente a un doceavo del porcentaje indicado precedentemente para cada una de las Series, el cual se aplicará sobre el 6 monto total de los aportes que hayan sido efectivamente enterados a la Serie respectiva, la que en ningún caso podrá ser inferior a UF 80 (IVA incluido) respecto de la Serie R y Serie I (en adelante, la “Remuneración Fija”). La Remuneración Fija se pagar á mensualmente por el Fon do a la Administradora dentro de los primeros cinco días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. Sin perjuicio de lo anterior, el monto de la Remuneración Fija se provisionará diariamente. La A dministradora determinará libremente la Remuneración Fija de cada una de la Series, respetando siempre el porcentaje máximo permitido cobrar a cada una de ellas. No obstante lo anterior, la Administradora llevará un registro completo de la Remuneración Fija el cual estará a disposición de los Aportantes en las oficinas de la Administradora. b) Remuneración variable: Adicional a la Remuneración Fija, la Administradora tendrá derecho a percibir de las cuotas de la Serie R y de la Serie I, una remuneración variable (en adelante, la “Remuneración Variable”), la cual se calculará y pagará conforme lo que se señala a continuación: Para efectos de calcular la Remuneración Variable, al momento de la disolución del Fondo, se determinará la tasa interna de retor no del Fondo (la “TIR”), la que se calculará tomando en consideración (i) la totalidad de los aportes efectuados al Fondo, considerando a ambas Series de cuotas; y, (ii) el monto de los repartos efectuados tanto por disminuciones de capital como por distribuciones de dividendos durante su vigencia (todos los montos expresados en Unidades de Fomento la fecha efectiva de los aportes o retiros) a ambas Series. Habiéndose efectuado dicho cálculo, en caso de que la TIR del Fondo sea superior a UF + 10%, la Administradora tendrá derecho a percibir la Remuneración Variable la cual será igual al monto que corresponda al 23,8% (IVA incluido) de lo que exceda de UF + 10%. Por el contrario, en el evento que la TIR del Fondo sea igual o inferior a UF + 10%, la Administradora no tendrá derecho a percibir la Remuneración Variable. En caso de que la Asamblea de Aportantes acordare la liquidación anticipada del Fondo y/o se efectúe la venta de la totalidad de los activos del Fondo previo al vencimiento del Fondo, s e deberá determinar la TIR del Fondo, la que se calculará tomando en consideración (i) la totalidad de los aportes efectuados al Fondo, considerando a ambas Series de Cuotas; (ii) el monto de los repartos efectuados tanto por disminuciones de capital como por distribuciones de dividendos; y, (iii) el monto resultante de la liquidación y/o venta de todos o parte de los activos del Fondo cuyo producto no haya sido aún distribuido. En tal caso, habiéndose efectuado una liquidación de los activos del Fondo, y e n el evento que la TIR del Fondo sea superior a UF + 10%, la Administradora tendrá derecho a percibir la Remuneración Variable la cual será igual al monto que corresponda al 23,8% (IVA incluido) de lo que exceda de UF + 10%. Por el contrario, en caso de qu e la TIR del Fondo sea igual o inferior a UF + 10%, la Administradora no tendrá derecho a percibir Remuneración Variable. El Fondo pagará a la Administradora la Remuneración Variable así calculada dentro de los cinco días siguientes a su cálculo. Si a la fecha de pago de la Remuneración Variable correspondiente, el Fondo no contare con recursos líquidos suficientes para efectos de proceder con su pago, dicha Remuneración Variable se devengará de todas formas a favor de la Administradora y deberá ser pagada tan pronto el Fondo cuente con recursos líquidos suficientes para ello. 7 c) Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 de la Comisión de fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de la aprobación del presente Reglamento Interno corresponde a un 19% por lo que, en caso de modificarse la referida tasa, la Remuneración Fija y la Remuneración Variable de cada Serie se actualizará según la variación que experimente el IVA, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La actualización de las remuneraciones a que se refiere el presente literal, será informada directamente a los Aportantes del Fondo en la forma indicada en la letra a) de la letra I) siguiente. 2.2. Gastos de cargo del Fondo: Sin perjuicio de la Remuneración Fija referida en el numeral 2.1. precedente, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: a) Gastos indeterminados de cargo del Fondo: Serán de cargo del Fondo aquellos gastos de operación que se señalan a continuación, cuyo monto o porcentaje no es determinable antes de ser efectivamente incurridos, con un límite máximo anual en todo caso de un 2,0% calculado sobre el valor de los activos del Fondo: 1) Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa y/o intermediación que cobran las bolsas de valores autorizadas y sus impuestos y cualquier otro gasto, comisión y/o remuneración que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con o casión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo; 2) Honorarios profesionales de auditores externos independientes, peritos tasadores, abogados, ingenieros, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar así como gastos de estudios de mercado, todo ello, para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión de sus recursos para la liquidación de las mismas y para el análisis de posibles inversiones, y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen; 3) Honorarios y gastos por asesorías legales, financieras, contables, tributarias y auditorias cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo; gastos de viajes, traslados y estadías, tanto dentro del país como hacia y desde el extranjero, para los efectos señalados; 4) Gastos por honorarios y comisiones por servicios de cobranza de pagarés, títulos o instrumentos de deuda, contratos de mutuo y otros títulos de créditos afianzados en los que invierta el Fondo, así como gastos de litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial y extrajudicial en relación a dichas cobranzas; 5) Gastos relacionados con las Asambleas de Aportantes como gastos notariales, publicaciones, arriendo de salas y equipos para su celebración, como también todos los gastos relacionados con la ejecución de los acuerdos de la misma y, en general, gastos y honorarios de profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes; 6) Gastos por fusiones, divisiones o cualquier otro tipo de modificación del Fondo; 8 7) Primas y gastos por seguros y demás medidas de se guridad que deban adoptarse en conformidad a la Ley o demás normas aplicables a los fondos fiscalizados, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes; 8) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar; 9) Gastos, derechos o tasas y honorarios profesionales derivados del depósito del Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que lleva la Comisión y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las cuotas; 10) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador, en caso de corresponder; 11) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los fondos fiscalizados; 12) Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las cuotas del Fondo en Bolsas de Valores, DCV, u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas cuotas; 13) Gastos en arriendo, mantención y/ o adquisición de software, servicio y/o soporte informático, necesarios para el adecuado funcionamiento del Fondo, tales como terminales de bolsa, Bloomberg u otros; 14) Gastos de contabilidad asociados a la mantención y registro contable de las actividades del Fondo; 15) Gastos financieros relacionados con los pasivos del Fondo y en general, gastos por conceptos de pago de intereses, comisiones o impuestos derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo; 16) La remuneración por los servicios de market maker que se paguen a una o más corredoras de bolsa de conformidad a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N° 327 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace; y, 17) Gastos bancario s que se deriven o se incurran con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, incluido los gastos asociados a la contratación de seguros bancarios. b) Gastos derivados de la contratación de servicios externos: Los gastos derivados de la contratación de servicios externos serán de cargo del Fondo, salvo cuando dicha contratación consista en la administración de cartera de los recursos del Fondo, en cuyo caso los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. 9 Los gastos de cargo del Fondo derivados de las contrataciones de servicios externos sólo podrán corresponder a aquellos indicados en la letra a) precedente, y se encontrarán sujetos al límite máximo de gastos establecido en dicha letra. c) Gastos por contratación de servicios de personas relacionadas: La Administradora se encontrará expresamente facultada para contratar cualquier servicio prestado por una sociedad relacionada a ella, a condiciones de mercado y en el mejor interés del Fondo, siendo dichos gastos de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en la letra a) precedente, y se encontrarán sujetos al límite máximo de gastos establecido en dicha letra. Para estos efectos, se estará a lo dispuesto en la letra c) del artículo 22 de la Ley Nº 20.712. d) Gastos derivados de la inversión de los recursos del Fondo en cuotas de otros fondos : Los gastos, remuneraciones y comisiones, directos e indirectos, derivados de la inversión de los recursos del Fondo en cuotas de otros fondos, administrados o no por la Administradora o sus personas relacionadas, serán de cargo del Fondo, con un límite máx imo de un 3,0% anual sobre el patrimonio del Fondo. El porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones, directos e indirectos, correspondiente a inversiones en cuotas de fondos administrados por la misma Administradora o sus personas relacionadas corresponderá al 2,0% anual sobre el activo del Fondo. e) Otros gastos del Fondo: Por su parte, todos los gastos asociados a (i) los impuestos, retenciones, encajes u otro tipo de carga tributaria o cambiaria que conforme el marco legal vigente de l a jurisdicción respectiva deba aplicarse a las inversiones, operaciones o ganancias del Fondo; e, (ii) indemnizaciones, incluidas aquellas de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y costas, honorarios profesionale s, gastos de orden judicial en que se incurra en la representación de los intereses del Fondo; no estarán sujetos a un porcentaje, monto o límite alguno. f) Otras consideraciones relativas a los gastos: 1) Todos los gastos en que incurra el Fondo, de confo rmidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno, serán materia de las revisiones, análisis y dictamen de las empresas de auditoría externa a que se refiere el Título XXVIII de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores contratadas para la auditoría d e los estados financieros del Fondo, debiendo encontrarse debidamente acreditados y documentados. 2) Los gastos de cargo del Fondo se provisionarán y devengarán diariamente de acuerdo al presupuesto mensual de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. En caso de que los gastos que da cuenta el presente numeral deban ser asumidos por más de un fondo de aquellos que administra la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre d ichos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. Los gastos de cargo del Fondo antes indicados se distribuirán a prorrata de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo. 3. Remuneración de cargo del partícipe: 10 No se contempla. 4. Remuneración aportada al Fondo: No se contempla. 5. Remuneración liquidación del Fondo: En el caso que sea la Administradora la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, esta percibirá́́́, en su calidad de liquidador, como máximo un monto equivalente a la Remuneración por Administración establecida en el numeral 2.1. precedente, durante el plazo que tome la liquidación del Fondo. G) APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS: 1. Aporte y rescate de cuotas. a) Moneda en que se recibirán los aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en pesos chilenos. b) Valor para conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en cuotas del mismo, se utilizará el monto mayor entre (i) la suma de 1,00 Unidades de Fom ento y (ii) valor cuota de la serie respectiva, del día inmediatamente anterior a la fecha del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10 del Reglamento de la Ley. Las diferencias que se produzcan entre el valor pagado por la suscripción de cuotas y el valor cuota de la serie respectiva calculado en la forma señalada en el inciso primero del artículo 10 del Reglamento de la Ley, pasarán a formar parte del patrimonio del Fondo sin incrementar el número de cuotas. c) Moneda en que se pagarán las disminuciones de capital y el pago de dividendos: Las disminuciones de capital en el Fondo y los dividendos que reparta, en su caso, serán pagados en pesos a través de transferencias electrónicas de dinero a las cuentas corrientes o de inversiones que el Aportante mantuviere registrada en la Administradora. d) Medios para efectuar los aportes y disminuciones de capital: Los partícipes de Fondo podrán efectuar los aportes al mismo, mediante alguno de los siguientes medios: (i) de manera presencial en las oficinas de la Administradora o en la de sus agentes que estén debidamente autorizados para la colocación y rescate de cuotas, firmando la documentación contractual pertinente; (ii) mediante el envío de una carta dirigida al domicilio principal de la Administradora o de sus agentes que estén debidamente autorizados para la colocación y rescate de cuotas; o, (iii) mediante el envío de un correo electrónico al ejecutivo comercia l asignado en la Administradora. Por su parte, tratándose de disminuciones de capital, las mismas se efectuarán en la forma, oportunidad y condiciones que señalan más adelante. Por cada aporte que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efe ctúe respecto del Fondo, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, incluyendo la información, cuando sea aplicable, recibida por el Fondo, la que se remitirá al Aportante a la 11 dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora. En caso de que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. Para efectos de la suscripción de cuotas, se considerará como hora de inicio de operaciones del Fondo las 09:00 horas y hora de cierre de operaciones del mismo, las 14:00 horas. e) Promesas: Para efectos de contar con los recurs os necesarios para cumplir con el objeto del Fondo, la Administradora, por cuenta de éste, podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de cuotas en los términos indicados en el artículo 37 de la Ley con el objeto de permitir contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos para la inversión conforme al presente Reglamento Interno, en los que la suscripción y pago del aporte se efectuarán por el Aportante, tan pronto la Administradora lo requiera. En los contratos de p romesa de suscripción de Cuotas, el promitente suscriptor declarará conocer y aceptar que el Fondo deberá cumplir con cada solicitud de aporte que sea requerido por la Administradora de manera que, cualquier incumplimiento, total o parcial, en tiempo y/o f orma, por parte del promitente suscriptor al respectivo llamado de capital que efectúe la Administradora para el Fondo en virtud de los respectivos contratos de promesa de suscripción de Cuotas, podrá significar, aunque no necesariamente, un incumplimiento del Fondo respecto del cumplimiento de sus obligaciones. Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo de vigencia que establezca la emisión de Cuotas para la colocación de las mismas. La Administradora podrá celebrar contra tos de promesas de suscripción de Cuotas que contemplen resguardos para asegurar el cumplimiento de las obligaciones en ellos contenidas, los que podrán ser diferentes por tipo de serie de Cuotas, salvo respecto de aquellos promitentes suscriptores que estén sometidos a una regulación especial que no les permita acordar este tipo de cláusulas. En concordancia con ello, la Administradora queda autorizada desde ya para no requerir tales resguardos, respecto de aquellos promitentes suscriptores que estén somet idos a una regulación especial que les restrinja o prohíba contraer ese tipo de obligaciones. Adicionalmente, la Administradora se entiende facultada desde ya para determinar a su arbitrio la ejecución de uno o más de los resguardos contemplados en las pro mesas indicadas. Asimismo, la Administradora podrá celebrar promesas de suscripción de Cuotas en uno o más períodos (cada uno de éstos, los “Períodos de Compromisos”). El primer Período de Compromiso es aquel período que vence transcurridos seis meses días contados desde el inicio de operaciones del Fondo (el “Primer Cierre”). Cada uno de los Períodos de Compromisos siguientes tendrá una duración de seis meses, o el plazo inferior en caso que así lo determine la Administradora para un Período de Compro miso específico, y este plazo se contabilizará desde el día siguiente al último día del Período de Compromiso inmediatamente anterior. Aquellos Aportantes que celebren contratos de promesa de suscripción de Cuotas durante el primer Período de Compromiso, serán denominados los “Aportantes Originales”. Por su parte, aquellos Aportantes que celebren contratos de promesa de suscripción de Cuotas con posterioridad al Primer Cierre, serán denominados “Aportantes Posteriores”. Como mecanismo de incentivo para los Aportantes Originales, atendido el costo de oportunidad que les ha implicado celebrar contratos de promesa de suscripción de Cuotas con anterioridad a los Aportantes Posteriores, se establece que, al valor Cuota que pagarán los Aportantes Posteriores en la primera suscripción de Cuotas que realicen en virtud de los contratos de promesa de suscripción de Cuotas que celebren, se aplicará por única vez una “Tasa Compensatoria 12 Inicial”. Conforme lo anterior, en la primera suscripción de Cuotas que cada Aportante Posterior efectúe, deberá adicionarse al valor Cuota correspondiente, la Tasa Compensatoria Inicial, la cual ascenderá a un 3,5% anual sobre el capital aportado por el Aportante Posterior. Para estos efectos, el capital aportado por el Apo rtante Posterior será distribuido de acuerdo con la prorrata correspondiente a los anteriores aportes enterados al Fondo mediante suscripción y pago de Cuotas, independiente de la Serie de que se trate, indicando para ello el monto correspondiente al aporte (en adelante el “Monto Correspondiente”) y la fecha en que se realizaron dichos aportes (en adelante, la “Fecha Correspondiente”). A continuación, para cada Fecha Correspondiente, se aplicará al Monto Correspondiente, la Tasa Compensatoria Inicial para e l período comprendido entre la Fecha Correspondiente y la fecha de la primera suscripción de Cuotas del Fondo por el respectivo Aportante Posterior. Una vez que el Aportante Posterior efectúe el pago de la Tasa Compensatoria Inicial, pasará a ser considerado, en las próximas suscripciones de cuotas y para los próximos Períodos de Compromisos, como un Aportante Original para todos los efectos a que haya lugar. f) Rescates por montos significativos: No aplica. g) Mercado secundario: No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las cuotas, diferente del registro de las mismas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. h) Fracciones de cuotas: El Fondo no reconoce ni admite el fraccionamiento de sus cuotas. 2. Aporte y rescate en instrumentos: No se contempla. 3. Plan familia y canje de Series de cuotas: Los Aportantes podrán solicitar a la Administradora el canje de todo o parte de sus cuotas por cuotas de otra Serie del Fondo. Dicha solicitud deberá realizarse mediante los mecanismos y medios establecidos en el Contrato General de Fondos para la realización de aportes y solicitudes de rescate de cuotas. Para que un Aportante pueda rea lizar el canje de sus cuotas por cuotas de otra Serie del Fondo, éste deberá cumplir con los requisitos para ingresar a dicha Serie. En caso contrario no se cursará el canje solicitado. Para estos efectos, una vez recibida la solicitud de canje, la Administradora, dentro del plazo máximo de 5 días hábiles contados desde la solicitud, analizará y determinará si el partícipe cumple o no con los requisitos para ingresar a la Serie solicitada. En caso de cumplir con los requisitos, la Administradora procederá a efectuar el canje de las cuotas de propiedad del partícipe desde la Serie a la que pertenecen sus cuotas, por cuotas de la Serie por la que opta, al valor cuota de la Serie respectiva del Fondo del día inmediatamente anterior a aquel en que se apruebe por parte de la Administradora el canje de ellas. Para estos efectos, la relación de canje de cuotas que utilizará la Administradora corresponderá al valor que resulte de la división entre el valor cuota de la Serie por la que opta y el valor cuota de la Serie a la que pertenecen las cuotas que el partícipe pretende canjear. Para determinar el número de 13 cuotas que surjan con motivo del canje, no se considerarán decimales. En caso de existir, se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de cuotas producto del canje. La Administradora, dentro del plazo de 2 días hábiles desde materializado el canje, informará al partícipe por los medios regulados en el presente Reglamento Interno, sobre la materialización del canje. Asimismo, desde el día siguiente en que se materializa el canje de las cuotas, la Administradora tendrá derecho a cobrar al Aportante las remuneraciones asociadas a dicha Serie. 4. Contabilidad del Fondo: a) Moneda de contabilización del Fondo: La contabilidad del Fondo se mantendrá en pesos moneda de curso legal en Chile, y se efectuará, junto con la valorización de sus inversiones, de acuerdo con normas de contabilidad que rijan para los fondos de inversión. b) Momento de cálculo del patrimonio del Fondo: El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará mensualmente, y para efectos de la inversión del Fondo en las Sociedades, se basará en su más reciente estado financiero. Por su parte, el valor cuota se calculará después del cierre de operaciones del Fondo. c) Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación: El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación y sus Series, serán difundidos a través de la página web de la Administradora www.nvsagf.cl, o la que la reemplace, y en las oficinas de su casa matriz y agentes autorizados. La información antes referida estará a disposición de los Aportantes y del público en gener al en la forma antes indicada a partir de las 10:00 horas. Adicionalmente, la misma información estará disponible en el sitio web de la Comisión. H) NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO: 1. Asambleas de Aportantes: Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73 de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. Con todo, para aprobar (i) una disminución del monto de la Remuneración Fija y Remuneración Variable, (ii) la modificación del plazo de duración del Fondo, (iii) la disolución anticipada del Fondo y designación del liquidador; y (iv) acordar la supresión y/o modificación de series de cuotas, requerirán el voto conforme de las tres cuartas partes las cuotas suscritas y pagadas del Fondo. Las Asambleas de Aportantes serán convocadas en la forma, oportunidad y por los medios que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, la citación a Asamblea Ordinaria o Extraordinaria se hará media nte el envío de una carta o correo electrónico, dirigido al domicilio o dirección de correo electrónico del Aportante registrada en la Administradora, dentro de los diez días corridos anteriores a la fecha de celebración de la Asamblea de que se trate. En caso de estar asegurada la concurrencia a una Asamblea de Aportantes de la totalidad de las Cuotas suscritas y pagadas, podrán omitirse las formalidades de convocatoria y citación a los Aportantes. 14 Asimismo, no se contemplan materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes del Fondo. 2. Comité de Vigilancia: El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo designados por los Aportantes que durarán un año en sus cargos, serán e legidos en Asamblea Ordinaria y se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, su Reglamento y demás normativa vigente. Los miembros del Comité de Vigilancia tendrán derecho a ser remunerados en el ejercicio de sus funciones con cargo al Fondo en la forma y condiciones que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: a) Ser mayores de edad. b) No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley Nº 18.045 sobre Mercado de Valores. c) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos u oficios públicos, ni los que tengan la calidad de deudor en un procedimiento concursal de liquidación, o hayan sido administrador o representante legal de deudores condenados por delitos concursales establecidos en el Código Penal. d) No podrán ser directores, gerentes o ejecutivos de otras administradoras generales de fondos. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante, el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. El Comité de Vigilancia po drá requerir información pública y otros antecedentes específicos relativos a otros fondos administrados por la Administradora, en la medida que dicha información sea necesaria, a juicio de la mayoría de sus miembros, para comprobar que la Administradora c umple con lo establecido en el presente Reglamento Interno, en el Reglamento General de Fondos o en los procedimientos internos que la propia Administradora haya establecido, respecto de algunas situaciones tales como la asignación de activos entre los fondos administrados y la resolución de conflictos de interés. En este sentido, el Comité de Vigilancia podrá requerir información sobre proyectos de inversión asumidos por otros fondos administrados por la Administradora, siempre que dichos proyectos cumplan con las condiciones para ser elegibles como objeto de inversión del Fondo, de conformidad con lo establecido en el presente Reglamento Interno. El Comité de Vigilancia deberá ser informado por el Gerente General de la Administradora, trimestralmente y mediante la entrega de información financiera suficiente, sobre el desarrollo, gestión y comportamiento de las inversiones del Fondo en acciones cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión o como valor de oferta pública en el extranjero, siempre q ue producto de dichas inversiones, el Fondo pase a ser controlador del respectivo emisor. Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 15 El Comité de Vigilancia, además de las atribuciones señaladas en la Ley, tendrá las siguientes atribuciones: 1) Comprobar que la Administradora cumpla con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno; 2) Verificar que la información para los Aportantes sea suficiente, veraz y oportuna; 3) Constatar que las inversiones, variaciones de capital u operaciones del Fondo se realicen de acuerdo con la Ley, su Reglamento y el presente Reglamento Interno; 4) Contratar los servicios necesarios para el cumplimiento de sus funciones; 5) Proponer a la Asamblea Extraordinaria de Aportantes la sustitución de la Administradora; y, 6) Proponer a la Asamblea Ordinaria de Aportantes la designación de la empresa de auditoría externa de aquellas que se encuentran inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que al efecto lleva la Comisión, para que dictaminen sobre el Fondo. Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos una vez cada tres meses, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos dos de los tres miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, el cual deberá ser llevado de conformidad con lo establecido por la m encionada Circular N° 1.291 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace. En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la Asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité ante la Comisión, ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la Comisión, la información de contacto que permita ubicar e identificar a dicho representante. Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora. El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70 de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la Comisión, copia del referido informe. Los miembros del Comité de Vigilancia contarán con un plazo de 15 días hábiles contados desde la fecha de la Asamblea Ordinaria de Aportantes en que hayan sido designados como tales, para informar mediante carta a los Aportantes y a la Administradora (i) si los miembros del Comité de Vigilancia integran comités de vigilancia de otros fondos de inversión, y si son directores de otra sociedad administradora de fondos; y, (ii) si los miembros del Comité de Vigilancia han sido objeto de sanciones por parte de la Comisión. 16 I) OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE: a) Comunicaciones con los partícipes: La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directa mente a los Aportantes se efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora www.nvsagf.cl. En todo caso, toda información que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna deba ser remitida directamente al Aportante, le será enviada a través de correo electrónico o carta en caso de no disponer del correo electrónico del Aportante correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora. Por su parte, toda publicación que, por disposición de la Ley, el Reglamento de dicha Ley o la Comisión deba realizarse, se hará en el diario electrónico “El Líbero”. b) Plazo de duración del Fondo: Hasta el día 27 de octubre de 2025, plazo que podrá ser prorrogado por hasta dos veces en caso de que la Administradora así lo determine, por doce meses en cada oportunidad, sin que sea necesario para ello el acuerdo previo adoptado en Asamblea de Aportantes. En el evento que la Administradora decida prorrogar el plazo de vigencia del Fondo conforme lo señalado precedentemente, deberá comunicar dicha circunstancia a los Aportantes mediante comunicación enviada con al menos 15 días de anticipación al vencimiento original o cualquiera de sus prórrogas, a trav és de correo electrónico o carta en caso de no disponer del correo electrónico del Aportante correspondiente. c) Adquisición de cuotas de propia emisión: El Fondo podrá, en cualquier tiempo y según lo determine libremente la Administradora, adquirir cuotas de su propia emisión a precios iguales o inferiores al valor cuota, calculado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 del Reglamento de la Ley, de conformidad a lo establecido en los artículos 42 y 43 de la Ley y en el presente Reglamento Interno. Respecto de cada una de las Series del Fondo, éste podrá mantener en cartera cuotas de propia emisión, hasta por un monto máximo equivalente a un 5% del patrimonio de la Serie respectiva. En todo caso, y conforme lo dispuesto en el artículo 43 d e la Ley N° 20.712, la suma total de cuotas de propia emisión que el Fondo podrá mantener en su cartera, considerando para tales efectos la totalidad de las cuotas de propia emisión que posea, con total independencia de la Serie a la que pertenezcan, en ningún caso podrá ser superior al 5% del patrimonio total del Fondo. El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de Cuotas representativa de hasta un 1% del patrimonio de cada Serie, salvo en los casos establecidos en el artículo 43 de la Ley, en los que podrá adquirir un monto mayor. En todo caso, y conforme lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley N° 20.712, la suma total de cuotas de propia emisión que el Fondo podrá adquirir diariamente, considerando para tales efectos la totalidad de las cuotas d e propia emisión que adquiera diariamente, con total independencia de la Serie a la que pertenezcan, en ningún caso podrá ser superior al 1% del patrimonio total del Fondo. Las cuotas adquiridas por el Fondo deberán enajenarse en una bolsa de valores o en los mercados a que se refiere la letra i) del numeral 1. de la letra G) precedente, dentro del plazo máximo de 1 año a contar de su adquisición. Si así no se hiciere, el capital disminuirá de pleno derecho en aquel número de cuotas adquiridas por el Fondo. 17 En todo lo no estipulado en el presente número, se estará a lo estipulado en los artículos 42, 43, y 44 de la Ley. d) Procedimiento de liquidación del Fondo: Disuelto el Fondo, la liquidación será practicada por la Administradora, salvo que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes designare un tercero distinto a ella, a quien deberá determinarle sus atribuciones, deberes y remuneraciones. En todo caso, si la li quidación fuere practicada por la Administradora se estará a lo dispuesto en el numeral 5. de la letra F) precedente. Finalmente, si fuere un tercero distinto a la Administradora quien actué como liquidador, la remuneración a que éste tenga derecho no podrá en ningún caso ser superior a la remuneración a que tiene derecho la Administradora por la administración del Fondo conforme lo señalado en el numeral 2.1. de la letra F) precedente. La liquidación deberá ser practicada en el plazo de 180 días corrido s contados desde la fecha en que el Fondo se haya disuelto o el plazo que al efecto haya establecido la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Terminada la liquidación del Fondo, el liquidador comunicará por escrito o a través de medios electrónicos esta circunstancia a cada uno de los Aportantes y se procederá al pago a los Aportantes del producto de la liquidación del Fondo. e) Política de reparto de beneficios: El Fondo distribuirá anualmente como dividendo el 100% de los “ Beneficios Netos Percibi dos” por el Fondo durante el ejercicio. Para estos efectos, se considerar á por “Beneficios Netos Percibidos ” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectiv amente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 80 de la Ley. El reparto de beneficios deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respect ivo ejercicio anual. Lo anterior, sin perjuicio de la facultad que tendrá la Administradora para efectuar la distribución de dividendos provisorios con cargo a tales resultados. Si el monto de los dividendos provisorios excediere el monto de los beneficios netos susceptibles de ser distribuidos para el ejercicio respectivo, los dividendos provisorios que se hubieren repartido podrán ser imputados a los Beneficios Netos Percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de beneficios netos percibidos. Los dividendos devengados que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los Aportantes dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo con la variación que experimente la Un idad de Fomento entre la fecha en que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo, y devengarán intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. Dichos reajustes e intereses serán de cargo de la Administradora que haya incu mplido la obligación de distribución y, cuando dicho incumplimiento se haya producido por causas imputables a ella, no podrá deducirlos como gastos conforme a lo dispuesto en el artículo 31 de la Ley sobre Impuesto a la Renta, sin que se aplique en este caso lo establecido en el artículo 21 de la citada ley. Los dividendos serán pagados a quienes se encuentren inscritos a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha en que se deba efectuar el pago en el Registro de Aportantes. Los dividendos s erán pagados en dinero. Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o 18 definitivo, su monto, fecha, lugar y modalidad de pago, con a lo menos 10 días corridos de anticipación a la fecha de pago. f) Beneficio tributario: En el evento que las cuotas del Fondo tengan presencia bursátil conforme lo dispuesto en la Norma de Carácter General Nº 327 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace, los Aportantes podrán acogerse al beneficio tributario establecido en el numeral segundo del artículo 107 de la Ley sobre Impuesto a la Renta de manera que, cumpliéndose los requisitos que en dic ha norma legal señalan, el mayor valor obtenido en la enajenación de cuotas del Fondo con presencia bursátil, no constituirá́́́ renta. Para efectos de lo anterior, la Administradora tendr á́́́ la obligación de distribuir entre los Aportantes la totalidad de los dividendos o distribuciones e intereses percibidos que provengan de los emisores de los valores en que el Fondo haya invertido, durante el transcurso del ejercicio en el cual estos hayan sido percibidos o dentro de los 180 días siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos Percibidos en el ejercicio, según dicho concepto se define en la letra e) precedente, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. Para efectos de lo dispuesto en esta letra f), la Administradora informará a los Aportantes en los términos dispuestos en la letra a) precedente cuando el Fondo contare con presencia bursátil. g) Garantías: Salvo las garantías requeridas por la Ley, no se contempla la constitución de garantías adicionales a favor de los Aportantes del Fondo. h) Indemnizaciones: Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el artículo 17 de la Ley, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha indemnización. En el caso que la indemnización sea traspasada a los Aportantes, ésta se efectuará mediante la entrega de cuotas del Fondo a aquellos Aportantes que mantenían cuotas del Fondo al momento en que éste sufrió el perjuicio que originó la indemnización, según el valor que la cuota de la serie correspondiente tenga el día del entero de la indemnización. En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse en la oportunidad en que ella sea recibida y a más tardar dentro del plazo de 10 días hábiles contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. Por otra parte, En el caso que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes acuerde la sustitución de la Administradora, o bien, la disolución anticipada del Fondo, la Administradora tendrá derecho al pago de la indemnización que se establece más adelante. No obstante lo anterior, la Administradora no tendrá derecho a percibir tal indemnización si la sustitución de la Administradora o la disolución anticipada del Fondo es acordada por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes como consecuencia de actos que importen negligencia grave de la Administradora o incumplimiento grave de las obligaciones de ésta derivadas del presente Reglamento Interno, los que en todo caso deberán ser calificadas por el árbitro que se establece en la letra siguiente. La indemnización a que tenga derecho la Administradora conforme lo señalado precedentemente, será equivalente a doce veces la última Remuneración Fija mensual a que tuvo derecho a percibir la Administradora. La sustitución de la Administradora tendrá validez siempre y cuando en la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acordó la sustitución, se nombre a la sociedad administradora reemplazante, la cual deberá, en ese acto, aceptar tal designación. 19 i) Resolución de controversias: Cualquier duda o dificultad que sur ja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o uno de sus mandatarios o sus administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., cuyas disposiciones constan en la escritura pública de fecha 10 de diciembre de 1992 otorgada en la Notaría de Santiago de don Sergio Rodríguez Garcés, las cuales forman parte integrante de este artículo. Los Aportantes y la Administradora confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el árbitro mixto de entre los integrantes del c uerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relac ionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile, Universidad Católica de Chile o Universidad de Los Andes, todas ellas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. El Arbitraje tendrá́́́ lugar en Santiago de Chile. J) AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL: 1. Aumentos de capital: El Fondo podrá complementarse con nuevas emisiones de cuotas que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo, considerando las posibilidades de crecimiento de las inversiones del Fondo y las necesidades de financiamiento del mismo. 2. Disminuciones de capital: El Fondo podrá efectuar disminuciones voluntarias y parciales de capital correspondientes a aportes, sin que sea necesario para ello el acuerdo previo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes, en la forma, condiciones y para los fines que se indican a continuación. a) La disminución de capital se efectuará mediante la disminución del número de cuotas del Fondo que determine la Administradora, o bien mediante la disminución del valor de cada una de las cuotas del Fondo, según determine al efecto en cada oportunidad la Administradora, sujeto en todo caso a la concurrencia de todos los Aportantes a dicha disminución de capital. b) La disminución de capital respectiva se informará oportunamente por la Administradora a los Aportantes según se indica en la letra d) siguiente. c) La Administradora podrá llevar a cabo una disminución de capital en la medida que cuente con recursos suficientes para proceder a la disminución y, en la medida que la Administradora 20 determine que existen ex cedentes suficientes provenientes de flujos de ingreso para cubrir las necesidades de caja del Fondo. d) Conforme lo indicado en la letra c) precedente, verificados los requisitos para llevarse a cabo una disminución de capital, la Administradora enviará una comunicación a los Aportantes del Fondo, con al menos cinco días hábiles de anticipación a la fecha del pago respectivo, indicando el número de cuotas del Fondo en que efectivamente se disminuirá para esa parcialidad o el monto en que disminuirá el valor de cada una de las cuotas del Fondo, la fecha y el lugar de pago. Esta comunicación deberá enviarse cada vez que se vaya a proceder con una disminución de capital. e) El o los pagos de la disminución deberán efectuarse en pesos, según la caja del Fondo, y se pagarán en la forma establecida en el artículo 32 de la Ley, previa entrega del respectivo Aportante del o los títulos en que consten las cuotas correspondientes, cuando ello sea aplicable. f) En caso de que la disminución de capital sea efectuada m ediante la disminución del número de cuotas, el valor de la cuota para los efectos del pago de la disminución de capital se determinará tomando el valor cuota del día hábil anterior a la fecha de pago de la disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10 del Reglamento de la Ley por el número de cuotas pagadas a esa fecha. g) Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos precedentemente o que a consecuencia de ésta el patrimonio del Fondo quedare disminuido en un valor inferior a UF 10.000, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijá ndole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. No obstante lo indicado en los literales precedentes, en caso alguno podrá efectuarse una disminución de capital que impida al Fondo cumplir con sus compromisos contractuales para con terceros.

MODIFICACIONES AL REGLAMENTO INTERNO DE FONDO DE INVERSIÓN NEVASA GESTIÓN INMOBILIARIA VII PHI ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. áAAA > A——————_Q neo o o De acuerdo a lo establecido en la Sección lIl de la Norma de Carácter General N” 365, impartida por la Comisión para el Mercado Financiero, las modificaciones introducidas al reglamento interno del “Fondo de Inversión Nevasa Gestión Inmobiliaria VIF' (en adelante el "Fondo" y el "Reglamento Interno”, según corresponda), deberán estar contenidas en un texto refundido que deberá ser depositado en el Registro Público de Depósitos de Reglamentos Internos, junto a un documento que contenga el detalle de las modificaciones efectuadas Al respecto, las modificaciones efectuadas al Reglamento Interno son las siguientes: 1. Se modifica la Sección A) "Características del Fondo”, número 1 “Características Generales”, letra b), “Razón social de la Sociedad Administradora”, en el sentido de señalar que la razón social de la Sociedad Administradora será NVS Administradora General de Fondos S.A. 2. Enla Sección G del Reglamento Interno, “Aporte, rescate y valorización de cuotas”, número 4, “Contabilidad del Fondo", letra c), “Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación”, se modifica el sitio web de la Administradora, por “www.nvsagf.cl”. 3. Enla Sección | del Reglamento Interno, “Otra información relevante”, letra a), “Comunicaciones con los participes”, se modifica en el párrafo primero el sitio web de la Administradora, por “www.nvsagf.cl”. El texto del nuevo Reglamento Interno comenzará a regir a partir del décimo día hábil siguiente al de su depósito en el Registro Público de Depósitos de Reglamentos Internos. Sin otro particular, saluda atentamente, Eduardo Muñoz Mari 4 Eduardo Muñoz Marín Gerente General PHI Administradora General de Fondos S.A.