FONDO DE INVERSION PENTA LAS AMERICAS PARQUES CEMENTERIOS DOS

1 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN PENTA LAS AMÉRICAS PARQUES CEMENTERIOS DOS A. CARACTERÍSTICAS DEL FONDO Nombre del Fondo : FONDO DE INVERSIÓN PENTA LAS AMÉRICAS PARQUES CEMENTERIOS DOS Sociedad Administradora : PENTA LAS AMÉRICAS ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. (“Administradora”). Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable, conforme a lo establecido en la letra c) del artículo 1 de la ley N° 20.712 (la “Ley”). Tipo de inversionista : Destinado a inversionistas institucionales y calificados conforme al artículo 4 Bis (e) y (f) de la Ley de Mercado de Valores Rescate de cuotas : Este Fondo no permite a los aportantes el rescate total y permanente de sus cuotas. B. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN 1. Objeto del Fondo El Fondo de Inversión Penta Las Américas Parques Cementerios Dos (el “ Fondo”), invertirá sus recursos directa o indirectamente en acciones o derechos sociales o títulos de deuda emitidos por una o más sociedades anónimas cerradas, por acciones o de respon sabilidad limitada, cuyo objeto sea el desarrollo de proyectos relacionados con la explotación y desarrollo de activos vinculados al negocio de parques cementerios ("Objeto Principal del Fondo"). Además, el Fondo podrá invertir en una o más sociedades de apoyo, actividades complementarias o relacionadas con el rubro , asesoría y/o gestión de aquellas del Objeto principal del Fondo (“ Sociedades de Apoyo”), las que para todos los efectos se entenderán comprendidas en el Objeto Principal del Fondo. El Fondo también podrá invertir sus recursos y desarrollar, directa y/o indirectamente, la actividad de compra, desarrollo y/o venta de c artera de cobranza de contratos de sepultura y demás prestaciones relacionadas . Esta actividad también se entenderá para todos los efectos como comprendida en el Objeto Principal del Fondo. Las inversiones que representan el Objeto Principal del Fondo se materializarán en títulos de capital o de deuda vinculados a la participación en el capital, mediante los cuales el Fondo, dir ecta o indirectamente a través de sociedades o entidades, decida financiar a la s sociedades del Objeto Principal del Fondo, sea mediante el otorgamiento de créditos o la compra de créditos o paquetes accionarios ya existentes. 2. Política de Inversiones 2.1 Para el cumplimiento de su objeto de inversión, el Fondo podrá concurrir a la constitución o adquirir sociedades, cuyo objeto sea la inversión en el Objeto Principal del Fondo. La inversión comprenderá asimismo, tanto la adquisición o suscripción de a cciones o participaciones sociales, como eventuales financiamientos de cualquier tipo en y a las sociedades en que participe el Fondo. Para efectos de lo anterior, el Fondo podrá invertir en: (i) Acciones o derechos sociales de sociedades anónimas cerra das o por acciones o de responsabilidad limitada, cuyo objeto directo o indirecto sea el Objeto Principal del Fondo . En caso de co -inversión con uno o más terceros, y en la medida que sea viable, el Fondo contará con derechos que aseguren que ciertas deci siones o materias, de modo que la ejecución de determinados actos o contratos requerirán la aprobación del Fondo o de sus representantes o de uno o más administradores o miembros de la administración que participen en la administración de la sociedad o entidad del Objeto Principal del Fondo. Además, los estados financieros de éstos serán auditados por auditores externos, de aquellos inscritos en los registros de la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF” o la “ Comisión”) y regidos por el Título XXVIII de la Ley N° 18.045 sobre mercado de valores. Lo anterior no será aplicable resp ecto de las Sociedades de Apoyo ni en aquellas sociedades a través de 2 las cuales el Fondo invierta indirectamente en la sociedad que constituye el Objeto Principal del Fondo, ni a las sociedades filiales de aquellas; (ii) Acciones de sociedades anónimas cerradas, por acciones o sociedades de responsabilidad limitadas cuyo objeto directo o indirecto sea la prestación de servicios asociados con la provisión o gestión de las sociedades que constituyan la Inversión Objeto Principal del Fondo; 2.2 La inversi ón del Fondo corresponde a un negocio con riesgo, sin rentabilidad asegurada, en un mercado complejo, dinámico y cíclico, en el que no se requerirá contar con una clasificación de riesgo. Los riesgos que asume el Fondo, y por consiguiente sus aportantes, como consecuencia de la inversión en los instrumentos señalados en esta sección y del Objeto Principal del Fondo, son principalmente los siguientes: (i) Riesgo de variación de actividad económica: Los activos en que podría invertir el Fondo son sensibles, positiva y negativamente, a las variaciones en el nivel de actividad de la economía. (ii) Riesgo regulatorio : Los potenciales activos subyacentes del Fondo son dependientes del contexto regulatorio chileno y pueden ser afectados por cambios en esas condiciones. (iii) Riesgo de mercado : Aquellos asociados a la demanda, por efectos de la necesidad del servicio, competencia vigente o entrada de nuevos partícipes . (iv) Riesgo de liquidez : Aquellos asociados a la falta de presencia bursátil de las sociedades en l os mercados financieros. (v) Riesgo de reinversión: Aquellos asociados a los plazos del negocio, lo cuales pueden no coincidir con el período de duración del Fondo. (vi) Riesgo sectorial : a) Aquellos asociados a la provision de servicios de sepultación ; y b) aquellos asociados al medio ambiente y de naturaleza, propios de cada rubro específico y negocio en particular, en cuanto a impacto ambiental y catástrofes naturales, así como medidas de mitigación solicitadas por la autoridad al efecto. (vii) Riesgo de adminis tración: a) aquellos asociados al financiamiento de los respectivos negocios; b) aquellos asociados a la normativa vigente, en cuanto a su aplicación e interpretación por parte de los organismos facultados para ello y fiscalizadores; y c) aquellos asociado s a las contrapartes de negocios y socios estratégicos, con quienes se pretenda desarrollar cada negocio y proyecto en particular. (viii) Riesgo de cambio regulatorio: aquellos asociados a cambios relevantes en la estructura de la industria, leyes, condiciones tributarias específicas o generales, entre otras. (ix) Riesgo país, que implique cambios en e l riesgo país que se exponen las sociedades de inversión dado su carácter de inmueble. (x) Riesgo comercial: aquellos relacionados con la operación de firma de contrato, y cobro a usuarios de los parques, incluyendo morosidad o incobrables. 2.3 Se entenderá que el Fondo invierte directamente en instrumentos de deuda o de capitalización, cuando éste los adquiere participando directamente de la deuda o de las acciones o derechos emitidos por la sociedad o entidad en la que invierte , e indirectamente, cuando efectúa estas inversiones a través de uno o m ás vehículos de inversión. 2.4 De acuerdo al Objeto P rincipal del Fondo, e l mercado al cual éste dirigirá sus inversiones corresponderá mayoritariamente al mercado chileno , y los instrumentos en que se efectúen las inversiones del Fondo estarán mayoritariamente denominados y mantenidas en Pesos Chilenos . Con todo, en caso que, producto de desinversión total o parcial de activos en el mercado chileno, conforme a este reglamento interno, la inversión en 3 el mercado extranjero pase a ser mayoritaria en el Fondo, entonces esta inversión no requerirá ser enajen ada ni esta circunstancia remediada. 2.5 El Fondo tendrá un período de inversión (“Período de Inversión”) que comenzará con el inicio de operaciones del Fondo y terminará el 31 de diciembre del 2022. Durante todo el Período de Inversión, la Administradora podrá estudiar y negociar diversas alternativas de inversión que constituyan el Objeto Principal del Fondo . Será la Asamblea de Aportantes del Fondo con quorum de mayoría simple de las cuotas asistentes a la misma la que decida si esas alter nativas serán materializadas o no por la Administradora para este Fondo. En caso de que dichas oportunidades sean descartadas por la Asamblea de Aportantes durante el periodo de inversión, la Administradora tendrá libertad para materializar dichas oportunidades a través de otros fondos administrados por ella o sus personas relacionadas. Una vez finalizado el Período de Inversión, la Administradora podrá aumentar la inversión Objeto Principal del Fondo sin necesidad de aprobación de la Asamblea de A portantes, siempre que dichas inversiones se efectúen únicamente en aquellas sociedades de las que el Fondo ya sea acreedora o accionista a esa fecha , sea para preservar el valor de su inversión, para evitar su dilución o el mero detrimento o minusvalía. 2.6 El Período de Desinversión del Fondo comenzará 10 años antes del vencimiento del plazo de duración del Fondo establecido en este reglamento interno. 2.7 No obstante, expirado el Período de Inversión y /o antes que comience el Período de Desinversión la Administradora podrá evaluar, negociar e incluso celebrar actos y contratos preparatorios para eventuales inversiones y/o desinversiones, según corresponda, en caso de existir buenas oportunidades de negoc ios para el Fondo. 2.8 El Fondo no podrá invertir sus recursos en instrumentos, bienes o contratos que no cumplan con los requisitos que establezca la Comisión. 3. Características y diversificación de las inversiones 3.1 Límites de las inversiones respecto del activo total del Fondo por tipo de instrumento: En la inversión de los recursos del Fondo se observarán los siguientes límites máximos por tipo de instrumento, respecto del activo total del Fondo. A) Inversiones en los instrum entos que constituyan el Objeto Principal del Fondo podrá representar el 100% del total de los activos del Fondo. B) La Administradora, por cuenta del Fondo, además de invertir en los demás activos que autoriza este Reglamento Interno, podrá invertir en: (i) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal del 100% de su valor, hasta su total extinción. Se podrá invertir en estos títulos hasta un 50% de los activos del Fondo , excepto durante el Período de Inversión y el Período de Desinversión , en cuyo caso el límite máximo podrá alcanzar hasta un 100% de los activos del Fondo; (ii) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de bancos e instituciones financieras o garantizadas por éstas, clasificados en categoría A. Se podrá invertir en estos títulos hasta un 50% de los activos del Fondo, excepto durante el Período de Inversión y el Período de Desinversión , en cuyo caso el límite máximo podrá alcanzar hasta un 100% de los activos del Fondo; (iii) Cuotas de Fondos Mutuos de Renta Fija emitidas por bancos o filiales de bancos con clasificación "A" o superior: Un máximo de un 30% del Valor del Fon do, excepto durante el Período de Inversión y el Período de Desinversión, en cuyo caso el límite máximo podrá alcanzar hasta un 100%; En relación a los instrumentos d e deuda en los que el Fondo invierta, deberán ser de emisores nacionales de corto, mediano y largo plazo. 4 La política de inversión del Fondo no contempla limitaciones o prohibiciones adicionales para la inversión de sus recursos en valores emitidos por sociedades relacionadas a la Administradora, más que aquellos límites establecidos en el artículo 62 de la Ley 20.172, o en sociedades que no estén obligadas a designar o no lo hagan voluntariamente, el comité de directores de que trata el artículo 50 bis de la Ley N° 18.046, sobre Sociedades Anónimas. Los instrumentos señalados en el literal B ) precedente no podrán superar en conjunto un 50% del total de los activos del Fondo, excepto durante el Período de Inversión y el Período de Desinversión, en cuyo caso el límite máximo podrá alcanzar hasta un 100%. 3.2 Criterios de diversificación de inversiones para efectos de liquidez del Fondo: (a) La Administradora seguirá como principal criterio para diversificar las inversiones del Fondo, obtener la mayor rentabilidad posible, considerando el riesgo de los instrumentos o vehículos de inversión en que i nvierta los recursos del Fondo, siempre cumpliendo los límites y restricciones establecidos en este Reglamento Interno y en la normativa vigente; y (b) Diversificación por emisor, grupo empresarial y entidades relacionadas: i) Límite máximo de inversión en activos de un solo emisor: Máximo un 100% de los activos del Fondo por emisor. ii) Límite máximo de inversión por grupo empresarial y sus personas relacionadas: Máximo un 100% de los activos del Fondo por grupo empresarial y personas relacionadas a éste. 3.3 Tratamientos de los excesos de inversión: Si el Fondo tuviere determinados valores o instrumentos que inicialmente calificaren dentro de las inversiones permitidas para éste y posteriormente perdieren tal carácter o que excedan los límites establecidos en este Reglamento Interno, y producto de ello se produjeren exce sos de inversión, éstos se tratarán de acuerdo a las siguientes normas, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 60 de la Ley 20.712 y en el Reglamento de la Ley: 1. Estas situaciones se informarán por la Administradora al Comité de Vigilancia, dentro del plazo de 10 días desde producido el hecho. 2. Los instrumentos o valores que con posterioridad devinieren en no ser susceptibles de inversión por parte del Fondo de acuerdo a este Reglamento Interno o den origen a un exceso, en ambos casos por causas no imputables a la Administradora, y en este segundo caso sólo por el exceso deberán enajenarse dentro de los 6 meses contados desde la ocurrencia del hecho, en el caso de: (a) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile, o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; (b) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas; (c) Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras; (d) Emisión haya sido inscrita en el Registro de Valores de la CMF respectiva;; (e) Cuotas de fondos mutuos; y 3. Los plazos referidos en el N°2 de esta sección , podrán prorrogarse, por una o más veces, con acuerdo de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, si la Administradora propone un programa de enajenación de activos o superación del exceso que contemple una adecuada combinación de rentabilidad y seguridad de recuperación de 5 la inversión respectiva dentro del plazo prorrogado. Esas prórrogas, no podrá n exceder de seis meses cada una en el caso de los activos indicados en las letras (a) a la (f) del N° 2 de esta sección, y de tres años cada una, respecto del resto de los activos, contados desde el vencimiento de los plazos indicados en el Nº2, o de la e xpiración, en su caso, de la prórroga que estuviere en curso. 4. Si la asamblea extraordinaria no aprobare la prórroga propuesta por la Administradora, o en su caso, dentro de la prórroga los instrumentos no recuperaran su condición de permitidos o bien e l exceso no fuere subsanado, al término del plazo respectivo se deberán enajenar los activos en cuestión, y, si correspondiere, conforme al programa de enajenación acordado. El Fondo no está obligado a enajenar los excesos que superen los límites de inver sión en acciones de sociedades anónimas abiertas, si el exceso fuere resultado de la apertura de dicha sociedad, en la cual hubiere invertido el Fondo con, al menos, un año de anterioridad. 4. Otras Operaciones del Fondo La Administradora, por cuenta del Fondo, no podrá celebrar los siguientes contratos u operaciones: (a) Contratos de derivados; (b) Venta corta y préstamos de valores; (c) Operaciones con retroventa o retrocompra; C. POLÍTICA DE LIQUIDEZ El Fondo mantendrá una reserva de liquidez que le permita hacer frente a sus gastos de operación , consistente en mantener invertido en instrumentos de alta liquidez, como mínimo el 0,01% de los activos del Fondo o en mantener una capacidad de endeudamiento equivalente a ese porcentaje. Para estos efectos, se entenderá que tienen carácter de instrumentos de alta liquidez, además de las cantidades que se mantengan en caja y bancos, aquellos instrumentos de deuda susceptibles de ser transados en bolsa con vencimientos inferiores a 5 años y cuotas de fondos mutuos, de aquellos que invierten el 100% de su activo en instrumentos de deuda y cuyo plazo de rescate no sea superior a 7 días hábiles. D. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO En general, los pasivos adquiridos por el Fondo provendrán del mercado primario formal, y los plazos de las obligaciones contraídas dependerán de la duración de los proyectos a que dichos fondos estén destinados. El Fondo pod rá adquirir activos con pago a plazo y podrá utilizar como fuentes de financiamiento créditos otorgados por instituciones financieras nacionales o internacionales, y cualquier otra fuente de financiamiento de corto, mediano o largo plazo que sea congruente con los flujos de caja provenientes de los retornos de sus inversiones o de la liquidación de activos de mediana o alta liquidez. Ni los pasivos exigibles de corto plazo ni los de mediano y/o largo plazo que contraiga el Fondo podrán exceder del 120% del valor total de los aportes efectuados al Fondo, ajustados por inflación. Asimismo, la suma de todo tipo de pasivos no podrá exceder del 120% del valor total de los aportes recibidos por el Fondo ajustados por inflación. Para efectos de claridad, los pasivos de corto y mediano plazo descritos en los párrafos anteriores corresponden a pasivos exigibles. El Fondo podrá otorgar garantías hipotecarias o prendarias por los pasivos u obligaciones que contraiga, por un monto máximo equivalente al 50% de su activo total. Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo anterior, d urante el Período de Inversión , la Administradora podrá otorgar y constituir garantías sobre activos del Fondo, con objeto de garantizar directa o indirectamente el financiamiento o la materialización de alguna inversión Objeto Principal del Fondo. Dichas garantías solo podrán ser otorgadas para garantizar obli gaciones propias del Fondo y/o de alguna de las sociedades Objeto 6 Principal del Fondo en que invierta. Dichas garantías podrán ser por monto máximo equivalente al 100% de su activo total. En caso de que se trate de garantías en favor de alguna de las socie dades Objeto Principal del Fondo, se requerirá la aprobación previa de la Asamblea de Aportantes de conformidad con el artículo 66 de la Ley o aquel que lo modifique o reemplace. E. POLÍTICA DE VOTACIÓN En caso que el Fondo individualmente o en conjunto con otros fondos de los administrados por la Administradora sean titulares del 4% o más de las acciones con derecho a voto emitidas por una sociedad anónima abierta, de las cuotas de un Fondo o de los bonos emitidos por un mi smo emisor, la Administradora tendrá la obligación de asistir y ejercer sus derechos de voz y voto a las juntas de acc ionistas de la sociedad anónima abierta, a la asamblea de aportantes y junta de tenedores de bonos de que se trate, en representación del Fondo. Con todo, dicho porcentaje podrá variar según lo establecido por la CMF por Norma de Carácter General. La Administradora deberá asistir a dichas juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de bonos, representada por sus gerentes, mandatarios especiales designados por su directorio, no pudiendo actuar con poderes distintos a aquellos que la Administradora les haya conferido al efecto. Con todo, la Administradora deberá siempre instruir a sus represen tantes que toda manifestación de preferencia en ejercicio de sus derechos de voz y voto en dichas instancias, deberá ser siempre efectuada en el sentido que más convenga a los intereses del Fondo de que se trate y su política de inversión. F. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS 1. Series El Fondo no tendrá series de cuotas. 2. Remuneraciones de cargo del Fondo y gastos Remuneración Fija La Administradora percibirá una remuneración fija equivalente al 1,547% IVA incluido anual del costo de adquisición de los activos del Fondo reajustados por inflación, independiente de su fuente de financiamiento, esto es, sea realizado entre otros, con recursos propios, aportes de capital por los Aportantes o con deuda con terceros. La remuneración fija, se calculará y devengará diariamente por la Administradora y se cobrará el último día hábil de cada mes. La remuneración fija será de cargo del Fondo. El devengamiento de esta remuneración fija se iniciará tan pronto el Fondo haya materializado o se haya perfeccionado la adquisición del activo subyacente. La remuneración fija descrita incluye el valor del IVA, que para estos efectos se calcul ó considerando un 19%. E n caso de que el IVA se modifique, este nuevo valor reajustar á la remuneración fija, y todo otro impuesto sustitutivo o complementario al mismo e l cual será de cargo del Fondo. Remuneración Variable Además de la remuneración fija establecida en el punto precedente, la Administradora percibirá una remuneración variable, conforme las siguientes reglas: 1. La Administradora tendrá derecho a recibir remuneración variable en la medida que los aportantes o partícipes del Fondo hayan recibido distribuciones, a cualquier título, que signifique que hayan obtenido una T asa Interna de Retorno (“TIR”) de UF + 10 % anual acumulada, sobre todo el capital aportando, a la fecha que se materialice. A continuación , se presenta dos ejemplos de aplicación. Estos ejemplos no constituyen una 7 proyección de la inversión y resultado de la misma. Ejemplo 1: Inversión del fondo en un solo activo En este ejemplo, los aportantes habrán obtenido una TIR de UF +10 % al distribuirse el evento 12. Ejemplo 2: Inversión del fondo en un solo activo En este ejemplo, los aportantes habrán obtenido una TIR de UF +10% al distribuirse el evento 10. Para el caso del ejemplo 1 y ejemplo 2, para distribuciones posterior al evento 16 y 17 respectivamente, aplicará la misma metodología descrita en los ejemplos Evento Fecha del aporte o distribución Inversion (UF) Caja susceptible a distribuir (UF) Distribucion antes de Remuneracion Variable TIR acumulada del aportante (UF + ) Distribución a los aportantes (UF) Remuneración Variable (IVA Incl) (UF) 1 03/01/2019 1.000.000 2 30/04/2019 100.000 100.000 100.000 - 3 29/04/2020 110.000 110.000 110.000 - 4 29/04/2021 121.000 121.000 121.000 - 5 29/04/2022 133.100 133.100 133.100 - 6 29/04/2023 146.410 146.410 146.410 - 7 28/04/2024 161.051 161.051 161.051 - 8 28/04/2025 177.156 177.156 177.156 - 9 28/04/2026 194.872 194.872 3,2% 194.872 - 10 28/04/2027 314.359 314.359 8,0% 314.359 - 11 27/04/2028 165.795 165.795 9,7% 165.795 - 12 27/04/2029 35.795 35.795 10,0% 35.795 - 13 27/04/2029 146.579 146.579 10,9% 111.694 34.886 14 27/04/2030 39.374 39.374 11,1% 30.003 9.371 15 27/04/2031 204.549 204.549 12,0% 155.866 48.683 Evento Fecha del aporte o distribución Inversion (UF) Caja susceptible a distribuir (UF) Distribucion antes de Remuneracion Variable TIR acumulada del aportante (UF + ) Distribución a los aportantes (UF) Remuneración Variable (IVA Incl) (UF) 1 03/01/2019 1.000.000 2 30/04/2019 100.000 100.000 100.000 - 3 30/06/2019 2.000.000 100.000 100.000 100.000 - 4 29/04/2020 440.000 440.000 440.000 - 5 29/04/2021 484.000 484.000 484.000 - 6 29/04/2022 532.400 532.400 532.400 - 7 29/04/2023 585.640 585.640 585.640 - 8 28/04/2024 644.204 644.204 644.204 - 9 28/04/2025 708.624 708.624 5,3% 708.624 - 10 28/04/2026 779.487 779.487 10,0% 779.487 - 11 28/04/2027 857.436 857.436 13,4% 653.366 204.070 12 27/04/2028 943.179 943.179 15,9% 718.702 224.477 13 27/04/2029 1.037.497 1.037.497 17,8% 790.573 246.924 14 27/04/2029 1.141.247 1.141.247 19,5% 869.630 271.617 15 27/04/2030 1.255.371 1.255.371 20,8% 956.593 298.778 16 27/04/2031 1.380.908 1.380.908 21,9% 1.052.252 328.656 8 2. Una vez que el aportante haya recibido distribuciones que le generen la TIR de UF+10% anual sobre su capital total invertido, la Administradora recibirá el 23,8/% (IVA incluido) del monto bruto de toda distribución a los aportantes (es decir, incluyendo en ello no solamente el monto a ser distribuido efectivamente, sino incluyendo la remuneración variable). En el caso del ejemplo 1, la Administradora recibirá la remuneración variable descrita en este reglamento a contar del evento 13. Para el caso del ejemplo 2, la Administradora recibirá la remuneración variable descrita en este reglamento contar del evento 11. Para estos efectos, se entenderá por T IR, la tasa interna de retorno calculada considerando la totalidad de aportes al Fondo y su res pectiva fecha de colocación y la totalidad de distribuciones a los aportantes y sus respectivas fechas de materialización. La remuneración variable descrita incluye el IVA. Para estos efectos se ha considerado el IVA en 19%. En caso de que el IVA se modifique, este nuevo valor reajustará la remuneración fija, y todo otro impuesto sustitutivo o complementario al mismo el cual será de cargo del Fondo. Esta remuneración varia ble se pagará junto con las distribuciones a los aportantes , cada vez que se efectúen, y será de cargo del Fondo. 3. Gastos de cargo del Fondo. 3.1 Sin perjuicio de las remuneraciones a que se refiere el número 2 precedente, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: 1. Gastos de colocación de las cuotas del Fondo 2. Honorarios de los auditores independientes y gastos incurridos por los mismos en las auditorías realizadas a los estados financieros, memoria anual del Fondo o de las empresas que sean evaluadas como alternativa de inversión, y que no cuenten con información debidamente auditada. 3. Honorarios referentes a informes periciales, asesorías, gestión y estudios realizados por peritos u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para las operaciones del Fondo, incluyendo todos aquellos gastos anteriores o coetáneos a la formación del Fondo necesarios para permitir la inversión de éste en las Sociedades. Asimismo, serán a cargo del Fondo los g astos de traslados y estadía asociados a la dirección, mantención, supervisión y monitoreo del o los proyectos del Fondo. 4. Comisiones, provisiones de fondos, derecho de bolsa y otros gastos asociados a la compra o venta de los activos del Fondo. 5. Gastos legales, permanentes o esporádicos para uno o más proyectos o activos del Fondo, gastos notariales y gastos del Conservador de Bienes Raíces y del Diario Oficial, originados por la formación del Fondo, la transformación del mismo, así como por las operaciones que realice. 6. Litigios, costas, honorarios profesionales y otros gastos legales incurridos en defensa de los intereses del Fondo (incluyendo compensaciones monetarias por fallos judiciales o arbitrales como sanciones administrativas, todas las anteriores nacionales o extranjeras, emitidas en contra de los intereses del Fondo). 7. Toda comisión, derecho de bolsa u otros derechos, provisión de fondos, u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rein versión, desarrollo, o transferencia de los recursos del Fondo, especialmente las comisiones de intermediación y custodia. 8. Honorarios y gastos correspondientes al Comité de Vigilancia y todo servicio que deba contratar el citado Comité para el cumplimi ento de sus funciones. En caso de que los gastos del Comité de Vigilancia excedan del 9 0,10% del Valor del Fondo, se aumentará en la proporción que exceda de dicho 0,10% del Valor del Fondo . En todo caso, el límite máximo será de 2% del Valor del Fondo. 9. Los gastos bancarios, intereses, e impuestos derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo. 10. Gastos derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes. 11. Seguros y demás medidas de seguridad que deben adoptarse por parte del Fondo de Inversión en conformidad a la Ley, a que se acoja este Reglamento Interno, o demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos que integren el activo del Fondo, inclu ida la comisión y gastos derivados de la custodia de títulos. 12. Honorarios y gastos por el servicio de clasificación de riesgo o de valorizadores externos, de haberlos. 13. Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador, incluyendo los gastos que provoquen la discusión o decisión relativa a la liquidación anticipada del Fondo, los cuales deberán ser aprobados en la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. 14. Gastos de publicaciones, informes, y documentos que deban realizarse en conformidad a las normas aplicables a los fondos de inversión en virtud de lo que corresponda conforme a este Reglamento Interno y a las normas de la Ley y el Reglamento de la Ley, así como las normas que dicte la CMF. 15. Gastos derivados de la contratación de servicios externos para la ejecución y evaluación de determinados actos, negocios, actividades o enajenación de activos en cualquier momento durante el plazo de duración del Fondo, incluyendo sin limitación procesos de due diligence o revisión de proyectos, sea de orden legal, financiero, tributario, operacional, técnico o de toda otra naturaleza, y asesorías de todas esas áreas, tales como asesorías pre stadas por bancos de inversión, entre otros, y los gastos de los aspectos asociados a ello, lo que contempla el traslado y similares, que sean necesarios o convenientes para el cumplimiento del objeto del Fondo lo que podrá incluir servicios prestados por personas relacionadas a la Administradora. 16. Servicios de asesoría con la sociedad Activos y Proyectos S.A. u otra sociedad relacionada a la Administradora, que prestarán servicios a las sociedades Objeto Principal del Fondo . La Administradora queda desde ya facultada para acordar los términos y condiciones del servicio, los que deberán ser de mercado. En todo caso, estos gastos solventados con recursos del Fondo (con la sola excepción de gastos relativos a litigios y gastos financieros a que aluden los N°s 5), 6), 9) y 15), este último en lo relativo a la enajenación de activos, respectivamente del inciso anterior, no podrán exceder anualmente del 5% del Valor del Fondo, salvo durante el Período de Inversión y Período de Desinversión, en que no exist irá límite y todo gasto deberá ser soportado por el Fondo y en ningún caso por la Administradora. Los gastos de litigios , esto es , los honorarios de abogados y demás gastos en que se incurre para la sustanciación de los litigios sin incluir en ello las resultas de los mismos no podrán exceder anualmente de un 3%, y los gastos financieros no podrán exceder anualmente un 7% del Valor del Fondo expresado en Unidades de Fomento. Los gastos a que se refiere el número 15) anterior en cuanto a la enajenación de activos, no estarán sujetos a límite, aun cuando se efectúen fuera del Período de Inversión o del Período de Desinversión. Los excesos de estos gastos sobre sus respectivos porcentajes deberán ser de cargo de la Administradora, salvo que dicho exceso sea por razones fundadas . Será facultad de los aportantes reunidos en Asamblea Extraordinaria autorizar a la Administradora a exceder los límites anteriores. En el informe anual a los partícipes se entregará una infor mación completa de estos gastos solventados con recursos del Fondo. 3.2 Con todo, en los siguientes casos, además de los límites anuales precedentemente referidos, los gastos podrán extenderse hasta un 1,5% del Valor del Fondo, excluyendo para ello los gastos destinados a otras materias: 1. Procesos de venta o compra de activos (incluyendo otros títulos traslaticios), más o menos regulados, formales o informales, que superen el 10% del Valor del Fondo, individual o conjuntamente, o que, por otra razón fundada, requieran gastos extraordinarios. 10 2. Gastos de litigios legales con límite de 2% y gastos financieros con límite de 10% del Valor del Fondo. El límite de 2% respecto de los litigios legales se podrá incrementar hasta en un 20% adicional si se incu rre en gastos judiciales y legales extraordinarios para la defensa, en cualquiera de sus formas, de los intereses del Fondo (incluyendo compensaciones monetarias por fallos emitidos en contra de los intereses del Fondo y transacciones judiciales o extrajud iciales). Asimismo, el límite del 20% se incrementará también hasta en un 5% adicional cuando se incurra en gastos financieros relacionados con los pasivos del Fondo. Cualquier exceso de gastos sobre los incrementos señalados precedentemente, será de cargo de la Sociedad Administradora. Sin perjuicio de lo señalado, los gastos a que se refiere el número 1 5) de la sección 3. 1 anterior, en cuanto a la enajenación de activos, no estarán sujetos a los límites señalados en el presente artículo, aun cuando se ef ectúen fuera del Período de Inversión o del Período de Desinversión. 3.3 La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra expresamente facultada para contratar la prestación de cualquier servicio a sociedades relacionadas a ella, en particular la contratación a la sociedad Activos y Proyectos S.A., los que serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el numeral 3.1 precedente, hasta el límite señalado en dicha sección para cada caso. 3.4 Por su parte, las sociedades en l as que invierta el Fondo, se encuentran expresamente facultadas para contratar la prestación de cualquier servicio a sociedades relacionadas a la Administradora , en particular la contratación a la sociedad Activos y Proyectos S.A. El monto del cobro deberá corresponder a condiciones de mercado para operaciones de similar naturaleza . Este gasto será de cargo de la sociedad que contrate el servicio y se computará dentro del límite señalado en el numeral 3.1 anterior. 3.5 Los siguientes gastos no estarán sujetos a límite alguno: 1. Los impuestos, retenciones, encajes y todo tipo de carga tributaria o cambiaria que deba o requiera pagar el Fondo conforme al marco legal vigente, en Chile, y que se apliquen a las inversiones, operaciones o ganancias del Fondo; y 2. Toda obligación, indemnización o multa, incluidas aquellas de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y costas, honorarios profesionales, gastos de orden judicial en que se incurra en la representación de los intereses del Fondo, en Chile o en el extranjero. 3.6 Todo cargo, impuesto u obligación de pago de cualquier naturaleza que se genere por el rechazo u objeción por una autoridad administrativa o judicial, con motivo de un pago de un gasto, no obstante éste haberse efectuado conforme a las normas de este Reglamento Interno, serán de cargo del Fondo 4. Impuesto al Valor Agregado Para los efectos de este artículo, en caso que, por cualquier causa, la tasa del IVA aumentare o disminuyere, respecto de su valor actual de 19%, los montos de la comisión de administración, tanto fija como variable, establecidas en este Reglamento Interno , se entenderán modificadas de pleno derecho y sin que sea necesario modificar nuevamente el presente Reglamento, en términos de reflejar íntegramente en el valor de las mismas la ya referida variación del IVA. En este caso, bastará que la Administradora i nforme a los aportantes del nuevo esquema de comisiones mediante carta certificada dirigida al domicilio registrado por éstos en la Administradora. 5. Remuneración aportada al Fondo No contempla. G. APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS 1. Aporte y rescate de cuotas Moneda en que se recibirán los aportes : Los aportes se deberán realizar en Pesos de Chile, en la equivalencia que tenga la Unidad de Fomento a la fecha del 11 aporte. Valor para conversión de aportes : La conversión se efectuará al valor de la cuota correspondiente al mismo día de la recepción si éste se efectuare antes del cierre de operaciones del Fondo o al valor de la cuota del día siguiente al de la recepción, si el aporte se efectuare con posterioridad a dicho cierre, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la CMF, el precio de la cuota será aquel que libremente estipulen las partes en esos sistemas de negociación. Moneda en que se pagarán los rescates : El Fondo no contempla el rescate de cuotas. Valor para la liquidación de rescates : El Fondo no contempla el rescate de cuotas. Medios para efectuar aportes y solicitar rescates : Las solicitudes de aportes podrán realizarse presencialmente suscribiendo el contrato general de fondos , o bien, a través de los ejecutivos comerciales, quienes debidamente mandatados, podrán ejecutar las instrucciones de aportes de cuotas . El aporte podrá realizarse al contado, en dinero efectivo, vale vista bancario o cheque. En el caso del cheque, la calidad de aportante se adquirirá cuando su valor sea percibido por la Administradora de parte del banco librado, para lo cual deberá presentarlo a cobro, tan pronto la hora de su recepción lo permita. Promesas : El Fondo contempla la posibilidad de celebrar promesas de compraventa sobre sus cuotas. Rescates por montos significativos : El Fondo no contempla el rescate de cuotas. Mercado secundario : Este Fondo no contempla un mecanismo para un adecuado y permanente mercado secundario para las cuotas, diferente del registro de las cuotas en una bolsa de valores nacional, o extranjera autorizada por la CMF para estos efectos. Fracciones de Cuotas : Las cuotas del Fondo admiten fracciones. En caso que se produzcan fracciones de cuotas con motivo del aporte o canje de cuotas, dichas fracciones se considerarán para efectos de la determinación de todos los derechos y obligaciones que correspondan al apor tante en su calidad de tal. Para la determinación de dichas fracciones, se considerarán hasta cuatro decimales. 2. Aportes y rescates en instrumentos, bienes y contratos Este Fondo no contempla el aporte y rescate en instrumentos. 3. Plan Familia y canje de series de cuotas Este Fondo no contempla estar acogido a un Plan Familia. 4. Contabilidad del Fondo Moneda de contabilización del Fondo : La contabilidad del Fondo se llevará en Pesos de Chile, por lo cual tanto los activos, los pasivos y el valor del patrimonio del Fondo se expresarán en esa moneda, independientemente de la moneda en la cual se efectúen las inversiones de los recursos del Fondo. 12 Momento de cálculo del patrimonio contable : El momento de cálculo del valor cuota será después del cierre de operaciones del Fondo, en forma diaria, el cual corresponderá al horario de cierre correspondiente a la atención obligatoria que se establece para los bancos a través de la Resolución N° 47 de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras. Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación : El valor contable del Fondo se informará trimestralmente mediante la publicación de los estados financieros a través de la página web de la CMF, www.cmfchile.cl, y en el sitio web corporativo, www.lasamericas.cl, en las oportunidades que determine la normativa vigente . El número de cuotas en circulación se informará de la fo rma y en las oportunidades que establezca la normativa vigente. Valor del Fondo : Para los efectos del presente reglamento interno, se entenderá por “Valor del Fondo ” el costo de adquisición de la totalidad de los activos que mantenga el Fondo, hayan sido adquiridos directamente por él o a través de una filial de propiedad del fondo, expresado en Unidades de Fomento , independiente de su fuente de financiamiento, esto es, sea realizado entre otros, con recursos propios, aportes de capital por los Aportantes o con deuda con terceros. H. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO 1. Asambleas de Aportantes Asamblea Ordinaria de Aportantes : Se someterá a la aprobación de la Asamblea Ordinaria de Aportantes aquellas materias contempladas en el artículo 73 de la Ley N° 20.712, así como el reparto de dividendos en conformidad a lo señalado en el Reglamento Interno del Fondo. Asamblea Extraordinaria de Aportantes : Se someterá a la aprobación de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes las siguientes materias: 1) Aprobar las modificaciones que proponga la Administradora al Reglamento Interno del Fondo; 2) Acordar la sustitución de la Administradora; 3) Tomar conocimiento de cualquier situación que pueda afectar los intereses de los aportantes 4) Acordar los aumentos y disminuciones de capital, en las condiciones que fije el Reglamento Interno, o la Ley; 5) Acordar la división, transformación o fusión con otros fondos o series; 6) Acordar la disolución anticipada del Fondo y , en este caso, designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneraciones, y aprobar la cuenta final al término de la liquidación; 7) Aprobar la creación de series de cuotas así como las modificaciones de las características de las ya existentes; 8) Acordar la prórroga para la mantención de los excesos de inversión en la forma establecida en el N° 3 de la sección 3.3 de la Letra B de este Reglamento Interno, o, en su defecto, acordar su liquidación; 13 9) Acordar garantizar deudas de sociedades en las que el Fondo tenga participación en los casos distintos a los expresamente autorizados en este Reglamento Interno; y 10) Los demás asuntos que le corresponda a su conocimiento, de acuerdo a la Ley, el Reglamento de la Ley o este Reglamento Interno. Los acuerdos relativos a las materias de las Asambleas Extraordinarias de Aportantes expresadas en los números 5) y 6) requerirán del voto conforme de las dos terceras partes de las cuotas pagadas. Para el caso de las materias señaladas en el número 2), se requerirá la asistencia y voto conforme de dos terceras partes de las cuotas pagadas. En el supuesto de acuerdos de sustitución de la Administradora, disolución anticipada del Fondo , del liquidador, y cuando el reemplazo o liquidación no haya provenido de causas imputables a la Administradora, el acuerdo respectivo deberá contemplar una indemnización a la Administradora consistente en un pago que será el mayor valor entre: i) el valor correspondiente a 24 veces la última remuneración fija mensual total pagada a la Administradora por mes completo y ii) el valor correspondiente al 20% más el IVA del valor que exceda una TIR del aportante de UF + 8%, considerando para este cálculo los apor tes efectuados por los aportantes, las distribuciones a favor de los aportantes a cualquier título , y la valorización económica del fondo realizada por un tercero independiente vigente previamente a la sustitución de la Administradora o la disolución anticipada del Fondo . El pago de i) o ii) será realizado por el Fondo a la Administradora a más tardar el último día hábil en que se encuentre vigente el mandato de la Administradora respecto del Fondo. Ejemplo 3. Ejemplo Calculo indemnización En est e ejemplo, se considera una valorización económica de UF 2.000.000, y que se ha cambiado a la administradora el 28/4/2027. Los Eventos 10 y 11 contienen la valorización, de la cual con el evento 10 se obtiene una TIR acumulada de UF + 8%. Así, sobre el eve nto 11, el cálculo será del 20% sobre la distribución. Para este ejemplo, el valor de UF 399.840 se comparará con el valor descrito en el numeral i) anterior. En caso de duda o controversia, el monto de esta indemnización será determinada mediante el arb itraje acordado en este Reglamento Interno . En este caso todo costo o gasto será de cargo del Fondo, sin límite. Derecho a retiro : Las materias que se acuerden en Asambleas Extraordinarias de Aportantes y que darán lugar al derecho a retiro de los aportantes disidentes , previa restitución por éste del valor de sus cuotas, son las siguientes: Evento Fecha del aporte o distribución Inversion (UF) Caja susceptible a distribuir (UF) Distribucion antes de Remuneracion Variable TIR acumulada del aportante (UF + ) Distribución a los aportantes (UF) Remuneración Variable (IVA Incl) (UF) 1 03/01/2019 1.000.000 2 30/04/2019 100.000 100.000 100.000 - 3 29/04/2020 110.000 110.000 110.000 - 4 29/04/2021 121.000 121.000 121.000 - 5 29/04/2022 133.100 133.100 133.100 - 6 29/04/2023 146.410 146.410 146.410 - 7 28/04/2024 161.051 161.051 161.051 - 8 28/04/2025 177.156 177.156 177.156 - 9 28/04/2026 194.872 194.872 3,2% 194.872 - 10 28/04/2027 320.000 320.000 8,0% 320.000 - 11 28/04/2027 1.680.000 1.680.000 20,1% 1.280.160 399.840 14 1) Prórroga del plazo de vigencia del Fondo, según lo establecido en el presente Reglamento Interno; 2) La fusión del Fondo con otro u otros fondos de inversión; 3) Cuando se modifiquen o supriman en el presente Reglamento Interno alguna de las materias indicadas en los N° 1) ó 2) precedentes; 4) La sustitución de la Administradora; y 5) La disolución anticipada del Fondo. Se considerarán “Aportante s Disidentes” aquellos que en la respectiva asamblea se hubieren opuesto al acuerdo que da derecho a retiro, o que, no habiendo concurrido a la misma, manifestaren su disidencia por escrito a la Administradora, dentro del plazo de 30 días contado desde la fecha de su celebración. El derecho a retiro sólo comprende las cuotas que el Aportante Disidente poseía inscritas a su nombre a la fecha que determina su derecho a participar en la asamblea extraordinaria en que se adoptó el acuerdo al que se opuso. En la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes en que se adopte el acuerdo que da origen al derecho a retiro, se deberá acordar una disminución de capital con el objeto de proceder con el pago del valor de las cuotas de los Aportantes Disidentes que opten por retirarse. Esta disminución de capital será por un número de cuotas cuya determinación final se efectuará con posterioridad a la respectiva asamblea, en función del número de cuotas de que sean titulares aquellos aportantes que ejercieren su derecho a retiro dentro del plazo que establece la Ley N°18.046 de Sociedades Anónimas y su reglamento, quedando no obstante limitado a un número máxim o de cuotas, el cual será aquel que resulte de la suma del total de las cuotas de que sean titulares los Aportantes Disidentes y los aportantes que no asistan a la asamblea respectiva. La determinación del número de cuotas en que en definitiva se disminuirá el capital del Fondo, será efectuada por el directorio de la Administradora conforme a lo señalado en el párrafo anterior, dentro de los 30 días siguientes al vencimiento del plazo para ejercer el derecho a retiro. La Administradora enviará una comunicación a los aportantes, dentro de los cinco días siguientes de adoptado el acuerdo de directorio. El valor de las c uotas de los aportantes que ejerzan el derecho a retiro, se pagará dentro del plazo de 60 días contados desde la celebración de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la que se tomó el acuerdo que da origen al derecho de retiro, o bien, dentro del pla zo mayor que fije la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, el cual no podrá ser superior a 180 días, en dinero efectivo o mediante cheque nominativo, previa entrega del respectivo aportante del título en que consten sus respectivas cuotas. La valorizació n de las cuotas que deban restituirse por el Fondo al o los Aportantes Disidentes que hagan uso del derecho a retiro, se efectuará considerando como valor del Fondo, la valorización económica vigente a la fecha del retiro , dividido por el número de cuotas del Fondo pagadas a esa 15 fecha. Para estos efectos, dicha valorización económica del Fondo corresponderá al promedio de las dos valorizaciones del Fondo más recientes que se hayan efectuado por parte de peritos valorizadores. Sin perjuicio de lo establecid o en el presente artículo, el derecho a retiro aquí contemplado se regulará de conformidad a lo dispuesto en las normas de la Ley Nº18.046 sobre Sociedades Anónimas, en todo lo que no se oponga a las disposiciones legales y reglamentarias que rigen a los f ondos de inversión. 2. Comité de Vigilancia Normas de Funcionamiento : El Comité de Vigilancia del Fondo estará compuesto por un número impar de representantes de los aportantes, que serán elegidos en asamblea ordinaria y durarán un año en sus cargos, pudiendo ser reelegidos. No se requerirá ser aportante del Fondo para integrar el Comité de Vigilancia. La asamblea ordinaria fijará cada año, la remuneración de los miembros del Comité, y el presupuesto de gastos. No podrán ser integrantes del Comité de Vigilancia: (i) las personas naturales relacionadas con la Administradora, de conformidad a lo dispuesto en el Título XV de la Ley N°18.045 sobre Mercado de Valores; y (ii) las personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos u oficios públicos o aquellas condenadas a pena aflictiva por haber cometido delitos económicos o contra la propiedad, así como también los individuos o los administradores o representantes legales de personas condenadas p or delitos señalados en el Párrafo 7 y 8 del Título IX del Libro Segundo del Código Penal. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. Cada miembro del Comité de Vigilancia tendrá derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente de la Administradora o el que haga sus veces, de la información necesaria para cumplir con sus funciones, sin perjuicio del cumplimiento de los dispuesto en el artículo 71 de la Ley. Las funciones y actividades que debe desarrollar el Comité de Vigilancia para el cumplimiento de sus atribuciones son aquellas establecidas en el artículo 70 de la Ley. El Comité de Vigilancia se reunirá ordinariamente, a lo menos, cuatro veces al año. Cada reunión se celebrará dentro de los 30 días siguientes al vencimiento del plazo dentro del cual las sociedades anónimas su jetas a la fiscalización de la CMF entreguen sus estados financieros. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia deberá 16 celebrar el número de sesiones que sean necesarias para efectuar los análisis y solución de los asuntos que se hayan abordado durante el ejercicio respectivo, así como con su naturaleza y envergadura. Las sesiones del Comité de Vigilancia deberán constituirse con la mayoría absoluta del número de integrantes de dicho Comité y adoptar acuerdos con la mayoría absoluta de los asistentes. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los miembros del Comité de Vigilancia que hubieren concurrido a la sesión. Si algunos de ellos se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. Los integrantes del Comité de Vigilancia presentes en la sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmarla. Si algún miembro del Comité de Vigila ncia quiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo de ese Comité, deberá hacer constar en el acta su oposición. Si algún integrante del Comité de Vigilancia estimare que un acta presenta inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. El acta correspondiente deberá quedar firmada y salvada, si correspondiere, antes de la siguiente sesión del Comité que se lleve a efecto. El libro de actas de las sesiones del Comité deberá llevarse en la forma establecida en la Circular 1.291 de 1996 de la CMF. En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la Asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que a ctúe como representante del Comité ante los aportantes, la Administradora u otros. Cada año, en la fecha y lugar en que se celebre la Asamblea Ordinaria de Aportantes, los miembros del Comité de Vigilancia deberán rendir cuenta de su gestión a la asamblea, en forma documentada. Los miembros del Comité de Vigilancia están obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora. 17 I. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE Comunicaciones con los partícipes : El Fondo emitirá estados financieros en forma trimestral y en su confección se sujetará a las normas impartidas por la CMF a los fondos de inversión sujetos a su fiscalización. La siguiente información será enviada a los aportantes del Fondo y será puesta a su disposición y del público en general, en las oficinas de la Administradora y en la página web de esta última. Asimismo, esta información se encontrará disponible en las ofi cinas de la CMF y en la página web de ésta www.cmfchile.cl (1) Informe Trimestral. Este informe será enviado a los aportantes dentro de los 60 días siguientes contados desde el envío de los estados financieros a la CMF, e incluirá, al menos, la información mínima que determine la CMF mediante las normas que dicte al efecto y sus modificaciones. (2) Informe Anual. Este informe deberá ser enviado a los aportantes en fecha no posterior a la citación a Asamblea Ordinaria de Aportantes, e incluirá, al menos, la información mínima que determine la CMF mediante las normas que dicte al efecto y sus modificaciones. Las comunicaciones que se deban realizar a la CMF, deberán efectuarse de acuerdo a las normas que dicha institución dicte al efecto y sus modificaciones. (3) Otras Informaciones. Toda la información que deba remitirse a los aportantes de acuerdo a la Ley, el Reglamento de la Ley, el Reglamento Interno, las normas que dicte la CMF, y sus posteriores modificaciones. Dicha información se pondrá a disposición en las oportunidades establecidas en las normativas señaladas. Cualquier modificación que en el futuro se introduzca al presente Reglamento Interno, deberá ser publicada mediante un aviso destacado en el sitio web corporativo www.pentalasamericas.cl, a partir del día hábil siguiente del depósito respectivo y hasta que tales modificaciones hayan entrado en vigencia. Dicha publicación deberá contener las determinadas por la CMF en el apartado III del capítulo 1.3 de la Norma de Carácter General N°365 o aquélla que la modifique o remplace. La Administradora informará a los futuros partícipes de las modificaciones efectuadas y la fecha en que comenzará a regir a través de los distintos canales de venta de que disponga para las cuotas del Fondo. Toda modificación que en el futuro se introduzca al presente Reglamento Interno, que alteren la política de inversión, diversificación, liquidez o endeudamiento, remuneraciones o gastos, y cualquier otra disposici ón que pudiere afectar material y negativamente a los aportantes, de conformidad a 18 lo dispuesto en el apartado III del capítulo 1.3 de la Norma de Carácter General N°365 de la CMF o aquélla que la modifique o reemplace, será comunicada a los partícipes de la misma forma señalada en el párrafo precedente, a más tardar el día siguiente hábil a aquél en que se efectuó el depósito respectivo. La Administradora entregará por medio digital o escrito, directamente a los aportantes al momento de efectuar la inversión, la siguiente información: - Copia del Reglamento Interno vigente del Fondo. - Especificación de los gastos atribuidos al Fondo durante el respectivo trimestre. - Especificación de la comisión o remuneración de administración devengada a favor de la Administradora durante el respectivo trimestre. También se enviará a todos los aportantes cualquier información que a juicio de la Administradora sea relevante para la adecuada valorización de las cuotas del Fondo. Esta comunicación se remitirá de confor midad a lo dispuesto en el Manual de Manejo de Información de interés para el Mercado elaborado según se dispone en la Norma de Carácter General Nº 211. La información referida precedentemente estará en todo momento a disposición de los aportantes en las oficinas de la Administradora. Toda información que de conformidad con la ley, normativa aplicable y este Reglamento Interno deba ser comunicada directamente a los partícipes se realizará a través de correo electrónico a la dirección registrada por cada p artícipe en la Administradora, o bien, por medio de carta certificada enviado a su domicilio. Para efectos de convocar a Asambleas de Aportantes, la Administradora deberá enviar una carta citación a la dirección física o correo electrónico que cada aportante tenga registrado en la Administradora, con a lo menos 15 días corridos de anticipación a la fecha de celebración de la asamblea que corresponda, especificando las materias que serán sometidas a su conocimiento. Adicionalmente, deberá enviar una c opia de la citación a la CMF y a las bolsas en que se encuentren registradas las cuotas del Fondo, y deberá publicarse la citación en el sitio web www.lasamericas.cl. No será necesaria la publicación de avisos adicionales para la convocatoria a Asambleas de Aportantes. Plazo de duración del Fondo : El plazo de duración del Fondo será de 20 años a contar de la fecha en que se haya depositado el Reglamento Interno en el Registro que lleva al efecto la CMF, de conformidad con los artículos 7 y 46 de la Ley. Dicho plazo podrá ser prorrogado para la realización de los activos en que directa o 19 indirectamente invierta el Fondo y que se encuentren vigentes en la cartera del Fondo, mediante acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes, a proposición de la Administradora y con el voto favorable de las dos terceras partes de las cuotas pagadas del Fondo. Cada prorroga será de dos años, y se podrán realizar en hasta dos oportunidades. Esta asamblea deberá celebrarse con a lo menos 30 días de anticipación a la fecha de expiración del plazo de duración del Fondo. En caso de prorrogarse el plazo de duración del Fondo, se informará esta situación a la CMF y a las bolsas de valores, tan pronto se acuerde la prórroga. Adquisición de cuotas de propia emisión El Fondo podrá adquirir, a precios iguales o inferiores al valor cuota, y mantener cuotas de su propia emisión hasta un límite máximo de un 5% del patrimonio de cada una de las series de cuotas en que se divide el patrimonio total del Fondo. Al efecto, el Fondo deberá adquirirlas en una bolsa de valores o en los mercados que autorice la CMF. Con todo, el Fondo no podrá adquirir cuotas de propiedad de la Administradora, sus personas relacionadas, sus directores, gerentes, administradores y ejecutivos princi pales, salvo que ellas se adquieran en un proceso de oferta pública de recompra de cuotas dirigida a todas las series y a todos los aportantes del Fondo. En caso de que el Fondo adquiera cuotas de su propia emisión que superen el 5% del patrimonio de cada una de las series de cuotas en que se divide el patrimonio total del Fondo de haberlas, y si no las hubiere, de la única serie que exista , la Administradora deberá enajenarlas dentro de un plazo máximo de 90 días contado desde la fecha de la adquisición que originó el exceso. En caso contrario, el capital del Fondo se disminuirá de pleno derecho en el monto equivalente a las cuotas que exceden el límite señalado. En este último caso, la Administradora deberá informar a los partícipes mediante la publicación de un aviso en el sitio web corporativo, y a la CMF dentro de los 5 días hábiles siguientes a su ocurrencia. Sin perjuicio del límite señalado, el Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de cuotas representativa de hasta el 1% del patrimonio de cada una de las series de cuotas en que se divide el patrimonio total del Fondo de haberlas, y si no las hubiere, de la única serie que exista . Esta restricción no aplicará en caso de que las cuotas se adquieran en un proceso de oferta pública de recompra de cuotas dirigida a todas las series de cuotas y a todos los partícipes. Con todo, sólo podrán adquirirse por este procedimiento aquellas cuotas del Fondo que estén totalmente pagadas y libres de todo gravamen o prohibición. Las cuotas adquiridas por el Fondo deberán enajenarse en una bolsa de valores o en los mercados autorizados por la CMF, dentro del plazo máximo de un año a contar de su adquisición. Transcurrido dicho plazo sin que hayan sido enajenadas, el capital del Fondo disminuirá de pleno derech o en aquel 20 número de cuotas adquiridas por el Fondo. Con todo, para la enajenación de cuotas será aplicable el derecho de opción preferente de los aportantes. Se deja expresa constancia de que el valor de las cuotas propias en cartera del Fondo no se cons iderará parte del patrimonio mínimo para todos los efectos legales, reglamentarios y normativos. Asimismo, se deja expresa constancia de que las cuotas propias en cartera del Fondo no se computarán para alcanzar e quórum requerido en las Asambleas de Aportantes y no tendrán derecho a voto, dividendo o preferencia en la suscripción de aumentos de capital. Procedimiento de liquidación del Fondo Al término del plazo de duración del Fondo, será la Administradora quien ejercerá la liquidación, dentro del plazo máximo de 2 años o el plazo mayor que pueda acordar la asamblea extraordinaria de aportantes, con la decisión favorable de mayoría simple de las cuotas suscritas y pagadas, convocada por la Administradora especialmente al efecto . En su calidad de liquidador, la Administradora estará investida de las mismas facultades y sujeto a las mismas limitaciones con que contaba o se encontraba sujeta como administradora del Fondo, y percibirá la misma remuneración fija y variable, en los mismos términ os y condiciones, los que se dan por reproducidos en este apartado, uno a uno. Política de reparto de beneficios : El Fondo distribuirá anualmente como dividendo en dinero líquido efectivo, a lo menos, un 50% de los beneficios netos percibidos durante el ejercicio, en los términos contemplados en el artículo 80 de la Ley, así como del Reglamento de la Ley. Este dividendo se repartirá, en dinero efectivo, dentro de los 30 días siguientes de celebrada la Asamblea Ordinaria de Aportantes que apruebe los estados financieros anuales, sin perjuicio que la Administradora efectúe pagos provisorios con cargo a dichos resultados. Los beneficios devengados que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los aportantes, dentro del plazo antes in dicado, se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento entre la fecha que se hicieron exigibles y la de su pago efectivo y devengará intereses corrientes para operaciones reajustables. El reparto de beneficios deberá hacerse dentro de los 30 días siguientes de celebrada la Asamblea Ordinaria de Aportantes que apruebe los estados financieros anuales, pudiendo efectuarse pagos provisorios con cargo a dichos resultados. En caso que el monto de los dividendos provisorios exceda el monto de los beneficios netos susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, podrán imputarse a los beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la designación de beneficios netos percibidos. 21 Beneficio tributario : Este Fondo no contempla beneficios tributarios. Garantías : No contempla. Indemnizaciones : Toda indemnización que demande de terceros la Administradora por el Fondo, por responsabilidad civil, contractual o extracontractual o legal, será percibida por el Fondo y a su beneficio, directamente, sin solución de continuidad o intermedio. Resolución de controversias : Cualquier duda o dificultad que surja entre los aportantes en su calidad de tales, o entre ésto s y la Administradora o sus administradores o el Fondo mismo y la Administradora o uno o más Aportantes, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, vigente al momento de solicitarlo. Las partes confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., para que, a solicitud escrita de cualquiera de los aportantes o de la Administradora, designe a un árbitro mixto, esto es arbitrador e cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. En contra de las resoluciones del árbitr o no procederá recurso alguno, renunciando las partes expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro m ixto, por la justicia ordinaria , debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad d e Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las refe ridas Universidades, a lo menos, durante cinco años. El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. Solución de Conflictos de Interés : En caso de conflictos de interés, sea entre fondos que la Administradora administre o entre uno o más de aquellos y ésta o sus personas relacionadas, la Administradora deberá cumplir con las disposiciones contenidas en el Reglamento General de Fondos de la Administradora. Operaciones con personas relacionadas : El Fondo no podrá invertir en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora. Sin perjuicio de lo anterior, si un determinado emisor en el cual el Fondo mantiene inversiones, por razones ajenas a la Administradora, pasa a ser persona relacionada a la misma, dicha sociedad deberá informar al Comité de Vigilancia y a la CMF al día siguiente hábil de ocurrido el hecho. La regularización de la situación mencionada deberá efectuarse dentro del plazo de 24 meses, contados desde que ésta se 22 produjo. El Fondo podrá contratar asesorías a personas relacionadas, en particular a Activos y Proyectos S.A. en las condiciones establecidas, en la medida que los términos y condiciones se ajusten a condiciones de equidad similares a las que habitualmente imperen en el mercado y que se dé cumplimiento a la normativa aplicable. La Administradora, sus directores o gerentes y sus personas relacionadas no podrán adquirir, enajenar o gravar directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas, instrumentos, bienes o contratos de propiedad del Fondo de inversión, ni enajenar o gravar de los suyos a éstos. Tampoco podrán dar en préstamo dinero u otras garantías a favor del Fondo y viceversa. También estará prohibida la adquisición o enajenación de bienes por cuenta del Fondo a personas relacionadas con la Administradora o a fondos administrados por ella o por sociedades relacionadas. Se exceptúan de la prohibición aquellas adquisiciones y enajenaciones que se realicen sobre los activ os en la forma y condiciones determinados por la CMF mediante norma de carácter general El Directorio de la Administradora definirá el criterio general que permitirá establecer las características que cada tipo de inversión deberá presentar para ser elegible como un valor o bien en el cual el Fondo pueda invertir sus recursos, de conformidad con las políticas que el presente Reglamento Interno establece al respecto, debiendo dejarse constancia de lo anterior en el acta de la correspondiente sesión de directorio. La Administradora y sus personas relacionadas podrán invertir conjuntamente con el Fondo en un mismo instrumento o proyecto de inversión, siempre y cuando se dé cumplimiento a lo establecido en el presente Reglamento Interno y a las disposicio nes contenidas en la Ley y en el Reglamento de la Ley, junto con las normas reglamentarias dictadas por la CMF y aplicables a los fondos de inversión fiscalizados por la CMF. La inversión conjunta entre el Fondo y personas relacionadas a la Administradora en un emisor está prohibida, cuando dicho emisor sea, o pase a ser, persona relacionada a la Administradora, producto de la inversión en él, de esta última o la de sus personas relacionadas, conforme a lo estipulado en el artículo 100 de la Ley 18.045. En los casos permitidos de inversión conjunta, la Administradora o sus personas relacionadas no podrán invertir en condiciones más favorables que aquéllas en que lo haga el Fondo, en razón de lo cual la Administradora deberá tener en especial consideración el precio, la oportunidad y las 23 condiciones de adquisición de la inversión, como asimismo los términos de liquidación de la misma. En cualquier caso de inversión conjunta, con personas relacionadas a la Administradora, será condición esencial para poder i nvertir, que el o los fondos involucrados, mantengan en todo momento un acuerdo de actuación conjunta y ejerzan de esa forma el control y la administración del emisor, todo ello, conservando la proporcionalidad de sus participaciones en el referido proyect o en que inviertan conjuntamente. Con todo, la Administradora deberá siempre dar cumplimiento a la política de conflicto de interés establecida en este Reglamento Interno y en el Reglamento General de Fondos. A falta de acuerdo escrito, se presumirá la ex istencia de un acuerdo de actuación conjunta en aquellos casos establecidos en el artículo 98 inciso 2 de la Ley N°18.045 sobre Mercado de Valores. En caso de existir, además, otros partícipes no relacionados a la Administradora, el o los fondos, más la p ersona relacionada a la Administradora, actuarán de manera conjunta, frente a los otros partícipes, por medio de un pacto o acuerdo de características similares al descrito anteriormente. La Administradora o personas o sociedades relacionadas a ella no po drán efectuar cobros al Fondo de ningún tipo de comisiones, asesorías u otras, que sean distintas de aquellas contempladas en el presente Reglamento. El Fondo no podrá invertir en sociedades en las cuales éstas o sus personas relacionadas hayan tenido durante los últimos 12 meses, una relación de negocios con la Administradora. Por el contrario, si dicha relación fuere sólo profesional, la Administradora podrá efectuar la inversión, pero deberá posteriormente poner en conocimiento de ésta al Comité de Vigilancia, indicando las circunstancias, montos involucrados y características de la misma, así como también la conveniencia de materializarla para los intereses del Fondo, todo mediante un informe escrito. Además, se deberá dar cuenta de la misma operaci ón en la Próxima Asamblea ordinaria de Aportantes. En todo caso, las inversiones referidas en el presente párrafo, deberán sujetarse a lo establecido en los artículos 7 y 14 de la Ley y al artículo 100 de la Ley 18.045. Se entenderá como relación de negoc ios aquella que se produce por la realización de una operación que contemple la transferencia o arrendamiento de bienes, o bien una asociación para desarrollar en conjunto un determinado proyecto. Se entenderá por relación profesional, aquella que se produ ce con motivos de la prestación de servicios profesionales, de consultoría, de intermediación o de otra índole, sean ellos con o sin subordinación y dependencia. 24 Queda estrictamente prohibido a los directores y gerentes de la Administradora prestar asesor ías, consultorías o cualquier otro servicio de la misma naturaleza a sociedades en que el Fondo sea partícipe. J. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL Aumentos de Capital : Los aumentos de capital serán acordados por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, con la aprobación de al menos la mayoría absoluta de las cuotas suscritas presentes o representadas con derecho a voto, quién determinará también el monto, plazo, precio de la colocación y demás reglas que la rijan. En caso de acordarse un aumento de capital del Fondo, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de cuotas contemplado en el artículo 36 de la Ley, por un plazo de 30 días corridos, junto con lo dispuesto en el presente número, sin perjuicio de que la misma asamb lea extraordinaria de Aportantes que acordó el aumento de capital por unanimidad de las cuotas presentes, podrá establecer que no habrá oferta preferente alguna. Para dar cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas, se deberá enviar una c omunicación a todos los aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 30 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 3 días hábiles de anticipación a la fecha de inici o del período de 30 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los aportantes a que se refiere el artículo 36 de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas y suscripciones de Cuotas propiamente tales, con el objeto de permitir a la Administ radora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que encuentre posibilidades de inversión en instrumentos de aquellos definidos en el presente Reglamento y que correspondan al objetivo de inversión principal del Fondo, los que regirán por las disposiciones d e la Ley y del Reglamento de la Ley. Disminuciones de Capital : El Fondo podrá realizar disminuciones de capital, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, por hasta el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de las Cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican , siempre y cuando la Administradora determine que existen excedente s suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no 25 cubiertos con otras fuentes de financiamiento. Las disminuciones de capital señaladas en el presente artículo se efectuarán mediante la disminución del número de cuotas del Fondo que determine la Administradora, o bien mediante la disminución del valor de cada una de las cuotas del Fondo, en razón del m onto con que el Fondo cuente en caja, según decida la Administradora. Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando a los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, en la medida que, ya sea en una o más oportunidades, la Administrador a determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en el presente numeral. El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente artículo deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará mediante cheque o transferencia electrónica. En caso que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la cuota se determinará tomando el valor cuota vigente a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital, que será el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley, en e l número de Cuotas suscritas y pagadas previo a tal disminución. Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mis mas, de conformidad con los términos establecidos en el presente numeral, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la disolución anticipada del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones , deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado.