FONDO DE INVERSION PRE-IPO OPPORTUNITIES MVP

1 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN PRE-IPO OPPORTUNITIES MVP A) CARACTERÍSTICAS DEL FONDO: 1. Características Generales: a) Nombre del Fondo: Fondo de Inversión Pre-IPO Opportunities MVP (en adelante, el “Fondo”). b) Razón social de la Sociedad Administradora: NVS Administradora General de Fondos S.A. (en adelante, la “Administradora”). c) Tipo de Fondo: Fondo de Inversión No Rescatable. d) Tipo de Inversionista: Las cuotas del Fondo sólo podrán ser adquiridas por inversionistas institucionales y/o inversionistas calificados de aquellos definidos en la letra e) y f), respectivamente, del artículo 4 bis de la Ley Nº 18.045 de Mercado de Valores y que cumplan además los requisitos que la Administradora establezca en los contratos de promesa de suscripción de cuotas (en adelante los “Aportantes”). Para estos efectos, los Aportantes deberán firmar una declaración a través de la cual declaren cumplir con la condición de ser inversionistas institucionales y/o calificados, en este último caso, dicha declaración deberá realizarse conforme lo dispuesto en la Norma de Carácter General Nº 216 de la Comisión para el Mercado Financiero o aquella que la modifique o reemplace. La d eclaración referida podrá estar contenida, en su caso, en el contrato de promesa de suscripción de cuotas a que se refiere la letra f) del numeral 1. de la letra G) siguiente o en el traspaso correspondiente, tratándose de operaciones celebradas en el mercado secundario. La Administradora, o los corredores de bolsa, según se señala en el párrafo siguiente, deberán tomar las medidas necesarias y razonables para verificar que los inversionistas cumplan con los requisitos anteriores. Las cuotas del Fondo será n listadas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, sin perjuicio que podrán ser listadas además en otras bolsas de valores del país o del extranjero. Dichas bolsas de valores deberán en todo caso contar con procedimientos o sistemas que perm itan velar por que las cuotas sean adquiridas únicamente por Aportantes que cumplan con los requisitos señalados en el párrafo precedente . En el caso de compraventas de cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento, además, al procedimiento fi jado por la misma bolsa de valores para la transferencia de las cuotas del Fondo. El cumplimiento de los referidos requisitos, procedimientos o sistemas deberá corresponder en tanto a los corredores de bolsa que intervengan en las transacciones de las cuot as, sin perjuicio del control que corresponda efectuar a la Administradora de conformidad con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno, la Ley Nº 20.712 y el Reglamento de dicha Ley contenido en el Decreto Supremo Nº 129 de 2014 del Ministerio de Hacienda (en adelante, el “Reglamento de la Ley”). En caso de que las compraventas de las cuotas del Fondo se efectúen fuera de las bolsas de valores en las cuales se han listado dichas cuotas, será responsabilidad del vendedor de estas obtener la declaración indicada precedentemente de parte del adquirente de las cuotas. Cualquier solicitud de inscripción de una transferencia de cuotas por parte de un solicitante que no reúna los requisitos antes indicados no será inscrita en el Registro de Aportantes. Asimismo, cualquier solicitud de inscripción de cuot as por parte de un solicitante que no sea inversionista institucional, deberá estar acompañada de una declaración en virtud de la cual manifieste que, luego de la inscripción de cuotas a su nombre en el Registro de Aportantes, no poseerá en el Fondo, direc ta o indirectamente, cuotas representativas de más del 35% del patrimonio total del Fondo, ya sea en forma individual o en conjunto con sus personas relacionadas o con quienes mantenga un acuerdo de actuación conjunta. Para efectos del cálculo del señalado porcentaje, no se considerarán aquellas cuotas en las cuales personas relacionadas al Aportante aparezcan como titulares en el Registro de Aportantes sin ser éstas sus beneficiarios, sea que 2 actúan en calidad de mandatarios o custodios, y siempre que haya n recibido instrucciones específicas de los beneficiarios o mandantes para ejercer el derecho a voto de esas cuotas. e) Plazo máximo de pago de rescates: No aplica. B) POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN: 1. Objeto del Fondo: 1.1. El Fondo tiene como objetiv o principal invertir sus recursos en acciones, participaciones o “limited liabilitiy non voting interests ” de las siguientes entidades (en adelante, también cada una de ellas la “Entidad” y conjuntamente consideradas como las “Entidades”): (a) MVP All -Star Fund IIIC, LLC, una compañía constituida de conformidad con las Leyes del Estado de Delaware (EE.UU.), bajo la forma de una limited liability company la cual es administrada por su gestora, denominada MVP Manager LLC, una compañía también constituida de conformidad con las Leyes del Estado de Delaware (EE.UU.), bajo la forma de una limited liability company (en adelante, la “Gestora”); y, (b) MVP All-Star Fund IVC LLC, una compañía constituida de conformidad con las Leyes del Estado de Delaware (EE.UU. ), bajo la forma de una limited liability company la cual también es administrada por la Gestora. Asimismo, la Gestora ha designado como Co -Gestora a la sociedad Buena Vista Capital S.A., sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República de Chile. El Fondo podrá invertir también en cualquier otro vehículo de inversión creado o gestionado, de manera directa o indirecta, por la Gestora, para efectos de invertir o coinvertir en o con las Entidades o para efectos de invertir en activos similares a los que invierte la s Entidades. En dicho caso, estas entidades tendrán para los efectos de este Reglamento Interno el mismo tratamiento que las Entidades. 1.2. Las acciones, participaciones o “ limited liabilitiy non voting interests ” de las Entidade tienen los derechos y obligaciones establecidos en sus respectivos documentos organizacionales, incluidos pero no limitados al limited partnership agreement y el confidential offering materials. 1.3. Las Entidades no son ni pretende n ser regulada s por entidad fiscalizadora alguna, análoga a la Comisión para el Mercado Financiero de Chile (en adelante, la “Comisión”). Por su parte, el portafolio de inversiones de las Entidades estará compuesto por instrumentos emitidos por empresas que no necesariamente estarán sujetas a la fiscalización de una entidad fiscalizadora de las jurisdicciones en las que invierta, análoga a la Comisión, que estén en etapa de crecimiento y que la Gestora considere que están alterando las tecnologías actuales y tienen potencial para convertirse en líderes de la industria. Para efectos de lo señalado en el párrafo precedente, la Gestora procurará adquirir los instrumentos objeto de inversión de las Entidades a los accionistas o inversionistas de las empresas referidas, sin perjuicio de lo cual podrá adquirir instrumentos de primera emisión o, incluso en forma indirecta, a través de la inversión en otros vehículos. En todo caso, la Gestora proporcionará trimestralmente información acerca de las inversiones de las Entidades y de las sociedades en las que éstas han invertido y los estados financieros anuales auditados de las Entidades serán entregados a más tardar el día 31 de marzo de cada año. 1.4. Copia del limited liability company operating agreement y del private placement memorandum de las Entidades, así como de cualquier otro vehículo de inversión en que invierta el Fondo estarán a 3 disposición de los Aportantes del Fondo en las oficinas de la Administradora. Se deja constancia que en dichos documentos se detallan las atribuciones, derechos y deberes de la Gestora, los procedimientos para la resolución de conflictos de interés de la s Entidades y de la Gestora, así como los riesgos asociados a la inversión en las Entidades. 1.5. No obstante el objetivo principal del Fondo según se refiere el numeral 1.1. precedente, los aportes recibidos por el Fondo que todavía no hayan sido destinados a enterar o pagar a la Entidad respectiva la correspondiente Solicitud de Aporte Comprometido, según dicho concepto se define en el numeral 2.1. siguiente, si así ocurriere, podrán mantenerse invertidos en: (i) títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o q ue cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción; (ii) títulos representativos de índices accionarios extranjeros o renta fija extranjera (ETF) y/o; (iii) cuotas de fondos mutuos extranjeros cuya política principal sea la de invertir en instrumentos de deuda y/o capitalización que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a diez días corridos, contados de la fecha de presentación de la solicitud pertinente (en adelante todas, las “Inversiones Alternativas”). 1.6. Lo dispuesto en el numeral 1.1. y 1. 5. precedente es sin perjuicio de las inversiones que realice el Fondo en aquellos valores e instrumentos referidos en los números 1) al 5), ambos inclusive, del numeral 2.5. siguiente que permitan al Fondo cumplir con su política de liquidez. 2. Política de inversiones: 2.1. Para efectos de materializar la inversión en cada una de las Entidades, se requerirá la celebración previa de uno o más contratos de inversión con ella (en adelante, y para cada Entidad, el “Contrato de Suscripción de la Entidad”), aceptando de esta manera sus documentos organizacionales, entre los que se encuentran sus estatutos, más sus respectivos anexos. Mediante su suscripción, el Fondo se constituirá directamente en inversionista o “ limited partner ” de la s Entidades. Lo anterior es sin perjuicio de las transacciones en de acciones, participaciones o “limited liabilitiy non voting interests” de las Entidades que el Fondo pueda adquirir en el mercado secundario. Al suscribir el respectivo Contrato de Suscripción de la Entidad, el Fondo se obligará a aportar a la Entidad respectiva una determinada cantidad de dinero en dólares de los Estados Unidos de América (en adelante y para cada Entidad, el “Aporte Comprometido del Fondo a la Entidad”). El respectivo Aporte Comprometido del Fondo a la Entidad se desembolsará en una sola oportunidad tan pronto lo requiera la Gestora para la Entidad respectiva . Para estos efectos, el Aporte Comprometido del Fondo a la Entidad respectiva que sea requerido por la Gestora para cada una de ellas, se entenderá como “Solicitud de Aporte Comprometido”. Para contar con los recursos necesarios para cumplir con el respectivo Aporte Comprometido del Fondo a la Entidad y para solventar los gastos inherentes a la operación del Fondo, el Fondo celebrará con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de cuotas, en los que la suscripción y pago del aporte se efectuarán por el Aportante, tan pronto la Administradora lo requiera, a su s ola discreción, y sin necesidad de que esos recursos hayan necesariamente sido requeridos por la Gestora para completar el respectivo Aporte Comprometido del Fondo a la Entidad. Con todo, respecto de aquellos aportes efectuados por el Fondo a la respectiva Entidad que no fueren invertidos a su vez por ella en el plazo de 180 días contados desde que el Fondo hubiese materializado el correspondiente Aporte Comprometido del Fondo a la Entidad, serán restituidos por la respectiva Entidad al Fondo y éste a su ve z, procederá a restituir a todos los Aportantes y sin excepción, , a prorrata de su participación en el Fondo, mediante la disminución del número de cuotas del Fondo o el valor cuota de cada una de ellas, a su elección, y sin intervención de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes el monto restituido por la Entidad correspondiente al Fondo. El o los pagos de la disminución de capital deberán efectuarse en dólares de los Estados Unidos de América, y se pagarán en el más breve plazo posible, y en todo caso, a más tardar dentro de los 45 días contados desde la fecha en que el Fondo hubiese recibido la referida restitución. El valor de la cuota para los efectos del pago de la disminución de capital se determinará tomando el valor cuota del día hábil bursátil an terior a la fecha de pago de 4 la disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10 del Reglamento de la Ley Nº 20.712 por el número de cuotas pagadas a esa fecha. En tal caso, los recursos obtenidos a requerimiento de la Administradora y que no deban ser enterados de forma inmediata como un Aporte Comprometido del Fondo a la Entidad, serán invertidos por el Fondo, por todo el tiempo que medi e entre su aporte efectivo al Fondo y el requerimiento de los recursos por la respectiva Entidad, en los instrumentos o valores definidos como Inversiones Alternativas según se refiere el numeral 1. 5. precedente y/o en aquellos instrumentos que se indican en el numeral 2.5 y de acuerdo a los límites establecidos más adelante, siempre que, y en la medida de lo posible, que ellos estén expresados en dólares de los Estados Unidos de América y sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos. Confo rme lo anterior, efectuándose la Solicitud de Aporte Comprometido por parte de la Gestora para la Entidad respectiva, la Administradora deberá efectuar inmediatamente las gestiones que correspondan con el fin de liquidar las Inversiones Alternativas y/o la s inversiones efectuadas en los instrumentos indicados en el numeral 2.5. con la finalidad de contar con los recursos necesarios para cumplir con la correspondiente Solicitud de Aporte Comprometido efectuada por la Gestora en la fecha indicada por ésta última. 2.2. La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos del Fondo se realicen siempre con estricta sujeción al presente Reglamento Interno, teniendo como objetivos fundamentales maximizar los recursos del Fondo y resguardar los intereses de los Aportantes. Para estos efectos, el directorio de la Administradora establecerá las políticas, equipos y estructuras operacionales que permitan una adecuada administración de todos y cada uno de los fondos administrados por ella conforme a sus respectivos reglamentos internos, velando para que la administración se efectúe de forma racional, profesional, y con la prudencia e independencia necesarias para que las decisiones se adopten en el mejor interés de los Aportantes y partícipes de los distintos fondos. Las personas que participen en las decisiones de inversión del Fondo deberán desempeñar sus funciones procurando que sus recursos se inviertan en la forma antes señalada, debiendo informar a los órganos respectivos cualquier situación que pudiera atentar contra lo anterior. Con todo, y sin perjuicio de la responsabilidad y administración de la Administradora, y aunque la inversión en las Entidades será sustancialmente pasiva, y éstas serán administradas por la Gestora, el Fondo ejercerá l os derechos políticos y/o económicos que le corresponda conforme a la ley que gobierna a las Entidades y los documentos constitutivos y organizacionales de la misma. 2.3. Durante la vigencia del Fondo, las distribuciones recibidas por el Fondo y que estén o puedan estar sujetas a una eventual restitución a la Entidad respectiva, podrán ser destinados a realizar inversiones en dicha Entidad o en los instrumentos o valores definidos como Inversiones Alternativas y/o en los instrumentos señalados en el numeral 2 .5. precedente, todo ello conforme a lo indicado en este Reglamento Interno. 2.4. Conforme a lo señalado en los numerales precedentes y para dar cumplimiento a su objetivo de inversión, el Fondo podrá invertir sus recursos principalmente en los siguientes valo res e instrumentos: 1) Acciones, p articipaciones o “ limited liabilitiy non voting interests ” de la s Entidades a que se refiere el numeral 1.1. precedente; 2) Acciones listadas en una o más Bolsas de Valores de los Estados Unidos de América; y, 3) Valores o instrumentos denominados como Inversiones Alternativas según se refiere el numeral 1.5. precedente 5 2.5. Adicionalmente, y para efectos de mantener la liquidez del Fondo, éste podrá invertir en los siguientes valores e instrumentos, sin perjuicio de las cantidades que se mantengan en caja y bancos: 1) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; 2) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción, siempre que la clasificación de riesgo de la deuda soberana del país de origen de la emisión de los valores emitidos o garantizados por un Estado extranjero o banco central, en los cuales invierta el Fondo, sea a lo menos equivalente a la categoría BBB -, a que se refiere el inciso segundo del artículo 88 de la Ley N° 18.045; 3) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas, siempre que los valores emitidos o garantizados por entidades bancarias nacionales o extranjeras en que invi erta el Fondo cuenten con una clasificación de riesgo equivalente a BBB-, N-2 o superiores a éstas, según se refieren los incisos segundo y tercero del artículo 88 de la Ley N° 18.045; 4) Cuotas de fondos mutuos nacionales cuyo objetivo de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores diez días corridos. Para efectos de lo anterior, se atenderá a las definiciones contenidas en la Circular N° 1.578 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace; y, 5) Cuotas de fondos mutuos extranjeros, cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a diez días corridos. 2.6. Las acciones, participaciones o “limited liabilitiy non voting interests” de las Entidades, los valores y los demás valores e instrumentos en los que invierta el Fondo, no deberán contar con una clasificación de riesgo, salvo cuando así lo defina expresamente el presente Reglamento Interno. 2.7. En relación a aquellos valores e instrumentos que tengan el carácter de Inversiones Alternativas según se refiere el numeral 1. 5. precedente y aquellos valores e instrumentos extranjeros definidos en los números 2) y 5) del numeral 2.5. precedente, la Administradora invertirá́ sólo en mercados que cuenten con estándares a lo menos similares a los del mercado local, en relación a la revelación de información, transparencia de las operaciones y sistemas institucionales de regulación, supervisión, vigilancia y sanción sobre los emisores y sus títulos. 2.8. El Fondo mantendrá monedas y los instrumentos o valores en que invierta estarán denominados en dólares de los Estados Unidos de América y/o en pesos chilenos. 2.9. El Fondo no podrá invertir en valores e instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora. Sin perjuicio de lo anterior, si un determinado emisor en el cual el Fondo mantiene inversiones, por razones ajenas a la Administradora, pasa a ser persona relacionada a la misma, dicha sociedad d eberá informar al Comité de Vigilancia y a la Comisión al día siguiente hábil de ocurrido el hecho. La regularización de la situación mencionada deberá efectuarse dentro del plazo de 24 meses, contado desde que ésta se produjo. No se considerará como persona relacionada a la Administradora, aquella que adquiera dicha condición como consecuencia de la inversión en ella de los recursos del Fondo. 2.10. El Fondo no podrá invertir sus recursos en cuotas de fondos administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella. Para estos efectos, se estará a la definición de persona relacionada contenida en el artículo 100° de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores. 3. Características y diversificación de las inversiones: 6 3.1. En la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión por tipo de instrumento respecto del activo total del Fondo: 1) Acciones, participaciones o “ limited liabilitiy non voting interests ” de la s Entidades a que se refiere el numeral 1.1. precedente: Hasta un 100%; 2) Acciones listadas en una o más Bolsas de Valores de los Estados Unidos de América: Hasta un 100%; 3) Valores o instrumentos denominados como Inversiones Alternativas según se refiere el numeral 1.5. precedente: Hasta un 100%; 4) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 30%; 5) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción, siempre que la clasificación de riesgo de la deuda soberana del país de origen de la emisión de los valores emitidos o garantizados por un Estado extranjero o banco central, en los cuales invierta el Fondo, sea a lo menos equivalente a la categoría BBB -, a que se refiere el inciso segundo del artículo 88 de la Ley N° 18.045: Hasta un 30%; 6) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas, siempre que los valores emitidos o garantizados por entidades bancarias nacionales o extranje ras en que invierta el Fondo cuenten con una clasificación de riesgo equivalente a BBB-, N-2 o superiores a éstas, según se refieren los incisos segundo y tercero del artículo 88 de la Ley N° 18.045: Hasta un 30%; 7) Cuotas de fondos mutuos nacionales cuyo objetivo de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a diez días corridos. Para efectos de lo anterior, se atenderá a las definiciones contenidas en la Circular N° 1.578 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace: Hasta un 30%; y, 8) Cuotas de fondos mutuos extranjeros, cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a diez días corridos: Hasta un 30%. 3.2. Por otra parte, en la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión por emisor de cada instrumento respecto del activo total del Fondo: 1) Acciones, p articipaciones o “ limited liabilitiy non voting i nterests” de la s Entidades a que se refiere el numeral 1.1. precedente: Hasta un 100%; 2) Acciones listadas en una o más Bolsas de Valores de los Estados Unidos de América: Hasta un 100%; 3) Valores o instrumentos denominados como Inversiones Alternativas seg ún se refiere el numeral 1.5. precedente: Hasta un 100%; 4) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 30%; 5) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción, siempre que la clasificación de riesgo de la deuda s oberana del país de origen de la emisión de los valores emitidos o garantizados por un Estado extranjero o banco 7 central, en los cuales invierta el Fondo, sea a lo menos equivalente a la categoría BBB -, a que se refiere el inciso segundo del artículo 88 de la Ley N° 18.045: Hasta un 30%; 6) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas, siempre que los valores emitidos o garantizados por entidades bancarias nacionales o extranjeras en q ue invierta el Fondo cuenten con una clasificación de riesgo equivalente a BBB-, N-2 o superiores a éstas, según se refieren los incisos segundo y tercero del artículo 88 de la Ley N° 18.045: Hasta un 30%; 7) Cuotas de fondos mutuos nacionales cuyo objetivo de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a diez días corridos. Para efectos de lo anterior, se atenderá a las definiciones contenid as en la Circular N° 1.578 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace: Hasta un 30%; y, 8) Cuotas de fondos mutuos extranjeros, cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a diez días corridos: Hasta un 30%. 3.3. Finalmente, y para todos aquellos valores e instrumentos señalados en el numeral 3.1. o 3.2. precedentes y sin perjuicio del límite individual establecido para cada uno de ellos, el límite máximo en la inversión de los recursos del Fondo en entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas será de un 100% respecto del activo total del Fondo. 3.4. Para los efectos de determinar los límites máximos referidos en los numerales 3.1. y 3.2. precedentes, se estará a la información contenida en la contabilidad del Fondo. 3.5. Los limites indicados en los numerales 3.1. y 3.2. precedentes no se aplicarán: (i) durante los 120 días corridos siguientes a colocaciones de nuevas cuotas contados desde l a fecha de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerda su emisión; (ii) mientras las devoluciones de capital o repartos de dividendos recibidos por el Fondo producto de sus inversiones en la s Entidades no hayan sido distribuidos a los Aportantes y se mantengan invertidos en los valores o instrumentos referidos en los números 1) al 5), ambos inclusive, del numeral 2.5. precedente; y (i ii) durante el período de liquidación del Fondo. Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora deberá realizar los esfuerzos razonables que estén a su alcance para efectos de que se respeten en todo momento los límites de inversión definidos para el Fondo en el presente Reglamento Interno 3.6. Sin perjuicio de lo dispuesto en el numeral 3.5. precedente, los excesos de inversión que se produzcan respecto de los límites indicados en los numerales 3.1. o 3.2. precedentes, deberán ser subsanados de conformidad a lo señalado en el artículo 60 de la Ley Nº 20.712. Producido el exceso, cualquiera sea su causa, no podrán efectuarse nuevas adquisiciones de los valores o instrumentos excedidos, hasta que este exceso se solucione. 4. Operaciones que realizará el Fondo: 4.1. Operaciones de derivados. La Administradora por cuenta del Fondo podrá, tanto con el objeto de obtener cobertura como inversión, celebrar contratos de opciones, futuros, forward y swap, tanto en Chile como en el extranjero. Para efectos de lo anterior, el Fondo podrá actuar como comprador (tomador en el caso de opciones) o vendedor (lanzador en el caso de opciones). Los contratos de opciones, futuros, forward y swap podrán celebrarse respecto de todo tipo de monedas, índices, tasas de interés e instrumentos de renta fija. Los contratos de opciones y futuros deberán celebrarse o transarse en mercados bursátiles, ya sea dentro o fuera de Chile, y deberán tener como entidad contraparte a cámaras de compensación u otras entidades que autoricen las leyes o demás normas administr ativas impartidas por la Comisión para el Mercado 8 Financiero. Por su parte, los contratos de forward y swap que se realicen tanto en Chile como en el extranjero, deberán celebrarse con entidades bancarias, financieras o intermediarias de valores, tanto en Chile como en el extranjero. Asimismo, y dependiendo de la forma de operar de las entidades antes referidas, dichos contratos podrán ser celebrados con sociedades directamente relacionadas a dichas entidades, las que podrán no contar con la clasificación antes indicada. Límites máximos de inversión respecto de las distintas operaciones con instrumentos de derivados que se realicen con los recursos del Fondo: a) La inversión total que se realice con los recursos del Fondo en la adquisición de opciones tanto de compra como de venta, medida en función del valor de las primas de las opciones, no podrá ser superior a un 100% del activo total del Fondo. b) El valor de los activos comprometidos en el lanzamiento de opciones de venta o compra no podrá ser superior a un 100% del activo total del Fondo. Para estos efectos, se entenderá por valor de los activos comprometidos en el lanzamiento de opciones de venta o compra, a la sumatoria del valor de los precios de ejercicio de las opciones lanzadas por el Fondo. c) La cantidad neta comprometida a comprar de una determinada moneda en contratos de futuros, forward y swap, más la cantidad de esa moneda que se tiene derecho a comprar por la titularidad de opciones de compra, más la cantidad que se está obligado a comprar por el lanzamiento de opciones de venta, valorizadas dichas cantidades considerando el valor de la moneda activo objeto, más la disponibilidad de esa moneda en la cartera contado, no podrá ser superior al 100% del activo total del Fondo. d) La cantidad neta comprom etida a vender de una determinada moneda en contratos de futuro, forward y swap, más la cantidad de esa moneda que se tiene derecho a vender por la titularidad de opciones de venta, más la cantidad que se está obligado a vender por el lanzamiento de opciones de compra, valorizadas dichas cantidades considerando el valor de la moneda activo objeto, no podrá ser superior al 100% del patrimonio total del Fondo. e) La cantidad neta comprometida a comprar de un determinado instrumento de renta fija, a través de contratos de futuro, forward y swap, más la cantidad que se tiene derecho a comprar de ese activo por la titularidad de opciones de compra, más la cantidad que se está obligado a comprar por el lanzamiento de opciones de venta, más la cantidad de ese activo que se mantenga en cartera, valorizadas dichas cantidades considerando el valor del activo objeto, no podrá exceder el límite de 100% del activo total del Fondo por emisor y por grupo empresarial y sus personas relacionadas. f) La cantidad neta comprometida a vender de un determinado instrumento de renta fija, a través de contratos de futuro, forward y swap, más la cantidad que se tiene derecho a vender de ese activo por la titularidad de opciones de venta, más la cantidad que se está obligado a vender por el lanzamiento de opciones de compra, valorizadas dichas cantidades considerando el valor del activo objeto, no podrá exceder del 100% del activo total del Fondo por emisor y por grupo empresarial y sus personas relacionadas. g) Los derivados cuyo activo objeto sea tasa de interés, el monto valorizado al valor del activo objeto, de la cantidad neta comprometida a comprar, a través de contratos de futuro, forward y swap, más la cantidad que se tiene derecho a comprar de ese activo por la titularidad de opciones de compra, más la cantidad que se está obligado a comprar por el lanzamiento de opciones de venta, no podrá exceder del 100% del activo total del Fondo. h) Los derivados cuyo activo objeto sea tasa de interés, el monto valoriza do al valor del activo objeto, de la cantidad neta comprometida a vender, a través de contratos de futuro, forward y swap, más la cantidad que se tiene derecho a vender de ese activo por la titularidad de opciones de venta, más la cantidad que se está obli gado a vender por el lanzamiento de opciones de 9 compra, no podrá exceder del 100% del patrimonio total del Fondo. i) La cantidad neta comprometida a comprar de un determinado índice a través de contratos de futuro, forward y swap, más la cantidad de ese índi ce que se tiene derecho a comprar por la titularidad de opciones de compra, más la cantidad que se está obligado a comprar por el lanzamiento de opciones de venta, valorizadas dichas cantidades considerando el valor del índice, no podrá exceder del 100% del activo total del Fondo. j) La cantidad neta comprometida a vender de un determinado índice a través de contratos de futuro, forward y swap, más la cantidad que se tiene derecho a vender de ese índice por la titularidad de opciones de venta, más la cantidad que se está obligado a vender por el lanzamiento de opciones de compra, valorizadas dichas cantidades considerando el valor del índice, no podrá exceder del 100% del patrimonio del Fondo. 4.2. Operaciones de ventas cortas y préstamos de valores. La Administradora, por cuenta del Fondo podrá realizar operaciones de venta corta y préstamo de acciones respecto de acciones listadas en una o más Bolsas de Valores de los Estados Unidos de América en las cuales está autorizado a invertir. La política del Fondo al respecto será la siguiente: Calidad en que actuará el Fondo El Fondo actuará en calidad de prestamista y/o prestatario. Identificación de los activos sobre los cuales realizará las operaciones El Fondo contempla realizar operaciones de venta corta de ac ciones únicamente respecto de aquellas acciones que se encuentren listadas en una o más Bolsas de Valores de los Estados Unidos de América y que sean parte del activo del Fondo y operaciones de préstamos de dichas acciones. Mercados en que se realizarán las operaciones de venta corta o prestamos de acciones El Fondo contempla efectuar operaciones de venta corta y préstamo de acciones, en los mercados bursátiles extranjeros. Contrapartes Las contrapartes mediante las cuales se realizarán las operaciones de venta corta y préstamo de acciones serán corredores de bolsa extranjeros Los organismos que administrarán las garantías involucradas en operaciones de venta corta y préstamos de acciones, serán exclusivamente bolsas de valores extranjeras. Las contrapartes con las que opere el Fondo deberán estar sujetas a la supervisión de la Comisión para el Mercado Financiero u otros organismos de similares competencias, según corresponda. Límites El porcentaje máximo del total de activos que podrá estar sujeto a préstamo de valores no podrá ser superior al 100%. La posición corta que el Fondo mantenga respecto de las acciones de un mismo emisor, no podrá ser superior al 100% del valor del patrimonio del Fondo. Asimismo, la posición corta que el Fondo mantenga en acciones emitidas por entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial, no podrá exceder del 100% del valor de su patrimonio. 4.3. Operaciones con retroventa o retrocompra. No se contempla. C) POLÍTICA DE LIQUIDEZ: 10 El Fo ndo procurar á mantener la mayor cantidad de recursos posible invertidos en aquellos valores e instrumentos definidos en los numerales 1.1. y 1. 5. de la letra B) precedente, destinando un mínimo de 0,01% de los activos del Fondo a reservas permanentes de liquidez, las cuales tendrán como única finalidad hacer frente a los gastos de cargo del Fondo, incluido el pago de las remuneraciones fija y vari able de la Administradora y los gastos, remuneraciones y comisiones, directos e indirectos, derivados de la inversión de los recursos del Fondo en acciones, participaciones o “limited liabilitiy non voting interests ” de las Entidades. Además de la caja que pueda mantener el Fondo, estos recursos serán invertidos en los valores e instrumentos señalados en los números 1) al 5), ambos inclusive, del numeral 2.5. de la letra B) precedente. Para estos efectos, dichos activos se considerarán líquidos si pueden se r liquidados, a saber, enajenados, rescatados o realizados en los mercados secundarios formales o directamente con el emisor respectivo, dentro del plazo máximo de diez días corridos. Se deja constancia en todo caso que la Administradora estará autorizada para retener hasta un 30% de cualquier distribución recibida desde las Entidades para hacer frente a los gastos de cargo del Fondo, incluido el pago de las remuneraciones fija y variable de la Administradora y los gastos, remuneraciones y comisiones, dir ectos e indirectos, derivados de la inversión de los recursos del Fondo en las Entidades, los cuales deberán ser serán invertidos en los valores e instrumentos señalados en los números 1) al 5), ambos inclusive, del numeral 2.5. de la letra B) precedente. Asimismo, el Fondo buscará mantener en todo momento, a lo menos, una razón de uno a uno entre sus activos de alta liquidez y sus pasivos líquidos, entendiéndose por estos últimos a las cuentas por pagar (excluyéndose los compromisos que el Fondo tenga con las Entidades), provisiones constituidas por el Fondo, remuneraciones por pagar a la Administradora y otros pasivos circulantes tales como dividendos acordados distribuir por el Fondo que aún no hayan sido pagado. Para efectos de lo anterior, se considera rán que son pasivos líquidos cuando además tengan todos ellos un vencimiento menor a 365 días. D) POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO: Como política, el Fondo no tendrá otros pasivos que (i) las obligaciones derivadas de la suscripción o inversión en acciones, participaciones o “limited liabilitiy non voting interests ” de las Entidades; (ii) los gastos en que pueda incurrir para sus inversiones, incluyendo la remuneraciones de la Administradora; y (iii) los dividendos y devoluciones de capital por pagar. Sin e mbargo, con el objeto de complementar la liquidez del Fondo, la Administradora podrá obtener endeudamiento de corto, mediano y largo plazo por cuenta del Fondo mediante la contratación de créditos bancarios, hasta por una cantidad equivalente al 5% del patrimonio del Fondo. El endeudamiento de corto plazo indicado corresponde a pasivo exigible y el endeudamiento de mediano y largo plazo corresponde a pasivos de mediano y largo plazo, respectivamente. Por lo tanto, el límite indicado de 5% del patrimonio del Fondo, es extensivo tanto a los pasivos exigibles como a los pasivos de mediano y largo plazo. Para efectos de lo anterior, se entenderá por pasivo exigible aquellos que venzan en un plazo inferior a un año; por pasivos de mediano plazo, aquellos que venz an en un plazo superior a un año pero que no excedan de los dos años y; por pasivos de largo plazo, aquellos que venzan en un plazo superior a dos años. E) POLÍTICA DE VOTACIÓN: La Administradora, en representación del Fondo, concurrirá con su voto en las juntas de accionistas o asambleas de aportantes, juntas de tenedores de bonos u otras instancias similares de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos con recursos del Fondo cuando la ley así lo ordene, procurando ejercer su voto priorizando en todo momento los intereses del Fondo y de sus Aportantes sobre sus propios intereses. Asimismo, los accionistas, directores, gerentes, miembros del Comité de Vigilancia y demás empleados y dependientes de la Administradora evitarán cua lquier conflicto entre los negocios, asuntos e intereses propios o en favor de terceros de algún modo vinculados a ellos, frente a los negocios, asuntos e intereses del Fondo y de sus Aportantes. En este sentido, la Administradora deberá abstenerse de ejer cer el derecho a voto en las instancias referidas en el párrafo precedente, en tanto el ejercicio del derecho de voto implique un eventual conflicto de interés entre la Administradora y el Fondo. 11 F) SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS: 1. Series: Serie A Requisitos de ingreso : Sin requisitos de ingreso. Número de cuotas emitidas : 50.000.000 de cuotas Valor cuota inicial : US$ 1,00 Moneda en que se suscribirán los aportes : Dólares de los Estados Unidos de América. Moneda en que se pagarán las distribuciones o liquidaciones de activos del Fondo : Dólares de los Estados Unidos de América. Otras características relevantes : No se contemplan otras que aquellas señaladas en la letra d) del numeral 1. de la letra A) precedente. Serie B Requisitos de ingreso : Sólo aportes por montos iguales o superiores a US$ 1.500.000. Número de cuotas emitidas : 30.000.000 de cuotas Valor cuota inicial : US$ 1,00 Moneda en que se suscribirán los aportes : Dólares de los Estados Unidos de América. Moneda en que se pagarán las distribuciones o liquidaciones de activos del Fondo : Dólares de los Estados Unidos de América. Otras características relevantes : No se contemplan otras que aquellas señaladas en la letra d) del numeral 1. de la letra A) precedente. Sin perjuicio de lo anterior, aquellos Aportantes que fueren titulares de cuotas de la Serie A por el monto mínimo fijado como requisito de ingreso, podrán efectuar nuevos aportes por montos inferiores al límite indicado. Serie C Requisitos de ingreso : Sin requisitos de ingreso. Número de cuotas emitidas : 50.000.000 de cuotas Valor cuota inicial : US$ 1,00 Moneda en que se suscribirán los aportes : Dólares de los Estados Unidos de América. : Dólares de los Estados Unidos de América. 12 Moneda en que se pagarán las distribuciones o liquidaciones de activos del Fondo Otras características relevantes : No se contemplan otras que aquellas señaladas en la letra d) del numeral 1. de la letra A) precedente. 2. Remuneración de cargo del Fondo y gastos: Serie A Remuneración Fija : Hasta un 1,19% anual (IVA Incluido) Remuneración Variable : Hasta un 11,9% (IVA Incluido), conforme lo señalado en la letra b) del numeral 2.1. siguiente. Gastos de Operación : Se estará a lo señalado en el numeral 2.2. siguiente Serie B Remuneración Fija : Hasta un 1,0115% anual (IVA Incluido) Remuneración Variable : Hasta un 11,9% (IVA Incluido), conforme lo señalado en la letra b) del numeral 2.1. siguiente Gastos de Operación : Se estará a lo señalado en el numeral 2.2. siguiente Serie C Remuneración Fija : Hasta un 1,19% anual (IVA Incluido) Remuneración Variable : Hasta un 11,9% (IVA Incluido), conforme lo señalado en la letra b) del numeral 2.1. siguiente Gastos de Operación : Se estará a lo señalado en el numeral 2.2. siguiente 2.1. Remuneraciones de cargo del Fondo. a) Remuneración Fija: La remuneración fija establecida para cada una de las Series del Fondo será calculada sobre el monto total invertido por el Fondo en acciones, participaciones o “limited liabilitiy non voting interests” de las Entidades (en adelante, la “Remuneración Fija”). La Remuneración Fija se calculará y devengará diariamente y se deducirá mensualmente del Fondo, por períodos vencidos, dentro de los primeros 5 días hábiles del mes siguiente a aquel en que ésta se hubiere hecho exigible. Para efectos de lo anterior, la base de cálculo corresponderá a los aportes comprometidos de los Aportantes, como aquellos ya enterados por éstos al Fondo. La Administradora determinará libremente la Remuneración Fija que aplicará a las Series A y B, respetando en todo caso siempre el porcentaje máximo permitido cobrar. No obstante lo anterior, la Administradora llevará un registro completo de la Remuneración Fija aplicada a cada Serie la cual estará a disposición de los Aportantes en las oficinas de la Administradora. 13 b) Remuneración Variable: Adicional a la Remuneración Fija, la Administradora tendrá derecho a percibir una remuneración variable equivalente a un 11,9% ( IVA incluido) del exceso de retorno calculado sobre el monto total de los aportes efectivame nte enterados por los Aportantes al Fondo (la “Remuneración Variable”). Dicha remuneración que se devengará diariamente, a contar del día siguiente al que se haya materializado el aporte respectivo al Fondo. La Remuneración Variable se pagará a la Administradora, dentro de los 10 días hábiles siguientes contados desde la fecha en que se efectúe cada distribución o devolución, según sea el caso, a los Aportantes por parte del Fondo. c) Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 de la Comisión de fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de la aprobación del presente Reglamento Interno corresponde a un 19% por lo que, en caso de modificarse la referida tasa, la Remuneración Fija y la Remunera ción Variable para las Series A y B, se actualizará según la variación que experimente el IVA, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. 2.2. Gastos: Sin perjuicio de la Remuneración Fija y Remuneración Variable referidas en el numeral 2.1. precedente, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: a) Gastos indeterminados de cargo del Fondo: Serán de cargo del Fondo aquellos gastos de operación que se señalan a continuación, cuyo monto o porcentaje no es determinable antes de ser efectivamente incurridos, con un límite máximo anual en todo caso de un 3,00% sobre el patrimonio del Fondo. Los gastos indeterminados corresponderán exclusivamente a los siguientes: 1) Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo; 2) Honorarios profesionales de auditores externos independientes, servicios de contabilidad, peritos tasadores, valorizadores independientes, abogados, ingenieros, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión de sus recursos para la liquidación de las mismas, y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; determinación del valor cuota del Fondo; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen; 3) Honorarios y gastos por asesorías legales, financieras, contables, tributarias , comerciales y auditorías cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo; gastos de viajes, traslados y estadías, tanto dentro del país como hacia y desde el extranjero, para los efectos señalados; 4) Gastos y honorarios profesionales deriva dos de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas; 5) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la Ley Nº 20.712 14 o demás normas aplicables a los fondos fiscalizados, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes; 6) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar; 7) Gastos y honorarios profesionales derivados de la estructuración del Fondo , tra ducción de los documentos de las Entidades y del depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que lleva la Comisión y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las cuotas; 8) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador, en caso de corresponder; 9) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley Nº 20.712, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto impart a la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias l egales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los fondos fiscalizados; 10) Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las cuotas del Fondo en bolsas de valores u otras entidades; 11) Gastos en arriendo, mantención y/o adquisición de software, servicio y/o soporte informático, necesarios para el adecuado funcionamiento del Fondo, tales como terminales de bolsa, Bloomberg u otros; 12) Gastos y remuneraciones de los miembros del Comité de Vigilancia; y, 13) En el evento que la Administradora determine su contratación, la remuneración por los servicios de market maker que se paguen a una o más corredoras de bolsa de conformidad a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N° 327 de la Comisión o aquella que la modifique o reemp lace. 14) Los gastos asociados a la celebración y transacción de los contratos que celebre el Fondo respecto de instrumentos derivados. b) Gastos derivados de la contratación de servicios externos: Los gastos derivados de la contratación de servicios externos serán de cargo del Fondo, salvo cuando dicha contratación consista en la administración de cartera de los recursos del Fondo, en cuyo caso los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. Los gastos de cargo del Fondo derivados de las contrataciones de servicios externos sólo podrán corresponder a aquellos indicados en la letra a) precedente, y se encontrarán sujetos al límite máximo de gastos establecido en dicha letra, correspondientes a un límite máximo anual de un 3,00% sobre el patrimonio del Fondo. Para efectos de lo dispuesto en el párrafo precedente y sujeto al mismo límite máximo de gastos, la Administradora estará facultada para celebrar contratos por servicios externos con entidades o personas relacionadas a la Administradora, siempre que los términos en que se contraten dichos servicios se ajusten a condiciones de equidad similares a las que prevalecen en el mercado. c) Gastos por contratación de servicios de personas relacionadas: La Administradora se encontrará expresamente facultada para contratar servicios prestados por una sociedad relacionada a ella, a condiciones de mercado y en el mejor interés del Fondo, siendo dichos 15 gastos de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en la le tra a) precedente y estarán en todo caso, sujetos a los límites máximos correspondientes, establecidos en la misma letra a) precedente. Para estos efectos, se estará a lo dispuesto en la letra c) del artículo 22 de la Ley Nº 20.712. d) Gastos derivados de la inversión de los recursos del Fondo en cuotas de otros fondos: Los gastos, remuneraciones y comisiones, directos e indirectos, derivados de la inversión de los recursos del Fondo en cuota de otros fondos serán de cargo del Fondo, con un límite máximo a nual de 3,00% sobre el patrimonio del Fondo. Se deja constancia en todo caso que el Fondo no estará autorizado para invertir en cuotas de otros fondos administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ésta. e) Gastos derivados de la inversión de los recursos del Fondo en las Entidades: Los gastos, remuneraciones y comisiones, directos e indirectos, derivados de la inversión de los recursos del Fondo en acciones, participaciones o “ limited liabilitiy non voting interests ” de la s Entidades serán de cargo del Fondo, con un límite máximo anual de 3,00% sobre el activo total del Fondo. f) Otros gastos del Fondo: Además de los gastos señalados en las letras a), b), c), d) y e) precedentes, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos, los cuales estarán sujetos a un límite de un 3,00% del patrimonio del Fondo: 1) Gastos correspondientes a intereses, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del F ondo. 2) Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquel los gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios, y siempre y cuando no provengan de un acto u omisión imputable a culpa grave o dolo de la Administradora. Por su parte, serán de cargo del Fondo los gastos as ociados a todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de cualquier forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, así como también de su internación o repatriación hacia o desde cualquier jurisdicción, los cuales no estarán sujetos a ningún monto o porcentaje. 2.3. Todos los gastos en que incurra el Fondo, de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno, serán materia de las revisiones, análisis y dictamen de las empresas de auditoría externa a que se refiere el Título XXVIII de la Ley N° 1 8.045 de Mercado de Valores contratadas para la auditoría de los estados financieros del Fondo, debiendo encontrarse debidamente acreditados y documentados. 2.4. Los gastos de cargo del Fondo se provisionarán diariamente de acuerdo al presupuesto mensual de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. En caso de que dichos gastos deban ser asumidos por más de un fondo de aquellos que administra la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre dichos fondos de acuerdo al porcentaje de participaci ón que les correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. Los gastos de cargo del Fondo antes indicados se distribuirán a prorrata de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo. 16 3. Remuneración de cargo del partícipe: No se contempla. 4. Remuneración aportada al Fondo: No se contempla. 5. Remuneración liquidación del Fondo: En el caso que sea la Administradora la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, ésta tendrá derecho a percibir, en su calidad de liquidador, la Remuneración Fija a que se refiere el numeral 2.1. precedente, durante el plazo que tome la liquidación del Fondo. G) APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS: 1. Aporte y rescate de cuotas. a) Moneda en que se recibirán los Aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en dólares de los Estados Unidos de América, mediante vale vista bancario, cheque o transferencia electrónica de fondos de libre disponibilidad. b) Valor para conversión de Aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas de este, se utilizará el monto mayor entre (i) la suma de 1,00 dólares de los Estados Unidos de América y (ii) valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10 del Reglamento de la Ley Nº 20.712. Las diferencias que se produzcan entre el valor pagado por la suscripción de cuotas y el valor cuota de la serie respectiva calculado en la forma señalada en el inciso primero del artículo 10 del Reglamento de la Ley, pasarán a formar parte del patrimonio del Fondo sin incrementar el número de cuotas. c) Moneda en que se pagarán las disminuciones de capital y el pago de dividendos: Las disminuciones de capital en el Fondo y los dividendos que reparta, en su caso, serán pagados en dólares de los Estados Unidos de América. d) Medios para efectuar los aportes y disminuciones de capital: Los aportes se realizarán: (i) de manera presencial en las oficinas de la Administradora o en la de sus agentes que estén debidamente autorizados para la colocación de cuotas, firmando la docume ntación contractual pertinente; (ii) mediante el envío de una carta dirigida al domicilio principal de la Administradora o de sus agentes; o (iii) mediante el envío de un correo electrónico al ejecutivo comercial asignado en la Administradora . Tratándose de disminuciones de capital, las mismas se efectuarán en la forma, oportunidad y condiciones que señalan más adelante. Por cada aporte que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá un comprobante con el det alle de la operación respectiva, incluyendo la información, cuando sea aplicable, recibida por el Fondo, la que se remitirá al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora. En caso de que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. Para efectos de la suscripción de cuot as, se considerará como hora de inicio de operaciones del Fondo las 17 9:00 horas y hora de cierre de operaciones de este, las 17:00 horas. e) Promesas: Para los efectos de la colocación de cuotas y, en especial, para cumplir con el Aporte Comprometido del Fondo a la s Entidades con ocasión del Contrato de Suscripción de la Entidad respectivo que la Administradora en representación del Fondo deba suscribir con la Gestora para la respectiva Entidad, la Administradora celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de cuotas en los términos indicados en el artículo 37 de la Ley, con el objeto de permitir al Fondo asegurar la disponibilidad de los recursos necesarios para la inversión en las Entidades conforme al presente Reglamento Interno. En mérito de lo anterior, en los contratos de promesa de suscripción de cuotas referidos en el párrafo precedente, el promitente Aportante declarará conocer y aceptar que el Fondo deberá cumplir con la Solicitud de Aporte Comprometido que sea requerido por l a Gestora para cada Entidad , según est os términos se definen en el presente Reglamento Interno de manera que, cualquier incumplimiento, total o parcial, en tiempo y/o forma, por parte del promitente Aportante al respectivo llamado de capital que efectúe la Administradora por el Fondo en virtud de los contratos de promesa de suscripción de cuotas que se suscriban al efecto, podrá significar un incumplimiento del Fondo para con la Entidad respectiva, pudiendo la Gestora en dicho evento hacer efectiva cualquie ra de las acciones disponibles para ella y la respectiva Entidad. Para efectos de paliar lo anterior, y actuando siempre en el mejor interés del Fondo conforme el deber fiduciario que cabe a la Administradora, ésta podrá en cualquier tiempo a su sólo y ex clusivo arbitrio, sin expresión de causa, efectuar uno o más llamados de capital por el monto que ella estime conveniente, esto es, por una parte o por el total del compromiso de aporte que conste en los respectivos contratos de promesa suscrito con los promitentes Aportantes. En este último caso, entonces los recursos que no sean destinados a cumplir con la correspondiente Solicitud de Aporte Comprometido, serán invertidos en el período intermedio los instrumentos o valores definidos como Inversiones Alternativas según se refiere el numeral 1.5. precedente y/o en los instrumentos o valores referidos en el numeral 2.5. precedente. Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo de vigencia que establezca la emisión de cuotas para la colocación de estas. f) Rescates por montos significativos: No aplica. g) Mercado secundario: No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las cuotas, diferente del registro de estas e n la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. h) Fracciones de cuotas: El Fondo no reconoce ni admite el fraccionamiento de sus cuotas para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de cuotas. 2. Aporte y rescate en instrumentos: No se contempla. 3. Plan familia y canje de series de cuotas: No se contempla. 18 4. Contabilidad del Fondo: a) Moneda de contabilización del Fondo: La contabilidad del Fondo se mantendrá en dólares de los Estados Unidos de América, y se efectuará, junto con la valorización de sus inversiones, de acuerdo con normas de contabilidad que rijan para los fondos de inversión. b) Momento de cálculo del patrimonio del Fondo: El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará diar iamente, y para efectos de la inversión del Fondo en las Entidades, se basará en su más reciente valor neto (“ net asset value”). Por su parte, el valor cuota se calculará después del cierre diario de operaciones del Fondo. c) Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación: El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación, serán difundidos a través de la página web de la Administradora, www.nvsagf.cl y en las oficinas de su casa matriz y agentes autorizados. La información antes referida estará a disposición de los Aportantes y del público en general en la forma antes indicada a partir de las 10:00 horas. Adicionalmente, en el sitio web de la Comisión . H) NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO: 1. Asambleas de Aportantes: Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73 de la Ley Nº 20.712. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley Nº 20.712 o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. Adicional a las materias propias de Asamblea Extraordinaria de Aportantes señaladas en el artículo 74 de la Ley N° 20.712, lo será también acordar la forma en que votará el Fondo, en su calidad de inversionista o “limited partner” en cada Entidad, en caso de decidirse la sustitución de su administrador y de acuerdo al procedimiento que establezcan los estatutos de la Entidad respectiva. Por su parte, las Asambleas de Aportantes serán convocadas en la forma, oportunidad y por los medios que al efecto estab lezca la Comisión mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, la citación a Asamblea Ordinaria o Extraordinaria se hará mediante el envío de una carta o correo electrónico, dirigido al domicilio o dirección de correo electrónico del Aportante registrada en la Administradora, dentro de los diez días corridos anteriores a la fecha de celebración de la Asamblea de que se trate. En caso de estar asegurada la concurrencia a una Asamblea de Aportantes de la totalidad de las cuotas suscrit as y pagadas, podrán omitirse las formalidades de convocatoria y citación a los Aportantes. Asimismo, no se contemplan materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes del Fondo. 2. Comité de Vigilancia: El Fondo contará con un Comité de Vigilanc ia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo designados por los Aportantes que durarán 1 año en sus cargos, serán elegidos en Asamblea Ordinaria y se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley Nº 20.712, su Reglamento, el presente Reglamento Interno y demás normativa vigente. 19 Los miembros del Comité de Vigilancia tendrán derecho a ser remunerados en el ejercicio de sus funciones con cargo al Fondo en la forma y condiciones que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: a) Ser mayores de edad. b) No s er personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley Nº 18.045. c) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pe na aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos u oficios públicos, y los fallidos o los administradores o representantes legales de personas fallidas condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante, el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. El Comité de Vigilancia podrá requerir informac ión pública y otros antecedentes específicos relativos a otros fondos administrados por la Administradora, en la medida que dicha información sea necesaria, a juicio de la mayoría de sus miembros, para comprobar que la Administradora cumple con lo establec ido en el presente Reglamento Interno, en el Reglamento General de Fondos o en los procedimientos internos que la propia Administradora haya establecido, respecto de algunas situaciones tales como la asignación de activos entre los fondos administrados y l a resolución de conflictos de interés. En este sentido, el Comité de Vigilancia podrá requerir información sobre proyectos de inversión asumidos por otros fondos administrados por la Administradora, siempre que dichos proyectos cumplan con las condiciones para ser elegibles como objeto de inversión del Fondo, de conformidad con lo establecido en el presente Reglamento Interno. El Comité de Vigilancia deberá ser informado por el Gerente General de la Administradora, trimestralmente y mediante la entrega de información financiera suficiente, sobre el desarrollo, gestión y comportamiento de las inversiones del Fondo en acciones cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión o como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que producto de dichas i nversiones, el Fondo pase a ser controlador del respectivo emisor. Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. El Comité de Vigilancia, además de las atribuciones señaladas en la Ley Nº 20.712, tendrá las siguientes atribuciones: 1) Comprobar que la Administradora cumpla con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno; 2) Verificar que la información para los Aportantes sea suficiente, veraz y oportuna; 3) Constatar que las inversiones, variaciones de capital u operaciones del Fondo se realicen de acuerdo con la Ley, su Reglamento y el presente Reglamento Interno; 4) Contratar los servicios necesarios para el cumplimiento de sus funciones; 5) Proponer a la Asamblea Extraordinaria de Aportantes la sustitución de la Administradora; y, 6) Proponer a la Asamblea Ordinaria de Aportantes la designación de la empresa de auditoría externa de aquellas que se encuentran inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que al efecto lleva la Comisión, para que dictaminen sobre el Fondo. 20 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en e l lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos una vez cada tres meses, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidament e, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos dos de los tres miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. Las deliberaciones y acuerdos d el Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, el cual deberá ser llevado de conformidad con lo establecido por la Circular N° 1.291 de la Comisión. En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la Asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité ante la Comisión, ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la Comisión, la información de contacto que permita ubicar e identificar a dicho representante. Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora. El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) de l artículo 70 de la Ley Nº 20.712. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la Comisión, copia del referido informe. Los miembros del Comité de Vigilancia contarán con un plazo de 15 días hábiles, después del cuatrimestre siguiente a la fe cha de cierre de cada ejercicio, para informar mediante carta a los Aportantes y a la Administradora (i) si los miembros del Comité de Vigilancia integran comités de vigilancia de otros fondos de inversión, y si son directores de otra sociedad administradora de fondos, en igual período; y (ii) si los miembros del Comité de Vigilancia han sido objeto de sanciones por parte de la Comisión. I) OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE: a) Comunicaciones con los partícipes: La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes se efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora www.nvsagf.cl. En todo caso, toda información que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna deba ser remitida directamente al Aportante, le será enviada a través de correo electrónico o carta en caso de no disponer del correo electrónico del Aportante correspo ndiente, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora. Por su parte, toda publicación que, por disposición de la Ley Nº 20.712, el Reglamento de dicha Ley o la Comisión deba realizarse, se hará en el diario electrónico “El Mostrador”. b) Plazo de duración del Fondo: Hasta el día 20 de agosto del año 2025. Asimismo, la duración del Fondo podrá ser ampliada o reducida conforme acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes por los dos tercios de las cuotas suscritas y pagadas, acuerdo que fijará en 21 forma precisa el nuevo plazo de vigencia del Fondo. La Asamblea que acuerde la prórroga del plazo de duración del Fondo deberá celebrarse a lo menos con diez días de anticipación a la fecha de vencimiento del plazo de duración o de la respectiva prórroga. En caso de que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes acuerde ampliar el plazo de duración del Fondo, ello será informado por la Administradora a los Aportantes a través de correo electrónico o carta en caso de no disponer del correo electrónico del Aportante correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora. c) Adquisición de cuotas de propia emisión: El Fondo podrá, en cualquier tiempo y según lo determine libremente la Administradora, adquirir cuotas de su propia emisión a precios iguales o inferiores al valor cuota, calculado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 del Reglamento de la Ley Nº 20.712, de conformidad a lo establecido en los artículos 42 y 43 de la Ley Nº 20.712 y en el presente Reglamento Interno. Respecto de cada una de las series del Fondo , éste podrá mantener en cartera cuotas de pr opia emisión, hasta por un monto máximo equivalente a un 5% del patrimonio de la serie respectiva . En todo caso, y conforme lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley N° 20.712, la suma total de cuotas de propia emisión que el Fondo podrá mantener en su cartera, considerando para tales efectos la totalidad de las cuotas de propia emisión que posea, con total independencia de la serie a la que pertenezcan, en ningún caso podrá ser superior al 5% del patrimonio total del Fondo. El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de cuotas representativa de hasta un 1% del patrimonio de cada serie, salvo en los casos establecidos en el artículo 43 de la Ley Nº 20.712, en los que podrá adquirir un monto mayor. En todo caso, y conforme lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley N° 20.712, la suma total de cuotas de propia emisión que el Fondo podrá adquirir diariamente, considerando para tales efectos la totalidad de las cuotas de propia emisión que adquiera diariamente, con total independencia de la serie a la que pertenezcan, en ningún caso podrá ser superior al 1% del patrimonio total del Fondo. Las cuotas adquiridas por el Fondo deberán enajenarse en una bolsa de valores o en los mercados a que se refiere la letra g) del número 1. de la letra G) precedente dentro del plazo máximo de un año a contar de su adquisición. Si así no se hiciere, el capital disminuirá de pleno derecho en aquel número de cuotas adquiridas por el Fondo. En todo lo no estipulado en el presente número, se estará a lo estipulado en los artículos 42, 43, y 44 de la Ley Nº 20.712. d) Procedimiento de liquidación del Fondo: Disuelto el Fondo, la liquidación será practicada por la Administradora, salvo que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes designare un tercero distinto a ella, a quien deberá determinarle sus atribuciones, entre estas, la facultad para efectuar distribuciones en especie, deberes y remuneraciones. En todo caso, si la liquidación fuere practicada por la Administradora , ésta estará desde ya facultada para efectuar distribuciones en especie. Respecto a la remuneración del liquidador, cuando la Administradora actúe como liquidador, se estará a lo dispuesto en el numeral 5. de la letra F) precedente, mientras si fuere un tercero distinto a la Administradora quien actué como liquidador, la remuneración a que éste tenga derecho no podrá en ningún caso ser superior a la remuneración a que tiene derecho la Administradora por la administración del Fondo conforme lo señalado en el numeral 2.1. de la letra F) precedente. La liquidación deb erá ser practicada en el plazo que al efecto establezca la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. El liquidador deberá respetar en todo momento los límites de gastos a que se refiere el numeral 2.2. y siguientes de la letra F) precedente. 22 Terminada la liquidación del Fondo, el liquidador comunicará por escrito o a través de medios electrónicos esta circunstancia a cada uno de los Aportantes y se procederá al pago a los Aportantes del producto de la liquidación del Fondo. e) Política de reparto de beneficios: El Fondo distribuirá anualmente como dividendo el monto mayor entre: (i) El 30% de los “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante el ejercicio. Para estos efectos, se considerará por “Beneficios Netos Percibidos” p or el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de las pérdidas y gastos devengados en el período, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 80 de la Ley Nº 20.712; o, (ii) El total de los dividendos o distribuciones e intereses percibidos que provengan de los emisores de los valores en que el Fondo haya invertido, durante el transcurso del eje rcicio en el cual éstos hayan sido percibidos o dentro de los 180 días siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos Percibidos en el ejercicio, según dicho concepto se define el literal (i) precedente, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. El reparto de beneficios deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual. Lo anterior, sin perjuicio que la Administradora tendrá como política, en la medida que cuente con los recursos suficientes para ello, la de efectuar la distribución de dividendos provisorios con cargo a tales resultados en forma trimestral. En este último caso, si el monto de los dividendos provisorios excediere el monto de los beneficios netos susceptibles de ser distribuidos para el ejercicio respectivo, los dividendos provisorios que se hubieren repartido podrán ser imputados a los Beneficios Netos Percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de beneficios netos percibidos. No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, si el Fondo tuviere pérdidas acumuladas, los beneficios se destinarán primeramente a absorberlas. Por otra parte, en caso de que hubiere pérdidas en un ejercicio, éstas serán absorbidas con utilidades retenidas. Los dividendos devengados que la Administradora no hubi ere pagado o puesto a disposición de los Aportantes dentro del plazo antes indicado se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento entre la fecha en que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo, y devengarán intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. Dichos reajustes e intereses serán de cargo de la Administradora que haya incumplido la obligación de distribución y, cuando dicho incumplimiento se haya producido por causas imputables a ella, no podrá deducirlos como gastos conforme a lo dispuesto en el artículo 31 de la Ley sobre Impuesto a la Renta, sin que se aplique en este caso lo establecido en el artículo 21 de la citada ley. Los dividendos serán pagados a quienes se encuentren i nscritos a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha en que se deba efectuar el pago en el Registro de Aportantes. Los dividendos serán pagados en dinero. Los Aportantes no podrán reinvertir los beneficios que les correspondan en cuotas del Fondo. Las cantidades que tengan derecho a recibir los Aportantes del Fondo en virtud de disminuciones de capital y distribución de dividendos, se descontarán aquellas cantidades que sean necesarias a fin de dar cumplimiento a las obligaciones del Fondo para con la respectiva Entidad. Toda información que la Administradora deba proporcionar a los Aportantes respecto del reparto de beneficios será efectuada a través de correo electrónico o carta en caso de no disponer del correo electrónico 23 del Aportante cor respondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora. f) Beneficio tributario: En el evento que las cuotas del Fondo tengan presencia bursátil conforme lo dispuesto en la Norma de Carácter General Nº 327 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace, los Aportantes podrán acogerse al beneficio tributario establecido en el numeral segundo del artículo 107 de la Ley sobre Impuesto a la Renta de manera que, cumpliéndose los requisitos que en dic ha norma legal señalan, el mayor valor obtenido en la enajenación de cuotas del Fondo con presencia bursátil, no constituir á́ renta. Para efectos de lo anterior, la Administradora tendr á́ la obligación de distribuir entre los Aportantes la totalidad de l os dividendos o distribuciones e intereses percibidos que provengan de los emisores de los valores en que el Fondo haya invertido, durante el transcurso del ejercicio en el cual estos hayan sido percibidos o dentro de los 180 días siguientes al cierre de d icho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos Percibidos en el ejercicio, según dicho concepto se define en la letra e) precedente, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. Para efectos de lo dispuesto en esta letra f), la Administradora informar á a los Aportantes en los términos dispuestos en la letra a) precedente cuando el Fondo contare con presencia bursátil. g) Garantías: Salvo las garantías requeridas por la Ley Nº 20.712, no se contempla la constitución de garantías adicionales a favor de los Aportantes del Fondo. h) Indemnizaciones: Toda indemnización que perciba la Administradora de confo rmidad a lo señalado en el artículo 17 de la Ley Nº 20.712, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha indemnización. En el caso que la indemnización sea traspasada a los Aportantes, ésta se efectuará mediante la entrega de cuotas de la respectiva serie a aquellos Aportantes que mantenían cuotas del Fondo al momento que éste sufrió el perjuicio que originó la indemnización, según el valor que la cuota tenga el día del entero de la indemnización. En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse en la oportunidad en que ella sea recibida y en todo caso dentro del plazo de 5 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. i) Resolución de controversias: Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o uno de sus mandatarios o administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., cuyas disposiciones constan en la escritura pública de fecha 10 de diciembre de 1992 otorgada en la Notaría de Santiago de don Sergio Rodríguez Garcés, las cuales forman parte integrante de este artículo. Los Aportantes y la Administradora confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el árbitro mixto de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del arbitrador no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro mixto queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. 24 En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. J) AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL: 1. Aumentos de capital: El capital del Fondo puede complementarse con nuevas emisiones de cuotas que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo, en la medida que sigan existiendo en e l mercado valores e instrumentos de inversión de aquellos señalados en el numeral 1.1. de la letra B) precedente. Para efectos de lo señalado en el párrafo anterior, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de cuotas por un plazo de 30 días corridos y en los términos establecidos en el artículo 36 de la Ley Nº 20.712. Para tales efectos, acordado que sea una nueva emisión de cuotas, la Administradora enviará una comunicación a los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y, en particular, el día a partir del cual comenzará el referido período de suscripción preferente. Dicha comunicación deberá enviarse por los medios indicados en la letra a) de la letra I) precedente, a más tardar con 10 días de anticipación a la fecha en que se dé inicio al período preferente. 2. Disminuciones de capital: El Fondo podrá efectuar disminuciones voluntarias y parciales de capital correspondientes a aportes, previo acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Sin perjuicio de lo ante rior, El Fondo podrá efectuar disminuciones voluntarias y parciales de capital correspondientes a aportes, sin que sea necesario para ello el acuerdo previo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes, en la forma, condiciones y para los fines que se indican a continuación. a) La disminución de capital se efectuará mediante la disminución del número de cuotas del Fondo que determine la Administradora, y/o bien mediante la disminución del valor de cada una de las cuotas del Fondo, según determine al efecto en cada oportunidad la Administradora, sujeto en todo caso a la concurrencia de todos los Aportantes a dicha disminución de capital. b) La disminución de capital respectiva se informará oportunamente por la Administradora a los Aportantes según se indica en la letra d) siguiente. c) La Administradora podrá llevar a cabo una disminución de capital en la medida que cuente con recursos suficientes para proceder a la disminución y, en la medida que la Administradora determine que existen excedentes suficientes provenientes de flujos de ingreso para cubrir las necesidades de caja del Fondo. d) Conforme lo indicado en la letra c) precedente, verificados los requisito s para llevarse a cabo una disminución de capital, la Administradora enviará una comunicación a los Aportantes del Fondo, con al menos cinco días hábiles de anticipación a la fecha del pago respectivo, indicando el número de cuotas del Fondo en que efectiv amente se disminuirá para esa parcialidad y/o el monto en que disminuirá el valor de cada una de las cuotas del Fondo, la fecha y el lugar de pago. Esta comunicación deberá enviarse cada vez que se vaya a proceder con una disminución de capital. 25 e) El o los pagos de la disminución deberán efectuarse en dólares de los Estados Unidos de América , según la caja del Fondo, y se pagarán previa entrega del respectivo Aportante del o los títulos en que consten las cuotas correspondientes, cuando ello sea aplicable. f) En caso de que la disminución de capital sea efectuada mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la cuota para los efectos del pago de la disminución de capital se determinará tomando el valor cuota del día hábil anterior a la fecha de pag o de la disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10 del Reglamento de la Ley por el número de cuotas pagadas a esa fecha. g) Asimismo, la Administradora estará facultada para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos precedente mente.

MODIFICACIONES AL REGLAMENTO INTERNO DE FONDO DE INVERSIÓN PRE-IPO OPPORTUNITIES MVP PHI ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. De acuerdo a lo establecido en la Sección III de la Norma de Carácter General N° 365, impartida por la Comisión para el Mercado Financiero, las modificaciones introducidas al reglamento interno del “ Fondo de Inversión Pre-IPO Opportunities MVP” (en adelante el “Fondo” y el “Reglamento Interno”, según corresponda), deberán estar contenidas en un texto refundido que deberá ser depositado en el Registro Público de Depósitos de Reglamentos Internos, junto a un documento que contenga el detalle de las modificaciones efectuadas Al respecto, las modificaciones efectuadas al Reglamento Interno son las siguientes: 1. Se modifica la Sección A) “Características del Fondo”, número 1 “Características Generales”, letra b), “Razón social de la Sociedad Administradora”, en el sentido de señalar que la razón social de la Sociedad Administradora será NVS Administradora General de Fondos S.A. 2. En la Sección G del Reglamento Interno, “Aporte, rescate y valorización de cuotas”, número 4, “Contabilidad del Fondo”, letra c), “Medios de difusión del valor contable y cu otas en circulación”, se modifica el sitio web de la Administradora, por “www.nvsagf.cl”. 3. En la Sección I del Reglamento Interno, “Otra información relevante”, letra a), “Comunicaciones con los partícipes”, se modifica en el párrafo primero el sitio web de la Administradora, por “www.nvsagf.cl”. El texto del nuevo Reglamento Interno comenzará a regir a partir de l décimo día hábil siguiente al de su depósito en el Registro Público de Depósitos de Reglamentos Internos. ******