FONDO DE INVERSION PRINCIPAL DIGITAL REAL ESTATE USA

REGLAMENTO INTERNO PRINCIPAL DIGITAL REAL ESTATE USA FONDO DE INVERSIÓN PRINCIPAL ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. 2 de 37 I.- CARACTERÍSTICAS DEL FONDO DE INVERSIÓN UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1. Nombre del Fondo : Principal Digital Real Estate USA Fondo de Inversión 1.2. Razón social de la Sociedad Administradora : Principal Administradora General de Fondos S.A. 1.3. Tipo de Fondo : Fondo de Inversión no rescatable 1.4. Tipo de Inversionistas : Fondo dirigido a Inversionistas Calificados. Las cuotas solamente podrán ser adquiridas por inversionistas calificados, de aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4° Bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº 216 del año 2008 de la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante la “Comisión”), o aquella que la modifique o reemplace y que además declaren cumplir, al momento de la suscripción de cuotas, con los requisitos indicados en el Anexo B del presente Reglamento Interno. 1.5. Plazo máximo de pago de rescate : No permite el rescate de sus cuotas DOS. ANTECEDENTES GENERALES 2.1. El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento de Principal Digital Real Estate USA Fondo de Inversión (el “Fondo”), que ha organizado y constituido Principal Administradora General de Fondos S.A., (la “Administradora”), conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, (la “Ley”), su Reglamento, Decreto Supremo N° 129, de 2014, (el “Reglamento”) y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero , (la “CMF”). 2.2. De conformidad con la clasificación del Fondo, éste no permite a los aportantes, en adelante los “Aportantes” o los “Partícipes”, el rescate total y permanente de sus cuotas. 2.3. Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en Cuotas de Participación del Fondo, en adelante las “Cuotas”, nominativas y unitarias. Las Cuotas de una misma serie tendrán igual valor y características. 3 de 37 2.4 Las Cuotas del Fondo sólo podrán ser adquiridas por inversionistas que califiquen como inversionistas calificados, de conformidad a lo señalado en las letras e) y f) del artículo 4° Bis de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores y la Norma de Carácter General N° 216 de 2008 de la CMF, o la que la modifique o reemplace, que cumplan con los requisitos indicados en el Anexo B del presente Reglamento Interno, otorgando, al efecto, las declaraciones que en dicho Anexo se contemplan (en adelante los “Inversionistas de Alto Patrimonio”). 2.5. La o las bolsas de valores en las que se registren las Cuotas deberán contar con procedimientos o sistemas que velen porque las Cuotas sean adquiridas por inversionistas que cumplan con lo dispuesto en el presente numeral. El cumplimiento de los referidos procedimientos o sistemas corresponderá a los Corredores de Bolsa que intervengan en las transacciones de las Cuotas, sin perjuicio del control que corresponda efectuar a la Administradora de conformidad con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno, la Ley y su Reglamento. 2.6. En el caso de transferencias de Cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las Cuotas del Fondo. 2.7. Los suscriptores o adquirentes de Cuotas del Fondo deberán acompañar a la Administradora, junto con la solicitud de aporte, el contrato o traspaso respectivo, una declaración mediante la cual declaren ser un Inversionista de Alto Patrimonio en los términos del Anexo B del presente Reglamento Interno. Alternativamente, la declaración referida podrá estar contenida en la solicitud de aporte, el contrato o traspaso correspondiente. En el caso de suscripciones de Cuotas que se efectúen en virtud de Contratos de Promesa de Suscripción de Cuotas, no será necesario otorgar una nueva declaración en la medida que ésta se encuentre contenida en el respectivo contrato de promesa, salvo en los casos que la Administradora lo requiera expresamente. 2.8. En caso que las suscripciones o compraventas de las Cuotas del Fondo se efectúen fuera de bolsa, será la Administradora o el Aportante vendedor, según corresponda, el responsable de exigir que el adquirente de las Cuotas, suscriba dicha declaración. 2.9. La Administradora deberá velar por que el o los Partícipes que contemplen invertir en las Cuotas del Fondo cumplan con los requisitos precedentes, en forma previa a su inscripción en el registro de Aportantes del Fondo. II.- POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN 4 de 37 UNO. OBJETO DEL FONDO 1.1 El objetivo principal del Fondo será invertir en el fondo extranjero de capital privado denominado “Principal Digital Real Estate Fund A, LP” (en adelante, indistintamente, el “Fondo PDRE”), constituido bajo las leyes del Estado de Delaware de los Estados Unidos de América, en que Principal Digital Real Estate Fund GP, LLC, actuará como General Partner (“Principal GP”) y Principal Real Estate Investors, LLC como Investment Manager. 1.2. Se hace presente que el objetivo principal del Fondo PDRE es generar atractivos rendimientos ajustados al riesgo, lo que el Fondo tratará de lograr mediante la constitución de una cartera de proyectos de desarrollo de centros de datos y adquisiciones de centros de datos de valor añadido que se considere pueden generar rendimientos oportunistas durante la vida del Fondo. La estrategia de inversión del Fondo PDRE será principalmente buscar: (i.) desarrollar instalaciones de centros de datos de última generación, listas para ser instaladas o llave en mano; (ii.) adquirir centros de datos de valor añadido o activos adecuados para su conversión a centros de datos, con descuentos en los costes de reposición y, trasladarlos a instalaciones de centros de datos de última generación; (iii.) arrendar o vender las propiedades a los usuarios de los centros de datos, tales como usuarios empresariales, arrendatarios o proveedores de servicios de nube a hiper escala (“hyperscale cloud service”); y, (iv.) con sujeción a las condiciones del mercado, vender las propiedades, cuando se considere es en el mejor interés del Fondo. 1.3. El Fondo PDRE se propone invertir en los Estados Unidos centrándose principalmente en lugares con proximidad a una base de población importante, buen acceso a rutas de fibra óptica locales y de larga distancia, una red eléctrica fiable, tarifas eléctricas asequibles y baja susceptibilidad a los desastres naturales. 1.4. El Fondo PDRE prevé hacer inversiones en colaboración con socios operativos de primer nivel con conocimientos, relaciones y experiencia especializados en el sector. En cualquier acuerdo de empresa conjunta con un tercero, el Socio General tiene la intención de controlar las decisiones importantes para dicha inversión. 1.4. La Administradora mantendrá en sus oficinas a disposición de los Aportantes del Fondo, copia actualizada de los estatutos (Limited Partnership Agreement) y del prospecto del Fondo PDRE (Private Placement Memorandum). El Fondo PDRE preparará reportes trimestrales a ser entregados a sus aportantes. 5 de 37 1.5. La inversión del Fondo en el Fondo PDRE no podrá significar controlarlo, ya sea directa o indirectamente. 1.6. Todo lo anterior es sin perjuicio de las inversiones que efectúe el Fondo por motivos de liquidez según se autoriza en el número 3.1. siguiente. DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES 2.1. Descripción Para el cumplimiento de su objeto, el Fondo invertirá al menos el 90% de su activo total en el Fondo PDRE, lo que podrá verificarse ya sea directa o indirectamente. Adicionalmente y por motivos de liquidez, con un límite global para estas inversiones de un 10% del activo total del Fondo, éste podrá invertir sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos: (i.) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; (ii.) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción; (iii.) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas; (iv.) Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, letras de crédito o títulos hipotecarios, valores o efectos de comercio, emitidos por entidades bancarias extranjeras o internacionales o que cuenten con garantía de esas entidades por el 100% de su valor hasta su total extinción; (v.) Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras, nacionales o extranjeras; (vi.) Bonos y títulos de deuda de corto plazo cuya emisión haya sido inscrita en el Registro de Valores de la CMF; y (vii.) Cuotas de fondos mutuos nacionales o extranjeros que inviertan principalmente en instrumentos de deuda de corto plazo (money market), respecto de los cuales no se requerirá que presente límites 6 de 37 particulares de inversión ni de diversificación de sus activos, distintos a los ya indicados. 2.1. Clasificación de Riesgo Los instrumentos en los cuales invertirá sus recursos el Fondo no requerirán de clasificación de riesgo. 2.2. Mercados a los cuales se dirigirán las inversiones Los mercados a los cuales el Fondo dirigirá sus inversiones serán el nacional y extranjero, los cuales no deberán cumplir con ninguna condición especial. 2.3. Monedas que serán mantenidas por el fondo y denominación de los instrumentos en que se efectúen las inversiones Las monedas de denominación de los instrumentos, corresponderán a aquellas en las que se expresen las inversiones del Fondo de acuerdo a lo señalado en el presente numeral. El Fondo tiene contemplado invertir en instrumentos denominados en Dólares de los Estados Unidos de América y podrá mantener hasta el 100% de su activo en dicha moneda. Sin perjuicio de lo anterior, el Fondo podrá mantener instrumentos y caja en Pesos chilenos para el pago de aquellos gastos que se detallan en el Título VI del presente Reglamento Interno. 2.4. Duración y riesgo esperado de las inversiones Las inversiones del Fondo no tendrán un límite de duración. Se hace presente, sin embargo, que el período de inversión del Fondo PDRS será de tres (3) años contados a partir de la fecha de cierre final del mismo, prorrogable por un período de un año, si así lo decide Principal GP. El riesgo que asumen los inversionistas está en directa relación con los activos en que invierta el Fondo, el cual está dado principalmente por las siguientes variables: i) variación del mercado inmobiliario internacional; ii) riesgo de colocación y arriendo de los activos inmobiliarios; iii) el riesgo de desarrollo y construcción de proyectos inmobiliarios; iv) riesgo de crédito respecto de los activos subyacentes en que invierte el fondo; v) riesgo de variación del peso chileno en relación con las demás monedas de denominación de los instrumentos que compongan la cartera; y vi) variación de los mercados de deuda, producto de las tasas de interés relevantes. 2.5. Inversión en Instrumentos que no cumplan con lo establecido en el artículo 7 de 37 56 de la Ley El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos, bienes o contratos que no cumplan con los requisitos que establezca la CMF de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 56° de la Ley. Dichos instrumentos, bienes y contratos se valorizarán de acuerdo con normas de contabilidad basadas en Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS por su sigla en inglés), emitidas por el International Accounting Standard Board (“IASB”), y en normas de contabilidad e instrucciones específicas aplicables a los fondos de inversión impartidas por la CMF. 2.6. Otras Consideraciones (i.) El Fondo no tiene objetivos garantizados en términos de rentabilidad y seguridad de las inversiones. (ii.) El Fondo podrá invertir en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora, en cuotas de fondos gestionados por la Administradora o por otra perteneciente a su mismo grupo empresarial. (iii.) El Fondo podrá invertir en cuotas de otros fondos, incluido el Fondo PDRE, sin que existan límites de inversión y diversificación específicos que éstos deban cumplir, salvo las condiciones establecidas para cuotas de fondos mutuos, nacionales o extranjeros, señalados en el punto 3.1. siguiente, y a lo establecido como objeto de inversión para el Fondo PDRE en el cual invierte el Fondo. (iv.) Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo podrá concurrir a la constitución de sociedades, tanto en Chile como en el extranjero. (v.) El Fondo podrá, de conformidad con lo establecido en la letra h) del artículo 22 y el artículo 23 de la Ley, en conjunto con la Norma de Carácter General N°376 de la CMF, adquirir o enajenar instrumentos, bienes y derechos contractuales a la Administradora o sus personas relacionadas, en la medida de que las dos terceras partes de las Cuotas emitidas con derecho a voto, aprueben la operación específica y las condiciones para su realización. (vi.) El Fondo podrá invertir en cuotas de fondos administrados por la Administradora o por sus personas relacionadas, en los términos contemplados en el artículo 61° de la Ley. 8 de 37 (vii.) Para efectos de calificar dentro del beneficio tributario establecido en el artículo 82 letra B, numeral iii) de la Ley, la Administradora velará porque el Fondo mantenga al menos un 90% del valor de su activo total en los instrumentos extranjeros establecidos en la letra a) de dicho numeral iii), los que no podrán tener como activos subyacentes o referirse a bienes situados o actividades desarrolladas en Chile, ni ser representativos de títulos o valores emitidos en el país, en los términos referidos en el artículo 22 del Reglamento de la Ley. TRES. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES 3.1. Límite máximo de inversión por tipo de instrumento respecto del activo total del Fondo Tipo de instrument o %Mínim o %Máxim o 1. Instrumentos de Deuda 0 10 1.1 Emisores Nacionales 0 10 1.1.a) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción. 0 10 1.1 b) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas. 0 10 1.2 Emisores Extranjeros 0 10 1.2 a) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción. 0 10 1.2 b) Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, valores o efectos de comercio, emitidos por entidades bancarias extranjeras o internacionales o que cuenten con garantía de esas entidades por el 100% de su valor hasta su total extinción. 0 10 2. Instrumentos de Capitalización 90 100 2.1 Emisores Nacionales 0 10 2.1 a) Cuotas de fondos mutuos cuyo objeto sea la inversión en instrumentos de deuda y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días corridos. 0 10 2.2 Emisores Extranjeros 90 100 2.2.a) Cuotas de participación emitidas por el Fondo 90 100 9 de 37 PDRE 2.2.b) Cuotas de fondos mutuos extranjeros cuyo objeto sea la inversión en instrumentos de deuda y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días corridos 0 10 3.2. Excepciones Los límites indicados en presente numeral 3.1 no se aplicarán (i) por un período de 12 meses luego de haberse enajenado o liquidado una inversión relevante del Fondo que represente más del 5% de su patrimonio; (ii) por un período de 2 años luego de haberse recibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos desde el Fondo PDRE o de las sociedades o fondos a través de las cuales indirectamente se invierta o se coinvierta con éste, que representen más del 5% del patrimonio del Fondo; (iii) por un período de 12 meses luego de haberse recibido aportes al Fondo que representen más del 20% del patrimonio del Fondo. Para los efectos de determinar el porcentaje indicado, no deberán considerase los aportes en cuestión efectuados al Fondo; y (iv) durante el período de liquidación del Fondo. 3.3. Límites máximos de inversión por emisor de cada instrumento, respecto del activo total del Fondo (1) Inversión directa o indirecta en instrumentos o valores emitidos o garantizados por el Fondo PDRE: Hasta un 100%. (2) Inversión en instrumentos o valores emitidos por entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas: Hasta un 100%. (3) Cuotas de fondos nacionales o vehículos de inversión colectiva extranjeros, salvo aquellos expresados en el punto uno (1) anterior del presente numeral, administrados por la misma Administradora o personas relacionadas, que cumplan con lo dispuesto en el artículo 61 de la ley N° 20.712: Hasta un 25%. (4) Conjunto de instrumentos o valores emitidos o garantizados por el Banco Central de Chile, la Tesorería General de la República o por Estados o Bancos Centrales Extranjeros: Hasta un 30%. (5) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de una misma institución financiera o garantizada por ésta: Hasta un 30%. 10 de 37 3.4. Límite máximo de inversión en mercados particulares Hasta un 100% del activo del Fondo. 3.5. Tratamiento de los Excesos de Inversión Si se produjeren excesos de inversión, estos deberán ser regularizados en los plazos indicados en el artículo 60 de la Ley, mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que sea posible. Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo precedente y mientras no se subsanen los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. 3.6. Conflictos de Interés La Administradora buscará administrar el Fondo siempre en el mejor interés de todos sus Partícipes, en razón de lo cual ha implementado las medidas correspondientes con el objeto de resolver los potenciales conflictos de interés que puedan generarse en la administración de los recursos del Fondo, dentro de los cuales se encuentran los potenciales conflictos de interés entre el Fondo y otros fondos administrados por la Administradora o por una sociedad relacionada a ésta, que dentro de sus políticas de inversión contemplen la inversión en mismos tipos de instrumentos. Para efectos de lo anterior, el Directorio de la Administradora ha establecido un documento denominado “Manual de Resolución de Conflictos de Interés”, en adelante el “Manual”, el cual regula la forma de proceder en caso de ocurrir los potenciales conflictos de interés antes descritos. Dicho Manual solamente podrá ser modificado por acuerdo adoptado por el Directorio de la Administradora, el cual asimismo deberá determinar la persona responsable de velar por su cumplimiento. El Manual se mantiene y mantendrá permanentemente a disposición del público en su versión actualizada en el sitio web de la Administradora. CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO 4.1. Contratos de Derivados No aplica. 11 de 37 4.2. Venta corta y préstamo de valores No aplica. 4.3. Operaciones con retroventa o retrocompra No aplica. 4.4. General Para el cumplimiento de la política de inversión indicada precedentemente, la Administradora, por cuenta del Fondo, podrá celebrar todo tipo de acuerdos y contratos para materializar estas operaciones, con las excepciones precedentemente expuestas, quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos, así como aceptar las garantías que se constituyan a favor del Fondo. III.- POLÍTICA DE LIQUIDEZ El Fondo tendrá como política que, a lo menos, un 0,01% de los activos del Fondo deberá corresponder a instrumentos de alta liquidez, para efectos de contar con los recursos necesarios para dar cumplimiento a sus obligaciones por las operaciones que realice el Fondo, para efectuar pagos de beneficios, pagos por disminuciones de capital y otros necesarios para el funcionamiento del Fondo. Se entenderán que son instrumentos de alta liquidez, además de las cantidades que se mantengan en caja y bancos, cuotas de fondos mutuos nacionales, aquellos títulos de deuda de corto plazo cuya emisión haya sido registrada como valor de oferta pública en Chile y en el extranjero y depósitos a plazo, con vencimiento menor a un año, instrumentos emitidos por el Banco Central o Tesorería General de la República de Chile. Para estos efectos, el Fondo considera como líquidos las cuotas de fondos mutuos nacionales que sean susceptibles de ser rescatadas diariamente, sin restricción alguna e instrumentos de renta fija con vencimientos inferiores a un año. IV.- POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO UNO. Ocasionalmente para los efectos de cumplir con los compromisos asumidos con el Fondo PDRE, las remuneraciones y gastos del Fondo y/o, cubrir las necesidades de caja del Fondo, la Administradora podrá, por cuenta del Fondo, contraer pasivos consistentes en créditos bancarios de corto, mediano y largo plazo, hasta por una cantidad equivalente al 15% del patrimonio del Fondo, tanto como límite individual para el endeudamiento de corto, mediano y largo plazo, como también límite global para dichos endeudamientos. Con todo, la 12 de 37 Administradora no podrá contraer ninguno de los pasivos señalados precedentemente con personas relacionadas a la Administradora. DOS. Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en el artículo 66° de la Ley, no podrán exceder del 20% del patrimonio del Fondo TRES. Sin perjuicio de lo anterior, los pasivos del Fondo más los gravámenes y prohibiciones que mantenga el Fondo, no podrán exceder del 20% del patrimonio del Fondo. Para estos efectos, se deberán considerar como uno solo y por tanto no podrán sumarse, los pasivos asumidos por el Fondo con terceros y los gravámenes y prohibiciones establecidos como garantía de dichos pasivos. V.- POLÍTICA DE VOTACIÓN UNO. La Administradora, a través de uno más de sus mandatarios, o bien de terceros designados especialmente al efecto por el directorio, sean o no ejecutivos de la Administradora, podrá representar al Fondo en juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de aquéllas entidades en las cuales se encuentre autorizado a invertir, sin que existan prohibiciones o limitaciones para dichos mandatarios o terceros designados en el ejercicio de la votación correspondiente, no pudiendo sin embargo actuar con poderes distintos de aquellos que la Administradora les confiera. No obstante lo anterior, el Fondo no podrá votar a favor de la elección de personas relacionadas a la Administradora, para ocupar el cargo de director en sociedades en que invierta el Fondo. DOS. El Fondo solamente se encontrará obligado a participar en las Asambleas de Aportantes o Juntas de Tenedores de Bonos de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos con recursos del Fondo, representadas por sus gerentes o mandatarios especiales designados por su directorio, no pudiendo los gerentes ni los mandatarios especiales actuar con poderes distintos de aquellos que la Administradora confiera, según dispone el artículo 65 de la Ley. TRES. Se deja constancia que no se aprobarán modificaciones materiales al Limited Partnership Agreement del Fondo PDRE o a su política de inversiones, que pudieren generar una inconsistencia con el presente Reglamento Interno. VI.- SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. SERIES 13 de 37 1.1. Denominación (1.) Serie I (2.) Serie A (3.) Serie B (4.) Serie O 1.2. Requisitos de ingreso (1.) Serie I : Aportes o compromisos de aporte mediante contratos de promesa de suscripción de Cuotas iguales o superiores a 1.200.000 de Dólares efectuados por Aportantes individualmente o en conjunto con sus personas relacionadas o por cuenta de sus fondos que administren. (2.) Serie A : Aportes o compromisos de aporte mediante contratos de promesa de suscripción de Cuotas iguales o superiores a 500.000 Dólares efectuados por Aportantes individualmente o en conjunto con sus personas relacionadas. (3.) Serie B : Aportes o compromisos de aporte mediante contratos de promesa de suscripción de Cuotas iguales o superiores a 50.000 Dólares efectuados por Aportantes individualmente o en conjunto con sus personas relacionadas. (4.) Serie O : Aportes o compromisos de aporte mediante contratos de promesa de suscripción de Cuotas iguales o superiores a 60.000 Dólares efectuados por Aportantes individualmente o en conjunto de Fondos administrados por Principal Administradora General de Fondos S.A. 1.3. Valor cuota inicial USD$ 1 1.4. Moneda Las cuotas deberán ser pagadas en Dólares de los Estados Unidos de América. 14 de 37 DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO 2.1 Serie I: La Administradora percibirá por la administración de esta serie una remuneración mensual de un máximo equivalente a un doceavo de hasta el 0,10% anual, IVA incluido, de (1) el capital enterado al Fondo por los Aportantes mediante la celebración de contratos de suscripción de Cuotas, (2) menos las disminuciones de capital pagadas a los Aportantes del Fondo, debiendo considerarse para estos efectos únicamente las cantidades correspondientes a devolución de aportes y por ende no la cantidad correspondiente a la utilidad implícita en dicha devolución. Serie A: La Administradora percibirá por la administración de esta serie una remuneración mensual equivalente a un doceavo de 0.50 % anual , IVA incluido, de (1) el capital enterado al Fondo por los Aportantes mediante la celebración de contratos de suscripción de Cuotas, (2) menos las disminuciones de capital pagadas a los Aportantes del Fondo, debiendo considerarse para estos efectos únicamente las cantidades correspondientes a devolución de aportes y por ende no la cantidad correspondiente a la utilidad implícita en dicha devolución. Serie B: La Administradora percibirá por la administración de esta serie una remuneración mensual equivalente a un doceavo de 1,19% anual, IVA incluido, de (1) el capital enterado al Fondo por los Aportantes mediante la celebración de contratos de suscripción de Cuotas, (2) menos las disminuciones de capital pagadas a los Aportantes del Fondo, debiendo considerarse para estos efectos únicamente las cantidades correspondientes a devolución de aportes y por ende no la cantidad correspondiente a la utilidad implícita en dicha devolución. Serie O: La Administradora percibirá por la administración de esta serie una remuneración mensual equivalente a un doceavo de 0,00% anual, IVA incluido, de (1) el capital enterado al Fondo por los Aportantes mediante la celebración de contratos de suscripción de Cuotas, (2) menos las disminuciones de capital pagadas a los Aportantes del Fondo, debiendo considerarse para estos efectos únicamente las cantidades correspondientes a devolución de aportes y por ende no la cantidad correspondiente a la utilidad implícita en dicha devolución. 2.2 Esta remuneración por Administración se devengará, provisionará y deducirá mensualmente del patrimonio de cada serie del Fondo, por períodos vencidos, dentro de los cinco primeros días hábiles del mes siguiente a aquél en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. 2.3. Esta remuneración incluye el Impuesto al Valor Agregado (IVA) correspondiente de conformidad con la ley. 15 de 37 2.4. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 emitido por la CMF con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha del depósito del presente Reglamento Interno corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración a que se refiere el presente numeral DOS se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la formula detallada en el Anexo A del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. 2.5. La actualización de las remuneraciones a que se refiere el presente numeral, será informada a los Aportantes del Fondo mediante el envío de un correo electrónico a la dirección que el Aportante tenga registrada en la Administradora, dentro de los 5 días siguientes a su actualización. 2.6. Sin perjuicio de lo anterior, se deja constancia que la Administradora o una o más sociedades relacionadas a ésta conforme al artículo 100 de la Ley N°18.045, tendrán derecho a percibir por su gestión en la colocación de cuotas del Fondo PDRE, comisiones de colocación (“placement fee”) a ser pagadas por Principal GP, el Fondo PDRE o quien lo suceda o reemplace o quién éste designe. Dichas comisiones de colocación se determinarán en base a los aportes comprometidos a invertir en el Fondo PDRE. Se señala expresamente que las comisiones de colocación recién señaladas no constituyen bajo ningún concepto gastos o comisiones adicionales para el Fondo por su inversión en el Fondo. TRES. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO El Fondo no contempla remuneraciones que sean aportadas al Fondo. CUATRO. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 4.1. Gastos Sin perjuicio de la remuneración a que se refiere el presente Reglamento Interno, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración los que, cuando no sea posible cargarlos de inmediato al Fondo, o bien se trate de gastos que se vayan devengando con el paso del tiempo, o bien así lo determine la Administradora, se provisionarán mensualmente: (1.) Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión, transferencia, registro de aportantes o custodia de los recursos del Fondo o sus cuotas, incluyendo los gastos bancarios relacionados directamente con las operaciones del Fondo. 16 de 37 (2.) Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa independientes, peritos tasadores, valorizadores independientes, abogados, ingenieros, consultores u otros profesionales y empresas cuyo servicio sea necesario contratar para la inversión o liquidación de los recursos del Fondo, la valorización de las inversiones que materialice, el aporte de sus cuotas, el pago de dividendos u otros servicios necesarios para el adecuado funcionamiento del Fondo, o bien por disposición legal o reglamentaria, y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales y/o técnicos realicen. (3.) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. (4.) Gastos y honorarios profesionales derivados de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de su depósito en la CMF, de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en las bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. (5.) Gastos y honorarios de los profesionales cuya asesoría sea necesario contratar para un adecuado funcionamiento del Fondo, para la materialización de sus inversiones, para la liquidación de las mismas y para el análisis de posibles inversiones. (6.) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. (7.) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. (8.) Comisión de intermediarios por colocación de las Cuotas del Fondo y los gastos de intermediación. (9.) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la CMF; gastos de envío de información a la CMF, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la CMF a los fondos de inversión. 17 de 37 4.2. Porcentaje Máximo El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo señalados precedentemente, será de un 1,5% del valor de los activos del Fondo. 4.3. Otros Gastos Además de los gastos señalados precedentemente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: (1.). Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 3% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. (2.) Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y siempre y cuando no provengan de un acto u omisión imputable a culpa grave o dolo de la Administración. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. (3.) Gastos del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,2% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. (4.) La remuneración del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,5% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. La remuneración del Comité de Vigilancia será fijada anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes. 18 de 37 (5.) Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de cualquier forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, así como también de su internación o repatriación hacia o desde cualquier jurisdicción. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. (6.) Todo gasto, remuneración y comisión, directo o indirecto, derivado de la inversión en cuotas de otros fondos y/o vehículos de inversión colectiva extranjeros, salvo el Fondo, considerando tanto los gastos de transacción como los gastos de gestión del fondo en el que se invierta y todo otro gasto en que incurra su Administradora por cuenta del mismo, incluyendo comisiones y remuneraciones. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 1% del valor del patrimonio del Fondo. (7.) Además del límite indicado en el numeral (6.) anterior, el porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones correspondiente a inversiones en cuotas de fondos administrados por la misma Administradora o sus personas relacionadas será de un 1% anual sobre el activo del Fondo invertido en estos instrumentos. (8.) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. El porcentaje máximo de estos gastos será fijado por la Asamblea de Aportantes que fije las atribuciones y deberes del liquidador según lo establecido en el punto 4.2 de la Sección IX. 4.4. Distribución de los gastos entre fondos En caso que los gastos de que da cuenta el presente numeral CUATRO deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo, con los límites aplicables según lo dispuesto en los numerales precedentes. 4.5. Contratación de Servicios Externos La Administradora, por cuenta del Fondo, está facultada para celebrar contratar servicios externos. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo del 19 de 37 Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente numeral CUATRO, sujetándose a los límites máximos establecidos en el mismo. Asimismo, la Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos del Fondo. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. 4.6. Contratación de Servicios con Entidades Relacionadas La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra expresamente facultada para contratar cualquier servicio prestado por una sociedad relacionada a ella, los que serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente Reglamento Interno y se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su contratación. El monto máximo a pagar por estos servicios se sujetará a los límites máximos establecidos en el numeral 4.2. precedente y, en particular, a un límite máximo anual de 0,5% sobre el patrimonio del Fondo. 4.7. Valor Promedio de los activos del Fondo Para efectos del presente numeral CUATRO, se entenderá por “valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período”, al valor que resulte de sumar el valor mensual que hayan presentado los activos del Fondo durante el año correspondiente, dividido por 12. 4.8. Gastos y comisiones del Fondo PDRE Sin perjuicio de la comisión de administración y los gastos de cargo del Fondo indicados en el presente Título VI, y para efectos meramente informativos, se deja constancia que los gastos y comisiones contemplados en los documentos correspondientes del Fondo PDRE, serán imputados directamente al mismo. Con la misma finalidad antes referida, se deja constancia que la estructura de costos del Fondo PDRE se encuentra debidamente descrita en los estatutos del Fondo PDRE, y en sus suplementos y modificaciones, documentos cuyas versiones actualizadas se mantendrán a disposición de los Aportantes en las oficinas de la Administradora. CINCO. COMISIÓN O REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE No se cargarán al Fondo más gastos o comisiones que los regulados en el presente Título VI. 20 de 37 SEIS. REMUNERACIÓN LIQUIDACIÓN DEL FONDO En el caso que los Aportantes designen a la Administradora como la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, ésta percibirá, en su calidad de liquidador, la remuneración que se determine en la Asamblea Extraordinaria de Aportantes a que se refiere el numeral 4.2 del número CUATRO del Título IX. siguiente, la cual, sin perjuicio de lo anterior, no podrá ser superior a la remuneración de Administración referida en el número DOS anterior de este Título VI. VII. - APORTES, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. APORTE Y RESCATE DE CUOTAS 1.1. Aportes Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Dólares de los Estados Unidos de América o su equivalente en moneda nacional. 1.2. Conversión de aportes Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10 del Reglamento. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la CMF, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en esos sistemas de negociación. 1.3. Rescates No aplica. 1.4. Política de pago de rescates No aplica. 1.5. Medios para efectuar los aportes Las solicitudes de aportes se canalizarán a través de la fuerza de venta que para tal efecto la Administradora pone a disposición de sus clientes. El Partícipe o el Agente, según consta en el Contrato General de Fondos de la Administradora, podrá despachar las órdenes de aporte en la forma descrita en el Contrato General de Fondos, esto es en forma física o presencial en las oficinas de la Administradora 21 de 37 o de su Agente o bien a través de los medios de transmisión remota allí contemplados. El Aportante podrá enviar sus órdenes por los medios indicados en la cláusula precedente, por intermedio de un representante que haya designado e informado a la Administradora con anterioridad al ingreso de las órdenes, en adelante el “Representante”, o bien por intermedio del Agente. El Representante o el Agente, según sea el caso, podrá remitir a la Administradora, las órdenes que haya recibido del Partícipe por los medios que se indican en el párrafo precedente, mediante una carta enviada a la dirección de la Administradora, presencialmente, en las oficinas de la Administradora o por aquellos otros medios que se contemplen el Contrato General de Fondos. En todo caso, el Representante o el Agente, según sea el caso, actuará por cuenta y riesgo del Partícipe, el cual quedará obligado a respetar los términos y condiciones de las órdenes que se remitan a la Administradora por su intermedio. Será responsabilidad del Aportante actualizar o revocar oportunamente la designación del Representante. Se adquirirá la calidad de Aportante una vez que la Administradora perciba el aporte de la inversión y éste se materialice en la adquisición de Cuotas del Fondo. Para estos efectos, se entenderá que la Administradora recibe los aportes del Partícipe una vez liberados los fondos por parte de la institución financiera en la cual se ha realizado el cargo al Aportante. Por cada aporte que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, el que se remitirá al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora. En caso que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. 1.6. Fracciones de Cuotas El Fondo no contempla fracciones de cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de cuotas. 1.7. Mercado Secundario No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las cuotas, diferente del registro de las Cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. DOS. CONTRATOS DE PROMESA 22 de 37 2.1. Objetivo Para los efectos de la colocación de cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de cuotas en los términos indicados en el artículo 37 de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora disponer de recursos tanto para llevar a cabo la política de inversiones, como para cumplir los compromisos asumidos por el Fondo. 2.2. Plazo para el cumplimiento de los Contratos de Promesa Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo establecido en el respectivo contrato de promesa, no pudiendo en todo caso exceder éste, el plazo de la vigencia que establezca la emisión de cuotas para la colocación de las mismas. 2.3. Suscripción de las Cuotas y del Contrato de Promesa Se deja constancia que la Administradora requerirá la suscripción de las Cuotas del Fondo prometidas suscribir en los términos regulados en el respectivo contrato de promesa, debiendo al efecto otorgar los comprobantes a que se hace referencia en el numeral 1.5 anterior. La Administradora podrá celebrar contratos de promesas de suscripción de cuotas que contemplen resguardos para asegurar el cumplimiento de las obligaciones en ellos contenidas, los que podrán ser diferentes por tipo de serie de cuotas, salvo respecto de aquellos promitentes suscriptores que estén sometidos a una regulación especial que no les permita acordar este tipo de cláusulas. En concordancia con ello, la Administradora queda autorizada desde ya para no requerir tales resguardos, respecto de aquellos promitentes suscriptores que estén sometidos a una regulación especial que les restrinja o prohíba contraer ese tipo de obligaciones. Asimismo, la Administradora se entiende facultada desde ya para determinar a su arbitrio la ejecución de uno o más de los resguardos contemplados en las promesas indicadas La suscripción de Cuotas prometida en virtud de los contratos de promesa, se llevará a cabo mediante la forma que determinen las partes de dicho contrato. TRES. CANJE DE SERIES DE CUOTAS La Administradora podrá discrecionalmente habilitar un período de canje de series de cuotas para todos los Aportantes, en la forma y condiciones que se indican a continuación. 23 de 37 (1.) Los Aportantes podrán solicitar a la Administradora el canje de sus cuotas por cuotas de otra serie del Fondo. Dicha solicitud deberá realizarse mediante los mecanismos y medios de comunicación establecidos en el presente Reglamento Interno. Para que un partícipe pueda realizar el canje de cuotas por cuotas de otra serie del Fondo, éste deberá cumplir con los requisitos para ingresar a dicha serie. Aquellas Cuotas que los Aportantes hayan comprometido para una disminución de capital, no serán consideradas para el canje de series de cuotas. (2.) La Administradora enviará por los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, un aviso a los Aportantes del Fondo, informando respecto del inicio del proceso de canje de series de cuotas. (3.) Los Aportantes deberán manifestar su voluntad de participar en el proceso de canje de cuotas, dentro de un plazo de 5 días hábiles bursátiles contados desde la fecha de envío de la comunicación, por los medios electrónicos que señale la Administradora en la respectiva comunicación, indicando la serie de Cuotas de la cual el aportante es titular, el número de cuotas a canjear, y la serie de Cuotas que desea obtener. (4.) Los Aportantes que no manifiesten su voluntad de participar en el proceso de canje de cuotas en el plazo indicado en el número 3, se entenderá que optan por no participar del mismo. Una vez recibida la solicitud, la Administradora, dentro un plazo de 10 días hábiles bursátiles analizará si el Aportante cumple con los requisitos para ingresar a la Serie por la que está optando canjear e ingresar. En caso de resultar positivo el análisis de la Administradora, ésta procederá a realizar el canje de Cuotas de propiedad del Aportante desde la Serie a la que pertenecen sus Cuotas, por las que opta según corresponda, al valor cuota del Fondo del día inmediatamente anterior a aquel en que se apruebe por parte de la Administradora el canje de ellas. (5.) Para estos efectos, la relación de canje de cuotas que utilizará la Administradora corresponderá al valor que resulte de la división entre el valor cuota de la serie por la que opta y el valor cuota de la serie a la que pertenecen las cuotas que el partícipe pretende canjear. (6.) Para determinar el número de cuotas que surjan con motivo del canje, se considerarán cuatro decimales. Dentro del plazo de 10 días hábiles bursátiles antes señalado, la Administradora informará al partícipe por los medios regulados en el presente Reglamento Interno, sobre la materialización del canje, indicando, a lo menos, la relación de canje utilizada y el número de cuotas de que es titular. Desde el día siguiente en que se materializa el canje de las cuotas, la Administradora tendrá derecho a cobrar al partícipe las remuneraciones asociadas a dicha serie. 24 de 37 (7.) Las fracciones de cuotas del Fondo serán pagadas a los Aportantes al momento de efectuar el canje, en dinero efectivo. (8.) Se deja constancia que el plazo de permanencia del partícipe en la serie original, no será contabilizado para la serie cuyas cuotas se adquieren producto del canje. No obstante, lo anterior, se considerará que las inversiones de mayor antigüedad, son las primeras en ser canjeadas. Cuando un partícipe efectúe el canje de sus cuotas, la Administradora no cobrará ninguna remuneración para estos efectos. CUARTO. CONTABILIDAD DEL FONDO 3.1. Moneda de contabilización del Fondo La moneda de contabilización del Fondo será el dólar de los Estados Unidos de América. 3.2. Momento para el cálculo del patrimonio del Fondo El valor contable del patrimonio se calculará trimestralmente. 3.3. Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación se informará a través de la página web de la Administradora www.principal.cl al día hábil siguiente del momento de cálculo. VIII.- NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES 1.1. Asambleas Ordinarias y Extraordinarias Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73 de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratar. 25 de 37 1.2. Convocatoria Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y su Reglamento. No se contemplan quórums de constitución y de acuerdos distintos a los regulados por el artículo 76 de la Ley con las excepciones contempladas en este reglamento. Será obligación de la Administradora poner a disposición de los Aportantes, con a lo menos cinco (5) días de anticipación a la fecha de celebración de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes, cualquier información o documentación que considere relevante para el análisis de las materias que serán sometidas a consideración de los Aportantes en la respectiva asamblea extraordinaria de Aportantes. La Administradora determinará, a su sola discreción, cual información considera relevante para este efecto. En el caso que la Administradora cambie de controlador, deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes dentro del plazo de diez (10) días hábiles contados a partir del día en que se haga efectivo el cambio. Dicha Asamblea Extraordinaria tendrá por objeto pronunciarse acerca de la sustitución de la Administradora. Sin perjuicio de lo anterior, no se verificará el supuesto contemplado en el presente numeral y por tanto, no será necesario citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes, en caso que el cambio de control se deba exclusivamente a una reorganización corporativa o tributaria de la Administradora. 1.3. Derecho a Retiro El presente Reglamento Interno no contempla materias cuya aprobación otorgue derecho a retiro a los Aportantes. 1.4. Indemnización Se deja expresa constancia que si la Asamblea Extraordinaria de Aportantes acordare de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 74 de la Ley, con el quórum requerido por el inciso segundo del artículo 76 de la misma Ley, la sustitución de la Administradora, esta última tendrá derecho al pago de una indemnización ascendente a una cantidad equivalente a la remuneración percibida durante los últimos doce (12) meses previos a la fecha en que se adoptó el acuerdo. En caso que en dicha Asamblea los aportantes que tomaron el acuerdo de sustitución manifiesten expresamente que la misma se ha debido a una causal imputable a la Administradora y ésta última no esté de acuerdo con ello, este pago se deberá provisionar en los estados financieros del Fondo y se efectuará (i) una vez que el Tribunal Arbitral indicado en el este Reglamento Interno así lo 26 de 37 determine por sentencia ejecutoriada, o (ii) transcurrido un plazo de dos años contados desde el acuerdo de sustitución, lo que ocurra primero. DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA 2.1. Composición El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por 3 miembros, los que durarán 1 año en sus cargos, serán elegidos en Asamblea Ordinaria y se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. 2.2. Facultades y Obligaciones El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, su Reglamento, aquellas normas que las modifiquen o reemplacen y/o o la normas que dicte la CMF al efecto. 2.3. Remuneración de sus Miembros La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. 2.4. Requisitos para formar parte del Comité Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: (1.) No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el artículo 100 de la Ley Nº 18.045; (2.) Ser mayores de edad; y (3.) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, y los fallidos o los administradores o representantes legales de personas fallidas condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal. 2.5. Derecho a Información Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 27 de 37 2.6. Sesiones Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos una vez cada 3 meses, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, o quien este designe al efecto, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. 2.7. Actas Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, el cual deberá ser llevado de conformidad con lo establecido por la normativa impartida por la CMF. 2.8. Rendición de Cuentas El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en las letras a), b) y c) del artículo 70 de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la CMF, copia del referido informe. 2.9. Deber de Reserva Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a cumplir con el deber de reserva de acuerdo a lo establecido en el artículo 71 de la Ley, esto es respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora. IX. - OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE 28 de 37 UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES El medio a través del cual se proveerá al público y a los Aportantes la información relativa al Fondo, que sea requerida por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, será la página Web de la Administradora. Asimismo, se mantendrá esa información a disposición de los Partícipes en las oficinas centrales de la Administradora en todo momento. La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes se efectuará a través de correo electrónico o carta, según determine la Administradora, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora. Toda publicación que, por disposición de la Ley, de su Reglamento, del presente Reglamento Interno o de la CMF deba realizarse en un diario, se hará en el diario electrónico “El Líbero” y, a falta de éste en el diario electrónico El Mostrador. DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración de seis (6) años, contados desde la fecha de cierre final del Fondo PDRE. Dicho plazo será prorrogable sucesivamente por dos (2) períodos de un (1) año en cada ocasión, por cada uno, si así lo decide Principal GP. Lo anterior se comunicará a los Aportantes a través de los medios establecidos en el número Uno. precedente, dentro de los quince (15) días hábiles siguientes de informada dicha decisión por Principal GP. TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN De conformidad a lo establecido en los artículos 42° y 43° de la Ley y en el presente Reglamento Interno, el Fondo podrá en cualquier tiempo y según lo determine libremente la Administradora, adquirir cuotas de su propia emisión de cualquiera de sus series, a precios iguales o inferiores al correspondiente valor cuota, calculado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. El Fondo podrá mantener en cartera cuotas de propia emisión, hasta por un monto máximo equivalente a un 5% del patrimonio total de cada Serie de cuotas del Fondo. El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de cuotas representativa de hasta un 1% del patrimonio de cada Serie de cuotas del Fondo, salvo en los casos establecidos en el artículo 43° de la Ley, en los que podrá adquirir un monto mayor. 29 de 37 Para efectos de proceder con la enajenación de Cuotas de propia emisión que el Fondo mantenga en cartera, la Administradora deberá ofrecer preferentemente dichas Cuotas de conformidad con el mecanismo establecido en el presente Reglamento Interno. En caso que a la fecha de vencimiento del plazo de 30 días contemplado en dicho procedimiento, no existiere interés de los Aportantes por adquirir la totalidad de las Cuotas de propia emisión que el Fondo ofreciere, la Administradora podrá enajenar libremente las Cuotas que en definitiva no sean adquiridas por los Aportantes, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley. En todo lo no estipulado en el presente número, se estará a lo estipulado en los artículos 42°, 43°, y 44° de la Ley. CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 4.1. Encargado de la Liquidación En caso de proceder la liquidación del Fondo, y siempre y cuando la normativa aplicable o la CMF no dispongan lo contrario, la Administradora será la encargada del proceso de liquidación, velando siempre por el mejor interés de los Partícipes y por el cumplimiento de la normativa correspondiente. 4.2. Acuerdo de Liquidación y Atribuciones y Deberes del Liquidador Expirado el plazo de duración del Fondo sin que se hubiere acordado su liquidación, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la cual se dará cuenta de dicha circunstancia y se fijarán atribuciones, deberes del liquidador y demás aspectos que la Asamblea estime correspondientes en conformidad con la normativa aplicable y el presente Reglamento Interno. La Asamblea podrá acordar qué disposiciones del Reglamento Interno dejarán de regir para efectos de llevar a cabo su liquidación en los términos acordados por la Asamblea correspondiente. 4.3. Cuenta del Liquidador Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. 4.4. Aportes en caso de Liquidación Se deja expresa constancia que, una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, no se podrá realizar más aportes al mismo. Lo anterior, sin perjuicio que 30 de 37 el Fondo, mantendrá su naturaleza jurídica para todos los efectos que corresponda y hasta el momento en que se dé por terminada su liquidación. 4.5. Disolución Anticipada del Fondo El presente procedimiento regirá también para el caso de la disolución anticipada del Fondo. CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 5.1. Dividendos El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, a lo menos el 30% de los "Beneficios Netos Percibidos" percibidos durante el ejercicio, pudiendo la Administradora distribuir libremente un porcentaje superior, sea en forma trimestral o anual. Para estos efectos, se considerará por "Beneficios Netos Percibidos" por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. 5.2. Plazo para el pago de dividendos El reparto de dividendos deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo trimestre o ejercicio anual, según sea el caso, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. 5.3. Dividendos Provisorios La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos, situación de la cual habrá que informar en la siguiente Asamblea Ordinaria de Aportantes. 5.4. Información en caso de pago de Dividendos Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, a través de los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y 31 de 37 lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 5.5. Otros El Fondo no contempla la posibilidad de reinvertir los Beneficios Netos Percibidos en Cuotas del Fondo u otra forma. SEIS. BENEFICIO TRIBUTARIO No contempla. SIETE. GARANTÍAS No contempla. OCHO. INDEMNIZACIONES La Administradora podrá, en el desempeño de sus funciones, demandar a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a éste, en juicio sumario. Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el artículo 17 de la Ley, deberá ser enterada al Fondo mediante depósito en su cuenta corriente bancaria o traspasada a los partícipes en los términos que se indican a continuación, según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha indemnización. En el caso que la indemnización sea traspasada a los partícipes, ésta podrá efectuarse, según lo defina la Administradora, mediante la entrega de cuotas del Fondo, según el valor que la cuota tenga el día del entero de la indemnización. En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse dentro del plazo de 30 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o uno de sus mandatarios, respecto de la aplicación, interpretación, duración, validez o ejecución de este Reglamento o por cualquier otro motivo, será sometida a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de del Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago vigente al momento de solicitarlo. 32 de 37 Los Aportantes y la Administradora confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe a un árbitro mixto, esto es, arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o la Pontificia Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. X.- AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL UNO. AUMENTOS DE CAPITAL El Fondo se formará con una primera emisión de Cuotas acordada por la Administradora, que podrá complementarse con nuevas emisiones de Cuotas que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Para estos efectos, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36 de la Ley, por un plazo de 30 días corridos, al procedimiento dispuesto en el presente número y lo acordado por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes en relación a dicho aumento de capital. Para lo anterior, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 30 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 30 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36 de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. Sin perjuicio de lo anterior, en la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes 33 de 37 en que se acuerde el aumento de capital, por la unanimidad de las Cuotas presentes, se podrá establecer que no habrá oferta preferente alguna. Sin perjuicio de lo anterior, la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acordó el aumento de capital, por unanimidad de las Cuotas presentes puede establecer que no habrá oferta preferente alguna. DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL (1.) El Fondo podrá realizar disminuciones de capital, por decisión de la Administradora, por hasta el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de las cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo que corresponda, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. (2.) Las disminuciones de capital señaladas en el presente número se efectuarán mediante la disminución del número de cuotas del Fondo que acuerde la Administradora, o bien mediante la disminución del valor de cada una de las cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja. (3.) Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos cinco (5) días hábiles de anticipación a la fecha de pago. (4.) Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, en la medida que, ya sea en una o más oportunidades, la Administradora determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en el presente número. (5.) El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente número, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. (6.) En caso que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la cuota se determinará tomando el valor cuota del día anterior a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital, de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. 34 de 37 (7.) Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, de conformidad con los términos establecidos en el presente número, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. (8.) Asimismo y sin perjuicio de las disminuciones de capital de pleno derecho que establece la Ley, el Fondo podrá realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital mediante la disminución del valor de las Cuotas del Fondo, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, a fin de imputar contra la misma: (i.) cualquier monto que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio por la Administradora y no hubiere alcanzado a ser cubierto en su totalidad según las imputaciones que se indican en el número 5.3 de la Sección CINCO del Título IX anterior; o (ii.) cubrir el pago de las remuneraciones y/o gastos, establecidos en los números DOS. CUATRO y SEIS, de la Sección VI anterior. XI. CUERPO DE BOMBEROS DE CHILE. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26° bis, 38° bis y 80° bis de la Ley, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país, los dividendos, dineros, cuotas o distribuciones en efectivo no cobradas por los Aportantes en las oportunidades a que se refieren las citadas normas. 35 de 37 ANEXO A FORMULA DE CÁLCULO REMUNERACIÓN DE ADMINISTRACIÓN1 Remuneración de Administración Serie I = (Remuneración Fondo Serie I Sin IVA) * (1+IVA%) Remuneración de Administración Serie A = (Remuneración Fondo Serie A Sin IVA) * (1+IVA%) Remuneración de Administración Serie B = (Remuneración Fondo Serie B Sin IVA) * (1+IVA%) 36 de 37 ANEXO B Requisitos y Declaraciones Aportantes del Fondo Cada Aportante del Fondo deberá cumplir con los requisitos que se indican a continuación y declarar lo siguiente: 1. Que es un inversionista calificado de aquellos definidos en la letra e) o letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº 216, de 2008, de la Comisión para El Mercado Financiero, o la que la modifique o reemplace. 2. Que, adicionalmente, reúne al menos una de las siguientes tres condiciones: 2.1. Que es un inversionista que posee inversiones e invierte discrecionalmente, a lo menos, $ 25 millones de dólares de los Estados Unidos de América en Valores, según dicho término se define más adelante, actuando por cuenta propia o por cuenta de inversionistas que cumplan con los requisitos establecidos en el presente número 2.; y que adicionalmente, (i) no se ha constituido únicamente con el objeto de adquirir las Cuotas del Fondo; y (ii) el monto de las Cuotas del Fondo adquiridas no exceden el 40% del total de sus activos al momento de la adquisición de cualquiera de las Cuotas del Fondo (en forma consolidada, considerando sus sociedades relacionadas). 2.2. Que es un inversionista persona natural que posee inversiones por a lo menos $ 5 millones de dólares de los Estado Unidos de América en Valores, según dicho término se define más adelante. 2.3. Que es una “Sociedad de inversiones familiar” que (i) no se ha constituido únicamente con el objeto de adquirir Cuotas del Fondo; que (ii) posee inversiones por a lo menos $ 5 millones de dólares de los Estados Unidos de América en Valores, según dicho término se define más adelante; y que (iii) sea de propiedad directa o indirecta de dos o más personas naturales que sean cónyuges o parientes entre sí, cuyo parentesco sea consanguíneo en línea recta en cualquiera de sus grados o colateral hasta el segundo grado de consanguinidad, los cónyuges y las sucesiones de dichas personas, y las fundaciones, organizaciones de beneficencia o fideicomisos (“trust”) establecidos por dichas personas o en beneficio de las mismas. Por Valores se entiende: 37 de 37 (i) acciones de sociedades anónimas abiertas, bonos, cuotas de fondos mutuos y cuotas de fondos de inversión, todos los anteriores tanto nacionales como extranjeros y que no son emitidos por su controlador, por entidades que controla o por entidades que tengan su mismo controlador, (ii) efectivo en moneda local y extranjera, (iii) depósitos a plazo, en Chile o en el extranjero, mantenidos exclusivamente como inversión, y (iv) inmuebles, en Chile o en el extranjero, mantenidos exclusivamente como inversión; en todos los casos anteriores, menos el monto de cualquier deuda incurrida por el inversionista para adquirir esos Valores. 3. Sólo en aquellos casos en que los aportes o compromisos de aporte mediante contratos de promesa de suscripción de Cuotas sean efectuados por Aportantes en conjunto con sus personas relacionadas, los primeros deberán realizar una declaración al efecto, indicando que son relacionadas con el Aportante de acuerdo a lo definido en el artículo 100 de la ley Nº 18.045.