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FONDO DE INVERSION PRIVATE OPPORTUNITY I

RUT 10161-3 · BANCHILE ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. · VI

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Tipo
FINRE
Mercado
V
Estado
Vigente
Administradora
BANCHILE ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.

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Informacion OCR (Reglamento Interno)

V20240812 Página 1 de 20 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSION PRIVATE OPPORTUNITY I A. CARACTERÍSTICAS DEL FONDO A.1. Características Generales A.1.1. Nombre del Fondo: Fondo de Inversión Private Opportunity I A.1.2. Razón social de Sociedad Administradora: Banchile Administradora General de Fondos S.A., en adelante la “Administradora”, cuya existencia fue autorizada por Resolución Exenta N°188 de fecha 12/09/1995, de la Superintendencia de Valores y Seguros , hoy Comisión para el Mercado Financiero, en adelante “CMF” o “Comisión”. A.1.3. Tipo de Fondo: Fondo de Inversión no rescatable. A.1.4. Tipo de inversionista: Las Cuotas sólo podrán ser adquiridas por inversionistas calificados de aquellos definidos en la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº216 del año 2008 de la Comisión, y, además, que no sean considerados US Person bajo la definición entregada por el Internal Revenue Code Section 7701(a)(30) de los Estados Unidos de América o la norma que lo sustituya o reemplace (en adelante los “Aportantes”). De conformidad con lo anterior, para efectos de adquirir cuotas del Fondo, los Aportantes deberán acreditar cumplir con los requisitos señalados en el párrafo precedente. En el caso de las suscripciones o compraventas de cuotas que se efectúen en una bolsa de valores, deberá darse cumplimiento al procedimiento fijado por la misma bolsa de valores para la transferencia de las cuotas. En estos casos serán los corredores de bolsa correspondientes los encargados de exigir que se suscriba una declaración relativa al cumplimiento de los señalados requisitos por parte del inversionista. Por su parte, si se trata de una compraventa de cuotas fuera de bolsa, la referida responsabilidad será del Aportante vendedor. A la Administradora no le corresponde pronunciarse sobre la transferencia de cuotas y está obligada a inscribir, sin más trámite, los traspasos o transferencias que se le presenten a menos que no se ajusten a lo dispuesto en la Ley, su Reglamento o el presente Reglamento Interno. A.1.5. Plazo máximo de pago de rescate: El fondo no permite el rescate de las cuotas. A.1.6. Emisión y colocación: El Fondo se formará con una emisión inicial de cu otas por un monto hasta USD 15.000.000 (Quince millones de dólares), las que se colocarán dentro del plazo de dos meses desde el depósito de su reglamento interno en la Comisión para el Mercado Financiero. B. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN B.1. Objeto del Fondo El Fondo tiene como objetivo invertir sus recursos indirectamente en valores de N26 GmbH (corporación alemana) a través de la adquisición de cuotas o participaciones en un fondo de inversión extranjero (en adelante, el “Fondo Extranjero”), a constituirse bajo la figura de “Limited Partnership” conforme a las leyes del Estado de Delaware de los Estados Unidos de América. El Fondo Extranjero no se encontrará regulado ni se encontrará sujeto a la supervisión de un organismo de similar competencia a la CMF. Copia del prospecto del Fondo Extranjero se encontrará disponible en las oficinas de la Administradora y a disposición de los Aportantes del Fondo. En dicho prospecto se detallan, V20240812 Página 2 de 20 entre otras materias, las características del Fondo Extranjero, así como los términos y condiciones en que se efectúa sus inversiones y los riesgos implícitos que conlleva la inversión en el Fondo Extranjero. Al menos el 90% del activo del Fondo estará invertido o mantenido en cuotas o participaciones del Fondo Extranjero, pudiendo además efectuar inversiones en aquellos valores e instrumentos establecidos en la política de inversiones, que permitan cumplir su política de liquidez. B.2. Política de inversiones Para efectos de materializar la inversión en el Fondo Extranjero y, por tanto, dar cumplimiento a su objetivo de inversión, el Fondo deberá invertir a lo menos un 90% de sus recursos en cuotas o participaciones del Fondo Extranjero a que se refiere la letra B.1. Adicionalmente, con el objeto de mantener liquidez y sin perjuicio de las cantidades que se mantengan en disponible, el Fondo podrá realizar la inversión de sus recursos en instrumentos de deuda o cuotas de fondos , ajustándose a lo dispuesto en la política de diversificación de las inversiones. El Fondo no contempla invertir parte o el total de sus recursos en instrumentos, bienes o contratos que no cumplan con los requisitos establecidos por la CMF en la letra a) de la Sección I de la Norma de Carácter General N°376 o aquella norma que la modifique o reemplace. Sujeto a los límites contemplados en la letra B.3 del presente reglamento, el Fondo podrá invertir en fondos administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella, en los términos del artículo 61° de la Ley N° 20.172. Asimismo, podrá invertir en aquellos fondos en que a la Administradora se le haya encargado las decisiones de inversión . Además, el Fondo podrá invertir en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la administradora, de acuerdo a lo establecido en el artículo 62 de la Ley 20.712. El Fondo realizará inversiones en otros fondos, a los cuales no se les exigirá que deban cumplir límites de inversión específicos para ser objeto de inversión del Fondo. La política de inversiones del Fondo no contempla ninguna limitación o restricción a la inversión en valores emitidos o garantizados por sociedades que no cuenten con el mecanismo de gobiernos corporativos, descritos en el artículo 50 bis de la Ley N° 18.046. B.2.1. Nivel de riesgo esperado por las inversiones El riesgo que asumen los inversionistas está en directa relación con los activos en que invierta el Fondo, el cual está dado principalmente por las siguientes variables: a. Riesgo de crédito: deriva de las expectativas que asigna el mercado al no pago por parte del emisor de las obligaciones comprometidas en el instrumento financiero. b. Riesgo tasa: se refiere al efecto que producen los cambios en la tasa de interés en la valoración de los instrumentos de deuda. c. Riesgo inflación: es el riesgo que tienen el valor de los activos financieros asociados a cambios en las condiciones de inflación. d. Riesgo país: es el riesgo asociado variaciones en los precios de los instrumentos, frente a cambios en las condiciones económicas o de mercado que puedan darse en un país en particular. e. Riesgo de liquidez: es el riesgo asociado a que las inversiones del Fondo no puedan ser convertidas fácilmente en efectivo y al riesgo de liquidación de las cuotas del fondo, dadas por las restricciones a los rescates o disminuciones de capital y a las condiciones del mercado secundario. f. Riesgo de mercado: riesgo asociado a la sensibilidad del valor de la cartera de instrumentos frente a cambios en las condiciones generales de los mercados financieros. V20240812 Página 3 de 20 g. Riesgos asociados a la inversión en el Fondo Extranjero y mencionados en este, tales como: riesgo económico, político y social; riesgo relacionado a la estructura del Fondo Extranjero y sus inversionistas; riesgo por los conflictos de interés que se pueden derivar en el Fondo Extranjero, riesgos legales, regulatorios e impositivos. h. Riesgo de la inversión en N26 GmbH: El objetivo final del Fondo es concentrar su inversión indirectamente en valores de N26 GmbH, por lo tanto cualquier hecho o evento que afecte negativamente a esta empresa tendrá un impacto en el Fondo. B.2.2. Clasificación de riesgo requerida para los instrumentos de deuda. Los instrumentos de deuda de emisores nacionales en los que invierta el Fondo en forma directa deberán contar con al menos una clasificación de riesgo equivalente a las categorías BBB, N-2 o superiores a éstas, a que se refieren los incisos segundo y tercero del artículo 88 de la Ley N°18.045. La clasificación de riesgo de la deuda soberana del país de origen de la emisión de los valores emitidos o garantizados por un Estado extranjero o Banco Central, en los cuales invierta el Fondo en forma directa , deberán contar con al menos una clasificación equivalente a las categorías BBB, N-2, o superiores a éstas, a que se refiere los incisos segundo y tercero del artículo 88 de la Ley N° 18.045. Los valores emitidos o garantizados por entidades extranjeras o internacionales en los que invierta el Fondo en forma directa, deberán contar con al menos una clasificación de riesgo equivalente a las categorías BBB, N-2 o superiores a éstas, a que se refieren los incisos segundo y tercero del artículo 88 de la Ley N° 18.045. B.2.3. Mercados en los que se efectuarán y/o dirigirán las inversiones El Fondo centrará sus inversiones en aquellos instrumentos, contratos, bienes o certificados establecidos en su política de inversión, pudiendo para ello efectuar y/o dirigir las inversiones en cualquier Jurisdicción, Estado o mercado, nacional o extranjero. El Fondo podrá invertir en aquellos mercados que cumplan con los requisitos establecidos por la CMF, mediante Norma de Carácter General N° 376 de 2015 o la que la modifique o reemplace. B.2.4. Monedas Las siguientes son las monedas en las cuales se podrán denominar las inversiones del Fondo y/o que se podrán mantener como disponibles, en la medida que cumplan con las condiciones, características y requisitos establecidos en la normativa vigente: Hasta 100% en Peso chileno, Dólar de Estados Unidos de América. El Fondo podrá mantener como saldos disponibles la moneda indicada, de acuerdo al siguiente criterio: Hasta un 10% sobre el activo del Fondo en forma permanente, para cada una de las monedas antes indicadas, producto de sus propias operaciones (Compras y Ventas), como también debido a las eventuales variaciones de capital de dichas inversiones. Hasta un 100% sobre el activo del Fondo en Dólar de Estados Unidos de América, por un plazo de 30 días, producto de las compras y ventas de instrumentos efectuadas con el fin de reinvertir dichos saldos disponibles, así como debido a aportes recibidos por el Fondo. V20240812 Página 4 de 20 B.3. Características y diversificación de las inversiones El Fondo deberá cumplir con las siguientes limitaciones: B.3.1. Diversificación de las inversiones por tipo de inversión respecto del activo total del Fondo: TIPO DE INSTRUMENTO % Máximo 1 INSTRUMENTOS DE DEUDA 10 1.1 NACIONALES 10 1.1.1 Bonos emitidos o garantizados por el Estado, Tesorería General de la República y/o Banco Central de Chile. 10 1.1.2 Bonos emitidos o garantizados por Bancos e Instituciones Financieras. 10 1.1.3 Bonos emitidos por Empresas. 10 1.1.4 Depósitos emitidos o garantizados por Bancos e Instituciones Financieras. 10 1.1.5 Pagarés y efectos de comercio emitidos por empresas 10 1.1.6 Pagarés emitidos o garantizados por el Estado, Tesorería General de la República y/o Banco Central de Chile. 10 1.1.7 Letras y Mutuos hipotecarios emitidos o garantizados por Bancos e Instituciones Financieras. 10 1.1.8 Letras y Mutuos hipotecarios emitidos o garantizados por otras empresas no Bancos ni Instituciones Financieras. 10 1.2 EXTRANJEROS 10 1.2.1 Bonos emitidos o garantizados por el Estado o Banco Central extranjero. 10 1.2.2 Bonos emitidos o garantizados por Bancos e Instituciones extranjeras. 10 1.2.3 Bonos emitidos por empresas extranjeras. 10 1.2.4 Depósitos emitidos o garantizados por Bancos e Instituciones Financieras extranjeros. 10 1.2.5 Pagarés emitidos o garantizados por el Estado o Banco Central extranjero. 10 1.2.6 Pagarés emitidos por empresas extranjeras. 10 1.2.7 Letras emitidas o garantizadas por Bancos e Instituciones Financieras extranjeras. 10 1.2.8 Letras emitidas o garantizadas por otras empresas no Bancos ni Instituciones Financieras extranjeras. 10 2 INSTRUMENTOS DE CAPITALIZACION 100 2.1 NACIONALES 10 2.1.1 Cuotas de fondos mutuos que sean clasificados como tipos 1, 2 o 3 de la sección II de la Circular N° 1.578 de la CMF o aquella que la modifique o la reemplace. 10 2.2 EXTRANJEROS 100 2.2.1 Cuotas o participaciones en el Fondo Extranjero. 100 El Fondo realizará inversiones en otros fondos a los cuales no se les exigirá que deban que deban cumplir condiciones de diversificación específicas para ser objeto de inversión del Fondo. Los límites indicados en las letras B.1, B.2 y B.3, cuando corresponda, no se aplicarán: (i) durante los primeros 6 meses contados desde la fecha inicio de operaciones del Fondo; (ii) por un período de 10 meses luego que el Fondo haya recibido una devolución de capital o distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos desde el Fondo Extranjero, que representen más del 10% del patrimonio del Fondo a la fecha de V20240812 Página 5 de 20 recepción la respectiva devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos; iii) por un período de 6 meses luego de haberse recibido aportes al Fondo que representen más del 10% del patrimonio del Fondo antes de dichos aportes; y (iv) durante el período de liquidación del Fondo.. B.3.2. Diversificación de las inversiones por emisor, grupo empresarial y entidades relacionadas B.3.2.1. Porcentaje máximo en instrumentos en que el emisor o garante sea el Estado de Chile , Tesorería General de la República y/o el Banco Central de Chile: 10% del activo del Fondo. B.3.2.2. Porcentaje máximo de inversión respecto del activo total del Fondo en instrumentos emitidos o garantizados por una misma entidad: 10% del activo del Fondo. B.3.2.3. Cuotas de un fondo nacional: 10% del activo del Fondo. B.3.2.4. Cuotas de un fondo extranjero: 100% del activo del Fondo. B.3.2.5. Porcentaje máximo de inversión respecto del activo total del Fondo en instrumentos emitidos o garantizados por entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial: 100% del activo del Fondo. B.3.3. Tratamiento de los excesos de inversión Los excesos o déficits respecto de la política de inversión del Fondo o respecto de cualquier otro límite establecido en otra política del presente Reglamento Interno y en la normativa vigente, se sujetarán a los siguientes procedimientos: Los excesos o déficit s producidos por fluctuaciones de mercado o por otra causa ajena a la administración podrán mantenerse hasta por un plazo de hasta 12 meses, contado desde la fecha en que se produjo dicho exceso o déficit, o aquel plazo que dictamine la Comisión a través de una Norma de Carácter General, si es que este último plazo es menor. Los excesos o déficits producidos por causas imputables a la administradora deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el exceso. B.4. Operaciones que realizará el Fondo B.4.1. Contratos de derivados: El Fondo no realizará este tipo de operaciones. B.4.2. Venta corta y préstamo de valores: El Fondo no realizará este tipo de operaciones. B.4.3. Operaciones con retroventa o retrocompra: La Administradora por cuenta del Fondo podrá realizar operaciones fuera de bolsa (OTC) de compra con retroventa de los siguientes instrumentos de oferta pública: B.4.3.1. Títulos emitidos o garantizados por el Estado, Tesorería General de la República y/o el Banco Central de Chile. B.4.3.2. Títulos emitidos o garantizados por Bancos e Instituciones Financieras Nacionales. V20240812 Página 6 de 20 B.4.3.3. Títulos de deuda emitidos o garantizados por el Estado o el Banco Central de un país extranjero. B.4.3.4. Títulos de deuda emitidos o garantizados por entidades Bancarias Extranjeras o Internacionales que se transen en mercados locales o internacionales. B.4.3.5. Títulos de deuda de oferta pública emitidos por sociedades o corporaciones extranjeras que se transen en mercados nacionales o extranjeros. Las operaciones sobre instrumentos de deuda emitidos por emisores nacionales, de aquellos señalados en la Política de Inversión del Fondo, sólo podrán efectuarse con Bancos o Sociedades Financieras Nacionales que tengan una clasificación de riesgo de sus títulos de deuda de largo y corto plazo, a lo menos correspondiente a las categorías B y N-4 respectivamente, según la definición contenida en el artículo 88 de la Ley de Mercado de Valores o Corredoras de Bolsas Nacionales. Las operaciones sobre instrumentos de deuda emitidos por emisores extranjeros, sólo podrán efectuarse con Bancos Nacionales o Extranjeros que tengan una clasificación de riesgo de sus títulos de deuda de largo y corto plazo, a lo menos equivalente a las ca tegorías nacionales B y N -4 respectivamente, de acuerdo a la definición señalada en el artículo 88 de la Ley de Mercado de Valores. Los instrumentos de deuda adquiridos con retroventa, susceptibles de ser custodiados, deberán mantenerse en la custodia de una empresa de depósito de valores regulada por la Ley 18.876. Aquellos instrumentos de oferta pública que no sean susceptibles de se r custodiado por estas empresas, podrán mantenerse en la custodia de la Sociedad Administradora o de un Banco, de aquellos contemplados por la Norma de Carácter General N°235 de la Comisión o de aquella norma que la modifique o reemplace, siendo responsabi lidad de la Administradora velar por la seguridad de los valores adquiridos con retroventa a nombre del Fondo. Para todos los efectos, la inversión en activos adquiridos con retroventa se considerará una inversión en deuda, cualquiera sea la naturaleza de los activos comprometidos. Las operaciones sobre instrumentos objeto de operaciones compra con retroventa podrán realizarse fuera de bolsa (OTC). El Fondo podrá mantener hasta un 10% de su activo total en instrumentos de deuda adquirido con retroventa y no podrá mantener más de un 10% de ese activo en instrumentos sujetos a retroventa con una misma persona o con personas o entidades de un mismo grupo empresarial. B.4.4. Otro tipo de operaciones: El Fondo no podrá realizar otro tipo de operaciones. C. POLÍTICA DE LIQUIDEZ La Administradora procurará mantener la mayor cantidad de recursos del Fondo invertidos en aquellos instrumentos que conforman su objetivo de inversión de conformidad con lo señalado en la letra B del presente Reglamento Interno. Sin embargo, el Fondo deberá mantener una inversión mínima de un 0,01% respecto del total de activos en instrumentos de fácil liquidación de aquellos contenidos en la Política de Inversión, con el objetivo de cumplir con las obligaciones generadas como con secuencia de las operaciones propias que realice el Fondo. Sin perjuicio de lo anterior y con el objetivo de cumplir con las obligaciones generadas como consecuencia de las operaciones propias que realice el Fondo, pago de beneficios, pago de remuneración y con aquellas emanadas de las disminuciones de capital, el Fondo podrá incrementar su exposición en instrumentos de fácil liquidación hasta en un 100% respecto del total de obligaciones del Fondo por el plazo necesario para dar V20240812 Página 7 de 20 cumplimiento las obligaciones mencionadas. Por este motivo y de forma excepcional, durante este período, el cual no podrá exceder los plazos establecidos en la letra B.3.3 anterior, cualquier exceso o déficit que se produzca respecto de los límites de inversión establecidos en su política de inversión no serán considerados hasta dar total cumplimiento a las obligaciones. Para estos efectos, además de las cantidades disponibles (monedas) que se mantengan en caja y bancos, se entenderán como instrumentos de fácil liquidación los siguientes: • Instrumentos de deuda, nacionales o extranjeros, de acuerdo a lo contemplado en la letra B.3.1. • Cuotas de fondos mutuos, de acuerdo a lo contemplado en la letra B.3.1. D. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO Ocasionalmente, y con el objeto de pagar disminuciones de capital y de poder realizar las demás operaciones que la CMF expresamente autorice, la sociedad administradora podrá solicitar por cuenta del Fondo, créditos bancarios de corto plazo, con plazos de vencimientos de hasta 365 días y hasta por una cantidad equivalente al 20% del patrimonio del Fondo. E. POLÍTICA DE VOTACION La Administradora velará por una adecuada Asistencia y Participación en Juntas de Tenedores de Bonos y Asambleas de Aportantes en representación del Fondo. En cada citación, la Administradora evaluará con anticipación su participación en la misma, debiendo concurrir obligatoriamente con su voto a las juntas y asambleas cuando así lo ordene la Ley o Normativa vigente, quedando a criterio de la Administradora su asistencia en los casos en que no exista dicha obligación. La administradora concurrirá a la Asamblea de Aportantes o Juntas de Tenedores de Bonos de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos con recursos del Fondo representada por sus gerentes o mandatarios especiales designados por el Directorio, no pudiendo los gerentes ni los mandatarios especiales actuar con poderes distintos de aquellos que la Administradora les confiera. Cuando corresponda asistir a juntas de tenedores de bonos y asambleas de aportantes que se celebren en el extranjero, la Administradora podrá concurrir directamente a través de sus representantes, o facultando al custodio para que represente a la Administr adora para estos efectos, para lo cual se deberá instruir a dicho custodio la decisión adoptada en cada materia sujeta a votación a través de los mecanismos y plataformas disponibles. En el evento que la Administradora asista, todas las materias que se someten a votación serán analizadas con anticipación, definiendo las decisiones de votación, las que estarán basadas en el principio general de apoyar todas aquellas propuestas que maximizan el valor de las empresas, buscando siempre velar por la rentabilidad y la seguridad de las inversiones del Fondo. Este análisis lo efectuará la Gerencia de Inversiones de Terceros, apoyada por la Gerencia de Estudios de la Administradora. Dependiendo d e la relevancia de la materia a tratar, se requerirá la autorización del Gerente General de la Administradora. V20240812 Página 8 de 20 F. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS F.1. Series * Se entiende por “Personas Relacionadas” a aquellas definidas en el artículo 100 de la Ley 18.045. F.2. Remuneración y gastos F.2.1. Remuneración de cargo del Fondo F.2.1.1. Remuneración de Administración Serie Remuneración de Administración Fija Única 0,119% anual (IVA incluido) Por la administración del Fondo la Administradora percibirá una remuneración fija anual por el porcentaje indicado precedentemente , la cual se calculará y devengará al cierre de cada período mensual, aplicando dicho porcentaje sobre el valor del patrimonio del Fondo. La remuneración podrá ser cobrada por la Sociedad Administradora dentro de los quince primeros días del período mensual siguiente. F.2.1.2. Remuneración de Estructuración La Administradora percibirá por concepto de Remuneración de Estructuración, con cargo al Fondo, una remuneración única (la “Remuneración de Estructuración”), equivalente hasta un 1,19% (IVA incluido) sobre el total de los aportes realizados al Fondo. La Remuneración de Estructuración se devengará durante el primer mes en que el Fondo entre en operaciones y se pagará dentro del plazo de un mes contado desde la fecha de devengo. F.2.1.3. Remuneración variable La Sociedad Administradora tendrá derecho, además, a una remuneración variable que se calculará de la siguiente forma: a) Esta remuneración se devengará sólo una vez que el Fondo haya distribuido a los aportantes del Fondo, a título de disminución de capital y/o dividendo, una cantidad equivalente al 100% del capital pagado por la suscripción de cuotas del Fondo, actualizado a una tasa anual nominal de un 10%, aplicada por el tiempo que medie entre el inicio de operaciones del Fondo y la fecha de restitución efectiva del capital reajustado, en adelante “Devolución del Capital Ajustado”. Denominación Requisitos de ingreso Valor cuota inicial Moneda en que se recibirán aportes Otra característica relevante Única Personas naturales o jurídicas que, individualmente o en conjunto con sus Personas Relacionadas, suscriban cuotas por un monto igual o superior a USD 25.000 (Veinte y cinco mil Dólares de Estados Unidos de América). USD 1 Dólares de Estados Unidos de América. Aportantes deben cumplir con los requisitos establecidos en la letra A.1.4 V20240812 Página 9 de 20 b) Una vez que el Fondo haya completado la Devolución del Capital Ajustado, en los términos antes señalados, por toda distribución adicional que se haga a los aportantes, ya sea como dividendo o restitución de capital, se devengará a favor de la Sociedad Administradora una remuneración equivalente al 23,8% del monto distribuido adicionalmente (IVA Incluido), la que s e pagará al mismo tiempo que se haga la entrega a los aportantes. c) En caso de no hacerse pagos a los aportantes por una cantidad superior a la Devolución de l Capital Ajustado, en los términos indicados, la remuneración variable de la Sociedad Administradora será de $0.- F.2.2. Gastos F.2.2.1. Gastos de administración: Serán gastos de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: 1. Toda comisión, provisión de fondos, derecho de bolsa u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión , recaudación, mantención o transferencia de los recursos del Fondo como asimismo toda comisión o gasto que se derive, devengue o cobre con motivo de la apertura, mantención o cierre de las cuentas corrientes que mantenga el fondo. 2. Honorarios profesionales de auditores externos independientes, peritos u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para la adecuada valorización de las inversiones del Fondo o por disposición legal o reglamentaria y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales y otros trabajos que esos profesionales realicen. 3. Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los Fondos de Inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. 4. Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. 5. Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las cuotas del fondo en las bolsas de valores u otras entidades. 6. Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. 7. Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo, depósito del presente Reglamento Interno en la Comisión; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los Fondos de Inversión. 8. Gastos y honorarios derivados de la convocatoria, citación realización y legalización de las Asambleas de Aportantes. 9. Remuneración y gastos del Comité de Vigilancia. Estos serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes. El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo a que se refieren los números anteriores será de un 3% (IVA incluido) del valor total de los aportes. Serán de cargo del Fondo los gastos correspondientes a intereses, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 1% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. Para estos efectos, el valor promedio de los activos del Fondo corresponderá al promedio simple del total de activos del Fondo al cierre de cada día calendario. V20240812 Página 10 de 20 F.2.2.2. Gastos derivados de la inversión de los recursos del Fondo en cuotas de otros fondos Los gastos que se deriven de la inversión de los recursos del Fondo en cuotas de otros fondos, nacionales y/o extranjeros, de aquellos no administrados por la Administradora o personas relacionadas, serán gastos de operación de cargo del Fondo. El porcentaje máximo de gastos cargo del Fondo por este concepto será de un 20% anual en relación al patrimonio total del Fondo. También serán de cargo del Fondo las remuneraciones, los gastos y comisiones directas o indirectas, derivados de la inversión en cuotas de aquellos fondos administrados por la Administradora o personas relacionadas, así como en aquellos fondos en que a la Administradora se le haya encargado las decisiones de inversión, con un límite máximo anual de un 1% del valor promedio que los activos que el Fondo hayan tenido durante el año calendario. Sin perjuicio de lo establecido en los párrafos precedentes, los gastos derivados de la inversión en cuotas de fondos, independiente de quien los administre, tendrán como límite conjunto un máximo de 20% anual en relación al patrimonio total del Fondo. Asimismo, se deja expresa constancia que, para los efectos de evitar el cobro de una doble remuneración por administración a los Aportantes del Fondo por las inversiones de sus recursos en cuotas de fondos rescatables administrados por la Administradora, la Administradora adoptará alguna de las siguientes medidas: 1. Que la inversión del Fondo se realice a través de una serie especial que no contemple remuneración por administración al fondo ni remuneración de cargo de los partícipes de dicha serie; 2. Que los ingresos que perciba la Administradora, producto de la administración de las inversiones de los recursos de otros fondos rescatables, sean devueltos íntegramente al patrimonio del fondo de origen. Se deja constancia que las remuneraciones derivadas de la inversión de los recursos del Fondo en cuotas de otros fondos se rebajan diariamente del patrimonio del Fondo, ya que su valorización considera el valor cuota neto de las citadas remuneraciones. F.2.2.3. Consideraciones adicionales Aquellos gastos de cargo del fondo mencionados en los incisos anteriores, que reúnan las condiciones para ser provisionados en forma fiable, serán devengados diariamente, buscando que estos se distribuyan en forma equitativa durante el año, sin sobrepasar los límites establecidos. Los que no reúnan esta condición, serán contabilizados una vez que estos hayan sido efectivamente incurridos o pagados. Con todo, i) los impuestos, retenciones, encajes u otro tipo de carga tributaria o cambiaria que conforme el marco legal vigente de la jurisdicción respectiva debieren aplicarse a las inversiones, operaciones o ganancias del Fondo, y ii) las indemnizaciones, incluidas aquellas de carácter extrajudicial que tenga por objeto precaver o poner término a litigios y costas, honorarios profesionales, gastos de orden judicial en que se incurra en la representación de los intereses del Fondo, serán de cargo del Fondo y no estarán sujetos a límite alguno. Los demás gastos atribuibles al Fondo, tales como los gastos derivados con ocasión de la contratación de servicios externos, incluyendo los gastos derivados de la contratación de servicios de administración de cartera, ya sean directos o indirectos, serán de cargo de la Sociedad Administradora . F.3. Remuneración de cargo del partícipe No se contempla cobro de remuneraciones de cargo del participe. V20240812 Página 11 de 20 F.4. Remuneración aportada al Fondo No se contempla. F.5. Remuneración liquidación del Fondo En el caso que la liquidación del Fondo sea realizada por la Administradora, ésta recibirá la misma remuneración fija y variable, esta última si corresponde según lo establecido en el inciso F.2.1.3, establecida en este reglamento, aplicada por el tiempo que dure la liquidación. G. APORTE, RESCATE Y VALORIZACION DE CUOTAS G.1. Aporte y rescate de cuotas G.1.1. Moneda en que se recibirán los aportes: Dólar de Estados Unidos de América. G.1.2. Valor para conversión de aportes: Se considera el último valor cuota conocido antes del aporte , calculada de acuerdo a lo establecido en el inciso primero del artículo 10 del Decreto Supremo N° 129 de Hacienda de 2014. G.1.3. Moneda en que se pagarán los rescates: No aplica. G.1.4. Valor para la liquidación de rescates: No aplica. G.1.5. Medios para efectuar aportes: G.1.5.1. El partícipe podrá efectuar los aportes personalmente, en las oficinas de la sociedad administradora o en las de sus Agentes que hayan sido autorizados por ésta para recibirlos. G.1.5.2. Asimismo, el partícipe podrá efectuar aportes a través del medio remoto, Plataforma Telefónica de la sociedad administradora o del Agente. El modo de operar, a través de este sistema será el siguiente a. Podrán realizar las operaciones de suscripción de cuotas, a través del medio remoto, todos aquellos partícipes que hayan suscrito el contrato general de fondos. b. Para acceder al servicio, el partícipe deberá identificarse, para lo cual tendrá una de las siguientes opciones: - Acceder al sistema de Plataforma Telefónica automatizada, utilizando su Rut y clave secreta proporcionada por la sociedad administradora o por el Agente. - Acceder al sistema de Plataforma Telefónica no automatizada, a través de la comunicación directa que establezca con el Agente o la sociedad administradora, quienes harán al partícipe al menos 2 preguntas referidas a sus antecedentes personales o legales, con el objeto de corroborar su identidad y permitir el acceso al sistema de Plataforma Telefónica, en caso de que las respuestas sean correctas. Toda la información relevante a la inversión que el partícipe realice por este medio, quedará grabada en el sist ema telefónico, en archivos electrónicos que se mantendrán debidamente custodiados. c. Los referidos sistemas de identificación podrán ser reemplazados por algún otro mecanismo que implemente el Agente o la sociedad administradora, en la medida que cumpla con las mismas características de seguridad. V20240812 Página 12 de 20 d. La clave proporcionada al partícipe es personal e intransferible, por lo que éste asume todas las consecuencias de su divulgación, mal uso o uso indebido por terceros. La Administradora no asumirá responsabilidad por el mal uso o uso indebido del sistema, que no tenga por causa directa, necesaria y determinante del mismo y de sus efectos en un hecho atribuible a la Administradora . e. El partícipe deberá seleccionar el medio de pago, indicando el monto del aporte y el fondo en el que realiza la inversión. Se considerará como día y hora de la operación, aquella que conste en la base de datos del dispositivo electrónico empleado. f. La calidad de Partícipe se adquirirá al momento en que el aporte quede a libre disposición de la administradora, por cuenta del fondo respectivo, de acuerdo al artículo 31 de la Ley que regula la administración de fondos de terceros y carteras individuales. g. En caso de falla o interrupción del sistema, el partícipe podrá concurrir a la oficina de la sociedad administradora o a alguna de las de sus Agentes, a fin de efectuar personal y directamente el aporte. h. En la eventualidad que el partícipe no tenga fondos disponibles en el medio de pago seleccionado, la solicitud de inversión no será cursada, sin responsabilidad para el Banco de pago identificado por el cliente ni para la sociedad administradora y no generará obligación alguna para el partícipe. i. Por cada aporte que el partícipe efectúe a través de la Plataforma Telefónica, la sociedad administradora le remitirá un comprob ante con la solicitud de aporte , con el detalle de la operación solicitada. Asimismo, una vez enterado el aporte, al participe se le remitirá la información con el detalle de la operación realizada. j. La modalidad de operar a través de un sistema de Planta Telefónica, durará indefinidamente, hasta que el partícipe o la sociedad administradora manifiesten su intención de ponerle término, la que deberá ser notificada a la otra parte. Si quien pone término a la modalidad de operar es la sociedad administradora, la notificación se hará por carta certificada dirigida al domicilio del partícipe y éste se entenderá notificado al tercer día del despacho de la carta en la oficina de correos. Si quien pone término al contrato es el partícipe, bastará una simple notificación por escrito y la sociedad administradora se entenderá notificada desde la recepción del escrito en su oficina. G.1.5.3. En los casos de anormalidad a que se refiere el artículo 40 de la Ley Nº 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros, la Comisión podrá autorizar transitoriamente que el rescate se pague en otra forma, condiciones, y plazos, o bien, suspender las operaciones de rescate y las distribuciones en efectivo y la consideración de nuevas solicitudes de aporte. G.1.6. Promesas: El Fondo podrá contemplar la firma de promesas para la suscripción y pago de cuotas, para ser cumplidas en un plazo posterior al del respectivo período de suscripción, pero dentro del plazo máximo establecido para la colocación total de la emisión. Los contratos de promesa de suscripción y pago de cuotas no concederán la calidad de aportante a quienes los celebren en tanto no se haya pagado el aporte respectivo. Una vez que se haya pagado, dicho aporte otorgará la calidad de aportante. La suscripción y pago de las cuotas objeto del contrato deberá realizarse en los términos, condiciones y dentro del plazo máximo establecido en la letra A.1.6 de este reglamento interno. G.1.7. Rescates por montos significativos: No aplica. V20240812 Página 13 de 20 G.1.8. Mercado secundario: Para poder entregar un adecuado y permanente mercado secundario que le permita a los aportantes poder liquidar sus cuotas, la Administradora realizará el registro de las cuotas del fondo en una Bolsa de Valores, de manera que puedan ser transadas en el mer cado secundario formal. G.1.9. Fracciones de cuotas: El fondo no admite fracciones de cuotas G.1.10. Aportes Adicionales En conformidad a lo establecido en los estatutos del Fondo Extranjero, las distribuciones que éste efectúe al Fondo, podrían estar afectas a la restitución en los casos, plazos y en las condiciones que allí se indican. Conforme a lo anterior, en caso de que el Fondo Extranjero requiera al Fondo la restitución de montos distribuidos, y éste no cuente con recursos suficientes para cumplir con dichos requerimientos, el Fondo podrá requerir a los Aportantes efectuar aportes adicionales de capital por medio de la suscripción y pago de cuotas, a prorrata de su participación en éste, en las cantidades que resulten necesarias para cubrir los requerimientos del Fondo Extranjero. Los Aportantes deberán efectuar el aporte adicional dentro del plazo señalado por la Administradora. De todas maneras, cualquier requerimiento de capital que se haga a los aportantes estará siempre limitado al monto total de las distribuciones tanto por concepto de dividendos como de disminuciones de capital que el Fondo haya realizado a los aportantes, a la fecha de notificación del requerimiento del monto adicional. En mérito de lo anterior, el Aportante declarará conocer y aceptar que el Fondo deberá cumplir con cada solicitud de aporte que sea requerido por el Fondo Extranjero, de manera que cualquier incumplimiento, total o parcial, en tiempo y/o forma, por parte del Aportante al respectivo de capital que efectúe la Administradora por el Fondo podría significar un incumplimiento del Fondo a una o más solicitudes de restitución con el Fondo Extranjero, pudiendo el Fondo Extranjero en dicho evento hacer efectiva respecto del Fondo cualquiera de las acciones disponibles en el prospecto del mismo. Para efectos de lo anterior, la Administradora arbitrará los medios que permitan cumplir, cada vez que corresponda, y con la debida anticipación, los requerimientos de aportes adicionales de capital que deban enterar los Aportantes para efectos de cubrir c ada solicitud requerimiento de montos adicionales por parte del Fondo Extranjero. En caso de incumplimiento de uno de los Aportantes a un requerimiento efectuado por la Administradora del Fondo, ésta última informará lo más pronto que le sea posible de dic ha circunstancia a los demás Aportantes por los medios señalados en el presente instrumento de manera que se adopten las medidas tendientes a evitar un incumplimiento del Fondo a una solicitud de aporte efectuada por el Fondo Extranjero. Dichas medidas pod rán incluir, pero no se limitan a: (i)Ofrecer al resto de los Aportantes que concurran al requerimiento de aportes adicionales de capital del Aportante incumplidor a prorrata de su participación en el Fondo; (ii) Si los Aportantes cumplidores no adquieren el todo o parte que le corresponda al incumplidor, la Administradora podrá ofrecer las cuotas correspondientes al monto del llamado de capital del aportante incumplidor a terceros o a otros aportantes, incluidas personas relacionadas de la Administradora. Esta opción sólo se podrá ejercer una vez que los Aportantes cumplidores rechacen expresa o tácitamente la oferta preferente señalada en el número i) precedente; (iii) La obtención por parte del Fondo de financiamiento conforme a los términos del prese nte Reglamento Interno con el fin de cumplir con el requerimiento de aportes adicionales del Aportante incumplidor; (iv) La adquisición por parte del Fondo de cuotas de su propia emisión, lo anterior sujeto a los límites establecidos en la ley y en este R eglamente Interno. Sin perjuicio de lo dispuesto en el presente párrafo, la Administradora estará facultada para liquidar el todo o parte de los valores e instrumentos en los que estén invertidos los recursos del Fondo para mantener su liquidez y concurrir con dichos montos a la solicitud de aporte. Lo dispuesto en el párrafo precedente es sin perjuicio de las responsabilidades civiles que puedan hacerse valer en contra del Aportante incumplidor. V20240812 Página 14 de 20 G.2. Aportes y rescates en instrumentos, bienes y contratos No aplica. G.3. Plan familia y canje de series de cuotas: G.3.1. Plan familia Este Fondo no contempla la existencia de Plan Familia, teniendo un único sistema de inversión denominado Plan Normal. G.3.2. Canje de cuotas El Fondo no contempla este tipo de operaciones. G.3.3. Contabilidad del Fondo G.3.3.1. Moneda de contabilización del Fondo: Dólar de Estados Unidos de América. G.3.3.2. Momento de cálculo del patrimonio contable: El cálculo del p atrimonio contable se efectuará mensualmente. G.3.3.3. Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación: El valor y número de cuotas en circulación del Fondo se informarán mensualmente a los inversionistas y al público en general mediante su publicación en la página web de la Sociedad Administradora. H. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO H.1. Asambleas de Aportantes Son materia de las Asambleas Ordinaria y Extraordinaria de Aportantes las establecidas en el artículo 73 y 74 de la Ley 20.712. La convocatoria, citación, forma de representación, quórum de constitución, y adopción de acuerdos y demás materias relacionadas con la celebración de las asambleas extraordinarias de aportantes, se regirán por lo dispuesto en la Ley N° 20.712, su Reglamen to dictado mediante Decreto Supremo N° 129 de Hacienda de 2014 y las normas que al efecto dicte la Comisión. En todo caso, y sin perjuicio de lo que pueda establecer dicha Comisión, las primeras citaciones a Asambleas Ordinarias y/o Extraordinarias deberán efectuarse en un plazo no menor a 15 días antes de la celebración de las mismas. No se requerirá de un quórum de constitución de asambleas mayor al establecido en la Ley 20.712. No se contemplan materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes del Fondo H.2. Comité de Vigilancia Habrá un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo, elegidos en Asamblea Ordinaria y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente y serán remunerados por sus funciones. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley y su Reglamento, junto con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno y la demás normativa que le sea aplicable. Su remuneración será determinada por la Asamblea Ordinaria de Aportantes con cargo al Fondo. V20240812 Página 15 de 20 En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la asamblea de aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité ante la Comisión, ante cualquier requerimiento de los aportantes del fondo, de la sociedad administradora u otros. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el comité podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. En consecuencia, la Administradora deberá entregar al Comité de Vigilancia toda información que éste requiera para imponerse de la situación del Fondo y cumplir a cabalidad con sus obligaciones legales. Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos una vez con posterioridad a cada publicación de los estados financieros del Fondo en la página web de la Comisión. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, o quien éste designe, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los acuerdos deberán adoptarse con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los miembros del Comité de Vigilancia que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respect iva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. Los integrantes del Comité de Vigilancia presentes en la sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmarla. Si algún miembro del Comité de Vigilancia quiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo de ese Comité, deberá hacer constar en el acta su oposición. Si algún integrante del Comité de Vigilancia estimare que un acta presenta inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. El acta correspondiente deberá quedar firmada y salvada, si correspondiere, antes de la siguiente sesión del Comité que se lleve a efecto. El Comité de Vigilancia no estará obligado a desarrollar funciones o actividades adicionales a las establecidas en la Ley. El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70° de la Ley V20240812 Página 16 de 20 Los miembros del Comité de Vigilancia están obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora. I. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE I.1. Comunicaciones con los partícipes Toda información del Fondo que en conformidad a la ley o a la normativa vigente deba ser entregada a los partícipes y al público en general, será publicada en la página Web de la Sociedad Administradora (www.banchileinversiones.cl) y, cuando corresponda, informada directamente a los partícipes , por carta dirigida al domicilio o mediante correo electrónico, ambos registrados en la Sociedad Administradora o en el agente. Cualquier modificación que en el futuro se introduzca en el presente Reglamento Interno será comunicada al público y a los partícipes del Fondo, a través del Sitio web de la Sociedad Administradora (www.banchileinversiones.cl) a partir del día hábil siguiente del depósito correspondiente en la Comisión y hasta que las modificaciones hayan entrado en vigencia. A su vez, tratándose de modificaciones relevantes, éstas se informarán directamente a los partícipes, al día hábil siguiente del depósito, por carta dirigida al domicilio o mediante correo electrónico, ambos registrados en la Sociedad Administradora o en el agente. Lo anterior, en los términos establecidos en la Norma de Carácter General N°365 de la CMF. I.2. Plazo de duración del Fondo: El Fondo durará 4 años desde la fecha de inicio de operación del Fondo, plazo que podrá prorrogarse por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. En asamblea extraordinaria del 16 de mayo del año 2024 se acordó aumentar el plazo de duración del Fondo a 4 años, extendiendo su duración hasta el 21 de octubre del año 2029, prorrogable por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. I.3. Adquisición de cuotas de propia emisión: No contempla. I.4. Procedimiento de liquidación del Fondo: Por tratarse de un fondo de inversión no rescatable, la disolución anticipada del Fondo es materia de asamblea extraordinaria de aportantes, quien designará al liquidador, fijará sus atribuciones, deberes y remuneraciones y aprobará la cuenta final al térm ino de la liquidación. Con todo, si el Fondo se disuelve por el vencimiento del plazo establecido para su duración, la liquidación será practicada por la propia administradora, quien detentará las más amplias facultades para llevar a cabo la liquidación de l Fondo, manteniendo desde ya las de administración conferida en el presente Reglamento Interno. Conforme al artículo 26 bis de la Ley N°20.712, los dineros no cobrados por los respectivos aportantes, dentro del plazo de 5 años desde terminada la liquidación del Fondo, deberán ser entregados por la Administradora a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, de conformidad a lo establecido en el artículo 117 de la ley Nº 18.046 y el artículo 45, letra c), de su Reglamento, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para el cumplimiento de lo anterior, la Administradora deberá, una vez transcurrido 1 año desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los aportantes respectivos, mantenerlos en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregar dichos dineros, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. V20240812 Página 17 de 20 I.5. Política de reparto de beneficios: El Fondo distribuirá anualmente como dividendo a lo menos el 30% de los Beneficios Netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio. Para esos efectos, se entenderá por beneficios netos percibidos, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas durante el respectivo ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. Este dividendo que será obligatorio, se repartirá dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados . El reparto de beneficios será informado a los partícipes y al público en general mediante la publicación de un aviso destacado en la página Web de la sociedad administradora. El Fondo podrá distribuir dividendos provisorios con cargo a los Beneficios Netos Percibidos durante el ejercicio. En caso que los dividendos provisorios excedan el monto de los Beneficios Netos susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, estos podr án imputarse a los Beneficios Netos Percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficio Neto Percibido Los dividendos serán pagados en dinero efectivo o mediante transferencia, a aquellos partícipes que se encuentren inscritos en el Registro de aportantes que lleva la administradora, a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha en que se deba efectuar el pago. Los beneficios devengados que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los partícipes, dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente la unidad de fomento entre la fecha en que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo y devengará intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. Conforme lo dispuesto en el artículo 80 bis de la Ley N°20.712, los dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados por los respectivos partícipes dentro del plazo de cinco años contado desde la fecha de pago determinada por la Administradora serán e ntregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para ello la Administradora, una vez transcurrido el plazo de un año contado desde que los dineros no hubieren sido cobrados po r los partícipes respectivos, deberá mantenerlos en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregar dichos dineros, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile . I.6. Beneficio tributario: No se contempla. I.7. Garantías El Fondo no contempla la existencia de garantías adicionales a la requerida por ley. I.8. Indemnizaciones En caso de que el Fondo reciba indemnizaciones producto de demandas que haya interpuesto la Administradora en contra de personas que le hubieren ocasionado daños o perjuicios al Fondo, dichas indemnizaciones deberán ser distribuidas entre aquellos que al momento del daño o perjuicio poseían cuotas del Fondo, en forma proporcional a sus cuotas de participación. Los montos de las indemnizaciones serán distribuidos en cuotas del Fondo, dentro del plazo de 30 días siguientes a la fecha en que la Administradora perciba el entero pago del producto de la indemnización, por cuenta del Fondo, al valor de la cuota determinado en el día del señalado pago. En caso que a la fecha de pago de los montos de las indemnizaciones el Fondo dejare de existir, estos serán invertidos a nombre, de los partícipes afectados en cuotas del Fondo Mutuo Banchile Corporate Dollar administrado por Banchile Administradora General de Fondos S.A. En V20240812 Página 18 de 20 caso que este Fondo también dejare de existir, se invertirán los recursos en cuotas de Fondos mutuos del tipo 1, dentro de la misma sociedad. En caso de producirse las situaciones que dan derecho a distribución de cuotas del Fondo de acuerdo a lo señalado en el párrafo anterior, la sociedad administradora deberá comunicar oportunamente al público en general este hecho en la página Web de la Sociedad Administradora ( www.banchileinversiones.cl) y a los partícipes afectados por carta dirigida al domicilio o mediante correo electrónico, ambos registrados en la Sociedad Administradora o en el agente. Los gastos en que se incurra por concepto de las comunicaciones antes mencionadas, se deducirán del monto total de la indemnización respectiva. La sociedad administradora no tendrá derecho al pago de indemnización alguna en los casos contemplados en las letras b) y f) del artículo 74 de la Ley 20.712. I.9. Resolución de controversias a. Cualquier duda o dificultad que surja entre los Partícipes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora, sus administradores y/o mandatarios, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, será resuelta por un árbitro mixto, quien actuará y tramitará sin forma de juicio pero que dictará su fallo conforme a derecho. b. En contra de la sentencia definitiva dictada por el árbitro, se podrán interponer los recursos de apelación y casación ante la Corte de Apelaciones respectiva. En contra de las demás resoluciones del árbitro de primera instancia no procederá recurso alguno con excepción de los que sean irrenunciables en conformidad con la ley. c. El arbitraje se llevará a cabo en la ciudad de Santiago. d. Para los efectos de la aplicación de todo lo antes dispuesto, las partes deberán designar de común acuerdo la persona que actuará en el cargo de árbitro. A falta de acuerdo, lo que no será necesario acreditar ante terceros, la designación será efectuada, a solicitud escrita de cualquiera de las partes, por la Cámara de Comercio de Santiago A.G., en adelante la “Cámara”, de entre los integrantes de la lista arbitral del Centro de Arbitrajes y Mediación de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., a cuyo efecto las partes por el presente instrumento otorgan un mandato especial e irrevocable. La sola presentación de una solicitud de cualquiera de las partes a la Cámara acreditará la falta de acuerdo en la designación del árbitro. En caso que el árbitro fuere designado por la Cámara, el arbitraje se llevará conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, vigente al momento de solicitarlo. Si el árbitro no fuere o no pudiere ser designado por la Cámara, corresponderá nom brarlo a la Justicia Ordinaria, pero en este caso el nombramiento deberá recaer necesariamente en una persona que se haya desempeñado en el cargo de profesor titular de la cátedra de Derecho Civil o de Derecho Comercial en la Facultad de Derecho de Santiago de la Universidad de Chile o de la Universidad Católica de Chile. e. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. I.10. Contratación de Servicios Externos La Administradora por cuenta del Fondo, podrá contratar servicios externos, incluidos los servicios de administración de cartera de recursos del Fondo, en los términos que la propia Administradora defina, sujeto a las limitaciones y restricciones establecidas por el presente Reglamento Interno, y la normativa legal y reglamentaria vigente. V20240812 Página 19 de 20 I.11. Fallecimiento del partícipe Conforme lo dispuesto en el artículo 38 bis de la Ley N°20.712, las cuotas del Fondo de partícipes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de los respectivos herederos o legatarios dentro del plazo de diez años contado desde el fallecimiento del partícipe respectivo, serán rescatadas por la Administradora de conformidad a los términos, condiciones y plazos establecidos en el presente reglamento interno para el rescate de cuotas. Estos dineros serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. J. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL J.1 Aumentos de Capital No se contempla que la Asamblea de Aportantes y/o el Directorio de la Administradora puedan efectuar procesos de aumentos de capital. J.2 Disminuciones de Capital 1. El Fondo podrá realizar disminuciones parciales de capital, por decisión del Directorio de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, de hasta el 99% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo vigentes en cada oportunidad, a fin de restituir a los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. 2. Las disminuciones parciales de capital señaladas en el presente literal serán obligatorias para todos los partícipes y se efectuarán mediante la disminución del número de cuotas o del valor cuota del Fondo que acuerde la Administradora, a prorrata del número de cuotas según la participación que tenga cada aportante en el Fondo. 3. Las disminuciones parciales de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando el número de cuotas de la disminución o monto por cuota, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 4. Las disminuciones parciales de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, en la medida que, ya sea en una o más oportunidades, la Administradora determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en el presente numeral. 5. El pago de cada disminución parcial de capital efectuada de conformidad al presente artículo, se efectuará en la misma moneda a la cual se haya pagado el Aporte de dichas cuotas. El pago se realizará en dinero mediante depósito en cuenta corriente o transferencia. En el caso que en la fecha en que estén disponibles los recursos derivados de la disminución parcial de capital del Fondo no se haya recibido la instrucción de pago por parte del aportante, los saldos disponibles a nombre del titular serán invertidos a su nombre en cuotas del Fondo Mutuo Banchile Corporate Dollar administrado por Banchile Administradora General de Fondos S.A. En caso que este Fondo dejare de existir, se invertirán los recursos en cuotas de Fondos Mutuos del tipo 1 que mantengan contabilidad en dólares, dentro de la misma sociedad. V20240812 Página 20 de 20 6. El valor de la cuota se determinará tomando el valor Cuota del día hábil bursátil anterior a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de confor midad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley 7. Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente número, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plaz o en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado.
Santiago, 12 de agosto de 2024 Señores Comisión para el Mercado Financiero Presente Ref.: Depósito Reglamento Interno Fondo de Inversión Private Opportunity I De nuestra consideración: En cumplimiento a lo establecido en la Norma de Carácter General No. 365, hemos procedido a depositar el Reglamento Interno de l fondo señalado en la referenc ia (el “Fondo”), el cual contiene las modificaciones acordadas en Asamblea Extraordinaria de Aportantes de fecha 16 de mayo de 2024, celebrada con objeto de adecuar el Reglamento Interno del Fondo. A continuación, les detallamos los cambios realizados: Sección C – Política de Liquidez - Se establece que el Fondo deberá mantener una inversión mínima de un 0,01% respecto del total de activos en instrumentos de fácil liquidación de aquellos contenidos en la Política de Inversión, para cumplir con sus obligaciones. Sección I – Otra Información Relevante - Letra I.2. Plazo de duración del Fondo: Se modifica el plazo de duración del Fondo hasta el 21 de octubre de 2029, conforme a lo acordado en la señalada Asamblea Extraordinaria de Aportantes. - Letra I.4. Procedimiento de liquidación del Fondo : Se incorpora párrafo referente a lo dispuesto en el artículo 26 bis de la Ley 20.712 , relativo a los dineros no cobrados por los respectivos aportantes dentro del plazo de cinco años desde terminada la liquidación del Fondo. - Letra I.5. Política de reparto de beneficios: Se incorpora párrafo referente a lo dispuesto en el artículo 80 bis de la Ley 20.712, relativo a entregar a Bomberos de Chile los dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados por los respectivos partícipes de fondos de inversión dentro del plazo de 5 años. - Letra I.11. Fallecimiento del Partícipe: Se agrega esta letra referente a lo dispuesto en el artículo 38 bis de la Ley 20.712, relativo a rescate de cuotas de fondos de inversión de partícipes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de los respectivos herederos o legatarios dentro del plazo de 10 años. Las modificaciones señaladas serán informadas a los partícipes y al público en general, de la forma establecida en la Sección III en la Norma de Carácter General No. 365 de la Comisión para el Mercado Financiero. Les saluda atentamente, Gabriela Gurovich Camhi Gerente General Banchile Administradora General de Fondos S.A. CMF: 509/24
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