FONDO DE INVERSION PÚBLICO PENTA LAS AMÉRICAS INFRAESTRUCTURA TRES

1 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN PÚBLICO PENTA LAS AMÉRICAS INFRAESTRUCTURA TRES (EX - FONDO DE INVERSIÓN PÚBLICO INFRAESTRUCTURA GLOBAL) I. DE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA. II. DEL FONDO DE INVERSIÓN PÚBLICO PENTA LAS AMÉRICAS INFRAESTRUCTURA TRES Y SU DURACIÓN. III. DE LAS INVERSIONES DEL FONDO. IV. POLITICA DE INVERSION DE LOS RECURSOS DEL FONDO. V. POLÍTICA DE DIVERSIFICACIÓN. VI. TRATAMIENTO DE INVERSIONES FUERA DE LA POLÍTICA Y LOS EXCESOS DE INVERSIÓN. VII. POLÍTICAS DE VALORIZACIÓN DE ACTIVOS DEL FONDO. VIII. REMUNERACIÓN POR ADMINISTRACIÓN. IX. GASTOS DE CARGO DEL FONDO. X. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS. XI. NORMAS RESPECTO A INFORMACIÓN OBLIGATORIA. XII. DIARIO EN QUE SE EFECTUARÁN LAS PUBLICACIONES. XIII. DE LOS APORTANTES, REGISTRO DE APORTANTES Y TÍTULOS DE CUOTAS. XIV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO DEL FONDO. XV. POLÍTICA DE AUMENTO Y DISMINUCIONES DE CAPITAL. XVI. POLÍTICA DE REINVERSIÓN. XVII. POLÍTICA DE VOTACIÓN. XVIII. POLÍTICA DE LIQUIDEZ. 2 XIX. OPERACIONES CON ENTIDADES RELACIONADAS A LA ADMINISTRADORA. XX. DEL COMITÉ DE VIGILANCIA XXI. POLÍTICA DE INDEMNIZACIONES XXII. DEL ARBITRAJE I.- DE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA ARTÍCULO 1. - Penta Las Américas Administradora General de Fondos S.A., se constituyó por escritura pública de fecha 13 de marzo de 1992 otorgada ante el Notario de Santiago don Patricio Raby Benavente, modificada por escrituras públicas de fecha 20 de Mayo de 1992 y 11 de octubre de 2012 , otorgada ante el Notario de Santiago don Raúl Undurraga Laso y don Patricio Raby Benavente respectivamente. Por Resolución número 117 de fecha 05 de junio de 1992 la Comisión para el Mercado Financiero (la “ CMF”), anteriormente denominada Superintendencia de Valores y Seguros, autorizó su existencia y por Resolución número 434 de fecha 20 de noviembre de 2012 autorizó su modificación. Un extracto de todo lo anterior, se inscribió a fojas 18.763 Nro. 9.639 en el Registro de Comercio de Santiago del año 1992 y a fojas 85773 Nro. 60095 en el Registro de Comercio de Santiago del año 2012, ambos del Conservador de Bienes Raíces de Santiago y se publicó en el Diario Oficial, en las ediciones de fecha 8 de Junio de 1992 y 10 de diciembre de 2012 ARTICULO 2. - Penta Las Américas Administradora General de Fondos S.A. (la "Administradora"), es una sociedad anónima que tiene como objeto exclusivo la administración de fondos de inversión regidos por la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (en adelante, también referida como la "Ley"), incluidos aquellos regidos por el Capítulo V de la Ley, por cuenta y riesgo de los aportantes ("Aportantes"), la que ejerce a nombre de éstos, y por la cual puede percibir una comisión o remuneración que se deduce, en cada caso, del respectivo fondo de inversión que administre. Además, puede realizar las actividades complementarias que autorice la CMF. ARTICULO 3. - El presente reglamento interno (" Reglamento Interno ") rige el funcionamiento del fondo de inversión público no rescatable, esto es, cuyas cuotas no podrán ser rescatadas denominado FONDO DE INVERSION PÚBLICO PENTA LAS AMÉRICAS INFRAESTRUCTURA TRES, antes FONDO DE INVERSIÓN PÚBLICO PENTA LAS AMÉRICAS INFRAESTRUCTURA G LOBAL (el " Fondo"), que ha organizado y constituido la Administradora y que se regirá por las disposiciones de la Ley, las normas contenidas en el reglamento de la Ley (el " Reglamento de la Ley "), y las instrucciones impartidas por la CMF. 3 En silencio de la Ley y del Reglamento de la Ley se aplicarán supletoriamente las normas de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas, siempre que no sean contrarias a lo establecido en la Ley o el Reglamento de la Ley. ARTICULO 4.- La responsabilidad por la función de administración es indelegable, sin perjuicio que la Administradora pueda conferir poderes especiales o celebrar contratos por servicios externos para la ejecución de determinados actos, negocios o actividades necesarias para el cumplimiento del giro. La Administradora estará facultada para llevar a cabo dichos contratos de servicios externos. Los gastos de la contratación serán de cargo único y exclusivo del Fondo, salvo en los casos que la contratación de los servicios externos se haga en conjunto con otr o u otros fondos de inversión administrados por la Administradora, en cuyo caso los gastos se distribuirán de acuerdo a la proporción que corresponda a cada fondo en los activos subyacentes relacionados a los servicios externos contratados. Asimismo, en este caso deberá tratarse de un gasto previsto en el artículo 22 del presente Reglamento. Con todo, cuando dicha contratación consista en administración de cartera de recursos del Fondo, los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. La Administradora no asume responsabilidad alguna por las fluctuaciones del valor de las cuotas en el mercado secundario. El Fondo no cuenta con garantía adicional a aquella del artículo 12 de la Ley N° 20.712. II. DEL FONDO DE INVERSIÓN PÚBLICO PENTA LAS AMÉRICAS INFRAESTRUCTURA TRES Y SU DURACIÓN ARTICULO 5.- El Fondo es un patrimonio de afectación integrado por aportes realizados por partícipes destinados exclusivamente para su inversión en los valores y bienes que la Ley perm ita, y en conformidad a lo señalado en el presente Reglamento Interno, que administra la Administradora por cuenta y riesgo de los Aportantes. El Fondo deberá contar permanentemente con un patrimonio no menor al equivalente a 10.000 Unidades de Fomento y tener, a lo menos, 50 Aportantes, salvo que entre éstos hubiere un inversionista institucional, en cuyo caso será suficiente contar con este último. Para estos efectos, calificarán también como inversionistas institucionales, además de los definidos por la Ley Nº 18.045 sobre Mercado de Valores, aquellos que determine la CMF mediante norma de carácter general. La Administradora adoptará normas adecuadas para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, contemplando al menos, la custodia de los mismos en caso de títulos o valores. ARTÍCULO 6.- Los aportes quedarán expresados en cuotas de participación, nominativas, unitarias, de una sola serie, de igual valor y características (las " Cuotas"), que no pueden ser rescatadas antes de la liquidación del Fondo. 4 Las Cuotas son valores de oferta pública y se encuentran inscritas en el Registro de Valores de la CMF y registradas en la Bolsa de Comercio de Santiago y/o en otras bolsas de valores del país. Asimismo, se deberá dep ositar una copia del Reglamento Interno en el registro que al efecto lleva la CMF. Las Cuotas sólo podrán ser adquiridas por personas que al momento de la inversión sean: (a) inversionistas de aquellos definidos en las letras e) y f) del artículo 4º Bis de la Ley N° 18.045 que posean, alternativamente, inversiones en activos líquidos, entendiéndose por tales aquellos activos que pueden ser enajenados, rescatados o realizados en los mercados secundarios formal es o directamente con el emisor respectivo , dentro del plazo máximo de siete días hábiles bancarios ("Activos Líquidos"), e inversiones en sociedades anónimas abiertas, fondos mutuos, fondos de inversión e inmuebles; y (b) para el caso de las personas naturales o jurídicas, que posean inversiones en efectivo, en activos líquidos e inversiones en compañías abiertas, fondos mutuos, fondos de inversión e inmuebles, y todos estos casos como inversión y no como actividad meramente especulativa, circunstancia que decidirá y evaluará la Administradora, a su solo criterio. El cumplimiento de lo anterior se verificará por la Administradora mediante los respectivos títulos o certificados representativos de las inversiones señaladas, incluyendo sin limitación, títulos accionarios, de Cuotas, de dominio y en g eneral certificados o títulos que conforme a la Ley acrediten la calidad de dueño o titular de la inversión. ARTÍCULO 7. - Las Cuotas correspondientes a la primera emisión, ya se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. El plazo para la colocación, la suscripción y el pago de las Cuotas de participación, en caso de aumentos de capital, será el plazo que determine la Asamblea de Aportantes que apruebe el respectivo aumento de capital. El precio de colocación durante el período de suscripción se actualizará diariamente en la forma que se establezca en la respectiva emisión. En todo caso, el precio no podrá ser inferior al que resulte de dividir el valor diario del patrimonio del Fondo por el número de cuotas pagadas a la fecha, de acuerdo a lo que dispong a el Reglamento de la Ley o las normas correspondientes. ARTÍCULO 8.- La colocación de Cuotas del Fondo podrá hacerse directamente por la Administradora o a través de intermediarios designados por ésta. Los intermediarios serán mandatarios de la Administradora, suficientemente facultados por ésta para representarla y obligarla en todo lo que diga relación con la suscripción y pago de Cuotas que, a través de ellos, efectúen los inversionistas. La Colocación de las Cuotas será de cargo del Fondo. La Adminis tradora llevará un registro de las personas a quiénes les haya conferido mandato conforme a lo dispuesto en el inciso precedente. ARTÍCULO 9.- Tanto el Fondo como la Administradora son fiscalizados por la CMF. La liquidación del Fondo se sujetará a las reglas dispuestas en la Ley. ARTÍCULO 10.- El plazo de duración del Fondo será de 19 años a contar de la fecha en que la CMF haya emitido la Resolución Exenta mediante la cual aprueba la existencia del 5 Fondo. Dicho plazo podrá ser prorrogado por períodos adicionales de 3 años, para la realización de los proyectos que desarrolle el Fondo y que se encuentren vigentes en la cartera del Fondo, mediante acuerdo adoptado en asamblea extraordinaria de Aportantes, a proposición de la Administradora y con el voto favorable de las dos terceras p artes de las Cuotas pagadas del Fondo. Esta Asamblea deberá celebrarse con a lo menos 30 días de anticipación a la fecha de expiración del plazo de duración del Fondo. En caso de prorrogarse el plazo de duración del Fondo, se informará esta situación como hecho esencial a la CMF y a las bolsas de valores, tan pronto se acuerde la prórroga. Adicionalmente, se le informará a los Aportantes por aquellos medios indicados en el Artículo 25 de este Reglamento Interno. III. DE LAS INVERSIONES DEL FONDO ARTÍCULO 11.- Las inversiones del Fondo se harán con sujeción a las normas de la Ley, su Reglamento y las disposiciones que a continuación se expresan. Se prevé un período inicial de 4 años, contado desde el inicio del plazo de duración del Fondo, durante el cual la Administradora, por el Fondo, materializará las oportunidades de inversión, esto es, ejecutará y celebrará los actos y contratos necesarios o conducentes para su inversión conforme se describe en este Reglamento Interno (en adelante " Periodo de Inversión"). Por otra parte, dentro del periodo de vigencia del Fondo existirá un período de desinversión, que corresponderá a los últimos 4 años de duración del Fondo (en adelante "Período de Desinversión "). Durante tanto el Periodo de Inversión como el Period o de Desinversión, las inversiones del Fondo no estarán sujetas a los límites señalados en el artículo 16 del Reglamento Interno. Terminado el Período de Inversión, el Fondo sólo podrá efectuar la Inversión Objeto Principal del Fondo, conforme a la definición de este término en el artículo 16 del presente Reglamento Interno, y sólo respecto de proyectos ya existentes en la cartera del Fondo, en el caso de que sea necesario para la mantención y desarrollo ordinario de dicha inversión. Con todo, despu és de terminado el Período de Inversión, el Fondo podrá aumentar su participación porcentual en una sociedad concesionaria de aquellas de la Inversión Objeto Principal del Fondo y haya contado con autorización para ello por parte de la asamblea extraordinaria de aportantes. ARTICULO 12. - Los bienes y valores que integren el activo del Fondo no podrán garantizar obligaciones de terceros ni estar afectos a gravámenes, prohibiciones, limitaciones al dominio o modalidades, de cualquier naturaleza, salvo que se an para garantizar obligaciones propias del Fondo. Con la autorización de la asamblea de Aportantes el Fondo podrá garantizar deudas de sociedades en las que tengan participación, de hasta el 100% del valor del monto garantizado o de las sociedades en las que tenga participación, o de prohibiciones, limitaciones o modalidades que sean condición de una inversión. 6 Para garantizar deudas de sociedades en que el Fondo tenga participación, la asamblea extraordinaria de Aportantes deberá acordarlo en cada situación particular. ARTICULO 13.- Las operaciones del Fondo serán efectuadas por la Administradora, a nombre de aquél, el cual será titular de los instrumentos representativos de las inversiones realizadas y de los bienes adquiridos, los que se registrarán y contabilizarán en forma separada de las operaciones realizadas por la Administradora con sus recursos propios. La Administradora adoptará normas adecuadas para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, contempland o al menos, la custodia de los mismos en caso de títulos o valores. La sociedad administradora del Fondo deberá encargar a una empresa de depósito de valores regulada por la ley N° 18.876, el depósito de aquellos instrumentos que sean valores de oferta pública susceptibles de ser custodiados, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 30 de la Ley. ARTÍCULO 14.- Para determinar el Valor del Fondo se procederá a sumar las siguientes partidas: (a) El efectivo del Fondo en caja y bancos; (b) Las inversiones, a título de capital o de deuda, que mantenga el Fondo valorizadas de acuerdo al sistema contable conocido como International Financing Reporting System (IFRS) y en conformidad a la normativa vigente. (c) Los dividendos por cobrar e intereses vencidos y no cobrados; y (d) Las demás cuentas del activo se valorizarán conforme al sistema contable conocido como International Financing Reporting System (IFRS) y en conformidad a la normativa vigente. ARTICULO 15.- Para determinar el Patrimonio del Fondo, se procederá a restar a la cifra obtenida conforme a lo dispuesto en el artículo precedente, las siguientes partidas: (a) Las obligaciones que correspondan a gastos, comisiones y conservación de los bienes del Fondo; (b) Los dividendos por pagar; y (c) Las demás cuentas de pasivo, que representen las obligaciones del Fondo, producto de las operaciones del giro de acuerdo a sus objetivos de inversión. (d) El resultado que se obtenga será el Patrimonio del Fondo. IV. POLÍTICA DE INVERSIÓN DE LOS RECURSOS DEL FONDO ARTÍCULO 16.- La política de inversión de los recursos del Fondo contempla lo siguiente: Durante el Período de Inversión o hasta que el Fondo detente inversiones equivalentes a 7.500.000.- Unidades de Fomento, lo que ocurra primero, los recursos de l Fondo se invertirán, directa o indirectamente, preferentemente en títulos o instrumentos emitidos por sociedades, de capital o limitadas, entidades o empresas cuyo objeto directo o indirecto sea el desarrollo de proyectos relacionados con la provisión o gestión de infraestructura 7 vial, urbana, suburbana, rural, aeroportuaria, portuaria, eléctrica, energética en sus diversas modalidades, penitenciaria, médica, hospitalaria, de telecomunicaciones y sanitaria, incluyendo la inversión en sociedades, entidade s o empresas que presten servicios asociados con la provisión o gestión de las áreas antes descritas (" Inversión Objeto Principal del Fondo"). La Inversión Objeto Principal del Fondo podrá ser realizada por el Fondo en emisores cuyas inversiones estén destinadas a proyectos tanto en el territorio de la República de Chile como en el extranjero. Con todo, en caso de sociedades o entidades con proyectos fuera de Chile, la inversión del Fondo no podrá superar el 40% del activo del Fondo. Las inversiones que representan el objetivo preferente del Fondo se materializarán en títulos, instrumentos o contratos de capital o de deuda asociados o vinculados a la participación en el capital, incluyendo dentro de ello, aquellos contratos mediante los cuales el Fondo, directa o indirectamente a través de sociedades o entidades, decida financiar a las sociedades o entidades de la Inversión Objeto Principal. La Inversión Objeto Principal del Fondo significará a lo menos el 70% del total de los activos de éste. El límite antes indicado podrá reducirse sólo cuando esto se produzca por efecto de operaciones tales como desinversión, disminuciones de capital en las sociedades en que el Fondo mantenga inversiones, repartos de todo tipo de dividendos hechos por di chas sociedades o aumentos de capital del Fondo. Con todo, se deja expresa constancia que durante los Períodos de Inversión y Período de Desinversión del Fondo, según se indica más adelante, el límite mínimo será 0%. Una vez concluido el Período de Inver sión, el Fondo sólo podrá realizar inversiones en activos, contratos e instrumentos en o con las sociedades en que ya haya invertido conforme al inciso primero de este artículo, emitidos o contratados en virtud de uno o más aumento de capital o de contrata ción de deuda por parte del respectivo emisor, según corresponda para el desarrollo ordinario del giro de la o las sociedades respectivas. Con todo, después de terminado el Período de Inversión, el Fondo podrá aumentar su porcentaje de participación en una sociedad concesionaria de aquellas de la Inversión Objeto principal del Fondo y haya contado con autorización para ello por parte de la asamblea extraordinaria de aportantes. Las inversiones corresponden a negocios de mediano o largo plazo, sin perjuicio de oportunidades de negocio que requieran la desinversión, total o parcial, en el corto plazo. Las inversiones corresponden a negocios con riesgo, sin rentabilidad asegurada, en mercados complejos, dinámicos, cíclicos. Los riesgos inherentes a las invers iones incluyen: - Riesgo de variación de actividad económica: Los activos en que podría invertir el Fondo son sensibles, positiva y negativamente, a las variaciones en el nivel de actividad de la economía. - Riesgo regulatorio: Los potenciales activos subyacentes del Fondo son dependientes del contexto regulatorio en los países en que se encuentran y pueden ser afectados por cambios en esas condiciones. 8 - Riesgo de mercado: Aquellos asociados a la demanda, esto es a tráficos y demanda al inicio y durante la explotación de las concesiones, así como riesgos de crecimiento de tales demandas. - Riesgo de liquidez: Aquellos asociados a la falta de presencia bursá til de las concesionarias en los mercados financieros. - Riesgo de reinversión: Aquellos asociados a los plazos de los proyectos, lo cuales pueden no coincidir de manera exacta con el período de duración del fondo. - Riesgo sectorial: a) Aquellos asociados a la infraestructura de uso público, servicios, energía y transportes, esto es, riesgos inherentes a los periodos de licitación y construcción de obras y montajes industriales en general; y b) aquellos asociados el medio ambiente y de naturaleza, propios de cada rubro específico y negocio en particular, en cuanto a impacto ambiental y catástrofes naturales, así como medidas de mitigación solicitadas por la autoridad al efecto. - Riesgo de administración: a) aquellos asociados al financiamiento de l os respectivos negocios; b) aquellos asociados a la normativa vigente, en cuanto a su aplicación e interpretación por parte de los organismos facultados para ello y fiscalizadores; y c) aquellos asociados a las contrapartes de negocios y socios estratégicos, con quienes se pretenda desarrollar cada negocio y proyecto en particular. - Riesgo de Tipo de Cambio: En el caso de inversiones en el exterior, en que sus activos estén denominados en monedas distintas al peso chileno, el inversionista se expone directamente a las variaciones de las paridades cambiarias. Las contrapartes serán las autoridades públicas o privadas licitantes de proyectos de infraestructura, los proveedores de inmuebles, de servicios de construcción, autoridades regulatorias urbanísticas y de obras públicas o materias anexas a ellas, eventualmente socios estratégicos, instituciones financieras y actores relevantes del mercado de construcción, desarrollo y operación de obras de infraestructura. Las sociedades en las que el Fondo invierta serán administradas por un directorio u órgano colegiado equivalente, ciertas decisiones o materias estarán reservadas a los accionistas o socios capitalistas, sea que se reúnan y decidan estas materias en juntas de accionistas o socios, o se manifieste su voluntad por otras vías, contarán con mecanismos de control y fiscalización de los órganos de administración y sus estados financieros serán auditados por auditores inscritos en los registros de la CMF. La política de inversiones del Fondo estar á orientada a asegurar que sus Cuotas sean permanentemente elegibles como alternativa de inversión para los inversionistas institucionales. V. POLÍTICA DE DIVERSIFICACIÓN 9 ARTÍCULO 17. - Para efectos de diversificación de sus inversiones, el Fondo podrá invertir sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos, no pudiendo estas últimas representar más del 30% del Valor del Fondo. 1. La política de inversiones del Fondo estará orientada a mantener, en forma permanente, una cartera diversificada entre los instrumentos señalados en la Política de Diversificación del presente artículo. 2. En cuanto a las sociedades extranjeras en que invierta el Fondo, éstas deberán cumplir con los requisitos de riesgo e información y los procedimientos administrativos a que las inversiones respectivas deben ajustarse, según lo establezca la CMF, mediante norma de carácter general para los fondos de inversión fiscalizados por ésta. Sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso final del N°1 del presente artículo 17, las inversiones del Fondo estarán sujetas a la siguiente política de diversificación: a) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile, o que cuente con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; b) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizadas por éstas, clasificados en Categoría "A" o superior; c) Letras de Crédito emi tidos por Bancos e Instituciones Financieras, clasificadas en categoría "A" o superior; d) Cuotas de Fondos Mutuos de Renta Fija emitidas por bancos o filiales de bancos con clasificación "A" o superior; e) Acciones cuya emisión no haya sido registrada en la CMF, siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos, de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la CMF; f) Acciones de entidades emisoras extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio; La política de inversión del Fondo no contempla limitaciones o prohibiciones adicionales para la inversión de sus recursos en valores emitidos por sociedades que no estén obligadas a designar o no lo hagan voluntariamente, el comité de directores de que trata el artículo 50 bis de la Ley N° 18.046, sobre Sociedades Anónimas. No se contempla la realización de operaciones de derivados, venta corta y préstamos de valores, de retroventa o retrocompra o de otro tipo. En cuanto a la política de retorno de capital, las remesas desde el exterior que efectúe el Fondo se regirá n por las disposiciones contenidas en el Párrafo Octavo del Título III del 10 Artículo Primero de la Ley Nº 18.840, Ley Orgánica Constitucional del Banco Central de Chile, artículos 39 a 52, ambos inclusive. ARTICULO 18.- Además de la inversión en las Sociedades, en que el límite máximo será 100% del Valor del Fondo, la inversión del Fondo, sin perjuicio de las cantidades que mantengan en caja y bancos, se ajustará a los siguientes límites máximos, como porcentaje del Valor del Fondo: A.- LÍMITES DE INVERSIÓN POR TIPO DE INSTRUMENTO. a) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile, o que cuente con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 30% del Valor del Fondo, excepto durante el Período de Inversión y Desinversión descritos en el inciso segundo del artículo 16° del presente Reglamento Interno, en que el límite máximo será 100%; b) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras garantizadas por éstas, clasificados en Categoría "A" o superior: Hasta un 30% del activo del Fondo, excepto durante el Período de Inversión y Desinversión descritos en el artículo 11° del presente Reglamento Interno, en que el límite máximo será 100%; c) Letras de Crédito emitidos por Bancos e Instituciones Financieras, clasificadas en categoría "A" o superior Hasta un 30% del Valor del Fondo; excepto durante el Período de Inversión y Desinversión descritos en el artículo 11° del presente Reglamento Interno, en que el límite máximo será 100%; d) Cuotas de Fondos Mutuos de Renta Fija emitidas por bancos o filiales de bancos con clasificación "A" o superior: Un máximo de un 30% del Valor del Fondo; excepto durante el Período de Inversión y Desinversión descrito s en el artículo 11° del presente Reglamento Interno, en que el límite máximo será 100%; e) Acciones cuya emisión no haya sido registrada en la CMF, siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos, de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la CMF. En este caso se deberá distinguir entre: (i) acciones emitidas por sociedades que no tengan por objeto, directa o indirectamente, la Inversión Objeto Principal del Fondo, en cuyo caso el lími te máximo será el 30% del activo del Fondo, excepto durante el Período de Inversión y Desinversión descritos en el artículo 11° del presente Reglamento Interno, en que el límite máximo será 100%; y (ii) acciones emitidas por sociedades que tengan por objeto directa o indirectamente la Inversión Objeto Principal del Fondo, en cuyo caso el límite máximo será el 100% del activo del Fondo; 11 f) Acciones de entidades emisoras extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio. En este caso se deberá distinguir entre: (i) acciones emitidas por sociedades que no tengan por objeto, directa o indirectamente, la Inversión Objeto Principal del Fondo, en cuyo caso el límite máximo será el 30% del activo del Fondo, excepto durante el Período de Inversión y Desinversión descritos en el artículo 11° del presente Reglamento Interno, en que el límite máximo será 100%; y (ii) acciones emitidas por sociedades que tengan por objeto directa o indirectamente la Inversión Objeto Principal del Fondo, en cuyo caso el límite máximo será el 100% del activo del Fondo; g) La política de inversión del Fondo no contempla limi taciones o prohibiciones adicionales para la inversión de sus recursos en valores emitidos por sociedades que no estén obligadas a designar o no lo hagan voluntariamente, el comité de directores de que trata el artículo 50 bis de la Ley N° 18.046, sobre Sociedades Anónimas; y h) Acciones de sociedades cuyo objeto sea la participación en concesiones de obras de infraestructura de uso público: Hasta un 100% del activo del Fondo. i) Con todo, el límite máximo de 100% también se aplicará para el caso de efectos de operaciones tales como desinversión, disminuciones de capital en las sociedades en que el Fondo mantenga inversiones, repartos de todo tipo de dividendos hechos por dichas sociedades o aumentos de capital del Fondo. B. LÍMITES DE INVERSIÓN POR EMISOR, GRU PO EMPRESARIAL SUS PERSONAS RELACIONADAS, EN DEUDORES DEL FONDO Y SUS PERSONAS RELACIONADAS. (a) Conjunto de instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor (excepto el Banco Central o la T.G.R.). Un máximo de 80% del activo del Fondo. Con todo, dentro del Período de Inversión correspondiente a los primeros 4 años de existencia del Fondo, de acuerdo al artículo 11° precedente y dentro del Período de Desinversión el límite será de 100% del activo del Fondo. Además, este límite no se aplicará mientras los dividendos o demás frutos o productos recibidos por el Fondo producto de sus inversiones efectuadas conforme a este Reglamento Interno no hayan sido distribuidos a los Aportantes, y se mantendrán invertidos en los instrumentos indicados en la política de diversificación del artículo 16 de este Reglamento Interno. Adicionalmente, dicho límite podrá elevarse a un 100% del activo del Fondo cuando se trate de títulos accionarios o de deuda emitidos o garantizados por una sociedad concesionaria de aquellas de la Inversión Objeto principal del Fondo cuando dicha inversión haya sido aprobada por la asamblea extraordinaria de aportantes. (b) Conjunto de instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas. 12 Un máximo de 80% del Valor del Fondo. Con todo, dicho límite podrá elevarse a un 100% del Valor del Fondo cuando se trate de títulos accionarios o de deuda emitidos o garantizados por una sociedad concesionaria de aquellas de la Inversión Ob jeto principal del Fondo cuando dicha inversión haya sido aprobada por la asamblea extraordinaria de aportantes. (c) Conjunto de instrumentos o valores emitidos o garantizados por una misma S.A. abierta, a excepción de sus acciones. Un máximo de 10% del activo de la S.A. u otros títulos de capital o de deuda asociada a dichos títulos de capital, excepto en aquellas sociedades cuyo objeto sea la participación en concesiones de obras de Inversión Objeto Principal del Fondo, en las cuales el máximo será equivale nte al total de los instrumentos o valores emitidos o garantizados por la sociedad. (d) Acciones emitidas por una misma S.A. cerrada o especial u otras sociedades o entidades. Un máximo de 10% de las acciones suscritas y pagadas de una misma sociedad anónima, excepto en aquellas sociedades cuyo objeto sea la participación en concesiones de obras de Inversión Objeto Principal del Fondo, en cuyo caso, el máximo porcentaje será aquél que no importe la disolución de la sociedad. C- CONFLICTOS DE INTERÉS. En caso de conflictos de interés, sea entre fondos que la Administradora administre o entre uno o más de aquellos y ésta o sus personas relacionadas, la Administradora deberá cumplir con las disposiciones contenidas en el Manual de Decisiones de Inversión y Manejo de Conflictos de Interés de la Administradora. VI. TRATAMIENTO DE INVERSIONES FUERA DE LA POLÍTICA Y LOS EXCESOS DE INVERSIÓN ARTÍCULO 19. - Si el Fondo tuviere determinados valores o instrumentos que inicialmente calificaren dentro de las inver siones permitidas para éste y posteriormente perdieren tal carácter o que excedan los límites establecidos en este Reglamento Interno, y producto de ello se produjeren excesos de inversión, éstos se tratarán de acuerdo a las siguientes normas, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 60 de la Ley 20.712 y en el Reglamento de la Ley: 1.- Estas situaciones se informarán por la Administradora al Comité de Vigilancia, al día siguiente hábil posterior de producido el hecho. 2- Los instrumentos o valores qu e con posterioridad devinieren en no susceptibles de inversión por parte del Fondo de acuerdo a este Reglamento Interno o den origen a un exceso y en este segundo caso sólo por el exceso deberán enajenarse dentro de los 6 meses contados desde la ocurrencia del hecho, en el caso de: (a) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile, o que cuenten con garantía estatal 13 por el 100% de su valor hasta su total extinción; (b) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas; (c) Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras; ( d) Acciones de sociedades anónimas abiertas, cuotas de fondos de inversión, y otras acciones inscritas en el Registro de Valores de la CMF respectiva; y (e) Cuotas de fondos mutuos. 3. Los plazos referidos en el N°2, podrán prorrogarse, por una o más veces, con acuerdo de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, si la Administradora propone un programa de enajenación de activos o superación del exceso que contemple una adecuada combinación de rentabilidad y seguridad de recuperación de la inversión respectiva dentro del plazo prorrogado. Esas prórrogas, no podrán exceder de seis meses en el caso de los activos indicados en las letras a) a la d) del artículo 17 del presente Reglamento Interno, y de tres años, respecto del resto de los activos, contados desde el vencimiento de los plazos indicados en el Nº2, o de la expiración, en su caso, de la prórroga que estuviere en curso. 4. Si la Asamblea Extraordinaria no aprobare la prórroga propuesta por la Administradora, o en su caso, dentro de la prórroga los instrumentos no recuperaran su condición de permitidos o bien el exceso no fuere subsanado, al término del plazo respectivo se deberán enajenar los activos en cuestión, y, si correspondiere, conforme al programa de enajenación acordado. El Fondo no está obligado a enajenar los excesos que superen los límites de inversión en acciones de sociedades anónimas ab iertas, si el exceso fuere resultado de la apertura de dicha sociedad, en la cual hubiere invertido el Fondo con, al menos, un año de anterioridad. VI. POLÍTICAS DE VALORIZACIÓN DE ACTIVOS DEL FONDO ARTÍCULO 20.- El Fondo valorizará sus activos conforme a las normas administrativas impartidas al efecto por la CMF. VIII. REMUNERACIÓN POR ADMINISTRACIÓN ARTICULO 21.- La remuneración por la administración del Fondo, que tendrá derecho a cobrar la Administradora estará compuesta por una remuneración fija y una remuneración variable según se expresa a continuación. 21.1) REMUNERACIÓN FIJA La Administradora percibirá por la administración del Fondo una remuneración fija mensual de 3.094 Unidades de Fomento (IVA incluido). Esta remuneración fij a, se calculará y devengará diariamente por la Administradora y se deducirá del Fondo el último día hábil de cada mes. Esta remuneración disminuirá en caso de enajenación o cese de administración de uno o más activos que correspondan a la Inversión Objeto Principal del Fondo. 14 Se entenderá por enajenación o cese de administración de un activo que corresponda a la Inversión Objeto Principal del Fondo, cualquier evento que cause que el Fondo deje de ser su titular del mismo, directa o indirectamente, sea por que: (a) el Fondo enajena totalmente, directa o indirectamente, la sociedad concesionaria titular de la concesión de la obra pública vial respectiva o; (b) porque ésta termina, o aquélla deja de ser su titular (una cualesquiera, “Cese de Administración de Activo Objeto Principal del Fondo”). La disminución en la remuneración fija se producirá conforme a las siguientes reglas: (i) Si el Cese de Administración de Activo Objeto Principal del Fondo se refiere a la concesión de obra pública vial Concesión Autopista de la Región de Antofagasta, cuyo titular es Sociedad Concesionaria Autopistas de Antofagasta S.A., entonces la remuneración fija disminuirá en 1.031 UF (IVA incluido); (ii) Si el Cese de Administración de Activo Objeto Principal del Fondo se refiere a la concesión de obra pública vial Concesión Ruta Cinco, Tramo Puerto Montt-Pargua, cuyo titular es Sociedad Concesionaria Ruta del Canal S.A., entonces la remuneración fija disminuirá en 1.031 UF (IVA incluido); (iii) Si el Cese de Administración de Activo O bjeto Principal del Fondo se refiere a la concesión de obra pública vial Concesión Variante Melipilla, cuyo titular es Sociedad Concesionaria Melipilla S.A., entonces la remuneración fija disminuirá en 516 UF (IVA incluido); y (iv) Si el Cese de Administración de Activo Objeto Principal del Fondo se refiere a la concesión de obra pública vial Concesión Ruta Interportuaria Talcahuano -Penco, cuyo titular es Sociedad Concesionaria Autopista Interportuaria S.A., entonces la remuneración fija disminuirá en 516 UF (IVA incluido). Si un Cese de Administración de Activo Objeto Principal del Fondo se produce en un día distinto del fin de mes, entonces la disminución sólo se efectuará por la parte proporcional, de manera de reconocer el período en que el Fondo detentó el o los activos correspondientes. Durante el plazo que medie entre el Cese de Administración de Activo Objeto Principal del Fondo respecto de la totalidad de las concesiones de obra pública vial mencionadas y el término de la vigencia del Fondo, la Administradora recibirá una remuneración fija mensual que será determinada por la asamblea extraordinaria de Aportantes, que la Administradora citará especialmente al efecto. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular Nº335 de fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de la aprobación del presente Reglamento Interno corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración fija de administración se actualiza rá según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del 15 presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. 21.2) REMUNERACIÓN VARIABLE Además de l a remuneración fija establecida en el punto precedente, la Administradora percibirá una remuneración variable pagadera a la liquidación del Fondo que se calculará de la siguiente manera: Se calculará el total de Aportes Actualizados efectuados por los Apo rtantes y el total de Repartos Actualizados efectuados por el Fondo. En el evento que los Repartos Actualizados superen a los Aportes Actualizados, la remuneración variable ascenderá a un 23,8% de la diferencia entre ambos valores, porcentaje que incluye e l impuesto al valor agregado correspondiente (" Remuneración Variable "). En caso contrario no se pagará Remuneración Variable. La Remuneración Variable deberá pagarse dentro de los 10 días hábiles siguientes a la Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la que el liquidador del Fondo dé cuenta del término de su gestión. En el caso que los Aportantes acuerden prorrogar la duración del Fondo, la Remuneración Variable se deberá pagar dentro de los 10 días siguientes a la fecha de celebración d e la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que aprobó dicha prórroga. Asimismo, dentro de los 10 días siguientes al último día de cada una de las prórrogas que se acuerden, se deberá pagar una nueva Remuneración Variable, que se actualizará restando la o l as Comisiones Variables que se hubieren pagado con anterioridad, actualizadas en la misma forma que los Aportes y Repartos. 21.3) DEFINICIONES a) Aportes Actualizados Los Aportes Actualizados corresponden a todos los aportes que hayan efectuado los Aportantes, expresados en Unidades de Fomento, incrementados en base a una tasa anual compuesta de 7,5%. Este incremento se aplicará desde la fecha en que se efectuaron los aportes hasta la fecha en que se celebre la Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la que el l iquidador del Fondo dé cuenta del término de su gestión. b) Repartos Actualizados Los Repartos Actualizados corresponden a todas las devoluciones a cualquier título (pago de dividendos, repartos de capital u otro) que haya efectuado el Fondo, expresado en Unidades de Fomento, incrementada en base a una tasa anual compuesta de 7,5%. Este incremento se aplicará desde la fecha en que se puso a disposición de los Aportantes del Fondo las devoluciones antes indicadas hasta la fecha en que se celebre la Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la que el liquidador del Fondo dé cuenta del térmi no de su gestión. 16 21.4) IMPUESTO AL VALOR AGREGADO Para los efectos de este artículo, en caso que, por cualquier causa, la tasa del Impuesto al Valor Agregado (IVA) aumentare o disminuyere, respecto de su valor actual de 19%, los montos de la comisión de admin istración, tanto fija como variable, establecidas en este Reglamento Interno, se entenderán modificadas de pleno derecho y sin que sea necesario modificar nuevamente el presente Reglamento, en términos de reflejar íntegramente en el valor de las mismas la ya referida variación del IVA. En este caso, bastará que la Administradora informe a los Aportantes del nuevo esquema de comisiones mediante los medios indicados en el Artículo 25 del presente Reglamento Interno. XI. GASTOS DE CARGO DEL FONDO ARTÍCULO 22.- Además de la remuneración de administración, el Fondo deberá, con sus recursos, solventar los siguientes gastos: 1. Gastos de colocación de las Cuotas del Fondo. 2.- Honorarios de los auditores independientes y gastos incurridos por los mismos en las auditorías realizadas a los estados financieros, memoria anual del Fondo o de las empresas que sean evaluadas como alternativa de inversión, y que no cuenten con información debidamente auditada. Honorarios referentes a i nformes periciales, asesorías, gestión y estudios realizados por peritos u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para las operaciones del Fondo, incluyendo todos aquellos gastos anteriores o coetáneos a la formación del Fondo necesarios para permitir la inversión de éste en las Sociedades. Asimismo, serán a cargo del Fondo los gastos de traslados y estadía asociados a la dirección, mantención, supervisión y monitoreo de los proyectos del Fondo. 3. Comisiones, provisiones de fondos, dere cho de bolsa y otros gastos asociados a la compra o venta de los activos del Fondo, incluyendo las inversiones en cuotas de fondos mutuos (gastos, comisiones y remuneraciones). 4. Gastos legales, permanentes o esporádicos para uno o más proyectos o activos d el fondo, gastos notariales y gastos del Conservador de Bienes Raíces y del Diario Oficial, originados por la formación del Fondo, la transformación del mismo, así como por las operaciones que realice. 5. Litigios, costas, honorarios profesionales y otros gastos legales incurridos en defensa de los intereses del Fondo (incluyendo compensaciones monetarias por fallos judiciales o arbitrales como sanciones administrativas, todas las anteriores nacionales o extranjeras, emitidas en contra de los intereses del Fondo). 6. Toda comisión, derecho de bolsa u otros derechos, provisión de fondos, u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, reinversión, 17 desarrollo, o transferencia de los recursos del Fondo, especialmente las comisiones de intermediación y custodia. 7. Honorarios correspondientes al Comité de Vigilancia y todo servicio que deba contratar el citado Comité para el cumplimiento de sus funciones. 8. Los gastos bancarios, intereses, e impuestos derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo. 9. Gastos derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las asambleas de Aportantes. 10. Seguros y demás medidas de seguridad que deben adoptarse por parte del Fondos de Inversión e n conformidad a la Ley, a que se acoja este Reglamento Interno, o demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de títulos. 11. Honorarios y gastos por el servicio de clasificación de riesgo, de haberlos. 12. Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador, incluyendo los gastos que provoquen la discusión o decisión relativa a la liquidación anticipada del Fondo, los cuales deberán ser aprobados en la asamblea extraordinaria de Aportantes. 13. Gastos de publicaciones, informes, y documentos que deban realizarse en conformidad a las normas aplicables a los fondos de inversión en virtud de lo que corresponda conforme a este Reglamento Interno y a las normas de la Ley y el Reglamento de la Ley, así como las normas que dicte la CMF. 14. Gastos derivados de la contratación de servicios externos para la ejecución y evaluación de determinados ac tos, negocios, actividades o enajenación de activos, incluyendo sin limitación procesos de due diligence o revisión de proyectos, sea de orden legal, financiero, tributario, operacional, técnico o de toda otra naturaleza, y asesorías de todas esas áreas, tales como asesorías prestadas por bancos de inversión, entre otros, y los gastos de los aspectos asociados a ello, lo que contempla el traslado y similares, que sean necesarios o convenientes para el cumplimiento del objeto del Fondo lo que podrá incluir servicios prestados por personas relacionadas a la Administradora. La Administradora podrá contratar la prestación de servicios de personas relacionadas a ella, en la medida que dichas operaciones se efectúen en condiciones de equidad similares a aquellas que prevalecen en el mercado, y los servicios contratados no excedan anualmente, en total, de 0,7% del Valor del Fondo. Los gastos de cargo del Fondo (con la excepción de: (i) gastos relativos a litigios y gastos financieros a que aluden los N° 4), 5), 8) y 14), este último en lo relativo a la enajenación de activos, respectivamente del inciso anterior; y (ii) aquellos relativos a la inversión en 18 cuotas de otros fondos indicado en el N°3), no podrán exceder anualmente del 1,25% del Valor del Fondo, salvo durante el Período de Inversión y Período de Desinversión, en que no existirá límite y todo gasto deberá ser soportado por el Fondo y en ningún caso por la Administradora. Los gastos de litigios y gastos financieros no podrán exceder anualmente de un 2,0% y un 5%, respectivamente, del Valor del Fondo. Los gastos a que se refiere el número 14) anterior, en lo relativo a la enajenación de activos no podrán exceder anualmente del 5,0% del Valor del Fondo. Los gastos relativos a la inversión en cuotas de f ondos mutuos indicado en el Nº3 no podrán exceder del 1,25% del patrimonio del Fondo. Los excesos de estos gastos sobre sus respectivos porcentajes deberán ser de cargo de la Administradora. Asimismo, en caso de que los gastos del Comité de Vigilancia indicados en el numeral 7) excedan del 0,10% del Valor del Fondo, se aumentará en la proporción que exceda de dicho 0,10% del Valor del Fondo, el límite máximo de 1,25% señalado en el párrafo anterior. En el informe anual a los partícipes se entregará una información completa de cada uno de estos gastos solventados con recursos del Fondo. ARTÍCULO 23. - Con todo, en los siguientes casos, además de los límites anuales precedentemente referidos, los gastos podrán extenderse hasta un 1,25% del Valor del Fondo, excluyendo para ello los gastos destinados a otras materias: 1. Procesos de venta o compra de activos (incluyendo otros títulos traslaticios), más o menos regulados, formales o informales, que superen el 10% del Valor del Fondo, individual o conjuntament e, o que, por otra razón fundada, requieran gastos extraordinarios: el límite será hasta el 5,0% del Valor del Fondo. 2. Gastos de litigios legales con límite de 2,0% y gastos financieros con límite de 5% del Valor del Fondo. El límite de 2,0% respecto de los litigios legales se podrá incrementar hasta en un 20% adicional si se incurre en gastos judiciales y legales extraordinarios para la defensa, en cualquiera de sus formas, de los intereses del Fondo (incluyendo compensaciones monetarias por fallos emitidos en contra de los intereses del Fondo y transacciones judiciales o extrajudiciales). Asimismo, el límite del 5% se incrementará también hasta en un 5% adicional cuando se incurra en gastos financieros relacionados con los pasivos del Fondo. Cualquier exceso de gastos sobre los incrementos señalados precedentemente, será de cargo de la sociedad administradora. ARTÍCULO 23 BIS.- Los siguientes gastos no estarán sujetos a límite alguno: 1. Los impuestos, retenciones, encajes y todo tipo de carga tributaria o cambiaria que deba o requiera pagar el Fondo conforme al marco legal vigente, sea en Chile o en el extranjero, y que se apliquen a las inversiones, operaciones o ganancias del Fondo; y 19 2. Toda indemnización, incluidas aquellas de carácter extraj udicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y costas, honorarios profesionales, gastos de orden judicial en que se incurra en la representación de los intereses del Fondo, en Chile o en el extranjero. ARTÍCULO 23 TER.- Todo cargo, impuesto u obligación de pago de cualquier naturaleza que se genere por el rechazo u objeción por una autoridad administrativa o judicial, con motivo de un pago de un gasto, no obstante éste haberse efectuado conforme a las normas de este reglamento interno, serán de cargo del Fondo. X. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS ARTÍCULO 24. - El Fondo distribuirá anualmente como dividendo en dinero líquido efectivo, a lo menos, un 50% de los beneficios netos percibidos durante el ejercicio, en los términos contemplados en el artículo 80 de la Ley, así como del Reglamento de la Ley. Este dividendo se repartirá, en dinero efectivo, dentro de los 30 días siguientes de celebrada la asamblea ordinaria de Aportantes que apruebe los estados financieros anuales, si n perjuicio que la Administradora efectúe pagos provisorios con cargo a dichos resultados. Los beneficios devengados que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los Aportantes, dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento entre la fecha que se hicieron exigibles y la de su pago efectivo y devengará intereses corrientes para operaciones reajustables. El reparto de beneficios deberá hacerse dentro de los 30 días siguient es de celebrada la asamblea ordinaria de Aportantes que apruebe los estados financieros anuales, pudiendo efectuarse pagos provisorios con cargo a dichos resultados. En caso que el monto de los dividendos provisorios exceda el monto de los beneficios netos susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, podrán imputarse a los beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la designación de beneficios netos percibidos. Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el Artículo 25 del presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago. XI. NORMAS RESPECTO A INFORMACIÓN OBLIGATORIA ARTÍCULO 25. - El Fondo emitirá estados financieros en forma trimestral y en su confección se sujetará a las normas impartidas por la CMF a los fondos de inversión sujetos a su fiscalización. La siguiente información será enviada a los Aportantes del Fondo a través de correo electrónico o carta en caso de no disponer del correo electrónico del Aportante 20 correspondiente y será puesta a su disposición y del público en general, en las oficinas de la Administradora y en la página web de esta última. Asimismo, esta información se encontrará disponible en las oficinas de la CMF y en la página web de ésta www.cmfchile.cl. (1) Informe Trimestral. Este informe será enviado a los Aportantes dentro de los 60 días siguientes contados desde el envío de los estados financieros a la CMF, e incluirá, al menos, la información mínima que determine la CMF mediante las normas que dicte al efecto y sus modificaciones. (2) Informe Anual. Este informe deberá ser enviado a los Aportantes en fecha no posterior a la publicación del primer aviso de citación a Asamblea Ordinaria de Aportantes, e incluirá, al menos, la información mínima que determine la CMF mediante las normas que dicte al efecto y sus modificaciones. (3) Otras Informaciones. Toda la información que deba remitirse a los Aportantes de acuerdo a la Ley, el Reglamento de la Ley, el Reglamento Interno, las normas que dicte la CMF, y sus posteriores modificaciones. Dicha i nformación se pondrá a disposición en las oportunidades establecidas en las normativas señaladas. Cualquier modificación que en el futuro se introduzca al presente Reglamento Interno, deberá ser publicada mediante un aviso destacado en el sitio web corpor ativo www.lasamericas.cl, a partir del día hábil siguiente del depósito respectivo y hasta que tales modificaciones hayan entrado en vigencia. Dicha publicación deberá contener las determinadas por la CMF en el ap artado III del capítulo 1.3 de la Norma de Carácter General N°365 o aquélla que la modifique o remplace. La Administradora informará a los futuros partícipes de las modificaciones efectuadas y la fecha en que comenzará a regir a través de los distintos canales de venta de que disponga para las Cuotas del Fondo. Toda modificación que en el futuro se introduzca al presente Reglamento Interno, que alteren la política de inversión, diversificación, liquidez o endeudamiento, remuneraciones o gastos, y cualquier otra disposición que pudiere afectar material y negativamente a los Aportantes, de conformidad a lo dispuesto en el Título III de la Norma de Carácter General N°365 o aquélla que la modifique o reemplace, será comunicada a los partícipes, además de la forma señalada en el párrafo precedente, a través de un aviso publicado en el diario electrónico www.elmostrador.cl o, en ausencia de este, en el Diario Oficial, al día siguiente hábil a aquél en que se efectuó el depósito respectivo. La Administradora entregará directamente a los Aportantes al momento de efectuar la inversión, la siguiente información: - Copia del Reglamento Interno vigente del Fondo. - Especificación de los gastos atribuidos al Fondo durante el respectivo trimestre. - Especificación de la comisión o remuneración de administración devengada a favor de 21 la Administradora durante el respectivo trimestre. También se enviará a todos los Aportantes cualquier información que a juicio de la Administradora sea relevante para la adecuada valorización de las Cuotas del Fondo. Esta comunicación se remitirá de conformidad a lo dispuesto en el Manual de Manejo de Información de interés para el Mercado elaborado según se dispone en la Norma de Carácter General Nº211. La información referida precedentemente estará en todo momento a disposición de los Aportantes en las oficinas de la Administradora. XII. DIARIO EN QUE SE EFECTUARÁN LAS PUBLICACIONES ARTÍCULO 26.- Toda publicación que, por disposición de la Ley, el Reglamento de la Ley o el presente Reglamento Interno deba realizarse y sea aplicable a la naturaleza del Fondo, se hará en el diario electrónico www.elmostrador.cl. En caso de que por cualquier motivo, el mencionado diario electrónico interrumpiere o suspendiere sus actividades, sea de manera temporal o permanente, las mencionadas publicaciones se efectuarán en el diario electrónico www.terra.cl. Para estos efectos, la Administradora deberá verificar periódicamente que el diario electrónico mencionado anteriormente mantiene sus actividades de manera constante, informando al Comité de Vigilancia y a los Aportantes de cualquier interrupción o suspensión. XIII. DE LOS APORTANTES, REGISTRO DE APORTANTES Y TÍTULOS DE LAS CUOTAS ARTÍCULO 27. - La calidad de Aportante se adquiere y pierde en las formas y oportunidades establecidas en la Ley. ARTÍCULO 28.- Los Aportantes se reunirán en asambleas ordinarias o extraordinarias. Las primeras, se celebrarán una vez al año, dentro de los cinco primeros meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, para decidir respecto de las materias propias de su conocimiento sin que sea necesario señalarlas en la respectiva citación. Las segundas, podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el Reglamento Interno del Fondo entreguen al conocimiento de las asambleas de Aportantes y siempre que tales materias se señalen en la citación. ARTÍCULO 29.- En todo caso, podrán auto convocarse y celebrarse válidamente aquellas Asambleas de Aportantes a las que concurran la totalidad de las Cuotas suscritas con derecho a voto, aun cuando no se hubieran cumplido las formalidades requeridas para su citación. ARTÍCULO 30.- Son materias de la asamblea ordinaria de Aportantes, las siguientes: (a) Aprobar la cuenta anual del Fondo, que deberá presentar la Administradora, relativa 22 a la gestión y administración del Fondo, y los estados financieros correspondientes; (b) Elegir anualmente a los miembros del Comité de Vigilancia; (c) Aprobar el presupuesto de ingresos y gastos del Comité de Vigilancia; (d) Fijar las remuneraciones del Comité de Vigilancia, si correspondiere; (e) Designar anualmente a los auditores externos de aquéllos inscritos en el Registro que al efecto lleva la CMF, para que dictaminen sobre el fondo , de entre una terna propuesta por el Comité de Vigilancia; (f) Designar el o los peritos valorizadores independientes que se requieran para valorizar las inversiones del Fondo; y (g) En general, cualquier asunto de interés común de los Aportantes que no sean propios de una asamblea extraordinaria. ARTÍCULO 31.- Son materias de la asamblea extraordinaria de Aportantes, las siguientes: 1) Aprobar las modificaciones que proponga la Administradora al Reglamento Interno del Fondo; 2) Acordar la sustitución de la Administradora; 3) Tomar conocimiento de cualquier situación que pueda afectar los intereses de los Aportantes; 4) Acordar los aumentos y disminuciones de capital, en las condiciones que fije el Reglamento o la Ley; 5) Acordar la división, transformación o fusión con otros fondos o series; 6) Acordar la disolución anticipada del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneraciones, y aprobar la cuenta final al término de la liquidación; 7) Aprobar la creación de series de Cuotas así como las m odificaciones de las características de las ya existentes; 8) Acordar la prórroga para la mantención de los excesos de inversión en la forma establecida en el N° 3 del artículo 19 de este Reglamento Interno, o, en su defecto, acordar su liquidación; 9) Acordar garantizar deudas de sociedades en las que el Fondo tenga participación; y 10) Los demás asuntos que le correspondan a su conocimiento, de acuerdo a la Ley, el Reglamento de la Ley o este Reglamento Interno. Los acuerdos relativos a las materias de las asamble as extraordinarias de Aportantes expresadas en los números 1), 2), 4), 5) y 6) requerirán del voto conforme de las dos terceras partes de las Cuotas pagadas. En el supuesto de acuerdos de sustitución de la Administradora, disolución anticipada del Fondo y cuando el reemplazo o liquidación no haya provenido de causas imputables a la Administradora, el acuerdo respectivo deberá contemplar una indemnización a la Administradora que deberá ser equivalente al valor presente de la remuneración fija y variable hasta el cumplimiento íntegro del plazo de duración del Fondo según éste fue acordado en su constitución o aquel plazo mayor que se acordare después. En caso de duda o controversia, el monto de esta indemnización será determinada mediante el arbitraje acordado en este Reglamento Interno para solucionar las dudas o dificultades, en cuyo caso el árbitro deberá designar a uno o más expertos para la determinación de la indemnización. En este caso todo costo o gasto será de cargo del Fondo. 23 ARTÍCULO 32: Las materias que se acuerden en asambleas extraordinarias de Aportantes y que darán lugar al derecho a retiro de los Aportantes disidentes previa restitución por éste del valor de sus Cuotas, son las siguientes: 1) Prórroga del plazo de vigencia del Fondo, segú n lo establecido en el artículo 10 del presente Reglamento Interno; 2) La fusión del Fondo con otro u otros fondos de inversión; 3) Cuando se modifiquen o supriman en el presente Reglamento Interno alguna de las materias indicadas en los N° 1) ó 2) precedentes; y 4) La sustitución de la Administradora. Se considerarán Aportantes Disidentes aquellos que en la respectiva asamblea se hubieren opuesto al acuerdo que da derecho a retiro, o que, no habiendo concurrido a la misma, manifestaren su disidencia por escrito a la Administradora, dentro del plazo de 30 días contado desde la fecha de su celebración. ARTÍCULO 33.- El derecho a retiro sólo comprende las Cuotas que el Aportante Disidente poseía inscritas a su nombre a la fecha que determina su derecho a participar en la asamblea extraordinaria en que se adoptó el acuerdo al que se opuso. ARTICULO 34.- En la misma asamblea extraordinaria de Aportantes en que se adopte el acuerdo que da origen al derecho a retiro, se deberá acordar una disminución de capital con el objeto de proceder con el pago del valor de las Cuotas de los Aportantes Disidentes que opten por retirarse. Esta disminución de capital será por un número de Cuotas cuya determinación final se efectuará con posterioridad a la respectiva asamblea, en función del número de Cuotas de que sean titulares aquellos Aportantes que ejercieren su derecho a retiro dentro del plazo que establece la Ley N°18.046 de Sociedades Anónimas y su reglamento, quedando no obstante limitado a un número máxima de Cuotas, el cual será aquel que resulte de la suma del total de las Cuotas de que sean titulares los Aportantes disidentes y los Aportantes que no asistan a la asamblea respectiva. La determinación del número de Cuotas en que en definitiva se disminuirá el capital del Fondo, será efectuada por el directorio de la Administradora conforme a lo señalado en el párrafo anterior, dentro de los 30 días siguientes al vencimiento del plazo para ejercer el derecho a retiro. La Administradora enviará una comunicación a los Aportantes, dentro de los cinco días siguientes de adoptado el acuerdo de directorio. El valor de las Cuotas de los Aportantes que ejerzan el derecho a retiro, se pagará dentro del plazo de 60 días contados desde la celebración de la asamblea extraordinaria de Aportantes en la que se tomó el acuerdo que da origen al derecho de retiro, o bien, dentro del plazo mayor que fije la asamblea extraordinaria de Aportantes, el cual no podrá ser superior a 180 días, en dinero efectivo o mediante cheque nominativo, pre via entrega del respectivo Aportante del título en que consten sus respectivas Cuotas. La valorización de las Cuotas que deban restituirse por el Fondo al o los Aportantes Disidentes que hagan uso del derecho a retiro, se efectuará considerando el valor d e la cuota al día inmediatamente anterior a la fecha fijada por la asamblea extraordinaria de 24 Aportantes para el pago del valor de las Cuotas. Dicho valor será el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo por el número de cuotas del Fondo pagadas a esa fecha. Sin perjuicio de lo establecido en el presente artículo, el derecho a retiro aquí contemplado, se regulará de conformidad a lo dispuesto en las normas de la Ley Nº18.046 sobre Sociedades Anónimas, en todo lo que no se oponga a las disposiciones legales y reglamentarias que rigen a los Fondos de Inversión. ARTICULO 35. - Las asambleas, ordinarias o extraordinarias, serán convocadas por la Administradora. La Administradora deberá convocar a asamblea extraordinaria siempre que, a su juicio, los intereses del Fondo lo justifiquen, o cuando así lo solicite el Comité de Vigilancia o los Aportantes que representen el quórum establecido para esta materia en la Ley. Deberá también convocar cuando así lo requiera la CMF, tanto para el caso d e las asambleas ordinarias como extraordinarias. Sin perjuicio de lo dispuesto en los incisos anteriores, la CMF, podrá convocar directamente a asambleas ordinarias o extraordinarias, según sea el caso. Las asambleas convocadas en virtud de la solicitud de Aportantes o del Comité de Vigilancia, deberán efectuarse dentro del plazo de 30 días, contados desde la fecha de la respectiva solicitud. XIV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO DEL FONDO ARTÍCULO 36. - En general, los pasivos adquiridos por el Fondo provendrán principalmente del mercado primario formal (“Deuda Financiera”), y los plazos de las obligaciones contraídas dependerán de la duración de los proyectos en que haya invertido el Fondo. Adicionalmente, conforme se señala en el inciso siguiente, los pasivos podrán ser adquiridos con una o más sociedades en las que invierta el Fondo directa o indirectamente (“Deuda Relacionada”). El Fondo podrá adquirir activos con pago a plazo y podrá u tilizar, como fuentes de financiamiento, créditos de Deuda Financiera y/o Deuda Relacionada, de corto, mediano o largo plazo que sea congruente con los flujos de caja provenientes de los retornos de sus inversiones o de la liquidación de activos de mediana o alta liquidez. Para efectos de claridad, los pasivos de corto y mediano plazo descritos en los párrafos anteriores corresponden a pasivos exigibles. Para garantizar deudas de sociedades en que el Fondo tenga participación, la asamblea extraordinaria de Aportantes deberá acordarlo en cada situación particular. Los pasivos exigibles que mantenga el Fondo, en todo momento no podrán exceder la cantidad de: (a) UF 1.500.000. -, en el caso de Deuda Financiera; y (b) UF 500.000. -, en el caso de Deuda Relacionada. 25 El Fondo podrá otorgar garantías por los pasivos u obligaciones que contraiga, incluyendo las obligaciones de las sociedades en que invierte, para garantizar la totalidad de la Deuda Financiera. La deuda del Fondo podrá ser destinada al pago de inversiones permitidas conforme al Reglamento Interno, al pago de gastos u obligaciones del Fondo, el reparto de beneficios y devolución de capital. XV. POLÍTICA DE AUMENTO Y DISMINUCIONES DE CAPITAL ARTICULO 37.- El Fondo se formó con una primera emisió n de 7.500.000.- Cuotas por un monto equivalente a UF 7.500.000 (siete millones quinientas mil Unidades de Fomento), esto es, 1. - (una) UF por cada Cuota, pagadero en su equivalente en pesos moneda corriente de curso legal, según la paridad de la unidad de fomento informada por el Banco Central de Chile o el organismo que lo reemplace o subrogue en esa función, vigente al día del pago efectivo. La primera emisión de Cuotas podrá complementarse con nuevas emisiones de Cuotas que acuerde la asamblea extraordinaria de Aportantes. La asamblea extraordinaria de Aportantes podrá acordar nuevas emisiones de Cuotas. Los aumentos de capital y emisión de nuevas Cuotas deberán tener siempre por objeto obtener recursos para el Fondo de manera que éste los destine a suscribir aumentos de capital en los proyectos que mantenga en cartera, conforme a este Reglamento Interno, y siempre que la suscripción y pago de nuevo capital tenga como objeto principal no disminuir la participación en el capital de la sociedad receptora de la inversión. Para estos efectos, la Administradora citará a asamblea extraordinaria de Aportantes. En dicha Asamblea se determinará, si correspondiere, las condiciones de la nueva o nuevas emisiones de cuotas del Fondo, fijando el monto a emitir, el plazo, y precio de colocación de éstas, de acuerdo a lo establecido en la Ley y en el Reglamento de la Ley. Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante, contratos de suscripción de Cuotas y c ontratos de promesa de suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 8 inciso final del Reglamento de la Ley, en los que la suscripción y el pago del aporte se efectuarán por el Aportante, tan pronto la Administradora lo requiera, a su sol a discreción, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos para que el Fondo pueda cumplir con su objetivo de inversión establecido en el artículo 16 del presente Reglamento Interno. Se deja constancia que, al momento de la suscripción de Cuotas o de la firma de la promesa de suscripción de Cuotas, cada Aportante pagará de contado, al menos un 0,5% de las Cuotas suscritas o que se prometió suscribir. El capital del Fondo podrá ser disminuido mediante acuerdo de la asamblea extraordinaria de Aportantes, adoptado conforme a lo dispuesto en el Reglamento de la Ley y la demás normativa legal y reglamentaria sobre esta materia y en la forma o condiciones y para los fines que se indiquen en la respec tiva asamblea. El acuerdo de disminución de capital 26 deberá indicar: (a) si éste se efectuará mediante la disminución del número de Cuotas o dejando éste inalterado; (b) forma y plazo para su pago, el cual no podrá ser superior a 4 años contado desde la fec ha de la asamblea respectiva. La Administradora propondrá y citará a estos efectos a una asamblea extraordinaria de Aportantes circunstancia que queda sin embargo a su sólo arbitrio, sin perjuicio del derecho de los Aportantes de solicitar a la Administradora su citación en conformidad a las normas aplicables. En caso que una o más de la o las sociedades en que invierta el Fondo distribuya fondos o activos al Fondo, sea (a) a título de dividendos o ganancias; (b) por liquidación; o (c) por algún otro título, y éstos no puedan ser repartidos por el Fondo a título de utilidades por beneficios netos percibidos, conforme al artículo 80 de la Ley, dentro del plazo de 90 días, la Administradora citará a asamblea de Aportantes para someter a ésta la disminución de capital referida. Con todo, la Administradora podrá acordar disminuir el capital para restituir a los Aportantes del Fondo las cantidades que haya percibido como fruto o producto de sus inversiones, sea que las mantenga en caja o en activos de su Polític a de Liquidez. La disminución de capital acordada conforme a este párrafo no requerirá de la aprobación de la Asamblea de Aportantes, y dará derecho a los Aportantes a percibir su prorrata en la distribución conforme a las reglas precedentes en este artícu lo 43. El acuerdo de la Administradora en orden a disminuir el capital del Fondo deberá indicar: (a) si éste se efectuará mediante la disminución del número de Cuotas o dejando éste inalterado; (b) forma y plazo para su pago, el cual no podrá ser superior a 4 años contado desde la fecha de la asamblea respectiva. XVI. POLÍTICA DE REINVERSIÓN ARTÍCULO 38. - Salvo para el desarrollo ordinario del giro de la o las sociedades respectivas en que haya invertido conforme al artículo 16 de este Reglamento Interno, el Fondo no reinvertirá en activos de su mandato de inversión, los recursos provenientes de eventuales dividendos, retorno de capital o ganancia de capital, salvo autorización expresa de la unanimidad de los Aportantes. XVII. POLÍTICA DE VOTACIÓN ARTÍCULO 39.- La Administradora deberá ejercer el derecho a voto que le confieran al Fondo sus inversiones. ARTICULO 40.- La Administradora deberá asistir y ejercer su derecho de voz y voto en las juntas de accionistas de sociedades anónimas abiertas o cerradas cuyas acciones hayan sido adquiridas con los recursos del Fondo, siempre que el Fondo posea en conjunto con los demás fondos de inversión que administre la Administradora, un monto que sea igual o superior al 4% de las acciones con derecho a voto emitidas por la respectiva sociedad. XVIII. POLÍTICA DE LIQUIDEZ ARTICULO 41.- El Fondo mantendrá una reserva de liquidez que le permita financiar los desembolsos que deben ser solventados, tal como se señala en el artículo 22 del presente 27 Reglamento Interno, correspondientes a aquellos registrados en el último trimestre informado en los estados financieros. Esta reserva consistirá en mantener invertido en activos líquidos, un monto igual o superior al 0,3% del total de activos del Fondo. Las razones financieras de liquidez estarán dadas por los siguientes índices: a) Índice de liquidez: Corresponderá al porcentaje de activos del Fondo resultante de la división de los activos de alta liquidez del mismo, por la diferencia existente entre la totalidad de los activos del Fondo y los activos de alta liquidez del mismo. Este indicador será en todo momento, al menos 0,3%. b) Índice de cobertura de gastos: Corresponderá al valor resultante de la división de los activos de alta liquidez del Fondo, por los gastos del Fondo registrados en el trimestre anterior a su cálculo. Este índice deberá ser superior a 1,0 veces, debiendo éste cubrir los gastos del trimestre inmediatamente anterior informado en los estados financieros. Se entiende por activos de fác il liquidación los siguientes instrumentos de renta fija: los señalados desde la letra a) a la d) del artículo 17 del presente Reglamento Interno. XIX. OPERACIONES CON ENTIDADES RELACIONADAS A LA ADMINISTRADORA. ARTICULO 42. El Fondo no podrá invertir en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora. Sin perjuicio de lo anterior, si un determinado emisor en el cual el fondo mantiene inversiones, por razones ajenas a la Administradora, pasa a ser persona rela cionada a la misma, dicha sociedad deberá informar al Comité de Vigilancia y a la CMF al día siguiente hábil de ocurrido el hecho. La regularización de la situación mencionada deberá efectuarse dentro del plazo de 24 meses, contados desde que ésta se produjo. El Fondo podrá contratar asesorías a personas relacionadas, en la medida que los términos y condiciones se ajusten a condiciones de equidad similares a las que habitualmente imperen en el mercado. La Administradora, sus directores o gerentes y sus pe rsonas relacionadas no podrán adquirir, enajenar o gravar directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas, instrumentos, bienes o contratos de propiedad del Fondo de inversión, ni enajenar o gravar de los suyos a éstos. Tampoco podrán dar en préstamo dinero u otras garantías a favor del Fondo y viceversa. También estará prohibida la adquisición o enajenación de bienes por cuenta del Fondo a personas relacionadas con la Administradora o a fondos administrados por ella o por sociedades relacionadas. Se exceptúan de la prohibición aquellas adquisiciones y enajenaciones que se realicen sobre los activos en la forma y condiciones determinados por la CMF mediante norma de carácter general. 28 ARTICULO 43. - El Directorio de la Administradora definir á el criterio general que permitirá establecer las características que cada tipo de inversión deberá presentar para ser elegible como un valor o bien en el cual el Fondo pueda invertir sus recursos, de conformidad con las políticas que el presente Reglamen to Interno establece al respecto, debiendo dejarse constancia de lo anterior en el acta de la correspondiente sesión de directorio. La Administradora y sus personas relacionadas podrán invertir conjuntamente con el Fondo en un mismo instrumento o proyecto de inversión, siempre y cuando se dé cumplimiento a lo establecido en el presente Reglamento Interno y a las disposiciones contenidas en la Ley y en el Reglamento de la Ley, junto con las normas reglamentarias dictadas por la CMF y aplicables a los fondos de inversión fiscalizados por la CMF. La inversión conjunta entre el Fondo y personas relacionadas a la Administradora en un emisor está prohibida, cuando dicho emisor sea, o pase a ser, persona relacionada a la Administradora, producto de la inv ersión en él, de esta última o la de sus personas relacionadas, conforme a lo estipulado en el artículo 100 de la Ley 18.045. En los casos permitidos de inversión conjunta, la Administradora o sus personas relacionadas no podrán invertir en condiciones más favorables que aquéllas en que lo haga el Fondo, en razón de lo cual la Administradora deberá tener en especial consideración el precio, la oportunidad y las condiciones de adquisición de la inversión, como asimismo los términos de liquidación de la misma. En cualquier caso de inversión conjunta, con personas relacionadas a la Administradora, será condición esencial para poder invertir, que el o los fondos involucrados, mantengan en todo momento un acuerdo de actuación conjunta y ejerzan de esa forma el control y la administración del emisor, todo ello, conservando la proporcionalidad de sus participaciones en el referido proyecto en que inviertan conjuntamente. A falta de acuerdo escrito, se presumirá la existencia de un acuerdo de actuación conjunta en aquellos casos establecidos en el artículo 98 inciso 2 de la Ley N°18.045 sobre Mercado de Valores. En caso de existir, además, otros partícipes no relacionados a la Administradora, el o los fondos, más la persona relacionada a la Administradora, actuarán de manera conjunta, frente a los otros partícipes, por medio de un pacto o acuerdo de características similares al descrito anteriormente. ARTÍCULO 44.- La Administradora o personas o sociedades relacionadas a ella no podrán efectuar cobros al Fondo de ningún tipo de comisiones, asesorías u otras, que sean distintas de la comisión de administración fijada en el presente Reglamento. ARTICULO 45. - El Fondo no podrá invertir en sociedades en las cuales éstas o sus personas relacionadas hayan tenido durante los últimos 12 meses, una relación de negocios con la Administradora. 29 Por el contrario, si dicha relación fuere sólo profesional, la Administradora podrá efectuar la inversión, pero deberá posteriormente poner en conocimiento de ésta al Comité de Vigilancia, indicando las circunstancias, montos involucrados y características de la misma, así como también la conveniencia de materializarla para los intereses del Fondo, todo mediante un informe escrito. Además, se deberá dar cuenta de la misma operación en la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes. En todo caso, las inversiones referidas en el presente párrafo, deberán sujetarse a lo establecido en los artículos 7 y 14 de la Ley y al artículo 100 de la Ley 18.045. Se entenderá como relación de negocios aqu ella que se produce por la realización de una operación que contemple la transferencia o arrendamiento de bienes, o bien una asociación para desarrollar en conjunto un determinado proyecto. Se entenderá por relación profesional, aquella que se produce con motivos de la prestación de servicios profesionales, de consultoría, de intermediación o de otra índole, sean ellos con o sin subordinación y dependencia. Queda estrictamente prohibido a los directores y gerentes de la Administradora prestar asesorías, consultorías o cualquier otro servicio de la misma naturaleza a sociedades en que el Fondo sea partícipe. XX. DEL COMITÉ DE VIGILANCIA ARTÍCULO 46.- El Comité de Vigilancia del Fondo estará compuesto por un número impar de representantes de los Aportantes, que serán elegidos en asamblea ordinaria y durarán un año en sus cargos, pudiendo ser reelegidos. No se requerirá ser aportante del Fondo para integrar el Comité de Vigilancia. La Asamblea ordinaria fijará cada año, la remuneración de los miembros del Comité, y el presupuesto de gastos. No podrán ser integrantes del Comité de Vigilancia (i) las personas naturales relacionadas con la Administradora, de conformidad a lo dispuesto en el Título XV de la Ley N°18.045 sobre Mercado de Valores; y (ii ) las personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos u oficios públicos o aquellas condenadas a pena aflictiva por haber cometido delitos económicos o contra la propiedad, así como también los individuos o los administradores o representantes legales de personas condenadas por delitos señalados en el Párrafo 7 y 8 del Título IX del Libro Segundo del Código Penal. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité po drá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima asamblea ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. Cada miembro del Comité de Vigilancia tendrá derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el gerente de la Administradora o el que haga sus veces, de la información necesaria para cumplir con sus funciones, sin perjuicio del cumplimiento de los dispuesto en el artículo 71 de la Ley. 30 Las funciones y actividades que debe desarrollar e l Comité de Vigilancia para el cumplimiento de sus atribuciones son aquellas establecidas en el artículo 70 de la Ley. El Comité de Vigilancia se reunirá ordinariamente, a lo menos, cuatro veces al año. Cada reunión se celebrará dentro de los 30 días sigu ientes al vencimiento del plazo dentro del cual las sociedades anónimas sujetas a la fiscalización de la CMF entreguen sus estados financieros. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia deberá celebrar el número de sesiones que sean necesarias para efectuar los análisis y solución de los asuntos que se hayan abordado durante el ejercicio respectivo, así como con su naturaleza y envergadura. Las sesiones del Comité de Vigilancia deberán constituirse con la mayoría absoluta del número de integrantes de dicho Comité y adoptar acuerdos con la mayoría absoluta de los asistentes. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad que no podrá h aber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los miembros del Comité de Vigilancia que hubieren concurrido a la sesión. Si algunos de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. Los integrantes del Comité de Vigilancia presentes en la sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmarla. Si algún miembro del Comité de Vigilancia quiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo de ese Comité, deberá hacer constar en el acta su oposición. Si algún integrante del Comité de Vigilancia estimare que un acta presenta inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. El acta correspondiente deberá quedar firmada y salvada, si correspondiere, antes de la siguiente sesión del Comité que se lleve a efecto. El libro de actas de las sesiones del Comité deberá llevarse en la forma establecida en la Circular 1.291 de 1996 de la CMF. En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité ante los Aportantes, la Administradora u otros. Cada año, en la fecha y lugar en que se celebre la Asamblea Ordinaria de A portantes, los miembros del Comité de Vigilancia deberán rendir cuenta de su gestión a la asamblea, en forma documentada. 31 Los miembros del Comité de Vigilancia están obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora. La Administradora llamará al Comité de Inversiones con un mínimo de 30 días de anticipación a la realización de una inversión, donde se le presentará el proyecto y se definirán los criterios básicos de inversión. XXI. POLÍTICA DE INDEMNIZACIONES ARTÍCULO 47.- Toda indemnización que demande de terceros la Administradora por el Fondo, por responsabilidad civil, contractual o extracontractual o legal, será percibida por el Fondo y a su beneficio, directamente, sin solución de continuidad o intermedio. En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse dentro del plazo de 5 días hábiles contados desde que la Administradora haya percibido el pago p roducto de dicha indemnización. XXII. DEL ARBITRAJE ARTICULO 48.- Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su l iquidación, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., cuyas disposiciones constan en la escritura pública de fecha 10 de Diciembre de 1992 otorgada en la Notaría de Santiago de don Sergio Rodríguez Garcés, las cuales forman parte integrante de este artículo. Se confiere mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el árbitro de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara, el cual tendrá la calidad de árbitro mixto, esto es, arbitrador en el procedimiento pero de derecho en cuanto al fallo. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Pontificia Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. 32 ANEXO A Reglamento Interno Fondo de Inversión Público Penta Las Américas Infraestructura Tres Tabla de Cálculo Remuneración Fija Mensual de Administración Tasa del IVA Remuneración Fija Mensual (IVA incluido) 10% 2860 UF 11% 2886 UF 12% 2912 UF 13% 2938 UF 14% 2964 UF 15% 2990 UF 16% 3016 UF 17% 3042 UF 18% 3068 UF 19% 3094 UF 20% 3120 UF 21% 3146 UF 22% 3172 UF 23% 3198 UF 24% 3224 UF 25% 3250 UF”

1 Santiago, 21 de marzo de 2022 Señor Joaquín Cortéz Presidente Comisión para el Mercado Financiero Presente Ref.: Depósito de Reglamento Interno de “Fondo de Inversión Público Penta Las Américas Infraestructura Tres”, administrado por Penta Las Américas Administradora General de Fondos S.A. De nuestra consideración: Por medio de la presente, comunicamos a Ud. el depósito del reglamento interno (el “Reglamento Interno”) del fondo de inversión no rescatable denominado “Fondo de Inversión Público Penta Las Américas Infraestructura Tres” (el “Fondo”), administrado por Penta Las Américas Administradora General de Fondos S.A. (la “Administradora”) en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que al efecto lleva la Comisión para el Mercado Financiero, el cual contiene la modificación acordada en la asamblea extraordinaria de aportantes del Fondo (la “Asamblea”), celebrada con fecha 15 de marzo de 2022. En virtud del acuerdo adoptado en la Asamblea, se realizó la siguiente modificación al Reglamento Interno del Fondo: Se acordó modificar el artículo 36, relativo a la política de endeudamiento del Fondo. En virtud de lo anterior, dicho artículo se reemplaza por el que se indica a continuación: Texto comparado con versión anterior Texto Final En general, los pasivos adquiridos por el Fondo provendrán principalmente del mercado primario formal (“Deuda Financiera”), y los plazos de las obligaciones contraídas dependerán de la duración de los proyectos a en que dichos fondos estén destinados haya invertido el Fondo. Adicionalmente, conforme se señala en el inciso siguiente, los pasivos podrán ser adquiridos con una o más sociedades en las que invierta el Fondo directa o indirectamente (“Deuda Relacionada”). El Fondo podrá adquirir activos con pago a plazo y podrá utilizar, como fuentes de financiamiento créditos otorgados por instituciones financieras nacionales de Deuda Financiera y/o internacionales, o por sociedades en las que el Fondo invierta directa o indirectamente Deuda Relacionada, de corto, mediano o largo plazo que sea congruente con los flujos de caja provenientes de los retornos de sus inversiones o de la liquidación de activos de mediana o alta liquidez. En general, los pasivos adquiridos por el Fondo provendrán principalmente del mercado primario formal (“Deuda Financiera”), y los plazos de las obligaciones contraídas dependerán de la duración de los proyectos en que haya invertido el Fondo. Adicionalmente, conforme se señala en el inciso siguiente, los pasivos podrán ser adquiridos con una o más sociedades en las que invierta el Fondo directa o indirectamente (“Deuda Relacionada”). El Fondo podrá adquirir activos con pago a plazo y podrá utilizar, como fuentes de financiamiento, créditos de Deuda Financiera y/o Deuda Relacionada, de corto, mediano o largo plazo que sea congruente con los flujos de caja provenientes de los retornos de sus inversiones o de la liquidación de activos de mediana o alta liquidez. Para efectos de claridad, los pasivos de corto y mediano plazo descritos en los párrafos anteriores corresponden a pasivos exigibles. 2 Para efectos de claridad, los pasivos de corto y mediano plazo descritos en los párrafos anteriores corresponden a pasivos exigibles. El Fondo podrá otorgar garantías por los pasivos u obligaciones que contraiga, incluyendo las obligaciones de las sociedades en que invierte, por un monto máximo equivalente a la cantidad de UF 1.200.000. Para garantizar deudas de sociedades en que el Fondo tenga participación, la asamblea extraordinaria de Aportantes deberá acordarlo en cada situación particular. Los pasivos exigibles que mantenga el Fondo, en todo momento no podrán exceder la cantidad de UF 1.200.000: (a) UF 1.500.000.- , en el caso de Deuda Financiera; y (b) UF 500.000.-, en el caso de Deuda Relacionada, compuesta por pasivos de mediano y/o largo plazo. El Fondo podrá otorgar garantías por los pasivos u obligaciones que contraiga, incluyendo las obligaciones de las sociedades en que invierte, para garantizar la totalidad de la Deuda Financiera. La deuda del Fondo podrá ser destinada al pago de inversiones permitidas conforme al Reglamento Interno, al pago de gastos u obligaciones del Fondo, el reparto de beneficios y devolución de capital. Para garantizar deudas de sociedades en que el Fondo tenga participación, la asamblea extraordinaria de Aportantes deberá acordarlo en cada situación particular. Los pasivos exigibles que mantenga el Fondo, en todo momento no podrán exceder la cantidad de: (a) UF 1.500.000.-, en el caso de Deuda Financiera; y (b) UF 500.000.-, en el caso de Deuda Relacionada. El Fondo podrá otorgar garantías por los pasivos u obligaciones que contraiga, incluyendo las obligaciones de las sociedades en que invierte, para garantizar la totalidad de la Deuda Financiera. La deuda del Fondo podrá ser destinada al pago de inversiones permitidas conforme al Reglamento Interno, al pago de gastos u obligaciones del Fondo, el reparto de beneficios y devolución de capital. La modificación indicada precedentemente comenzará a regir a partir del día 4 de abril de 2022. Cabe señalar que esta es la única modificación al Reglamento Interno del Fondo. Finalmente, con el fin de resolver cualquier duda que pudieran tener los aportantes en relación a las modificaciones incorporadas al texto del Reglamento Interno del Fondo, hacemos presente que podrán contactarse con la Administradora a través de su ejecutivo, o bien, escribiendo al correo electrónico secretariaoperaciones@lasamericas.cl. Saluda atentamente a usted, Cristóbal Rodríguez Ugarte Gerente General Penta Las Américas Administradora General de Fondos S.A.