FONDO DE INVERSION RENTA RESIDENCIAL PRINCIPAL AMPLO

REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN RENTA RESIDENCIAL PRINCIPAL AMPLO 2 de 35 I.- CARACTERÍSTICAS DEL FONDO DE INVERSIÓN ARTÍCULO UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1. Nombre del Fondo : Fondo de Inversión Renta Residencial Principal Amplo 1.2. Razón social de la Sociedad Administradora : Principal Administradora General de Fondos S.A. 1.3. Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable 1.4. Tipo de Inversionistas : Fondo dirigido al público general 1.5. Plazo máximo de pago de rescate : No permite el rescate de sus cuotas ARTÍCULO DOS. ANTECEDENTES GENERALES 2.1. El presente reglamento interno (el “Reglamento Interno”) rige el funcionamiento del fondo de inversión denominado “Fondo de Inversión Renta Residencial Principal Amplo” (el “ Fondo”), que ha organizado y administra la sociedad Principal Administradora General de Fondos S.A., (la “ Administradora”), conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (la “Ley”), su Reglamento, Decreto Supremo N°129, de 2014 (el “Reglamento”) y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF” o la “Comisión”). 2.2. De conformidad con la clasificación del Fondo, éste no permite a los aportantes, en adelante los “Aportantes” o los “Partícipes”, el rescate de sus cuotas. 2.3. Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas de participación del Fondo, en adelante las “Cuotas”, nominativas y unitarias. Las Cuotas de una misma serie tendrán igual valor y características. II.- POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN ARTÍCULO TRES. OBJETO DEL FONDO El Fondo tiene por objeto la inversión directa o indirecta de sus recursos en títulos o instrumentos representativos de capital o de deuda, emitidos por sociedades o entidades chilenas, cuyo objeto principal sea invertir directa o indirectamente en bienes raíces habitacionales, ubicados en Chile con el fin de darlos en arriendo, con o sin opción de compra. 3 de 35 ARTÍCULO CUATRO. POLÍTICA DE INVERSIONES 4.1. El Fondo podrá invertir sus recursos en los siguientes instrumentos, contratos y bienes, sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos: (A) Títulos de renta variable: Acciones de sociedades por acciones, sociedades anónimas cerradas y cuotas de fondos de inversión privados, todos constituidos en la República de Chile, siempre que conforme a sus estatutos o reglamentos internos sus estados financieros anuales deban ser dictaminados por auditores externos, de aquellos inscritos en el registro que lleva la Comisión al efecto, y en la medida que su objeto consista en el desarrollo de las actividades señaladas en el Artículo 3. En el caso de sociedades y fondos de inversión privados constituidos recientemente, su estatuto o reglamento interno deberá contener una obligación de dicha entidad de auditar sus estados financieros en el ejercicio inmediatamente siguiente a su constitución. (B) Cuotas de fondos mutuos: Cuotas de fondos mutuos de renta fija, tanto nacionales como extranjeros, que cumplan con lo indicado en el Artículo 7, sin requerir que cumplan con otros límites de inversión o condiciones de diversificación. (C) Deuda bancaria: Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, letras de crédito o títulos hipotecarios, bonos, bonos subordinados, valores o efectos de comercio, emitidos por entidades bancarias nacionales o extranjeras, por el Banco Central de Chile, la Tesorería General de la República o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esas entidades por el 100% de su valor hasta su total extinción. (D) Otros Instrumentos de Deuda: (i) Bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda emitidos por emisores nacionales o extranjeros, cuyas emisiones hayan sido registradas como valores de oferta pública en Chile o en el extranjero. (ii) Bonos, efectos de comercio, pagarés, contratos de mutuo u otros títulos de deuda emitidos por sociedades, o en que el deudor sea una sociedad, cuyo objeto social corresponda al desarrollo de las actividades señaladas en el Artículo 3 anterior. 4.2. El Fondo deberá mantener invertido a lo menos el 70% de su activo en los instrumentos indicados en el literal (A) y en el número (ii) del literal (D) del numeral 4.1 anterior. 4.3. Los instrumentos en los cuales invertirá sus recursos el Fondo no requerirán de clasificación de riesgo. 4.4. Como política, el Fondo no hará diferenciaciones entre valores emitidos por sociedades anónimas que cuenten o no con el mecanismo de gobierno corporativo descrito en el artículo 50 Bis de la Ley N°18.046, esto es, Comité de Directores. 4 de 35 4.5. Los saldos disponibles serán mantenidos principalmente en pesos moneda nacional y en dicha moneda estarán denominados los instrumentos en los que invierta el Fondo. Sin perjuicio de lo anterior, no existirán limitaciones para la mantención de otras monedas o para que los instrumentos en los que invierta el Fondo estén denominados en otras monedas o en Unidades de Fomento, en la medida que se dé cumplimiento a la política de inversión establecida en el presente Reglamento Interno. 4.6. Las inversiones del Fondo no tendrán un límite de duración. 4.7. El riesgo que asumen los inversionistas está en directa relación con los activos en que invierta el Fondo, el cual está dado principalmente por las siguientes variables: (i.) Riesgo de mercado: la contingencia de pérdida por la variación del valor de mercado de los activos en que invierte el Fondo, respecto al valor registrado de la inversión, producto de la variabilidad de la oferta y la demanda y de los ciclos propios de la economía. (ii.) Riesgo de crédito: la contingencia de pérdida a la que se expone el Fondo, debido principalmente al incumplimiento del pago de las rentas de arrendamiento por parte de los arrendatarios de los inmuebles de propiedad de las sociedades en que invierte el Fondo. (iii.) Riesgo de liquidez: El riesgo de liquidez se refiere a la capacidad del Fondo de cumplir con sus compromisos de pago sin incurrir en costos financieros excesivos. (iv.) Riesgo de Precios: el Fondo se encuentra expuesto a las volatilidades de los precios de los instrumentos de deuda y/o capital en los cuales puede invertir según su política de inversiones. (v.) Riesgo de Tasa de Interés: es la contingencia de pérdida por la variación del valor de mercado de los instrumentos financieros, respecto al valor registrado de la inversión, producto del cambio en las condiciones de mercado representado por movimientos adversos o variaciones en las tasas de interés. 4.8. Los recursos del Fondo podrán ser invertidos en cuotas de fondos fiscalizados por la CMF, que sean administrados por la misma Administradora o por otra Administradora, relacionada o no, según este término es definido en el artículo 100 de la Ley N° 18.045, sobre Mercado de Valores. 4.9. El Fondo no tiene objetivos garantizados en términos de rentabilidad y seguridad de las inversiones. 4.10. Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo podrá concurrir a la constitución de sociedades, tanto en Chile como en el extranjero. 5 de 35 4.11. De conformidad con lo establecido en la letra h) del artículo 22 y el artículo 23 de la Ley, el Fondo podrá adquirir o enajenar instrumentos, bienes y derechos contractuales a la Administradora o sus personas relacionadas, en la medida que se cumpla alguna de las condiciones establecidas en la NCG N° 376, de 2015, o de la norma que la reemplace en el futuro. ARTÍCULO CINCO. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES 5.1. De acuerdo a la clasificación establecida en el numeral 4.1 anterior, en la inversión de los recursos del Fondo se observarán los siguientes límites máximos por tipo de instrumento respecto al activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y el Reglamento: Instrumento Límite máximo (A) Títulos de renta variable de los indicados en el literal (A) del numeral 4.1 anterior 100% (B) Otros Instrumentos de Deuda de los indicados en el numeral (ii) del literal (D) del numeral 4.1. anterior 50% c) Cuotas de Fondos Mutuos de las indicadas en el literal (B) del numeral 4.1. anterior. 30% d) Deuda Bancaria de la indicada en el literal (C) del numeral 4.1 anterior 30% e) Otros Instrumentos de Deuda de los indicados en el numeral (i) del literal (D) del numeral 4.1. anterior 30% 5.2. Los límites indicados en los numerales 4.2 y 5.1 anteriores no se aplicarán: (a.) por un período de 12 meses luego de haberse enajenado o liquidado una inversión relevante del Fondo, entendiendo por tal aquella que represente más del 5% de su patrimonio; (b.) por un período de 12 meses luego de haberse recibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos, pago de capital o intereses, o cualquier tipo de reparto o distribución desde las sociedades en que invierta, que representen más del 5% del patrimonio del Fondo; (c.) en el caso que sea necesario mantener reservas de liquidez para el pago de: (i.) dividendos definitivos o provisorios, entre la fecha de celebración de la Asamblea de Aportantes o la Sesión de Directorio de la Administradora en que se acordó su distribución y hasta la fecha de su pago, y (ii.) una disminución de capital, entre la fecha de la Sesión de Directorio en que se acordó la disminución y hasta la fecha de pago; (d.) durante 6 de 35 los 12 meses siguientes a la fecha del depósito inicial del Reglamento Interno en la CMF y durante los 12 meses siguientes a toda colocación de Cuotas del Fondo, siempre que los recursos que se obtengan de dicha colocación representen a lo menos el 10% de su patrimonio; (e.) durante los 12 meses anteriores a la fecha de vencimiento del Fondo, en el caso que sea conveniente mantener reservas de liquidez para el cumplimiento de obligaciones del Fondo, por el monto necesario y hasta el cumplimiento de dichas obligaciones; y, (f.) durante su liquidación. 5.3. Si se produjeren excesos de inversión, estos deberán ser regularizados en los siguientes plazos: (i) si el exceso de inversión es imputable a la Administradora, en el plazo de 30 días desde su ocurrencia; y (ii) si el exceso de inversión no es imputable a la Administradora, en el plazo de 12 meses desde su ocurrencia. Producido el exceso, cualquiera sea su causa, no podrán efectuarse nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. 5.4. El Fondo podrá invertir hasta un 100% de su activo en instrumentos emitidos por uno o más grupos empresariales y sus personas relacionadas. No se contemplan límites de inversión por emisor. 5.5. La Administradora buscará administrar el Fondo siempre en el mejor interés de todos sus Partícipes, en razón de lo cual ha implementado las medidas correspondientes con el objeto de resolver los potenciales conflictos de interés que puedan generarse en la administración de los recursos del Fondo, dentro de los cuales se encuentran los potenciales conflictos de interés entre el Fondo y otros fondos administrados por la Administradora o por una sociedad relacionada a ésta, que dentro de sus políticas de inversión contemplen la inversión en los instrumentos señalados en el numeral 4.1 anterior. Para efectos de lo anterior, el Directorio de la Administradora ha establecido un documento denominado “Manual de Resolución de Conflictos de Interés”, en adelante el “Manual”, el cual regula la forma de proceder en caso de ocurrir los potenciales conflictos de interés antes descritos. Dicho Manual solamente podrá ser modificado por acuerdo adoptado por el Directorio de la Administradora, el cual asimismo deberá determinar la persona responsable de velar por su cumplimiento. El Manual se mantiene y mantendrá permanentemente a disposición del público en su versión actualizada en el sitio web de la Administradora (https://www.principal.cl/). ARTÍCULO SEIS. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO 6.1. Contratos de Derivados No contempla. 7 de 35 6.2. Venta corta y préstamo de valores No contempla. 6.3. Operaciones con retroventa o retrocompra No contempla. 6.4 General Para el cumplimiento de la política de inversión indicada precedentemente, la Administradora, por cuenta del Fondo, podrá celebrar todo tipo de convenciones y contratos para materializar sus inversiones, con las excepciones precedentemente expuestas, quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos, así como aceptar las garantías que se constituyan a favor del Fondo. III.- POLÍTICA DE LIQUIDEZ ARTÍCULO SIETE. RESERVA DE LIQUIDEZ El Fondo mantendrá una reserva de liquidez equivalente al 0.1% de los activos totales del Fondo o, deberá mantener disponible una capacidad de endeudamiento del Fondo equivalente a lo menos a ese porcentaje. La reserva podrá estar representada por caja, instrumentos de deuda de alta liquidez, es decir, instrumentos de deuda o depósitos a plazo con vencimientos inferiores a un año y cuotas de fondos mutuos nacionales cuyo objeto sea la inversión en instrumentos de deuda de corto plazo con duración menor o igual a un año, y que sean susceptibles de ser rescatadas diariamente, sin restricción alguna. IV.- POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO ARTÍCULO OCHO. OBLIGACIONES CON TERCEROS Y GRAVÁMENES 8.1. Con el objeto de complementar la liquidez del Fondo, aprovechar oportunidades de inversión de aquellas a que se refiere el presente Reglamento Interno, hacer frente al pago de dividendos, disminuciones de capital y/o cualquier otro gasto propio del Fondo o para optimizar la estructura de capital del Fondo, éste podrá obtener financiamiento de corto, mediano y largo plazo mediante la contratación de préstamos, sea con entidades nacionales o internacionales, en el mercado local o internacional, o mediante la colocación de instrumentos de deuda regulados por la Ley N°18.045, no pudiendo exceder el total de dichos pasivos de hasta el equivalente al 200% del patrimonio del Fondo. El límite de pasivos exigibles, pasivo de mediano plazo y pasivos de largo plazo, será en cada caso el 200% del patrimonio del Fondo, no obstante, el endeudamiento global del Fondo no puede ser mayor tampoco al 200% del patrimonio del Fondo. 8 de 35 8.2. El Fondo estará facultado para gravar sus activos, únicamente para caucionar obligaciones propias o de las sociedades en las cuales invierta. El valor de los pasivos garantizados por el Fondo no podrá exceder en su conjunto o individualmente, del 200% de su patrimonio. 8.3. Si se produjeren excesos respecto de los límites señalados en este Artículo 8, la Administradora informará este hecho al Comité de Vigilancia dentro de los diez (10) días hábiles siguientes de producido y deberán ser subsanados conforme lo establece el numeral 5.3 anterior. V.- POLÍTICA DE VOTACIÓN ARTÍCULO NUEVE. EJERCICIO DEL DERECHO A VOTO Y ASISTENCIA 9.1. La Administradora, a través de uno o más de sus apoderados, o bien a través de terceros especialmente designados al efecto, sean o no ejecutivos de la Administradora, deberá representar al Fondo en las juntas de accionistas, asambleas de aportantes, juntas de tenedores o cualquier otra instancia de los emisores de los instrumentos que hayan sido adquiridos con recursos del Fondo, todo ello de conformidad a lo dispuesto en el artículo 65 de la Ley. No se contemplan prohibiciones o limitaciones para los apoderados que representen al Fondo en juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos por éste, no pudiendo sin embargo actuar con poderes distintos que aquellos que la Administradora les confiera. 9.2. La Administradora podrá delegar la ejecución de esta obligación en quien encargue la administración de todo o parte de la cartera de recursos del Fondo, si así lo decide conforme a lo dispuesto en el artículo 16 de la Ley, debiendo en cualquier caso velar por que el ejercicio de los derechos de voz y voto se efectúe teniendo en consideración el mejor interés del Fondo y las disposiciones del presente Reglamento Interno. VI.- SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS ARTÍCULO DIEZ. SERIES Las Cuotas del Fondo estarán distribuidas entre las siguientes series, las cuales tendrán las características que para cada una de ellas se indica a continuación: Denominación Requisitos de Ingreso Valor Cuota Inicial Moneda en que se recibirán los Aportes Otras Características Relevantes I Serie destinada a 1 UF, según el valor Pesos No contempla 9 de 35 inversionistas que mantengan aportes o montos comprometidos de inversión por una cantidad igual o superior a 20.000 Unidades de Fomento de la UF al día de la primera suscripción de cuotas del fondo. Chilenos B Serie destinada a inversionistas que: (i.) mantengan aportes o montos comprometidos de inversión por una cantidad igual o superior a 3.500 Unidades de Fomento; o (ii.) Mantengan aportes o montos comprometidos de inversión por una cantidad igual o superior a 350 Unidades de Fomento y mantengan, además, al menos 3.500 Unidades de Fomento invertidas en otros instrumentos de inversión, ahorro o protección, administrados 1 UF, según el valor de la UF al día de la primera suscripción de cuotas del fondo. Pesos Chilenos No contempla 10 de 35 u ofrecidos por Principal Administradora General de Fondos o por Principal Compañía de Seguros de Vida Chile S.A. C Serie destinada a inversionistas que mantengan aportes o montos comprometidos de inversión por una cantidad igual o superior a 1.500 Unidades de Fomento 1 UF, según el valor de la UF al día de la primera suscripción de cuotas del fondo. Pesos Chilenos No contempla D Serie sin requisitos de entrada 1 UF, según el valor de la UF al día de la primera suscripción de cuotas del fondo. Pesos Chilenos No contempla O Serie destinada a Fondos administrados por Principal Administradora General de Fondos S.A. De acuerdo a lo expuesto en el Anexo B Pesos Chilenos No contempla ARTÍCULO ONCE. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO 11.1. Remuneración Fija Serie I : La Administradora percibirá por la administración de esta serie una remuneración fija mensual de un máximo equivalente a un doceavo de hasta el 0,95%, IVA incluido, de (1) los aportes efectivamente enterados al Fondo en Cuotas Serie I, (2) menos las disminuciones de capital pagadas a los Aportantes del Fondo titulares de Cuotas Serie I, debiendo considerarse para estos efectos únicamente las cantidades correspondientes a devolución de aportes y por ende no la cantidad correspondiente a la utilidad implícita en dicha devolución. 11 de 35 Serie B : La Administradora percibirá por la administración de esta serie una remuneración fija mensual equivalente a un doceavo de 1,43%, IVA incluido, de (1) los aportes efectivamente enterados al Fondo en Cuotas Serie B, (2) menos las disminuciones de capital pagadas a los Aportantes del Fondo titulares de Cuotas Serie B, debiendo considerarse para estos efectos únicamente las cantidades correspondientes a devolución de aportes y por ende no la cantidad correspondiente a la utilidad implícita en dicha devolución. Serie C : La Administradora percibirá por la administración de esta serie una remuneración mensual equivalente a un doceavo de 2,10%, IVA incluido, de (1) los aportes efectivamente enterados al Fondo en Cuotas Serie C, (2) menos las disminuciones de capital pagadas a los Aportantes del Fondo titulares de Cuotas Serie C, debiendo considerarse para estos efectos únicamente las cantidades correspondientes a devolución de aportes y por ende no la cantidad correspondiente a la utilidad implícita en dicha devolución. Serie D : La Administradora percibirá por la administración de esta serie una remuneración mensual equivalente a un doceavo de 2,62%, IVA incluido, de (1) los aportes efectivamente enterados al Fondo en Cuotas Serie D, (2) menos las disminuciones de capital pagadas a los Aportantes del Fondo titulares de Cuotas Serie D, debiendo considerarse para estos efectos únicamente las cantidades correspondientes a devolución de aportes y por ende no la cantidad correspondiente a la utilidad implícita en dicha devolución. Serie O: La Administradora no percibirá remuneración por la administración de esta Serie del Fondo. Esta remuneración fija por Administración será deducida mensualmente del patrimonio de cada serie del Fondo, por períodos vencidos, dentro de los cinco (5) primeros días hábiles del mes siguiente a aquél en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. En el caso de la Serie I, La Administradora podrá, en todo momento, determinar libremente la remuneración fija mensual que aplicará a dicha serie, con la sola condición de no sobrepasar el máximo establecido para dicha serie. Esta remuneración incluye el Impuesto al Valor Agregado (IVA) correspondiente de conformidad con la ley. 11.2. Remuneración Variable La Administradora tendrá derecho, con cargo al Fondo, a una remuneración variable anual que será equivalente al 17,85%, IVA incluido, aplicado sobre la “Rentabilidad Anual del Fondo”, calculada para cada serie de Cuotas, que exceda del 5% real anual. La “Rentabilidad Anual del Fondo” para cada serie de Cuotas, corresponderá al cociente entre 12 de 35 los dividendos que hayan sido puestos a disposición de los Aportantes en el año calendario respectivo, dividido sobre el 100% de los aportes suscritos y pagados, ponderados por el período de permanencia de éstos durante el respectivo ejercicio y debidamente deducidas las disminuciones y/o devoluciones de capital si las hubiere, todos expresados en Unidades de Fomento. La Administradora se pagará dicha remuneración variable anual, una vez presentados a la CMF los estados financieros auditados del Fondo correspondientes al cierre del respectivo ejercicio. En caso de que se acuerde sustituir a Principal Administradora General de Fondos S.A en su calidad de sociedad administradora del Fondo, Principal Administradora General de Fondos S.A tendrá derecho a percibir por concepto de Remuneración Variable, el monto que resulte del cálculo de la misma a la fecha del acuerdo respectivo. En este caso, la Rentabilidad Anual del Fondo se calculará como el cociente entre los dividendos que se hayan puesto a disposición de los Aportantes entre el 1 de enero del año respectivo y la fecha del acuerdo de sustitución de la Administradora (el “ Período de Cálculo”), dividido en el 100% de los aportes suscritos y pagados, ponderados por el período de permanencia de dichos aportes durante el Período de Cálculo, debidamente deducidas las disminuciones y/o devoluciones de capital realizadas en dicho Período de Cálculo, todos expresados en Unidades de Fomento. Asimismo, en la eventualidad que se acuerde la liquidación anticipada del Fondo, la Administradora tendrá derecho a percibir la remuneración variable determinada en la forma antes indicada, calculada a la fecha de la liquidación anticipada del Fondo. En ambos casos la remuneración variable anual no podrá ser inferior a UF 15.000 Unidades de Fomento. El pago de este concepto deberá realizarse en un plazo máximo de sesenta (60) días desde la fecha de aprobación de la sustitución o liquidación anticipada. Se hace presente que la serie O ya mencionada está exenta de Remuneración Variable. 11.3. Remuneración por Estructuración Finalmente, la Administradora tendrá derecho a percibir, una remuneración por estructuración, equivalente al 1,19%, IVA incluido, del valor total de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo (la “ Remuneración por Estructuración ”). La Remuneración por Estructuración se devengará y pagará en la misma proporción en que se vayan suscribiendo y pagando las Cuotas del Fondo. Se hace presente que la serie O ya mencionada está exenta de Remuneración por Estructuración. 11.4. Oficio Circular N° 335 Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 emitido por la CMF con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha del depósito del presente Reglamento Interno corresponde a un 19%. 13 de 35 En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, las remuneraciones a que se refiere el presente Artículo 11 se actualizarán, cuando corresponda, según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la formula detallada en el Anexo A del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La actualización de las remuneraciones a que se refiere el presente Artículo 11, será comunicada a los Aportantes del Fondo en la forma señalada en los numerales 22.1 y 22.2. ARTÍCULO DOCE. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO No contempla. ARTÍCULO TRECE. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 13.1. Sin perjuicio de la remuneración a que se refiere el presente Reglamento Interno, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos: i. Gastos y honorarios profesionales incurridos en la formación del Fondo, incluyendo todo tipo de gastos por concepto de diseño, estructuración, negociación, inscripción y registro de las Cuotas, y otros gastos de due diligence, valorización, creación y organización del Fondo. ii. Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo; iii. Honorarios profesionales de abogados, empresas de auditoría externa, contadores, arquitectos, ingenieros, tasadores, asesores, notarios públicos, peritos u otros profesionales o empresas especializadas cuyos servicios sea necesario contratar para evaluar y materializar la inversión de los recursos del Fondo, asegurar su adecuado funcionamiento y, en su caso, liquidación, incluyendo la realización de procesos de due diligence, operaciones de financiamiento, asesoría en materia de estructuración de deuda, valorizaciones, auditorías externas, evaluaciones, informes y otros trabajos que esos profesionales realicen, como asimismo, los gastos en que dichos profesionales incurran en la prestación de sus servicios. Dichas empresas o profesionales podrán ser personas relacionadas a la Administradora, en cuyo caso deberá cumplirse con los límites y salvaguardas que se señalan en el numeral 13.7 siguiente. Asimismo, serán de cargo del Fondo los gastos de traslados y estadía asociados a la dirección, mantención, supervisión y monitoreo de los proyectos de Fondo; iv. Honorarios y gastos del Comité de Vigilancia; 14 de 35 v. Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador; vi. Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes y de las modificaciones efectuadas al Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad a lo acordado en dichas asambleas; vii. Seguros y otros gastos asociados a medidas de seguridad que deban adoptarse para el cuidado y conservación de los valores del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de los títulos representativos de las inversiones del Fondo y/o el reembolso de dicha comisión cuando haya sido pagada originalmente por un tercero; viii. Gastos y honorarios de los profesionales cuya asesoría sea necesario contratar para la constitución o modificación de sociedades, la suscripción, compra o venta de acciones o cuotas, los costos asociados a inscripciones y publicaciones y la obtención de toda clase de antecedentes en el Conservador de Bienes Raíces, Registro de Comercio, Servicio de Impuestos Internos, tesorería General de la República o en otras entidades que corresponda; ix. Gastos y honorarios profesionales derivados de las publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o a las normas que imparta la CMF; gastos de envío de información a la CMF, a los Aportantes o a otras entidades; y en general todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la CMF y otras entidades, a los fondos de inversión; x. Todo gasto, comisión, honorarios profesionales y desembolsos derivados del depósito del Reglamento Interno del Fondo en el Registro Público de Reglamentos Internos de la CMF y de sus modificaciones, gastos de inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en las bolsas de valores del país, u otras entidades y, en general, todo gasto que se derive de la colocación de las referidas Cuotas, incluyendo comisiones de intermediación; xi. Todo gasto, comisión, honorarios profesionales y desembolsos derivados del depósito del Reglamento Interno del Fondo en el Registro Público de Reglamentos Internos de la CMF y de sus modificaciones, gastos de inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en las bolsas de valores del país, u otras entidades y, en general, todo gasto que se derive de la colocación de las referidas Cuotas, incluyendo comisiones de intermediación; 15 de 35 xii. Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar; xiii. Las comisiones y gastos de intermediación, transacción, liquidación y otros incurridos por el Fondo para efectuar inversiones en los instrumentos indicados en la política de inversión del Fondo, así como gastos incurridos en la contratación de intermediarios; xiv. Gastos y honorarios profesionales asociados a la asesoría, asistencia y participación en las asambleas de tenedores de bonos en los que el Fondo invierta, juntas de accionistas, acreedores y otros procesos de reestructuración en los que participe el Fondo en su calidad de tenedor de bono u accionista, según corresponda; xv. Gastos y honorarios profesionales asociados a la asesoría y participación del Fondo en licitaciones u ofertas públicas y/o privadas; xvi. Las comisiones, gastos e impuestos que el Fondo o la Administradora deban pagar por la administración de los mutuos hipotecarios endosables realizada por terceras entidades. La suma de los gastos referidos en este numeral 13.1., no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del valor de los activos totales del Fondo, salvo durante los primeros 12 meses de operación del Fondo, en cuyo caso no podrá exceder de 50 % del valor de los activos totales del Fondo. En ambos casos, el exceso sobre dicho monto, será de cargo exclusivo de la Administradora. 13.2. Los gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros provenientes de créditos solicitados o contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo, no podrán en su conjunto exceder, en cada ejercicio, de un 10 % del valor de los activos totales del Fondo. 13.3. Los siguientes gastos serán también de cargo del Fondo: (i) los impuestos, retenciones, encajes u otro tipo de carga tributaria o cambiaria que conforme al marco legal vigente de la jurisdicción respectiva deba aplicarse a las inversiones, operaciones o ganancias del Fondo, los cuales no podrán en su conjunto exceder, en cada ejercicio, de un 30 % del valor de los activos totales del Fondo; y (ii) las indemnizaciones, incluidas aquellas de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios, costas, honorarios profesionales y demás gastos de orden judicial en que se incurra en la representación de los intereses del Fondo. No existirá porcentaje máximo para estos gastos. 13.4. El porcentaje máximo de gastos y costos asociados a la inversión en cuotas de fondos de inversión y fondos mutuos administrados por la misma Administradora o personas 16 de 35 relacionadas a ésta, no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5 % del valor de los activos totales del Fondo. 13.5. El porcentaje máximo de gastos y costos asociados a la inversión en cuotas de fondos de inversión y fondos mutuos, incluyendo los gastos y costos referidos en el numeral 13.4. anterior, no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10 % del total del patrimonio del Fondo 13.6. La Administradora estará facultada para celebrar por cuenta del Fondo contratos por servicios externos, para la ejecución de determinados actos, negocios o actividades necesarios para el cumplimiento de su giro, así como para la administración, supervisión, revisión y control de las inversiones del Fondo y de los activos de las sociedades en que el Fondo mantiene inversiones. Por regla general, los gastos por contratación de servicios externos serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el numeral 13.1., y se sujetarán a los límites máximos establecidos en ellas. En caso que el servicio externalizado se preste solamente para un fondo, el gasto de dicho servicio será cargado completamente a dicho fondo, en caso contrario, el criterio de distribución entre fondos se realizará en proporción al porcentaje de participación que tenga el Fondo sobre el gasto total del servicio externalizado. En caso de que no exista un criterio objetivo para tal distribución, ésta se realizará en proporción a los activos de los fondos involucrados. 13.7. La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra expresamente facultada para contratar cualquier servicio prestado por una sociedad relacionada a ella, los que serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente Artículo y se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su contratación. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del valor de los activos del Fondo. 13.8. Los gastos y costos de cargo del Fondo se devengarán en el momento en que nacen las obligaciones o compromisos de pago por parte del Fondo. Cuando no sea posible contar con la documentación necesaria para registrar el devengo de un gasto, o bien se trate de gastos que se vayan devengando con el paso del tiempo, éstos se provisionarán al cierre del período que corresponda, considerando la mejor información disponible sobre los hechos analizados. Lo anterior es sin perjuicio de que la Administradora podrá determinar que dicha provisión se efectue en un momento diferente, considerando la información disponible. 13.10. La Administradora estará facultada para celebrar un contrato de administración de cartera de todo o parte de los recursos del Fondo con un tercero, relacionado o no con la Administradora. Los gastos derivados de esta contratación serán siempre de cargo de la Administradora. 13.11. La Administradora o una o más sociedades relacionadas a ella, podrán prestar a las 17 de 35 sociedades en que invierta el Fondo , servicios de distinta naturaleza, para la ejecución de determinados actos, negocios o actividades necesarias para el cumplimiento del giro, tales como, administración, operación, corretaje, asesoría, etc. Todos los gastos por servicios externos en que incurran las sociedades en que invierta sus recursos el Fondo, salvo que se señale expresamente lo contrario, serán de cargo de la respectiva sociedad. El gasto total en que incurran las sociedades en que invierta el Fondo, por los servicios recién señalados, no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 30 % del valor de los activos totales del Fondo. ARTÍCULO CATORCE. COMISIÓN O REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE El Fondo no contempla comisiones o remuneraciones de cargo de los partícipes o aportantes. ARTÍCULO QUINCE. REMUNERACIÓN LIQUIDACIÓN DEL FONDO En el caso que los Aportantes designen a la Administradora como la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, ésta percibirá, en su calidad de liquidador, la remuneración que se determine en la Asamblea Extraordinaria de Aportantes a que se refiere el Artículo 25 siguiente, la cual, sin perjuicio de lo anterior, no podrá ser superior a la remuneración de Administración referida en el Artículo 11. VII. - APORTES, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS ARTÍCULO DIECISÉIS. APORTE Y RESCATE DE CUOTAS 16.1. Moneda en que se recibirán los aportes Los aportes al Fondo deberán ser pagados en pesos moneda nacional. 16.2. Conversión de aportes Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el último valor cuota contable disponible, conforme a lo indicado en el numeral 19.2 siguiente, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la CMF, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en esos sistemas de negociación. 16.3. Rescates No aplica. 18 de 35 16.4. Política de pago de rescates No aplica. 16.5. Medios para efectuar los aportes Las solicitudes de aportes se canalizarán a través de la fuerza de venta que para tal efecto la Administradora pone a disposición de sus clientes. El Partícipe o el agente, según consta en el Contrato General de Fondos de la Administradora, podrá despachar las órdenes de aporte en la forma descrita en el Contrato General de Fondos, esto es en forma física o presencial en las oficinas de la Administradora o de su agente o bien a través de los medios de transmisión remota allí contemplados. El Aportante podrá enviar sus órdenes por los medios indicados en el párrafo precedente, por intermedio de un representante que haya designado e informado a la Administradora por escrito, con anterioridad al ingreso de las órdenes, en adelante el “Representante”, o bien por intermedio del agente. El Representante o el agente, según sea el caso, podrá remitir a la Administradora, las órdenes que haya recibido del Partícipe por los medios que se indican en el párrafo precedente, mediante una carta enviada a la dirección de la Administradora, presencialmente, en las oficinas de la Administradora o por aquellos otros medios que se contemplen el Contrato General de Fondos. En todo caso, el Representante o el agente, según sea el caso, actuará por cuenta y riesgo del Partícipe, el cual quedará obligado a respetar los términos y condiciones de las órdenes que se remitan a la Administradora por su intermedio. Será responsabilidad del Aportante actualizar o revocar oportunamente la designación del Representante. Se adquirirá la calidad de Aportante al momento en que el aporte quede a libre disposición de la Administradora, por cuenta del fondo respectivo, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 31 de la Ley. Por cada aporte que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, el que se remitirá al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora. En caso que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. 16.6. Fracciones de Cuotas El Fondo no contempla fracciones de cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de cuotas. 19 de 35 16.7. Mercado Secundario No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las cuotas, diferente del registro de las Cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. ARTÍCULO DIECISIETE. CONTRATOS DE PROMESA 17.1. Objetivo Para los efectos de la colocación de cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de cuotas en los términos indicados en el artículo 37 de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora disponer de recursos tanto para llevar a cabo la política de inversiones, como para cumplir los compromisos asumidos por el Fondo. 17.2. Plazo para el cumplimiento de los Contratos de Promesa Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo establecido en el respectivo contrato de promesa, no pudiendo en todo caso exceder éste, el plazo de la vigencia que establezca la emisión de cuotas para la colocación de las mismas. 17.3. Suscripción de las Cuotas y del Contrato de Promesa Se deja constancia que la Administradora requerirá la suscripción de las Cuotas del Fondo prometidas suscribir en los términos regulados en el respectivo contrato de promesa, debiendo al efecto otorgar los comprobantes a que se hace referencia en el numeral 16.5 anterior. La Administradora podrá celebrar contratos de promesas de suscripción de Cuotas que contemplen resguardos para asegurar el cumplimiento de las obligaciones en ellos contenidas, los que podrán ser diferentes por tipo de serie de Cuotas, salvo respecto de aquellos promitentes suscriptores que estén sometidos a una regulación especial que no les permita acordar este tipo de cláusulas. En concordancia con ello, la Administradora queda autorizada desde ya para no requerir tales resguardos, respecto de aquellos promitentes suscriptores que estén sometidos a una regulación especial que les restrinja o prohíba contraer ese tipo de obligaciones. Asimismo, la Administradora se entiende facultada desde ya para determinar a su arbitrio la ejecución de uno o más de los resguardos contemplados en las promesas indicadas La suscripción de Cuotas prometida en virtud de los contratos de promesa, se llevará a cabo mediante la forma que determinen las partes de dicho contrato. 20 de 35 ARTÍCULO DIECIOCHO. CANJE DE SERIES DE CUOTAS 18.1. Canje voluntario de Cuotas. El Aportante que tenga Cuotas de una determinada serie y, con posterioridad, pase a cumplir los requisitos de ingreso que lo habilitan para ser titular de alguna otra serie, tendrá derecho a solicitar a la Administradora el canje de sus Cuotas, sujeto a que el cumplimiento de dichos requisitos subsista a la fecha del canje. Para efectos de determinar si un Aportante cumple o no con los requisitos de ingreso, se analizará al beneficiario de las Cuotas y en consecuencia, no se considerará como un Aportante a las corredoras de bolsa o administradoras generales de fondos que tengan cuotas registradas a su nombre pero por cuenta de sus clientes. Por otro lado, tratándose de Administradoras Generales de Fondos que adquieran cuotas para más de un fondo bajo su administración, se les considerará como un solo Aportante para efectos de computar los aportes o compromisos de aporte y determinar si cumplen o no con los requisitos de ingreso de una determinada serie. El procedimiento para el canje voluntario de Cuotas será el siguiente: (i.) El Aportante deberá tener todas sus Cuotas inscritas en el registro de aportantes de la Administradora, para efectos de verificar el cumplimiento de los requisitos que lo habilitan para el canje. Por tanto, si las tuviere en la custodia de algún corredor u otra entidad legalmente autorizada, deberá primeramente inscribirlas con la Administradora. (ii.) Una vez cumplido el requisito mencionado en el número (i) anterior, el Aportante deberá enviar una solicitud por escrito dirigida al Gerente General de la Administradora en la cual deberá indicar su voluntad de canjear sus Cuotas, indicando la serie de Cuotas de la cual es titular y la serie de Cuotas que desea obtener (“ Solicitud de Canje ”) y aceptando expresamente este procedimiento. (iii.) El canje se realizará trimestralmente, por lo que las solicitudes de canje deberán enviarse a más tardar el último día hábil bursátil de cada trimestre. (iv.) Una vez publicados los estados financieros trimestrales del Fondo, la Administradora, dentro del plazo de diez (10) días hábiles bursátiles, analizará si el Aportante cumple con los requisitos para proceder al canje de la serie objeto de su solicitud. (v.) En caso de cumplir con los requisitos, la Administradora procederá a realizar el canje de Cuotas de propiedad del Aportante señaladas en la Solicitud de Canje, utilizando el valor cuota publicado en los estados financieros ya referidos. 18.2. Canje de Cuotas por incumplimiento de requisitos. En caso de que un Aportante deje de cumplir los requisitos en una serie de Cuotas del Fondo, pero cumpla con los requisitos para ser Aportante de otra serie de Cuotas del Fondo, la Administradora procederá a canjear sus Cuotas de la serie original por Cuotas de aquella serie en que cumple sus requisitos de ingreso, dentro de los cinco (5) días hábiles bursátiles siguientes a la fecha en que la Administradora publique el valor cuota correspondiente al cierre del mes en que el 21 de 35 Aportante haya dejado de cumplir los requisitos de la serie original (la “Fecha de Canje ”). Para efectos de determinar si un Aportante cumple o no con los requisitos de ingreso, se analizará al beneficiario de las Cuotas y, en consecuencia, no se considerará como un Aportante a las corredoras de bolsa o administradoras generales de fondos que tengan cuotas registradas a su nombre pero por cuenta de sus clientes. Por otro lado, tratándose de Administradoras Generales de Fondos que adquieran cuotas para más de un fondo bajo su administración, se les considerará como un solo Aportante para efectos de computar los aportes o compromisos de aporte y determinar si cumplen o no con los requisitos de ingreso de una determinada serie. A partir de la Fecha de Canje se comenzarán a cobrar las nuevas remuneraciones o comisiones y comenzarán a regir para el Aportante todas las características específicas de la nueva serie de que es Aportante. En la Fecha de Canje, la Administradora informará a los respectivos Aportantes, por los medios regulados en el presente Reglamento Interno, sobre la materialización del canje, indicando al menos la relación de canje utilizada. Para estos efectos, la relación de canje de Cuotas corresponderá a aquel valor resultante de la división entre el valor Cuota de la serie original y el valor Cuota de la nueva serie de Cuotas del Fondo, en ambos casos, correspondiente al cierre del mes anterior a la Fecha de Canje. 18.3. En caso que producto del canje de Cuotas se originen fracciones de Cuotas, la Administradora efectuará una devolución al Aportante del valor que represente dichas fracciones a la Fecha de Canje respectiva, conjuntamente con la comunicación referida precedentemente. 18.4. Por su parte, para el sólo efecto de emitir las cuotas necesarias para materializar el canje de Cuotas de conformidad a lo señalado precedentemente en los numerales 18.1. y 18.2., las Cuotas de la serie de destino que sean necesarias para cumplir con dicho canje serán emitidas sin necesidad de acuerdo de la asamblea de aportantes o del Directorio de la Administradora, quedando inmediatamente emitidas y disponibles para materializar el canje correspondiente. Por su parte, las Cuotas de la Serie de origen se entenderán canceladas al momento de realizar el canje, debiendo hacerse los correspondientes ajustes en el Registro de Aportantes del Fondo. ARTÍCULO DIECINUEVE. CONTABILIDAD DEL FONDO 19.1. Moneda de contabilización del Fondo: pesos chilenos. 19.2. Momento de cálculo del patrimonio contable : El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará mensualmente por la Administradora, dentro del mes siguiente a aquel que se esté calculando. 19.3. Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación : El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación, separado por Series, se informará a través la página web de la Administradora, poniéndolos a disposición de los inversionistas y del 22 de 35 público en general al décimo (10) día hábil siguiente a la fecha de cálculo, según lo indicado en el numeral 19.2 anterior. Es decir, la fecha límite para informar estos valores será el décimo (10) día hábil del mes subsiguiente a aquel que se esté calculando. 19.4. El Fondo valorizará sus inversiones directas e indirectas en conformidad con las normas que dicte la CMF, así como también, de acuerdo a los principios de contabilidad generalmente aceptados en Chile. VIII.- NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO ARTÍCULO VEINTE. ASAMBLEAS DE APORTANTES 20.1. Asambleas Ordinarias y Extraordinarias Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las asambleas ordinarias de aportantes se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, para decidir respecto de las materias indicadas en el artículo 73 de la Ley. Las asambleas extraordinarias de aportantes podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquiera materia que la ley o el presente Reglamento Interno entreguen al conocimiento de las Asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratar. 20.2. Convocatoria Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y su Reglamento. La documentación que sea necesaria para el análisis de los temas a tratar en las Asambleas Extraordinarias será puesta a disposición de los Aportantes en la forma dispuesta en los numerales 22.1. y 22.2. , con a lo menos cinco (5) días hábiles de anticipación a la fecha de celebración de la respectiva asamblea. 20.3. Derecho a Retiro La prórroga del plazo de duración del Fondo, establecido en el Artículo 23, por acuerdo de la asamblea extraordinaria de aportantes, otorgará a los Aportantes disidentes a dicho acuerdo el derecho a retirarse del Fondo, previo pago del valor de sus Cuotas al valor cuota, para lo cual, en la misma Asamblea se deberá acordar una disminución de capital para los efectos de restituirles a los Aportantes disidentes que ejercieren su derecho a retiro el valor de sus Cuotas. 23 de 35 El derecho a retiro sólo comprende las Cuotas que el Aportante disidente poseía inscritas a su nombre en el Registro de Aportantes del Fondo, a la fecha que determina su derecho a participar en la Asamblea en que se adoptó el acuerdo al que se opuso. Será Aportante disidente aquel que en la respectiva Asamblea se hubiere opuesto al acuerdo de prorrogar el plazo de vigencia del Fondo o aquel aportante no asistente a la respectiva Asamblea que ejerciere su derecho a retiro dentro del plazo y en la forma señalada a continuación. Los Aportantes que estén presentes en la asamblea por sí o representados y que se abstengan de ejercer su derecho a voto, no se considerarán aportantes disidentes. Para ejercer el derecho a retiro por parte de los Aportantes disidentes, éstos deberán, dentro del plazo de treinta (30) días corridos contados desde la respectiva asamblea de aportantes, enviar una comunicación dirigida al Gerente General de la Administradora mediante carta certificada o con acuse de recibo, en la cual conste su solicitud de retiro del Fondo. Respecto de aquellas entidades legalmente autorizadas para mantener en custodia Cuotas por cuenta de terceros, pero a nombre propio, que no hubieren recibido instrucciones específicas de sus mandantes para asistir a la Asamblea, se considerarán Aportantes disidentes al acuerdo de prorrogar el plazo de vigencia del Fondo, para los efectos de poder ejercer el derecho a retiro. El derecho a retiro deberá ejercerse por el total de cuotas que el Aportante disidente tenía inscritas a su nombre a la fecha en que se determina el derecho a participar en la Asamblea en que se toma el acuerdo que motiva el derecho a retiro y que mantenga a la fecha en que comunique a la Administradora su intención de retirarse. El Aportante disidente podrá renunciar a hacer efectivo su derecho a retiro hasta antes que la Administradora del Fondo le efectúe el pago. La disminución de capital, para el pago del valor cuota de las Cuotas por las que ejerce el derecho a retiro, considerará un número determinable de Cuotas con un máximo equivalente al número de Cuotas que representen los Aportantes disidentes. El número de Cuotas definitivo en el que se entenderá disminuido el capital del Fondo, se determinará por el directorio de la Administradora dentro del plazo de treinta (30) días contados desde el vencimiento del plazo para ejercer el derecho a retiro y según el número de Cuotas que representen los Aportantes que efectivamente hubieren ejercido este derecho, situación que se les informará a quienes hayan ejercido el derecho a retiro dentro del plazo de cinco (5) días de adoptado el acuerdo respectivo. 24 de 35 El valor de las Cuotas de los Aportantes que ejerzan el derecho a retiro se pagará en dinero efectivo, vale vista bancario, cheque o transferencias electrónicas, dentro de un plazo de hasta ciento ochenta (180) días contado desde el término original del fondo. El pago se efectuará previa entrega del respectivo título en que consten las Cuotas respecto de las cuales se ejerza el derecho a retiro. El pago se hará al valor cuota del día anterior a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital. ARTÍCULO VEINTIUNO. COMITÉ DE VIGILANCIA 21.1. Composición El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por 3 miembros, los que durarán 1 año en sus cargos, serán elegidos en Asamblea Ordinaria y se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. 21.2. Facultades y Obligaciones El Comité tendrá las facultades y atribuciones, y deberá cumplir con las obligaciones, establecidas en la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno y la demás normativa que le sea aplicable. 21.3. Remuneración de sus Miembros La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. 21.4. Requisitos para formar parte del Comité Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: (1.) No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el artículo 100 de la Ley Nº 18.045; (2.) Ser mayores de edad; y (3.) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos. 25 de 35 (4.) Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. 21.5. Derecho a Información Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora o el que haga sus veces, de la información necesaria para cumplir con sus funciones. 21.6. Sesiones Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos una vez cada 4 meses, en las fechas predeterminadas por el propio Comité, pudiendo sesionar de manera remota, mediante medios de comunicación telemática previamente aprobados por el mismo Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, o quien este designe al efecto, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. 21.7. Actas Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, el cual deberá ser llevado de conformidad con lo establecido por la normativa impartida por la CMF. 21.8. Rendición de Cuentas El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en las letras a), b) y c) del artículo 70 de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la CMF, copia del referido informe. 26 de 35 21.9. Deber de Reserva Los miembros del Comité de Vigilancia están obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora. IX. - OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE ARTÍCULO VEINTIDÓS. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES 22.1. El medio a través del cual se proveerá al público y a los Aportantes la información relativa al Fondo, que sea requerida por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, será la página Web de la Administradora. Asimismo, se mantendrá esa información a disposición de los Partícipes en las oficinas centrales de la Administradora en todo momento. 22.2. La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes se efectuará a través de correo electrónico o carta, según determine la Administradora, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora. 22.3. Toda publicación que, por disposición de la Ley, de su Reglamento, del presente Reglamento Interno o de la CMF deba realizarse en un diario, se hará en el diario electrónico “El Líbero” y, a falta de éste en el diario electrónico El Mostrador. ARTÍCULO VEINTITRÉS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El plazo de duración del Fondo será de 7 años, contados desde la fecha del primer depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Reglamentos Internos de la CMF. Dicho plazo podrá ser prorrogado por períodos de 5 años, por acuerdo adoptado en asamblea extraordinaria de aportantes del Fondo, con el voto favorable de las dos terceras partes de las Cuotas pagadas del Fondo. La asamblea en la cual se acuerde la prórroga del plazo de duración del Fondo deberá celebrarse con una anticipación mínima de treinta (30) días a la fecha de término del plazo original del Fondo o de cualquiera de sus prórrogas, según corresponda. ARTÍCULO VEINTICUATRO. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN De conformidad a lo establecido en los artículos 42 y 43 de la Ley y en el presente Reglamento Interno, el Fondo podrá en cualquier tiempo y según lo determine libremente la Administradora, adquirir cuotas de su propia emisión de cualquiera de sus series, a precios iguales o inferiores al correspondiente valor cuota, calculado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. 27 de 35 El Fondo podrá mantener en cartera cuotas de propia emisión, hasta por un monto máximo equivalente a un 5% del patrimonio total de cada Serie de cuotas del Fondo. El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de cuotas representativa de hasta un 1% del patrimonio de cada Serie de cuotas del Fondo, salvo en los casos establecidos en el artículo 43° de la Ley, en los que podrá adquirir un monto mayor. Para efectos de proceder a la enajenación de Cuotas de propia emisión que el Fondo mantenga en cartera, la Administradora deberá ofrecer preferentemente dichas Cuotas de conformidad con el mecanismo establecido en el presente Reglamento Interno. En caso que a la fecha de vencimiento del plazo contemplado para dicho procedimiento, no existiere interés de los Aportantes por adquirir la totalidad de las Cuotas de propia emisión que el Fondo ofreciere, la Administradora podrá enajenar libremente las Cuotas que en definitiva no sean adquiridas por los Aportantes, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley. En todo lo no estipulado en el presente número, se estará a lo estipulado en los artículos 42°,43° y 44° de la Ley. ARTÍCULO VEINTICINCO. LIQUIDACIÓN DEL FONDO 25.1. Con al menos diez (10) días de anticipación a la fecha de término del período de duración del Fondo, la Administradora deberá haber citado a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la cual se deberá designar al liquidador del Fondo, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneraciones. En el caso que los Aportantes designen a la Administradora como la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, ésta percibirá, en su calidad de liquidador, la remuneración que se determine en la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, cuyo monto deberá ser acorde a los estándares de mercado. Lo anterior, es sin perjuicio de la Remuneración Variable que corresponde a la Administradora conforme a lo dispuesto en el presente Reglamento Interno, sin importar quién sea designado como liquidador del Fondo. 25.2. Terminada la liquidación, la cual tendrá un plazo máximo de veinticuatro (24) meses, el liquidador comunicará esta circunstancia a través de la página web de la Administradora y entregará a los Aportantes que lo soliciten una información general acerca del proceso de liquidación. Además, mientras dure el proceso de liquidación deberá comunicar, con a lo menos cinco (5) días hábiles de anticipación y por el mismo medio, cada una de las distribuciones que efectuará, señalando la fecha de pago y el monto a distribuir e invitando a los Aportantes a retirar los respectivos pagos. 25.3. En caso que la liquidación del fondo se produzca por la disolución o liquidación de la Administradora o por otra causal contemplada en la Ley, el Comité de Vigilancia deberá convocar a asamblea extraordinaria de aportantes, dentro de los diez (10) días siguientes 28 de 35 de producida la disolución o dictada la resolución de liquidación de la Administradora. Dicha asamblea deberá escoger a otra administradora y encomendarle la administración del Fondo o bien encomendar su liquidación a la CMF o a un tercero. De no realizarse la asamblea, la liquidación del Fondo será encomendada a la CMF, que podrá delegar esta función en un tercero, todo lo anterior de conformidad al artículo 26 de la Ley. ARTÍCULO VEINTISÉIS. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 26.1. Dividendos El Fondo distribuirá anualmente como dividendo a lo menos el 90% de los Beneficios Netos Percibidos durante el ejercicio, o la cantidad superior que corresponda para efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el numeral 26.3 siguiente. Se entenderá por Beneficios Netos Percibidos, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidos, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. Los dividendos deberán pagarse en dinero efectivo, vale vista bancario, cheque o transferencia electrónica a quienes se encuentren inscritos en el Registro de Aportantes a la medianoche del quinto (5) día hábil anterior a la fecha en que se deba efectuar el pago. Un aviso informando el monto, fecha y lugar de pago del reparto será comunicado a los Aportantes en igual fecha, en la forma señalada en el numeral 22.2. 26.2. Plazo para el pago de dividendos El reparto de dividendos deberá efectuarse dentro de los ciento ochenta (180) días siguientes al cierre del respectivo trimestre o ejercicio anual, según sea el caso, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. 26.3. Dividendos Provisorios La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos, situación de la cual habrá que informar en la siguiente Asamblea Ordinaria de Aportantes. 29 de 35 26.4. Información en caso de pago de Dividendos Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, a través de los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos cinco (5) días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 26.5. Reinversión de los dividendos No contempla dividendos pagaderos en Cuotas. ARTÍCULO VEINTISIETE. BENEFICIO TRIBUTARIO 27.1. Las Cuotas de las Series del Fondo, estarán inscritas en alguna bolsa de valores del país, de tal manera que puedan ser transadas en el mercado secundario formal. Lo anterior, con el objeto de permitir que los Aportantes puedan acogerse a lo dispuesto en el primer caso establecido en el número 2) del artículo 107 de la Ley de Impuesto a la Renta, en la medida que se cumplan los requisitos necesarios para que el Fondo cuente con presencia bursátil. 27.2. De todas formas, y para efectos de acogerse a dicho beneficio, la Administradora deberá distribuir entre los Aportantes la totalidad de los dividendos o distribuciones e intereses percibidos que provengan de los emisores de los valores en que el Fondo haya invertido, durante el transcurso del ejercicio en el cual éstos hayan sido percibidos o dentro de los ciento ochenta (180) días siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos Percibidos en el ejercicio, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. ARTÍCULO VEINTIOCHO. GARANTÍAS No contempla. ARTÍCULO VEINTINUEVE. INDEMNIZACIONES La Administradora podrá, en el desempeño de sus funciones, demandar a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a éste, en juicio sumario. Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el artículo 17 de la Ley, deberá ser enterada al Fondo mediante depósito en su cuenta corriente bancaria o traspasada a los partícipes en los términos que se indican a 30 de 35 continuación, según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha indemnización. En el caso que la indemnización sea traspasada a los partícipes, ésta podrá efectuarse, según lo defina la Administradora, mediante la entrega de Cuotas del Fondo, según el valor que la Cuota de cada Serie tenga el día del entero de la indemnización. En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse dentro del plazo máximo de treinta (30) días contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. ARTÍCULO TREINTA. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o uno de sus mandatarios, respecto de la aplicación, interpretación, duración, validez o ejecución de este Reglamento o por cualquier otro motivo, será sometida a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de del Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago vigente al momento de solicitarlo. Los Aportantes y la Administradora confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe a un árbitro mixto, esto es, arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o la Pontificia Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante 5 años. El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. X.- AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL 31 de 35 ARTÍCULO TREINTA Y UNO. AUMENTOS DE CAPITAL Podrán efectuarse nuevas emisiones de Cuotas, o de series de Cuotas, en la medida que así lo acuerde el Directorio de la Administradora, sin que se requiera para ello un pronunciamiento de la Asamblea de Aportantes del Fondo. El precio mínimo de colocación de las nuevas Cuotas será el último valor cuota contable disponible, conforme a lo indicado en el numeral 19.2. anterior, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento, salvo colocaciones efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, en que el valor será aquel que libremente estipulen las partes. Asimismo, en caso de acordarse un aumento de capital del Fondo, o bien de una serie de Cuotas del mismo, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley, por un plazo de diez (10) días corridos, junto con lo dispuesto en el presente número y tomando siempre en consideración lo acordado por el Directorio de la Administradora que acuerde el referido aumento de capital, derecho que aplicará para los aportantes de la Serie cuyas cuotas se emitan, o bien, respecto de la totalidad de las Cuotas del Fondo en caso que nada se diga en el respectivo acuerdo de emisión. Para lo anterior, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo, o de la Serie, según corresponda, informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de diez (10) días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos cinco (5) días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de diez (10) días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36 de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas y suscripciones de cuotas propiamente tales, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que encuentre posibilidades de inversión en instrumentos de aquellos definidos en el presente Reglamento y que correspondan al objetivo de inversión principal del Fondo. ARTÍCULO TREINTA Y DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL El Fondo podrá realizar disminuciones de capital, por decisión de la Administradora, por hasta el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de las cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo que corresponda, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. Las disminuciones de capital señaladas en el presente número se efectuarán mediante la disminución del número de cuotas del Fondo que acuerde la Administradora, 32 de 35 o bien mediante la disminución del valor de cada una de las cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja. Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos cinco (5) días hábiles de anticipación a la fecha de pago. Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, en la medida que, ya sea en una o más oportunidades, la Administradora determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en el presente número. El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente artículo, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. En caso que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la cuota se determinará tomando el valor cuota contable vigente a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital, de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, de conformidad con los términos establecidos en el presente número, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. Asimismo y sin perjuicio de las disminuciones de capital de pleno derecho que establece la Ley, el Fondo podrá realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital mediante la disminución del valor de las Cuotas del Fondo, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, a fin de imputar contra la misma: (i.) cualquier monto que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio por la Administradora y no hubiere alcanzado a ser cubierto en su totalidad según las imputaciones que se indican en el numeral 26.3 . anterior; o (ii.) cubrir el pago de las remuneraciones y/o gastos, establecidos en los Artículos 11 y 13, respectivamente. 33 de 35 XI. CUERPO DE BOMBEROS DE CHILE. ARTÍCULO TREINTA Y TRES. CUERPO DE BOMBEROS DE CHILE. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26° bis, 38° bis y 80° bis de la Ley, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país, los dividendos, dineros, cuotas o distribuciones en efectivo no cobradas por los Aportantes en las oportunidades a que se refieren las citadas normas. 34 de 35 ANEXO A FORMULA DE CÁLCULO REMUNERACIÓN DE ADMINISTRACIÓN Remuneración de Administración Serie I = (Remuneración Fondo Serie I sin IVA) * (1+ IVA%) Remuneración de Administración Serie B = (Remuneración Fondo Serie B sin IVA) * (1+ IVA%) Remuneración de Administración Serie C = (Remuneración Fondo Serie C sin IVA) * (1+ IVA%) Remuneración de Administración Serie D = (Remuneración Fondo Serie D sin IVA) * (1+ IVA%) 35 de 35 ANEXO B FORMULA DE CÁLCULO VALOR CUOTA SERIE O [ Patrimonio Neto Fondo + ∑𝑥 (Fee Estructuración Total + Remuneración Fija Total)] Valor Cuota Serie O t= x = t= x 𝑡=0 Número Total Cuotas Donde, t= 0 = Inicio del fondo (junio 2021) t= x = Mes del cálculo del valor cuota de la serie O t= x Patrimonio Neto t= x = Incluye gastos, fees de estructuración y remuneraciones acumulados desde el inicio del fondo a la fecha de cálculo del valor cuota.