FONDO DE INVERSION SANTANDER SPRUCEVIEW LMM US BUYOUT

1 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN SANTANDER SPRUCEVIEW LMM US BUYOUT A) CARACTERÍSTICAS DEL FONDO: 1. Características Generales: a) Nombre del Fondo: Fondo de Inversión Santander SpruceView L MM US Buyout (en adelante, el “Fondo”). b) Razón social de la Sociedad Administradora: Santander Asset Management S.A. Administradora General de Fondos (en adelante, la “Administradora”). c) Tipo de Fondo: Fondo de Inversión No Rescatable. d) Tipo de Inversionista: Las cuotas del Fondo sólo podrán ser adquiridas por inversionistas institucionales y/o inversionistas calificados de aquellos definidos en la letra e) y f), respectivamente, del artículo 4 bis de la Ley Nº 18.045 de Mercado de Valores, complementado, según corresponda, por las Normas de Carácter General N° 216 y N° 410 de la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante, la “Comisión”), en adelante, los “Aportantes”. De conformidad con lo anterior, para efectos de adquirir cuotas del Fondo, los Aportantes deberán firmar una declaración a través de la cual declaren cumplir con la condición de ser inversionistas institucionales y/o calificados según lo dispuesto en el pá rrafo anterior. La declaración referida podrá estar contenida, entre otros, en el contrato de promesa de suscripción de cuotas, en un documento adjunto a la solicitud de suscripción de cuotas o en el traspaso correspondiente, tratándose de operaciones celebradas en el mercado secundario. La Administradora tomará las medidas necesarias y razonables para verificar que los inversionistas cumplan con los requisitos anteriores. Las cuotas del Fondo serán listadas en la Bolsa de Comercio de Santiago y/o en otras bolsas de valores del país o del extranjero. Dichas bolsas de valores deberán en todo caso contar con procedimientos o sistemas que permitan velar por que las cuotas sean adquiridas únicamente por Aportantes que cumplan con los requisitos establecidos en esta letra d). En el caso de compraventas de cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento , además, al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las cuotas del Fondo. El cumplimiento de los referidos requisitos, procedimientos o sistemas deberá corresponder en tanto a los corredores de bolsa que intervengan en las transacciones de las cuotas, sin perjuicio del control que corresponda efectuar a la Administradora de conformidad con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno, la Ley Nº 20.712 y el Reglamento de dicha Ley contenido en el Decreto Supremo Nº 129 de 2014 del Ministerio de Hacienda (en adelante, el “Reglamento de la Ley”). En caso de que las compraventas de las cuotas del Fondo se efectúen fuera de las bolsas de valores en las cuales se han listado dichas cuotas, será responsabilidad del vendedor de las mismas obtener la declaración indicada precedentemente de parte del adqu irente de las cuotas. Lo anterior, sin embargo, no exonerará en caso alguno de la responsabilidad última que le cabe a la Administradora en esta materia. Cualquier solicitud de inscripción de una transferencia de cuotas por parte de un solicitante, sea que la transacción haya sido efectuada en bolsa o fuera de ella, que no acompañe la declaración indicada en este literal, no será inscrita en el Registro de Aportantes. e) Plazo máximo de pago de rescates: No aplica. 2 B) POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN: 1. Objeto del Fondo: 1.1. El Fondo tiene como objetivo principal invertir sus recursos en acciones o participaciones de la entidad denominada “ Spruceview Select LMM US Buyout Access Fund I ”, un subfondo de la entidad denominada “ Santander Alternatives SICAV RAIF”, constituida de conformidad con las leyes de Luxemburgo como una “société d’investissement à capital variable – fonds d'investissement alternatif réservé” (SICAV -RAIF), la cual es administrada por un directorio o en cualquier otro vehículo de inversión creado para efectos de invertir en aquella o coinvertir con ella en cada caso (en adelante, la “Entidad” o conjuntamente denominadas como las “ Entidades”), siempre que sea administrado por el directorio de Santander Alternatives SICAV RAIF y su objeto de inversión y política de diversificación de inversiones sean similar a aquellos de Spruceview Select LMM US Buyout Access Fund I. Para lograr su objetivo, el Fondo invertirá a lo menos el 80% de sus activos en las Entidades. 1.2. Las Entidades no son ni pretenden ser reguladas por entidad fiscalizadora alguna, análoga a la Comisión. Por su parte, el portafolio de las inversiones de las Entidades estará compuesto por instrumentos emitidos por entidades que no necesariamente estarán sujetas a la fiscalización de una entidad fiscalizadora de las jurisdicciones en las que invierta, análoga a la Comisión. 1.3. Copia del prospecto de Santander Alternatives SICAV RAIF , de Spruceview Select LMM US Buyout Access Fund I , y de sus documentos de constitución, así como el prospecto de cualquier otra Entidad que la Administradora determine que se ajuste a la política de inversión del presente Fondo, estarán a disposición de los Aportantes del Fondo en las oficinas de la Administradora. Los Aportantes del Fondo deberán mantener la confidencialidad de dichos documentos. 1.4. La inversión del Fondo en las Entidades no podrá significar el control directo o indirecto de éstas . 2. Política de inversiones: 2.1. Para efectos de materializar la inversión, el Fondo celebrará uno o más contratos de inversión (en adelante, el “ Contrato de Suscripción ”), aceptando de esta manera sus documentos organizacionales, entre los que se encuentran los estatutos, más sus respectivos anexos. Mediante su adquisición o suscripción, según sea el caso, el Fondo se constituirá directamente en accionista o inversionista de la respectiva Entidad. Sin perjuicio de ello, los Aportantes del Fondo deberán entregar a la Administradora la información y doc umentos que la Administradora solicite a fin de responder a las solicitudes de documentación e información en relación con la prevención de lavado de activos y “ Know Your Customer” provenientes de las Entidades. Al suscribir el Contrato de Suscripción, y que el mismo sea aceptado por la Entidad, el Fondo se obligará a aportar una determinada cantidad de dinero en dólares de los Estados Unidos de América (en adelante, los “Dólares” a la Entidad que corresponda (en adelante, el “Aporte Comprometido”). El Aporte Comprometido del Fondo a la Entidad se desembolsará en una o más parcialidades sucesivas en el tiempo, tantas veces y tan pronto lo requiera ésta, y en todo caso dentro de los 10 días hábiles siguientes contados desde que sea requerido o en el plazo menor en este último caso, cuando la Entidad, a su juicio exclusivo, considere que ello es necesario conforme sus intereses. Para los efectos de contar con los recursos necesarios para cumplir con los Aportes Comprometidos del Fondo a la Entidad y para solventar los gastos inherentes a la operación del Fondo, éste celebrará con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de cuotas, en los que la suscripción y pago del aporte se efectuarán por el Aportante, tan pronto la Administradora lo requiera. En tal caso, los recursos obtenidos a requerimiento de la Administradora y que no deban ser enterados de forma inmediata como Aporte Comprometido del Fondo a la Entidad, serán invertidos por el Fondo, 3 por todo el tiempo que medie entre su aporte efectivo al Fondo y el requerimiento de los recursos por las Entidades, en los instrumentos o valores referidos en el numeral 2.5. siguiente. Conforme lo anterior, existiendo un requerimiento de capital por parte de la Gestora para una Entidad respectiva, la Administradora deberá efectuar inmediatamente las gestiones que correspondan con el fin de liquidar el todo o parte de los valores e instrumentos que se indican en el numeral 2.5. siguiente, con la finalidad de contar con los recursos necesa rios para cumplir con dicha solicitud en la fecha indicada por ésta última. 2.2. La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos del Fondo se realicen siempre con estricta sujeción al presente Reglamento Interno, teniendo como objetivos fundamentales maximizar los recursos del Fondo y resguardar los intereses de los Aportantes. Las personas que participen en las decisiones de inversión del Fondo deberán desempeñar sus funciones procurando que sus recursos se inviertan en la forma antes señalada, debiendo informar a los órganos respectivos cualquier situación que pudiera atentar contra lo anterior. Con todo, y sin perjuicio de la responsabilidad y administración de la Administradora, y aunque la inversión en las Entidades será sustancialmente pasiva, el Fondo ejercerá los derechos políticos y/o económicos que le corresponda conforme a la ley que gobierna a las Entidades y sus documentos constitutivos y organizacionales. 2.3. Durante la vigencia del Fondo, las distribuciones recibidas por el Fondo y que estén sujetas a una eventual restitución a las Entidades podrán ser destinados (i) a realizar inversiones en las Entidades y/o en los valores e instrumentos que se indican en los números 1) al 5), ambos inclusive, del numeral 2.5. siguiente, todo ello conforme lo indicado en este Reglamento Interno; o bien, (ii) ser distribuidas a los Aportantes del Fondo, pero en tal caso, lo s Aportantes deberán prometer suscribir nuevas cuotas del Fondo, a prorrata de su participación en él, de manera que el Fondo, llegado el caso, pueda enterar a las Entidades los montos de las eventuales restituciones, todo lo cual constará en los respectivos contratos de promesa de suscripción de cuotas que firmen los Aportantes. 2.4. El Fondo está dirigido a inversionistas calificados de manera que sus recursos podrán ser invertidos en instrumentos, bienes o contratos que no cumplan con los requisitos que establezca la Comisión . 2.5. Con el objeto de mantener la liquidez del Fondo, éste podrá invertir en los siguientes valores e instrumentos, sin perjuicio de las cantidades que se mantengan en caja y bancos: 1) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; 2) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción, siempre que la clasificación de riesgo de la deuda soberana del país de origen de la emisión de los valores emitidos o garantizados por un Estado extranjero o banco central, en los cuales invierta el Fondo, sea a lo menos equivalente a la categoría BBB-, a que se refiere el inciso segundo del artículo 88 de la Ley N° 18.045; 3) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas, siempre que los valores emitidos o garantizados por entidades bancarias nacionales o extranjeras en que invierta el Fondo cuenten con un a clasificación de riesgo equivalente a BBB-, N-2 o superiores a éstas, según se refieren los incisos segundo y tercero del artículo 88 de la Ley N° 18.045; 4) Cuotas de fondos mutuos nacionales o extranjeros cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días corridos; y, 4 5) Títulos representativos de índices o Exchange Traded Funds (ETF). 2.6. Los valores e instrumentos en los que invierta el Fondo deberán contar con aquella clasificación de riesgo definida para cada uno de ellos, cuando así lo defina el presente Reglamento Interno. Por su parte, las acciones o participaciones de la Entidad en l as que invierta el Fondo no deberán contar con clasificación de riesgo. 2.7. El Fondo invertirá tanto en el mercado local como en mercados extranjeros que cuenten con estándares a lo menos similares a los del mercado local, en relación a la revelación de información, transparencia de las operaciones y sistemas institucionales de re gulación, supervisión, vigilancia y sanción sobre los emisores y sus títulos. 2.8. El Fondo mantendrá monedas y los instrumentos o valores en que invierta estarán denominados principalmente en Dólares perjuicio que no existen limitaciones para la mantención de otras monedas o que los instrumentos estén denominados en moneda distinta, en la medida que se dé cumplimiento a la política de inversión regulada en el presente Reglamento Interno. 2.9. El Fondo estará expresamente facultado para invertir en valores y/o instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora, de acuerdo a lo establecido en el artículo 62 de la Ley N° 20.712. 2.10. El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de fondos administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella, en los términos indicados en el artículo 61 de la Ley Nº 20.712 y en la Sección II de la Norma de Carácter General Nº 376 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace. Dichos fondos no deberán cumplir con límites de inversión y/o de diversificación específicos para ser objeto de inversión del Fondo. 2.11. El Fondo podrá realizar las operaciones a que se refiere el artículo 23 de la Ley N° 20.712 en relación con la letra h) del artículo 22 de la misma Ley, esto es, adquirir o enajenar instrumentos, bienes y contratos a personas relacionadas con la Administra dora o a fondos administrados por ella o por sociedades relacionadas a aquella, en la medida que cumplan las condiciones establecidas en la Norma de Carácter General N° 376 de la Comisión o aquella que la modifique y/o reemplace en el futuro. 2.12. Se deja expresa constancia que ni el Fondo ni la Administradora, garantizan ni han garantizado de forma alguna rentabilidad positiva de sus inversiones 2.13. Para efectos de calificar dentro del beneficio tributario establecido en el artículo 82 letra B, numeral iii) de la Ley Nº 20.712, la Administradora velará porque el Fondo mantenga al menos un 80% del valor de su activo total en los instrumentos extranjeros establecidos en la letra a) de dicho numeral iii), los que no podrán tener como activos subyacentes o referirse a bienes situados o actividades desarrolladas en Chile, ni ser representativos de títulos o valores emitidos en el país, en los términos referidos en el artículo 22 del Reglamento de la Ley Nº 20.712 3. Características y diversificación de las inversiones: 3.1. En la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión por tipo de instrumento respecto del activo total del Fondo: 1) Acciones o participaciones de las Entidades: Hasta un 100%; 2) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 20%; 5 3) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción, siempre que la clasificación de riesgo de la deuda soberana del país de origen de la emisión de los valores emitidos o garantizados por un Estado extranjero o banco central, en los cuales invierta el Fondo, sea a lo menos equivalente a la categoría BBB-, a que se refiere el inciso segundo del artículo 88 de la Ley N° 18.045: Hasta un 20%; 4) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas, siempre que los valores emitidos o garantizados por entidades bancarias nacionales o extranjeras en que invierta el Fondo cuenten con un a clasificación de riesgo equivalente a BBB-, N-2 o superiores a éstas, según se refieren los incisos segundo y tercero del artículo 88 de la Ley N° 18.045: Hasta un 20%; 5) Cuotas de fondos mutuos nacionales o extranjeros cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días corridos: Hasta un 20%; y, 6) Títulos representativos de índices o Exchange Traded Funds (ETF): Hasta un 20%. 3.2. Por otra parte, en la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión respecto del activo total del Fondo en función del emisor del instrumento: 1) Acciones o participaciones de las Entidades: Hasta un 100%; 2) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 20%; 3) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción, siempre que la clasificación de riesgo de la deuda soberana del país de origen de la emisión de los valores emitidos o garantizados por un Estado extranjero o banco central, en los cuales invierta el Fondo, sea a lo menos equivalente a la categoría BBB-, a que se refiere el inciso segundo del artículo 88 de la Ley N° 18.045: Hasta un 20%; 4) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas, siempre que los valores emitidos o garantizados por entidades bancarias nacionales o extranjeras en que invierta el Fondo cuenten con un a clasificación de riesgo equivalente a BBB-, N-2 o superiores a éstas, según se refieren los incisos segundo y tercero del artículo 88 de la Ley N° 18.045: Hasta un 20%; 5) Cuotas de fondos mutuos nacionales o extranjeros cuyo objeto de inversión sea la de invertir en instrumentos de deuda y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días corridos: Hasta un 20%: y, 6) Títulos representativos de índices o Exchange Traded Funds (ETF): Hasta un 20%. 3.3. Finalmente, y para todos aquellos valores e instrumentos señalados en el numeral 3.1. precedente, el límite máximo en la inversión de los recursos del Fondo en entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas será de un 100% del activo total del Fondo. 3.4. Para los efectos de determinar los límites máximos referidos en los numerales 1.1., 3.1., 3.2. y 3.3. precedentes, se estará a la información contenida en la contabilidad del Fondo. 3.5. Los límites indicados en los numerales 1.1., 3.1., 3.2. y 3.3. precedentes no se aplicarán: (i) durante los primeros 180 días contados desde la fecha de inicio de operaciones del Fondo; (ii) durante los 90 días siguientes contados desde la fecha del depósito del Reglamento Interno que dé cuenta de cualquier 6 modificación a éste; (iii) por un período de 120 días corridos luego de haberse recibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos desde las entidades en las cuales el Fondo participe que represente más del 5% de su patrimonio; (iv) por un período de 90 días corridos luego de haberse recibido aportes al Fondo que represente más del 5% de su patrimonio; y, (v) durante el período de liquidación del Fondo, cualquiera sea su causa. Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora deberá realizar los esfuerzos razonables que estén a su alcance para efectos de que se respeten en todo momento los límites de inversión definidos para el Fondo en el presente Reglamento Interno. 3.6. Sin perjuicio de lo dispuesto en el numeral precedente, los excesos de inversión que se produzcan respecto de los márgenes indicados en los numerales 1.1., 3.1., 3.2. y 3.3. precedentes, por causas imputables a la Administradora deberán ser subsanados de conformidad a lo señalado en el artículo 60 de la Ley. Por su parte, los excesos de inversión que se produzcan por causas no imputables a la Administradora deberán ser subsanados de conformidad a lo señalado en la Norma de Carácter General N° 376 de la Comisión, o aquella que la modifique o reemplace. Producido el exceso, cualquiera sea su causa, no podrán efectuarse nuevas adquisiciones de los valores o instrumentos excedidos, hasta que este exceso se solucione. 4. Operaciones que realizará el Fondo: 4.1. Operaciones de derivados. No se contempla. 4.2. Operaciones de ventas cortas y préstamos de valores. No se contempla. 4.3. Operaciones con retroventa o retrocompra. No se contempla. C) POLÍTICA DE LIQUIDEZ: El Fondo procurará mantener la mayor cantidad de recursos posible invertidos en aquellos valores e instrumentos definidos en el numeral 1.1. de la letra B) precedente, destinando un mínimo de 0,001% de los activos del Fondo a reservas permanentes de liquidez, las cuales tendrán como única finalidad hacer frente a los gastos de cargo del Fondo. Estos recursos serán invertidos en los valores e instrumentos señalados en los números 1) al 5), ambos inclusive, del numeral 2.5. de la letra B) precedente. Para estos efectos, dichos activos se conside rarán líquidos si pueden ser liquidados, a saber, enajenados, rescatados o realizados en los mercados secundarios formales o directamente con el emisor respectivo, dentro del plazo máximo de diez días corridos. D) POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO: Como política, el Fondo no tendrá otros pasivos que (i) las obligaciones derivadas de la suscripción o inversión en los instrumentos descritos en el numeral 1.1. de la letra B) precedente; (ii) los gastos en que pueda incurrir para sus inversiones, incluyendo la remuneración de la Administradora; y (iii) los dividendos y devoluciones de capital por pagar. Sin embargo, con el objeto de complementar la liquidez del Fondo, la Administradora podrá obtener endeudamiento de corto, mediano y largo plazo por cuenta del Fondo mediante la contratación de créditos bancarios, hasta por una cantidad equivalente al 5% del patrimonio del Fondo. El endeudamiento de corto plazo indicado corresponde a pasivo exigible y el endeudamiento de mediano y largo plazo corresponde a pasivos de m ediano y largo plazo, respectivamente. Por lo tanto, el límite indicado previamente, es ex tensivo tanto a los pasivos exigibles como a los pasivos de mediano y largo plazo. Para efectos de lo anterior, se entenderá por pasivo exigible aquellos que venzan 7 en un plazo inferior a un año; por pasivos de mediano plazo, aquellos que venzan en un plazo superior a un año pero que no excedan de los dos años y; por pasivos de largo plazo, aquellos que venzan en un plazo superior a dos años. E) POLÍTICA DE VOTACIÓN: La Administradora, a través de uno o más de sus gerentes o mandatarios especiales designados por su directorio, podrá representar al Fondo en juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de aquéllas entidades en las cuales se encuen tre autorizado a invertir, sin que existan prohibiciones o limitaciones para dichos mandatarios o terceros designados en el ejercicio de la votación correspondiente, no pudiendo sin embargo actuar con poderes distintos de aquellos que la Administradora les confiera. El Fondo solamente se encontrará obligado a participar en las juntas de accionistas, asambleas de aportantes o de tenedores de bonos en los casos indicados en el artículo 65 de la Ley N° 20.712, dando cumplimiento a lo dispuesto en el mismo, relativo a la asistencia y ejercicio del derecho a voz y voto en las juntas de accionista, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de aquellas entidades en las cuales se encuentre autorizado a invertir el Fondo. F) SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS: 1. Series: Serie A Requisitos de ingreso : Aportes o compromisos de aportes mediante contratos de promesa de suscripción de cuotas efectuados por un Aportante que, sumados al saldo patrimonial consolidado que mantenga en cualquier serie de cuotas del Fondo, sean iguales o superiores a US$ 25.000.000. Valor cuota inicial : US$ 1,00. Moneda en que se recibirán los aportes : Dólares. Moneda en que se pagarán las distribuciones o liquidaciones de activos del Fondo : Dólares. Otras características relevantes : Aquellos Aportantes que fueren titulares de cuotas de la Serie A por el mínimo indicado anteriormente, podrán hacer nuevos aportes por montos inferiores al límite antes señalado. Serie B Requisitos de ingreso : Aportes o compromisos de aportes mediante contratos de promesa de suscripción de cuotas efectuados por un Aportante que, sumados al saldo patrimonial consolidado que mantenga en cualquier serie de cuotas del Fondo, sean iguales o superiores a US$ 5.000.000. Valor cuota inicial : US$ 1,00. Moneda en que se recibirán los aportes : Dólares. Moneda en que se pagarán las distribuciones o liquidaciones de activos del Fondo : Dólares. Otras características relevantes : Aquellos Aportantes que fueren titulares de cuotas de la Serie B por el mínimo indicado anteriormente, podrán hacer nuevos aportes por montos inferiores al límite antes señalado. Serie C 8 Requisitos de ingreso : Aportes o compromisos de aportes mediante contratos de promesa de suscripción de cuotas efectuados por un Aportante que, sumados al saldo patrimonial consolidado que mantenga en cualquier serie de cuotas del Fondo, sean iguales o superiores a US$ 100.000. Valor cuota inicial : US$ 1,00. Moneda en que se recibirán los aportes : Dólares. Moneda en que se pagarán las distribuciones o liquidaciones de activos del Fondo : Dólares. Otras características relevantes : Aquellos Aportantes que fueren titulares de cuotas de la Serie C por el mínimo indicado anteriormente, podrán hacer nuevos aportes por montos inferiores al límite antes señalado. Serie X Requisitos de ingreso : Aportes o compromisos de aportes mediante contratos de promesa de suscripción de cuotas efectuados por un Aportante que cumplan las siguientes condiciones copulativas: (i) que sea por un monto igual o superior a US$ 1.000.000; y (ii) que el aporte o la celebración del contrato de promesa sea efectuado a más tardar el día 31 de marzo de 2025. Valor cuota inicial : US$ 1,00. Moneda en que se recibirán los aportes : Dólares. Moneda en que se pagarán las distribuciones o liquidaciones de activos del Fondo : Dólares. Otras características relevantes : Con posterioridad al día 31 de marzo de 2025 sólo aquellos Aportantes que hayan celebrado contratos de promesa de suscripción de cuotas de la Serie X del Fondo, podrán realizar aportes a esta serie, sujeto a que sean efectuados al amparo de dicho contrato. 2. Remuneración de cargo del Fondo y gastos: Serie A Remuneración fija : Hasta un 1,65% anual (IVA Incluido). Remuneración variable : No aplica. Serie B Remuneración fija : Hasta un 1,85% anual (IVA Incluido). Remuneración variable : No aplica. Serie C Remuneración fija : Hasta un 2,05% anual (IVA Incluido). 9 Remuneración variable : No aplica. Serie X Remuneración fija : Hasta un 1,55% anual (IVA Incluido). Remuneración variable : No aplica. La remuneración fija establecida será calculada sobre el patrimonio del Fondo, según la proporción que represente cada Serie en el patrimonio total del Fondo, en adelante, la “Remuneración Fija”. La Remuneración Fija se calculará y devengará diariamente y se deducirá mensualmente del Fondo, por períodos vencidos, dentro de los primeros 5 días hábiles del mes siguiente a aquel en que ésta se hubiere hecho exigible. En caso de que el Fondo no cuente con recursos suficientes para pagar el monto total de la Remuneración Fija, ésta deberá contabilizarse como una cuenta por pagar, que deberá pagarse en su totalidad una vez que el Fondo cuente con recursos disponibles y suficientes para ello. La Administradora determinará libremente la Remuneración Fija que aplicará a cada Serie, respetando en todo caso siempre el porcentaje máximo permitido cobrar. No obstante lo anterior, la Administradora llevará un registro completo de la Remuneración Fija aplicada a cada Serie la cual estará a disposición de los Aportantes en las oficinas de la Administradora. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 de la Comisión de fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de la aprobación del presente Reglamento Interno corresponde a un 19% por lo que, en caso de modificarse la referida tasa, la Remuneración Fija, se actualizará según la variación que experimente el IVA, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva, lo cual será informado a los Aportantes dentro de los 5 días siguient es de la actualización, conforme los medios establecidos en el presente Reglamento Interno. 3. Gastos de cargo del Fondo. Sin perjuicio de la Remuneración Fija, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: a. Gastos indeterminados de cargo del Fondo. Serán de cargo del Fondo aquellos gastos de operación que se señalan a continuación, cuyo monto o porcentaje no es determinable antes de ser efectivamente incurridos, con un límite máximo anual en todo caso de un 0,45% del valor del patrimonio del Fondo. 1) Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. 2) Honorarios profesionales de auditores externos independientes, peritos tasadores, abogados, ingenieros, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión de sus recursos para l a liquidación de las mismas y para el análisis de posibles inversiones, y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales o legales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen. 3) Honorarios y gastos por asesorías legales, financieras, contables, tributarias y auditorias cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo; gastos de viajes, traslados y estadías, tanto dentro del país como hacia y desde el extranjero, para los efectos señalados y siempre y cuando ellos no sean prestados por personas relacionadas con la Administradora, con sus socios, 10 accionistas o empleados. 4) Gastos y honorarios profesionales derivados de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo. 5) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la Ley Nº 20.712 o demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. 6) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. 7) Gastos y honorarios profesionales derivados del depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que lleva la Comisión y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las cuotas del Fondo. 8) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador, en caso de corresponder. 9) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley Nº 20.712, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión ; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los fondos de inversión. 10) Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las cuotas del Fondo en bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de referidas cuotas. 11) Gastos en arriendo, mantención y/o adquisición de software, servicio y/o soporte informático, necesarios para el adecuado funcionamiento del Fondo, tales como terminales de bolsa, Bloomberg u otros. 12) Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas. b. Gastos por inversión en otros fondos. Los gastos, remuneraciones y comisiones, directos o indirectos, por las inversiones de los recursos del Fondo en cuotas de fondos mutuos nacionales o extranjeros administrados por terceros, de aquellos permitidos por el presente Reglamento Interno, tendrán un límite máximo, en cada ejercicio, de un 20% del valor del patrimonio del Fondo. Por su parte, los gastos, remuneraciones y comisiones, directos o indirectos, por las inversiones de los recursos del Fondo en cuotas de fondos mutuos nacionales o extranje ros de aquellos permitidos por el presente Reglamento Interno, administrados por la Administradora o sus personas relacionadas, tendrán un límite máximo, en cada ejercicio, de un 20% del valor de los activos del Fondo. c. Gastos por contratación de servicios externos. Los gastos derivados de la contratación de servicios externos serán de cargo del Fondo, salvo cuando dicha contratación consista en la administración de cartera de los recursos del Fondo, en cuyo caso los gastos derivados de estas contrataciones serán de c argo de la Administradora. Los gastos de cargo del Fondo derivados de las contrataciones de servicios externos sólo podrán corresponder a aquellos indicados en la letra a. precedente, y se encontrarán sujetos al límite máximo de gastos establecido en dicha letra. 11 d. Gastos por contratación de servicios de personas relacionadas. La Administradora se encontrará expresamente facultada para contratar servicios prestados por una sociedad relacionada a ella, a condiciones de mercado y en el mejor interés del Fondo, siendo dichos gastos de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en la letra a. precedente y estarán en todo caso, sujetos a los límites máximos correspondientes, establecidos en la misma letra a. precedente. Para estos efectos, se estará a lo dispuesto en la letra c) del artículo 22 de la Ley Nº 20.712. e. Otros gastos del Fondo. Además de los gastos señalados en las letras precedentes, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos, los cuales no estarán sujetos a los porcentajes indicados precedentemente, ni a ningún otro monto o porcentaje: i. Impuestos, retenciones, encajes u otro tipo de carga tributaria o cambiaria que conforme el marco legal vigente de la jurisdicción respectiva deba aplicarse a las inversiones, operaciones o ganancias del Fondo. ii. Indemnizaciones, incluidas aquellas de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y costas, honorarios profesionales, gastos de orden judicial en que se incurra en la representación de los intereses del Fondo. f. Otras consideraciones relativas a los gastos. Todos los gastos en que incurra el Fondo, de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno, serán materia de las revisiones, análisis y dictamen de las empresas de auditoría externa a que se refiere el Título XXVIII de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores contratadas para la auditoría de los estados financieros del Fondo, debiendo encontrarse debidamente acreditados y documentados. Los gastos de cargo del Fondo se provisionarán de acuerdo al presupuesto mensual de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. En caso de que dichos gastos deban ser asumidos por más de un fondo de aquellos que administra la Administradora, dichos g astos se distribuirán entre dichos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Admini stradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. 4. Remuneración de cargo del partícipe: No se contempla. 5. Remuneración aportada al Fondo: No se contempla. 6. Remuneración liquidación del Fondo: En el caso que sea la Administradora la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, ésta no tendrá derecho a percibir, en su calidad de liquidador, remuneración alguna o cualquier otra clase de retribución. G) APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS: 1. Aporte y rescate de cuotas. a) Moneda en que se recibirán los aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Dólares. 12 b) Valor para conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota disponible del día inmediatamente anterior a la fecha de la recepción y pago del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10 de l Reglamento de la Ley Nº 20.712. c) Moneda en que se pagarán los rescates: No aplica. d) Valor para la liquidación de rescates: No aplica. e) Medios para efectuar los aportes y disminuciones de capital: Los aportes se realizarán mediante comunicación escrita enviada a la dirección de la Administradora. Por cada aporte que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, incluyendo la información, cuando sea aplicable, recibida por el Fondo, la que se remitirá al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora. En caso que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple , mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. Para efectos de la suscripción de cuotas, se considerará como hora de inicio de operaciones del Fondo las 9:00 horas y hora de cierre de operaciones del mismo, las 15:00 horas. Todas las solicitudes de aportes que se presenten durante un día inhábil y/o después del cierre de operaciones del Fondo, se entenderán recibidas el día hábil siguiente y antes del cierre de operaciones del Fondo. f) Promesas: Para los efectos de la colocación de cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de cuotas en los términos indicados en el artículo 37 de la Ley N° 20.712, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos para la inversión conforme al presente Reglamento Interno. Para dichos efectos, en los contratos de promesa de suscripción de Cuotas, el promitente suscriptor declarará conocer y aceptar que el Fondo deberá cumplir con cada solicitud de aporte que sea requerido por las Entidades de manera que, cualquier incumplimiento, total o parcial, en tiempo y/o forma, por parte del promitente suscriptor al respectivo llamado de capital que efectúe la Administradora para el Fondo en virtud de los respectivos contratos de promesa de suscripción de Cuotas, podrá significar, aunque no necesariamente, un incumplimiento del Fondo a una o más solicitudes de aportes a Entidades, pudiendo ésta hacer efectiva cualquiera de las acciones disponibles para él. Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo de vigencia que establezca la emisión de cuotas para la colocación de las mismas. La Administradora podrá celebrar contratos de promesas de suscripción de cuotas que contemplen resguardos para asegurar el cumplimiento de las obligaciones en ellos contenidas, los que podrán ser diferentes por tipo de serie de cuotas, salvo respecto de aquellos promitentes suscriptores que estén sometidos a una regulación especial que no les permita acordar este tipo de cláusulas. En concordancia con ello, la Administradora queda autorizada desde ya para no requerir tal es resguardos, respecto de aquellos promitentes suscriptores que estén sometidos a una regulación especial que les restrinja o prohíba contraer ese tipo de obligaciones. Asimismo, la Administradora se entiende facultada desde ya para determinar a su arbitrio la ejecución de uno o más de los resguardos contemplados en las promesas indicadas. Adicionalmente, la Administradora podrá celebrar promesas de suscripción de Cuotas en uno o más períodos (los “Períodos de Compromisos”). El primer Período de Compromiso es aquel período que va desde la fecha del primer depósito del presente reglamento interno y hasta el día de inicio de operaciones del Fondo (el “Primer Cierre”). Aquellos Aportantes que celebren contratos de promesa de suscripción 13 de Cuotas durante el primer Período de Compromiso, serán denominados “Aportantes Originales”. Por su parte, aquellos Aportantes que celebren contratos de promesa de suscripción de Cuotas con posterioridad al Primer Cierre, serán denominados “ Aportantes Posteriores ”. Consecuente con lo anterior, se establece lo siguiente: Al valor Cuota que pagarán los Aportantes Posteriores en la primera suscripción de Cuotas que realicen en virtud de los contratos de promesa de suscripción de Cuotas, se aplicará por única vez una “ Tasa Compensatoria Inicial ”. Conforme lo anterior, en la primera suscripción de Cuotas que cada Aportante Posterior efectúe, deberá adicionarse al valor cuota correspondiente, la Tasa Compensatoria Inicial, la cual ascenderá a 8% sobre el capital aportado por el Aportante Posterior. Para estos efectos, el capital aportado por el Aportante Posterior será distribuido de acuerdo con la prorrata correspondiente a los anteriores aportes enterados al Fondo mediante suscripción y pago de Cuotas, independiente de la Serie de que se trate, indicando para ello el monto correspondiente al aporte (en adelante el “ Monto Correspondiente ”) y la fecha en que se realizaron dichos aportes (en adelante, la “Fecha Correspondiente”). A continuación, para cada Fecha Correspondiente, se aplicará al Monto Correspondiente la Tasa Compensatoria Inicial para el período comprendido entre la Fecha Correspondiente y la fecha de la primera suscripción de Cuotas del Fondo por el respectivo Aportante Posterior. g) Rescates por montos significativos: No aplica. h) Mercado secundario: No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las cuotas, distinto del registro de las mismas en una Bolsa de Valores de Chile. i) Fracciones de cuotas: El Fondo no reconoce ni admite el fraccionamiento de sus cuotas , para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de cuotas, si lo hubiere. 2. Aporte y rescate en instrumentos: No se contempla. 3. Plan familia y canje de series de cuotas: El Aportante podrá solicitar el canje de las Cuotas de que sea titular por Cuotas de cualquiera de las otras series, en la medida que cumpla con los requisitos para ingresar a la nueva serie correspondiente. Para el caso de Aportantes que tengan Cuotas registradas a nombre propio por cuenta de sus mandantes, éstas deberán acreditar que dichos mandantes cumplen individualmente los requisitos exigidos de la serie respecto de la cual se solicita el canje. Para estos efectos, el Aportante que desee optar por el canje de Cuotas señalado deberá enviar a la Administradora o al agente colocador (en caso de corresponder) una comunicación por escrito solicitando el canje de sus Cuotas por Cuotas de la serie que corresponda. Una vez recibida la s olicitud, la Administradora, dentro del plazo de 5 días hábiles bursátiles, analizará si el Aportante cumple con los requisitos para ingresar a la nueva serie. En caso de cumplir con los requisitos, la Administradora procede rá a realizar el canje de Cuotas de propiedad del Aportante señaladas en la solicitud de canje a la nueva serie correspondiente, al cierre del segundo día hábil bursátil siguiente de cumplido el plazo de 5 días hábiles bursátiles señalado precedentemente, utilizando para esos efectos el valor cuota del cierre de dicho día. Desde el día siguiente al día del canje se comenzarán a cobrar las nuevas remuneraciones o comisiones y comenzarán a regir para el Aportante todas las características específicas de la se rie que corresponda. Dentro del plazo de 2 días hábiles bursátiles contados desde el día de canje, la Administradora o el agente colocador, según corresponda, informará por los medios regulados en el presente Reglamento Interno, sobre la materialización de l canje, indicando, a lo menos, la relación de canje utilizada y el número de Cuotas de que es titular. En caso de que producto del canje de una serie de Cuotas se originen fracciones de Cuotas, se hará devolución al Aportante del valor que represente dichas fracciones a la fecha de canje respectiva. 14 4. Contabilidad del Fondo: a) Moneda de contabilización del Fondo: La contabilidad del Fondo se mantendrá en Dólares, y se efectuará, junto con la valorización de sus inversiones, de acuerdo con normas de contabilidad que rijan para los fondos de inversión. b) Momento de cálculo del patrimonio del Fondo : El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará al menos trimestralmente al cierre de operaciones del Fondo. c) Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación: El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación, serán difundidos a través de la página web de la Administradora al día hábil siguiente de su determinación. H) NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO: 1. Asambleas de Aportantes: Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73 de la Ley, sin que sea necesario señalarlas en la respectiva citación. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. Asimismo, no se contemplan materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes del Fondo. Finalmente, conforme lo dispuesto en el artículo 78 de la Ley Nº 20.712, las asambleas de Aportantes serán convocadas en la forma, oportunidad y por los medios que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y el Reglamento de la Ley. Con todo, mientras no se hubiere dictado la Norma de Carácter General referida, la citación a asamblea ordinaria o extraordinaria de Aportantes se hará mediante el envío de una carta o correo electrónico, dirigido al domicilio o dirección de correo electrónico del Aportante registrada en la Administradora, con al menos 10 días corridos de anticipación a la fecha de celebración de la Asamblea de que se trate. En caso de est ar asegurada la concurrencia a una Asamblea de Aportantes de la totalidad de las cuotas suscritas y pagadas, podrán omitirse las formalidades de convocatoria y citación a los Aportantes. 2. Comité de Vigilancia: El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo designados por los Aportantes que durarán un año en sus cargos, serán elegidos en Asamblea Ordinaria y se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno y demás normativa vigente. Los miembros del Comité de Vigilancia tendrán derecho a ser remunerados en el ejercicio de sus funciones con cargo al Fondo en la forma y condiciones que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: a) Ser mayores de edad. b) No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el artículo 100 de la Ley Nº 18.045. 15 c) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos u oficios públicos, ni los que tengan la calidad de deudor en un procedimiento concursal de liquidación, o hayan sido administrador o rep resentante legal de deudores condenados por delitos concursales establecidos en el Código Penal. d) No podrán ser directores, gerentes o ejecutivos de otras administradoras generales de fondos o sociedades anónimas que administren fondos de inversión privados. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante, el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. El Comité de Vigilancia podrá requerir información pública y otros antecedentes específicos relativos a otros fondos administrados por la Administradora, en la medida que dicha información sea necesaria, a juicio de la mayoría de sus miembros, para comprobar que la Administradora cumple con lo establecido en el presente Reglamento Interno, en el Reglamento General de Fondos o en los procedimientos internos que la propia Administradora haya establecido, respecto de algunas situaciones tales como la asignació n de activos entre los fondos administrados y la resolución de conflictos de interés. En este sentido, el Comité de Vigilancia podrá requerir información sobre proyectos de inversión asumidos por otros fondos administrados por la Administradora, siempre qu e dichos proyectos cumplan con las condiciones para ser elegibles como objeto de inversión del Fondo, de conformidad con lo establecido en el presente Reglamento Interno. Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. El Comité de Vigilancia, además de las atribuciones señaladas en la Ley, tendrá las siguientes atribuciones: (i) Comprobar que la Administradora cumpla con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno; (ii) Verificar que la información para los Aportante s sea suficiente, veraz y oportuna; (iii) Constatar que las inversiones, variaciones de capital u operaciones del Fondo se realicen de acuerdo con la Ley, su Reglamento y el presente Reglamento Interno; (iv) Contratar los servicios necesarios para el cumpl imiento de sus funciones; (v) Proponer a la Asamblea Extraordinaria de Aportantes la sustitución de la Administradora; y, (vi) Proponer a la Asamblea Ordinaria de Aportantes la designación de la empresa de auditoría externa de aquellas que se encuentran inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que al efecto lleva la Comisión, para que dictaminen sobre el Fondo. Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora o de forma remota (a través de los medios tecnológicos que decidan), o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo meno s una vez posterior a cada publicación de los estados financieros del Fondo en la página web de la Comisión, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada v ez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos dos de los tres miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, el cual deberá ser llevado de conformidad con lo establecido por la Circular N° 1.291 de la Comisión. La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la Comisión, la información de contacto que permita ubicar e identificar a dicho representante. Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora. El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. 16 En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70 de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la Comisión, copia del referido informe. I) OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE: a) Comunicaciones con los partícipes: La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes se efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora. En todo caso, toda información que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna deba ser remitida directamente al Aportante, le será enviada a través de correo electrónico o carta en caso de no disponer del correo electrónico del Aportante correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora. Sin embargo, la información confidencial relativa a las Sociedades estará a disposición de los Aportantes del Fondo en las oficinas de la Administradora, por lo que no será publicada en la página web de la Administradora. En caso que por ley, normativa vigente y reglamentación interna del Fondo esa información deba ser remitida directamente a los Aportantes, tal remisión se hará mediante la publicación de información correspondiente en una parte confidencial, protegida por claves de acceso, de la página web de la Administradora y enviada a través de correo electrónico o carta en caso de no disponer del correo electrónico del Aportante correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora. b) Plazo de duración del Fondo: 13 años a contar de la fecha en que el Fondo inicie sus operaciones, esto es, desde que sea suscrita y pagada la primera de sus cuotas. No obstante ello, el plazo se renovará automáticamente y por períodos sucesivos de un año cada uno, por hasta una vez en caso que la Administradora así lo determine, sin que sea necesario del acuerdo previo adoptado en Asamblea de Aportantes. En caso que la Administradora decida renovar el plazo de duración del Fondo conforme a lo antes señalado, deberá comunicar a los aportantes de dicha situación con al menos un día de anticipación a la fecha del vencimiento original o de su prórroga, mediante los medios señalados en el presente Reglamento Interno En todo caso, dicho plazo podrá ser reducido o ampliado previo acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes la que fijará en forma precisa el nuevo plazo de vigencia del Fondo. La prórroga o reducción del plazo de duración del Fondo acordada en Asamblea de Aportantes será en todo caso informada a los Aportantes por los medios señalados en la letra a) precedente dentro de los dos días hábiles siguientes de adoptado el acuerdo respectivo. Asimismo, se deja constancia que la prórroga, reducción o ampliación del plazo de duración del Fondo, no dará derecho a retiro a los Aportantes. c) Adquisición de cuotas de propia emisión: El Fondo no podrá adquirir cuotas de su propia emisión. d) Procedimiento de liquidación del Fondo: 1. Disolución por vencimiento del plazo de duración del Fondo. En caso que el Fondo se disuelva como consecuencia del vencimiento del plazo de duración del mismo, o por cualquier otra circunstancia distinta de la disolución anticipada acordada por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, la Administradora citará a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la cual se dará cuenta de dicha circunstancia y se deberá designar a un liquidador del Fondo, el cual podrá ser la propia Administradora, donde se fijarán las atribuciones y deberes del liquidador y los demás aspectos que la Asamblea estime 17 correspondientes en conformidad con la normativa aplicable y el presente Reglamento Interno, incluida la fijación de la remuneración. Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportante s con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. En estos casos, todos los acuerdos de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, deberán ser aprobados con el voto favorable de la mayoría absoluta de las cuotas presentes o representadas en la Asamblea respectiva. 2. Disolución anticipada. En caso que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes acuerde la disolución anticipada del Fondo, la liquidación será practicada por la Administradora, salvo que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes designare un tercero distinto a ella, a quien deberá determinarle sus atribuciones, deberes y remuneraciones. La liquidación deberá ser practicada en aquel plazo que fije la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Una vez que la liquidación como consecuencia de la disolución anticipada se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pag o final. En este caso, los acuerdos de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes deberán ser aprobados con el voto favorable de los dos terceras partes de las cuotas emitidas con derecho a voto. 3. Otras consideraciones. Se deja expresa constancia que, una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, cualquiera sea su causa, no se podrán realizar más aportes al mismo. Asimismo, el Fondo mantendrá su naturaleza jurídica hasta el momento en que se dé por terminada su liquidación. e) Política de reparto de beneficios: El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, a lo menos, el 30% de los “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante el ejercicio o, en su caso, el porcentaje superior necesario para poder acogerse al beneficio tributario señalado en la letra f) siguiente. Para estos efectos, se considerará por “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de costos y gastos devengados en el período, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 80 de la Ley Nº 20.712 y demás normas que imparta la Comisión para el Mercado Financiero. El reparto de beneficios deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual. Lo anterior, sin perjuicio de la facultad que tendrá la Administradora para efectuar la distribución de dividendos provisorios con cargo a tales resultados. En este último caso, si el monto de los dividendos provisorios excediere el monto de los beneficios netos susceptibles de ser distribuidos para el ejercicio respectivo, los dividendos provisorios que se hubieren repartido podrán ser imp utados a los Beneficios Netos Percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de beneficios netos percibidos. Los dividendos devengados que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los Aportantes dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento entre la fecha en que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo, y devengarán intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. Dichos reajustes e intereses serán de cargo de la Administradora que haya incumplido la obligación de distribución y, cuando dicho i ncumplimiento se haya producido por causas imputables a ella, no podrá deducirlos como gastos conforme a lo dispuesto en el artículo 31 de la Ley sobre Impuesto a la Renta, sin que se aplique en este caso lo establecido en el artículo 21 de la citada ley. Los dividendos serán pagados a quienes se encuentren inscritos a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha en que se deba efectuar el pago en el Registro de Aportantes. Los dividendos serán pagados en dinero. Toda información que la Administradora deba proporcionar a los Aportantes respecto del reparto de beneficios será efectuada conforme lo dispuesto en el número 1. precedente. 18 f) Beneficio tributario: El Fondo estará acogido al beneficio tributario establecido en el numeral iii) de la letra B) del artículo 82 de la Ley Nº 20.712. Para efectos de permitir lo anterior, la Administradora deberá distribuir a los Aportantes la totalidad de los dividendos, intereses, otras rentas de capitales mobiliarios y ganancias de capital percibidas o realizadas por el Fondo, según corresponda, que no gocen de una liberación del impuesto adicional y que provengan de los instrumentos, títulos, valores, certificados o contratos emitidos en Chile y que originen rentas de fuente chilena según la Ley sobre Impuesto a la Renta, durante el transcurso del ej ercicio en el cual dichas cantidades hayan sido percibidas o realizadas, o dentro de los 180 días corridos siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos Percibidos determinados en ese período, menos las amortizacione s de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. g) Garantías: Salvo las garantías requeridas por la Ley Nº 20.712, no se contempla la constitución de garantías adicionales a favor de los Aportantes del Fondo. h) Indemnizaciones: Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el artículo 17 de la Ley Nº 20.712, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha indemnización. En el caso que la indemnización sea traspasada a los Aportantes, ésta se efectuará mediante l a entrega de cuotas de la serie respectiva del Fondo a aquellos Aportantes que mantenían cuotas del Fondo al momento en que éste sufrió el perjuicio que originó la indemnización, según el valor que la cuota de la serie correspondiente tenga el día del ente ro de la indemnización. En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse en la oportunidad en que ella sea recibida y en todo caso dentro del plazo máximo de 10 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. i) Resolución de controversias: Los conflictos que se produzcan entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus mandatarios, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, serán sometidas a arbitraje. El árbitro que conozca del litigio tendrá la calidad de árbitro mixto. A falta de acuerdo de las partes, su designación corresponderá a la justicia ordinaria, debiendo en este caso recaer el cargo en un abogado que se encuentre en ejercicio en una cátedra de derecho civil o comercial en alguna universidad chilena, con sede en Santiago. j) Bomberos de Chile. De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26° bis, 38° bis y 80° bis de la Ley, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país dineros provenientes de la liquidación del fondo, de cuotas que no hayan sido registradas a nombre de los respectivos herederos o legatarios dado el fallecimiento del participe o distribuciones en efectivo no cobradas por los aportantes en las oportunidades a que se refieren las citadas normas y aquellas emitidas por la Comisión. J) AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL: 1. Aumentos de capital: 19 El Fondo podrá complementarse con nuevas emisiones de cuotas que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo. Sin perjuicio de lo señalado previamente, podrá aumentarse el capital del Fondo y consecuentemente efectuarse nuevas emisiones de cuotas, en la medida que así lo determine la Administradora, sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes estando ampliamente facultada para adoptar todos los acuerdos al efecto, incluyendo la facultad para determinar el precio de colocación de las cuotas que se emitan. En todo caso, en caso que la Administradora acuerde un aumento de capital, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de cuotas contemplado en el artículo 36 de la Ley N° 20.712, por un plazo de 10 días corridos. Para dichos efectos, la Administradora deberá enviar informar de esta situación a todos los Aportantes del Fondo mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, en la cual se infirmará sobre el proceso de aumento de capital y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 10 días. Dicha comunicación deberá ser efectuada con al menos dos días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 10 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36 de la Ley N° 20.712, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. 2. Disminuciones de capital: Durante toda la vigencia del Fondo, podrán llevarse a cabo disminuciones de capital, mediante disminución del número de cuotas, y/o mediante disminución del valor cuota del Fondo, por decisión exclusiva de la Administradora y sin necesidad de acuerdo algun o de una Asamblea de Aportantes, con el fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican: a) La disminución de capital se efectuará mediante la disminución del número de cuotas del Fondo y/o mediante la disminución del valor de cada una de las cuotas del Fondo, a elección de la Administradora y sin necesidad de acuerdo previo de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. b) La disminución de capital se podrá materializar en cualquier tiempo en la oportunidad y forma en que la Administradora determine, según ésta última considere que existen los recursos necesarios para ello. c) Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando a los Aportantes la modalidad de disminución según lo establecido en la letra a) prec edente, monto de la disminución y fecha, lugar y modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. d) Las disminuciones de capital se informarán por la Administradora a los Aportantes del Fondo, con al menos cinco días hábiles de anticipación a la fecha del pago respectivo, indicando el número de cuotas del Fondo en que efectivamente se disminuirá para esa parcialidad o el monto en que disminuirá el valor de cada una de las cuotas del Fondo, la fecha y el lugar y forma de pago. Esta comunicación deberá enviarse cada vez que se vaya a proceder al pago de una disminución de capital. e) El o los pagos de la disminución podrán efectuarse en dinero o en especie, según determine la Administradora , y se pagarán en la forma que ésta determine, previa entrega por parte del respectivo Aportante del o los títulos en que consten las cuotas correspondientes, cuando ello sea aplicable. f) En caso de que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la cuota para los efectos del pago de la disminución de capital se determinará tomando el valor cuota de la serie respecti va del día hábil bursátil anterior a la fecha de pago de la disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio de la serie respectiva del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10 del Reglamento de la Ley por el número de cuotas pagadas de dicha serie a esa fecha. 20 g) Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos precedentemente o que a consecuencia de ésta el patrimonio del Fondo quedare disminuido en un valor inferior a UF 10.000, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Admi nistradora de acuerdo con lo antes señalado. No obstante lo indicado en las letras precedentes, en caso alguno podrá acordarse una disminución de capital que impida al Fondo cumplir con sus compromisos contractuales para con terceros. K) DISPOSICIONES TRANSITORIAS: En relación a los requisitos de ingreso establecidos para la Serie A, se deja constancia que, desde la fecha del primer depósito del presente Reglamento Interno y hasta el día 31 de julio del año 2025, los Aportantes podrán realizar aportes o suscribir compromisos de aporte mediante contratos de promesa de suscripción de cuotas a dicha serie, con total independencia del monto mínimo por le cual aportes o suscriban las promesas. Consecuentem ente, el monto mínimo de US$ 25.000.000 sólo será exigible respecto de aquellos aportes y/o celebración de contratos de promesa a partir del día 01 de agosto del año 2025.

Santiago, 13 de febrero de 2025 S eñores Comisión para el Mercado Financiero Presente R ef.: Depósito Reglamento Interno Fondo de Inversión Santander Spruceview LMM US Buyout, fondo administrado por Santander Asset Management S.A. Administradora General de Fondos (en adelante la “Administradora”) D e nuestra consideración: Por medio de la presente, comunicamos a ustedes el depósito del texto refundido del Reglamento Interno del Fondo de Inversión Santander Spruceview LMM US Buyout, (en adelante el “Fondo”), el cual contiene las siguientes modificaciones: 1. A) CARACTERÍSTICAS DEL FONDO. a. N umeral 1.a) . Nombre del Fondo: se modifica el nombre del Fondo, pasando a llamarse Fondo de Inversión Santander Spruceview LMM US Buyout. 2. F) SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS. a. N umeral 1. Series: se modifica la segunda condición copulativa de la serie X, especificando que el aporte o la celebración del contrato de promesa debe ser efectuado a más tardar el día 31 de marzo de 2025. El texto del Reglamento Interno entrará en vigencia el día 27 de febrero de 2025. S in otro particular, saluda atentamente a ustedes, D aniel Ospina Arboleda Gerente General (s) Santander Asset Management S.A. Administradra General de Fondos