FONDO DE INVERSION SECURITY DEUDA HABITACIONAL CON SUBSIDIO

FONDO DE INVERSIÓN SECURITY DEUDA HABITACIONAL CON SUBSIDIO I. INFORMACIÓN GENERAL DEL FONDO UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1. Nombre del Fondo : Fondo de Inversión Security Deuda Habitacional con Subsidio 1.2. Razón social de la Sociedad Administradora : Administradora General de Fondos Security S.A. 1.3. Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable. 1.4. Tipo de Inversionista : Fondo dirigido a inversionistas calificados. 1.5. Plazo máximo de pago de rescate : No permite el rescate de sus cuotas. DOS. ANTECEDENTES GENERALES El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento de Fondo de Inversión Security Deuda Habitacional con Subsidio (en adelante el “ Fondo”), que ha organizado y constituido Administradora General de Fondos Security S.A. (en adelante la “ Administradora”) conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (en adelante la “ Ley”) su Reglamento, Decreto Supremo N° 129 de 2014 (en adelante el “Reglamento”) y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante la “Comisión”). 2.1 De conformidad con la clasificación del Fondo, éste no permite a los aportantes (en adelante los “Aportantes” o los “Partícipes”) el rescate de sus cuotas. 2.2 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuatro series de Cuotas de Participación del Fondo (en adelante las “ Cuotas”), nominativas y unitarias, denominadas Cuotas Serie FP, Serie FO, Serie A, Serie UH y Serie S, de conformidad con lo establecido en el Título VII. del presente Reglamento Interno. Las series de Cuotas tendrán las características establecidas en los Títulos VII. y VIII. del presente Reglamento Interno. 2.3 El Fondo está dirigido a Inversionistas Calificados. Las Cuotas solamente pueden ser adquiridas por inversionistas calificados, de aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº216 del año 2008 de la Comisión, o la que la modifique o reemplace. No se podrán cursar transferencias de Cuotas del Fondo a favor de personas que no califiquen como Inversionistas Calificados. Para tales efectos, en los documentos en que consten dichas transferencias, el adquirente deberá declarar expresamente que es un Inversionista Calificado. En el caso de suscripciones de Cuotas que se efectúen en virtud de contratos de promesa de suscripción de cuotas, no será necesario otorgar una nueva declaración en la medida que ésta se encuentre contenida en el respectivo contrato de promesa, salvo en los casos que la Administradora lo requiera expresamente. En el caso de las suscripciones de Cuotas que se efectúen fuera de la o las bolsas de valores en las cuales se han inscrito dichas Cuotas del Fondo, será responsabilidad del vendedor de las mismas obtener la declaración indicada precedentemente de parte del adquirente de las Cuotas. Por su parte, si se trata de una compraventa de Cuotas fuera de bolsa, la referida responsabilidad será del Aportante vendedor. En el caso de las suscripciones o compraventas de Cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las Cuotas. En estos casos serán los corredores de bolsa correspondientes los encargados de exigir que se suscriba la declaración antes referida por parte del Inversionista. 2 II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN UNO. OBJETO DEL FONDO 1.1 El objeto principal del Fondo será la inversión en mutuos hipotecarios endosables regulados en el Título V del Decreto con Fuerza de Ley N° 251 y en la Norma de Carácter General N° 136 dictada por la Comisión, o la que la modifique o reemplace, correspondientes a créditos hipotecarios habitacionales complementarios a subsidios habitacionales promovidos u otorgados por el Ministerio de Vivienda y Urbanismo (en adelante, el “ MINVU”) y que cuenten con la garantía denominada “Garantía Estatal de Remate” emitida por el MINVU o por el Servicio de Vivienda y Urbanización, según corresponda. Asimismo, el Fondo podrá invertir en contratos de arrendamiento con promesa de compraventa de aquellas regulados en la Ley N° 19.281, que sean complementarios a subsidios habitacionales promovidos u otorgados por el MINVU y que cuenten con la garantía denominada “Garantía Estatal de Remate” emitida por el MINVU o por el Servicio de Vivienda y Urbanización, según corresponda, y en las viviendas correspondientes según lo dispuesto en el artículo 30 de la Ley N° 19.281. El Fondo podrá realizar operaciones de securitización que consideren todo o parte de su cartera de inversiones, ya sea al patrimonio común de una sociedad securitizadora para su posterior aporte a un patrimonio separado o bien directamente a alguno de estos últimos, pudiendo recibir como contraprestación dinero y/o bonos securitizados emitidos con el respaldo de sociedades anónimas securitizadoras cuyos patrimonios separados y activo esté integrado en todo o en parte por la cartera enajenada. Para efectos de lo anterior, el Fondo adquirirá o enajenará los instrumentos, bienes o contratos individualizados en los párrafos anteriores principalmente a personas relacionadas con la Administradora o con otros fondos administrados por ella o por sus personas relacionadas, así como podrá realizar operaciones de securitización sobre dichos activos con personas relacionadas con la Administradora, todo de conformidad a lo señalado en el Título XII de este Reglamento. El Fondo invertirá al menos el 95% de su activo en los mutuos hipotecarios, contratos de arrendamiento con promesa de compraventa y bonos securitizados indicados en el presente número 1.1. 1.2 La inversión del Fondo en los términos antes señalados se efectuará sin perjuicio de las inversiones en otros instrumentos que pueda efectuar de conformidad con el presente Reglamento Interno por motivos de liquidez, según lo dispuesto en el número 2.2. siguiente. DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES 2.1 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo invertirá a lo menos el 95% de su activo en los siguientes valores e instrumentos: /i/ Mutuos hipotecarios endosables regulados en el Título V del Decreto con Fuerza de Ley N° 251 y en la Norma de Carácter General N° 136 dictada por la Comisión, o la que la modifique o reemplace, correspondientes a créditos hipotecarios habitacionales complementarios a subsidios habitacionales promovidos u otorgados por el MINVU y que cuenten con la garantía denominada “Garantía Estatal de Remate” emitida por el MINVU o por el Servicio de Vivienda y Urbanización, según corresponda. /ii/ Contratos de arrendamiento con promesa de compraventa de aquellas regulados en la Ley N° 19.281, que sean complementarios a subsidios habitacionales promovidos u otorgados por el MINVU y que cuenten con la garantía denominada “Garantía Estatal de Remate” emitida por el MINVU o por el Servicio de Vivienda y Urbanización, según corresponda, y las viviendas correspondientes según lo dispuesto en el artículo 30 de la Ley N° 19.281. /iii/ Bonos securitizados de los señalados en el numeral 1.1 del número UNO. precedente. 2.2 Adicionalmente, y por motivos de liquidez, el Fondo podrá invertir sus recursos en los siguientes valores, sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos: /i/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten 3 con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; /ii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas; /iii/ Cuotas de fondos mutuos nacionales que inviertan sus activos en instrumentos de deuda; y /iv/ Bonos, efectos de comercios u otros títulos representativos de deudas. 2.3 El Fondo no garantiza su rentabilidad y asume el riesgo crediticio de los instrumentos en que directa o indirectamente invierta. 2.4 Como política, se procurará que las Cuotas del Fondo se conformen a los requerimientos que las disposiciones legales o reglamentarias exijan para ser aprobadas como alternativa de inversión para los Fondos de Pensiones a que se refiere el D.L. 3.500 de 1980 y otros Inversionistas Institucionales y, por tanto, la Administradora deberá velar por que el Fondo cumpla con dichos requerimientos, incluyendo aquellos referidos a la valorización de dichas Cuotas y de las inversiones del Fondo, de corresponder. A mayor abundamiento, el Fondo no podrá invertir en acciones o en títulos que, a la fecha del primer depósito del Reglamento Interno, no puedan ser adquiridos por Fondos de Pensiones en conformidad con lo dispuesto en el inciso primero del artículo 45 bis y el inciso primero del artículo 47 bis, ambos del Decreto Ley N° 3.500. 2.5 Los instrumentos en los cuales invertirá sus recursos el Fondo no requerirán de clasificación de riesgo. 2.6 El Fondo invertirá sus activos en instrumentos denominados en Pesos Chilenos y en Unidades de Fomento. 2.7 El Fondo podrá invertir en cuotas de fondos administrados por la Administradora o por sus personas relacionadas, en los términos contemplados en el artículo 61° de la Ley. Adicionalmente, el Fondo podrá invertir en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora en los términos contemplados en el artículo 62° de la Ley, sujetándose dicha inversión a los límites contemplados en el presente Título II. Asimismo, el Fondo podrá adquirir o enajenar instrumentos, bienes o contratos a personas relacionadas con la Administradora según lo señalado en el Título XII de este Reglamento, en la medida que se cumplan las condiciones establecidas en el Título II de la Norma de Carácter General N°376 de la Comisión. 2.8 Las inversiones del Fondo tienen un nivel de riesgo moderado, lo que se determina por la naturaleza de los instrumentos en los que invierte. 2.9 El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos, bienes o contratos que no cumplan con los requisitos que establezca la Comisión de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 56° de la Ley. Dichos instrumentos, bienes y contratos se valorizarán de acuerdo con normas de contabilidad basadas en Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS por su sigla en inglés), emitidas por el International Accounting Standard Board (“IASB”), y en normas de contabilidad e instrucciones específicas aplicables a los fondos de inversión impartidas por la Comisión. TRES. CARACTERÍSTICAS Y LÍMITES DE LAS INVERSIONES 3.1 Límite máximo de inversión respecto de cada instrumento como porcentaje de los activos del Fondo: /i/ Mutuos hipotecarios endosables regulados en el Título V del Decreto con Fuerza de Ley N° 251 y en la Norma de Carácter General N° 136 dictada por la Comisión, o la que la modifique o reemplace, correspondientes a créditos hipotecarios habitacionales complementarios a subsidios habitacionales promovidos u otorgados por el MINVU y que cuenten con la garantía denominada “Garantía Estatal de Remate” emitida por el MINVU o por el Servicio de Vivienda y Urbanización, según corresponda: hasta 100% del activo total del Fondo; /ii/ Contratos de arrendamiento con promesa de compraventa de aquellas regulados en la Ley N° 19.281, que sean complementarios a subsidios habitacionales promovidos u otorgados por el MINVU, y que cuenten con la garantía denominada “Garantía Estatal de Remate” emitida por el MINVU o por el Servicio de Vivienda y Urbanización, según corresponda, y las viviendas correspondientes según lo 4 dispuesto en el artículo 30 de la Ley N° 19.281: hasta 100%, con un mínimo del 20% del activo total del Fondo; y /iii/ Bonos securitizados de los señalados en el párrafo final del numeral 1.1 del número UNO. precedente: hasta 5% del activo total del Fondo. 3.2 Límite máximo de inversión respecto del emisor de cada instrumento, sin perjuicio del cumplimiento a los límites indicados en los numerales 2.1, 2.2 y 3.1 anteriores: /i/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: hasta 10% del activo total del Fondo; /ii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas: hasta 5% del activo total del Fondo; /iii/ Cuotas de fondos mutuos nacionales que inviertan sus activos en instrumentos de renta fija: hasta 5% del activo total del Fondo; y /iv/ Bonos, efectos de comercios u otros títulos representativos de deudas: hasta 5% del activo total del Fondo. 3.3 La inversión máxima del Fondo, medida en forma directa e indirecta, en una misma entidad, un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas, un mismo bien raíz, conjunto o complejo inmobiliario, no podrá exceder del 45% de los activos del Fondo. El límite anterior no será aplicable en el caso que se trate de inversiones en instrumentos emitidos o garantizados por el Estado de Chile, en cuyo caso el límite será el 100% de los activos del Fondo. 3.4 Los límites indicados en los números 1.1, 2.1, 3.1, 3.2 y 3.3 anteriores no se aplicarán (i) durante el primer año contado de la fecha de depósito del Reglamento Interno del Fondo en los registros que la Comisión lleva para tales efectos; o (ii) por un período de tres meses luego de haberse enajenado o liquidado una inversión relevante del Fondo que represente más del 10% de su patrimonio; o (iii) por un período de tres meses luego de haberse recibido aportes al Fondo que representen más del 20% del patrimonio del Fondo. Para los efectos de determinar el porcentaje indicado, no deberán considerase los aportes en cuestión efectuados al Fondo; o (iv) por un período de seis meses contado desde la securitización de más de un 20% del patrimonio del Fondo; o (v) durante la liquidación del Fondo. 3.5 Si se produjeren excesos de inversión, estos deberán ser regularizados en los plazos indicados en el artículo 60° de la Ley y no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO Para el cumplimiento de la política de inversión indicada precedentemente, la Administradora, por cuenta del Fondo, podrá adquirir los instrumentos, activos, contratos y/o valores indicados en el número DOS, pudiendo celebrar todo tipo de acuerdos y contratos para materializar estas operaciones, quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos, así como aceptar las garantías que se le constituyan a favor del Fondo. En este sentido la Administradora por cuenta del Fondo, podrá celebrar acuerdos marcos u otros tipos de convenciones con originadores, dueños o propietarios de instrumentos, activos, contratos y/o valores indicados en el número DOS anterior que permitan entre otras cosas regular la adquisición periódica de dichos instrumentos, el precio de los mismos, eventuales comisiones o ajustes de precio, así como eventuales obligaciones de reemplazo de cartera de instrumentos, activos, contratos y/o valores objeto de adquisición. Por último, el Fondo estará facultado para celebrar acuerdos marco u otro tipo de contratos que tengan por objeto regular la transferencia o enajenación de todo o parte de los instrumentos, activos, contratos y/o valores que haya adquirido o contemple adquirir, sin que sea necesario esperar al vencimiento de los mismos, especialmente y no limitado a aquellos casos en que la enajenación tenga por objeto realizar operaciones de securitización a través de una sociedad securitizadora. 5 El Fondo no contempla realizar operaciones de contratos de derivados, venta corta y préstamos de valores u operaciones con retroventa o retrocompra, sin perjuicio de las opciones o pactos que se puedan contemplar en los acuerdos marcos u otro tipo de contratos indicado en el párrafo precedente. El Fondo no podrá invertir sus recursos en acciones de administradoras de fondos de pensiones, de compañías de seguros, de administradoras generales de fondos, de bolsas de valores, de sociedades de corredores de bolsa, de agentes de valores, de sociedades de asesoría financiera, de sociedades administradoras de cartera de recursos previsionales, ni de sociedades deportivas, educacionales y de beneficencia eximidas de proveer información de acuerdo a lo dispuesto en el artículo tercero de la Ley Nº 18.045 de Mercado de Valores. Asimismo, los recurso s del Fondo no podrán invertirse en títulos emitidos o garantizados por una administradora de fondos de pensiones. Adicionalmente, el Fondo no podrá invertir en cuotas de fondos de inversión públicos o fondos mutuos que utilicen estrategias de inversión que correspondan a hedge funds o cuyos subyacentes sean commodities o hedge funds. III. CONFLICTOS DE INTERÉS Con la finalidad de garantizar una gestión de administración profesional, enfocada específica y exclusivamente a los intereses del Fondo y de los Aportantes, la Administradora velará porque las inversiones del Fondo sean realizadas dando cumplimiento al presente Reglamento y a la demás normativa aplicable, cuidando siempre que éstas se realicen en el mejor interés de los Aportantes. En razón de lo señalado, ha implementado las medidas correspondientes con el objeto de resolver potenciales conflictos de interés que puedan generarse en la administración de los recursos del Fondo, dentro de los cuales se encuentran los potenciales conflictos de interés que pudieren producirse de las inversiones del Fondo y de otros fondos de inversión y/o fondos mutuos que presenten objetivos de inversión similares a éste y que sean administrados por la Administradora, o por una sociedad relacionada a ést a, que dentro de sus políticas de inversión contemplen la inversión en mismos tipos de instrumentos. Para efectos de lo anterior, el Directorio de la Administradora ha establecido un documento denominado “Manual de Tratamiento y Resolución de Conflictos de Interés”, en adelante el “Manual”, el cual regula la forma de proceder en caso de ocurrir los potenciales conflictos de interés antes descritos. El Manual velará por que las inversiones tanto del Fondo como de los Fondos Relacionados se efectúen en términos equivalentes para todos los fondos involucrados, sin privilegiar los intereses de uno por sobre los intereses de los demás fondos, determinando a la persona responsable de velar por su cumplimiento. El Manual sólo podrá ser modificado por acuerdo del Directorio de la Administradora, debiendo mantenerse en las oficinas de la Administradora copias suficientes de su texto vigente para aquellos Aportantes y demás autoridades fiscalizadoras que lo requieran. Asimismo, el manual se mantendrá permanentemente a disposición del público en el sitio web de la Administradora. De todas formas, el texto del Manual y de sus modificaciones deberá ser debidamente enviado a la Comisión Clasificadora de Riesgo. IV. POLÍTICA DE LIQUIDEZ El Fondo tendrá como política que la suma de los instrumentos de alta liquidez mantenidos por el Fondo como en las entidades controladas por éste, más el monto disponible de las líneas de crédito bancarias con que éste cuente, representen a lo menos un 0,0001% del activo del Fondo. La liquidez que mantenga el Fondo tendrá como finalidad solventar gastos, aprovechar oportunidades de inversión, pagar la remuneración de la Administradora y cumplir con sus obligaciones por las operaciones del Fondo, como el pago de disminuciones de capital, distribución de beneficios, entre otros. Se entenderá que tienen el carácter de instrumentos de alta liquidez, además de las cantidades que se mantengan en caja y bancos, aquellos instrumentos de deuda con vencimientos inferiores a un año y cuotas de fondos mutuos nacionales. V. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO Tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como de aprovechar oportunidades de inversión de aquellas a que se refiere el presente Reglamento Interno, la Administradora podrá, por cuenta del Fondo, contratar créditos de corto, mediano y largo con bancos e instituciones financieras y/o con compañías de seguros, asumiendo toda clase de préstamos, obligaciones y pasivos exigibles, con los límites indicados más adelante. Asimismo, 6 podrá endeudarse emitiendo bonos y efectos de comercio regulados por el Título XVI y el Título XVII de la Ley N°18.045, los cuales podrán ser colocados en bolsas nacionales o extranjeras, todo ello, con el límite de hasta por 30% de su patrimonio. El límite de pasivos exigibles, pasivo de mediano plazo y pasivos de largo plazo, será en cada caso el 30% del patrimonio del Fondo, no obstante, el endeudamiento global del Fondo no puede ser mayor tampoco a un 30% del patrimonio del Fondo. El Fondo estará facultado para gravar sus activos, únicamente para caucionar obligaciones propias. Los gravámenes y prohibiciones, así como los pasivos exigibles que mantenga el Fondo no podrán exceder en su conjunto a un 30% de su patrimonio. Si se produjeren excesos respecto de los límites señalados en el presente Título, la Administradora informará este hecho al Comité de Vigilancia dentro de los 10 días hábiles siguientes de producido y deberán ser subsanados conforme lo establece el numeral 3.4 del número Tres. del Título II del presente Reglamento Interno. Sin perjuicio de lo indicado en el párrafo anterior y de lo aquí dispuesto, el endeudamiento del Fondo no excederá en ningún caso del 30% del valor de sus activos. VI. POLÍTICA DE VOTACIÓN La Administradora, a través de uno o más de sus gerentes o mandatarios especiales designados por su directorio, podrá representar al Fondo en juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de aquéllas entidades en las cuales se encuentre autorizado a invertir, sin que existan prohibiciones o limitaciones para dichos mandatarios o terceros designados en el ejercicio de la votación correspondiente, no pudiendo sin embargo actuar con poderes distintos que aquellos que la Administradora les confiera. Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora dará cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 65 de la Ley, relativo a la asistencia y ejercicio del derecho a voz y voto en las juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de aquellas entidades en las cuales se encuentre autorizado a invertir el Fondo. VII. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. SERIES El Fondo contará con cinco Series de Cuotas, la Serie FP, la Serie A, la Serie FO, la Serie UH y la Serie S. Para invertir en las Series de Cuotas del Fondo, los Aportantes deberán cumplir con los requisitos que se indican a continuación. Denominación Requisitos para Suscribir (de Ingreso) Valor cuota inicial Moneda en que se recibirán aportes y se pagarán rescates Otra característica relevante Serie FP Aportes efectuados por: /i/ Administradoras de Fondos de Pensiones reguladas por el Decreto Ley 3.500 en representación de los Fondos Pensiones que administren; y /ii/ Administradoras de Fondos de Cesantía reguladas por la Ley N° 19.728 en representación de los Fondos de Cesantía que administren. 1 UF Pesos Chilenos No contempla Serie A Aportes efectuados por Aportantes y/o sus Personas Relacionadas conforme al artículo 100 de la Ley N°18.045, que en conjunto hayan suscrito 1 UF Pesos Chilenos No contempla 7 contratos de promesa de suscripción de cuotas por un monto igual o inferior a 7.000 Unidades de Fomento *. Serie FO Aportes efectuados por Aportantes y/o sus Personas Relacionadas conforme al artículo 100 de la Ley N°18.045, que en conjunto hayan suscrito contratos de promesa de suscripción de cuotas por un monto superior a 7.000 Unidades de Fomento e inferior a 15.000 Unidades de Fomento *. 1 UF Pesos Chilenos No contempla Serie UH Aportes efectuados por Aportantes, que hayan suscrito contratos de promesa de suscripción de cuotas por un monto igual o superior a 15.000 Unidades de Fomento. 1 UF Pesos Chilenos No contempla Serie S Aportes realizados por un fondo de aquellos contemplados en la Ley 20.712 y que sean administrados por Administradora General de Fondos Security S.A. o por una empresa relacionada a ésta. 1 UF Pesos Chilenos No contempla * Para efectos de verificar el cumplimiento del requisito de ingreso a la Serie A y a la Serie FO deberá estarse a lo siguiente: (i) los intermediarios de valores que tengan cuotas registradas a su nombre se considerarán como un solo aportante; y (ii) los fondos administrados por una misma administradora de fondos se considerarán como un solo aportante. DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO La Administradora percibirá por la administración del Fondo una remuneración fija y una remuneración variable según se indica en los numerales siguientes. Las remuneraciones incluyen el Impuesto al Valor Agregado (IVA) correspondiente de conformidad con la ley. 2.1. Remuneración Fija Serie Remuneración Fija Anual (%) Variable Serie FP 0,714% (IVA Incluido) Según se define en el numeral 2.2. siguiente Serie A 1,428% (IVA Incluido) Según se define en el numeral 2.2. siguiente Serie FO 0,8925% (IVA Incluido) Según se define en el numeral 2.2. siguiente Serie UH 0,714% (IVA Incluido) Según se define en el numeral 2.2. siguiente Serie S No aplica No aplica 8 La Administradora percibirá por la administración del Fondo una remuneración fija anual de hasta los porcentajes indicados precedentemente por cada Serie. Dicha remuneración se calculará en forma mensual, aplicando la proporción que corresponda de dichos porcentajes sobre el valor total de los aportes que se hubieren enterado al Fondo a partir de la fecha de su constitución y durante toda su vigencia, sin considerar las distribuciones efectuadas a los Aportantes. La remuneración fija se pagará mensualmente, por periodos vencidos, dentro de los primeros cinco días de cada mes. Sin perjuicio de lo anterior, el monto de la remuneración se provisionará diariamente. 2.2. Remuneración Variable Además de la remuneración fija establecida en el numeral precedente, la Administradora percibirá una remuneración variable que se calculará, devengará y provisionará anualmente, con cargo a los aportantes de la Serie FP, la Serie A, la Serie UH y la Serie FO del Fondo, que será equivalente al 23,8%, IVA incluido, del monto bruto de todas aquellas distribuciones a los respectivos aportantes, que se realicen con posterioridad a la distribución en la cual, los aportantes de la Serie respectiva hayan recibido sumas tales que su inversión haya alcanzado una TIR (Tasa Interna de Retorno) anual de UF + 3,5% para la Serie FP, la Serie A, la Serie UH y la Serie FO. Para estos efectos, se entenderá por TIR, la tasa interna de retorno calculada considerando la totalidad de aportes de cada aportante al Fondo y su respectiva fecha de colocación y la totalidad de distribuciones a los aportantes (sea a título de dividendos o de devolución de capital) y sus respectivas fechas de materialización. Los montos sobre los cuales se aplicará el porcentaje señalado para el cálculo de la remuneración variable deberán ser brutos, es decir, deberán incluir el monto que luego será cobrado a título de remuneración variable. Para estos efectos, todos los montos se actualizarán de acuerdo con la variación de la Unidad de Fomento. En caso que se acuerde sustituir a la Administradora en su calidad de administrador del Fondo, la disolución anticipada del Fondo o la prórroga del mismo, y siempre que dicho reemplazo o liquidación no haya provenido de causas imputables a la Administradora, ésta tendrá derecho a percibir por concepto de indemnización un monto equivalente al mayor valor entre a) un primer valor correspondiente a 6 veces la última remuneración fija mensual total pagada a la Administradora por mes completo, y b) un segundo valor correspondiente al 23,8%, IVA incluido, del valor que exceda una TIR del aportante de UF + 3,5%, calculada en la forma indicada precedentemente, a la fecha en la cual la Asamblea Extraordinaria de Aportantes haya acordado la sustitución de la Administradora o la disolución anticipada del Fondo. En caso que a la fecha de dicha asamblea el Fondo cuente con activos, se efectuará una valorización económica de los mismos por un tercero independiente a dicha fecha, considerándose dichos activos como distribuidos a los Aportantes para los efectos del cálculo de la TIR. Con todo, no se pagará esta remuneración variable si la sustitución de la Administradora fuere consecuencia de incumplimientos de sus obligaciones para con el Fondo, sea legales y/o administrativas dictadas por la Comisión o aquella institución que la modifique o reemplace. La remuneración variable se pagará a la Administradora a la liquidación del Fondo o con ocasión de la Asamblea en que se acuerde su sustitución como administradora del Fondo, la disolución anticipada o la prórroga del Fondo, dentro de los 15 días hábiles siguientes a la fecha en que se haya determinado el monto a pagar de conformidad con lo establecido en los párrafos precedentes. La Administradora llevará un registro completo con la Remuneración Variable aplicada en cada periodo a cada serie, el cual deberá estar a disposición de los Partícipes que deseen consultarlo en las oficinas de la Administradora. La remuneración variable, IVA incluido, será de cargo del Fondo y se pagará a la Administradora en pesos utilizando el valor de la UF del día del pago efectivo. 2.3. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la Comisión, con fecha 10 de Marzo de 2006, o el que lo modifique o reemplace, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de depósito del presente Reglamento Interno corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, las remuneraciones a que se refieren la presente sección se actualizarán según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. 9 TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 3.1 Sin perjuicio de la remuneración a que se refiere el número DOS precedente, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: (A) Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión, transferencia o securitización de los recursos del Fondo, incluyendo los gastos bancarios relacionados directamente con las operaciones del Fondo. (B) Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa, peritos tasadores, abogados, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión o liquidación de sus recursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; honorarios y otro tipo de gastos asociados a la externalización de servicios administrativos, tales como cálculo de cuota, contabilidad, tesorería y coordinación con los custodios del Fondo; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones, cobranza y otros trabajos que esos profesionales realicen. Asimismo, serán de cargo del Fondo los gastos de traslados y estadía asociados a la dirección, mantención, supervisión y monitoreo de los proyectos de Fondo. (C) Gastos en que deba incurrirse para efectos de materializar las inversiones o la liquidación de los recursos del Fondo, tales como comisiones a bancos pagadores, procesos de compra o venta de cartera, procesos de ventas a patrimonios separados, y los gastos necesarios para la compra, venta, adquisición, enajenación o transferencia de inmuebles, constitución o modificación de hipotecas, garantías o prohibiciones sobre dichos inmuebles, la suscripción, compra o venta de acciones o cuotas y todo gasto notarial, de Conservador de Bienes Raíces u otras entidades similares que corresponda. (D) Las comisiones, gastos, impuestos y contribuciones que el Fondo o la Administradora deban pagar por la administración de (i) los inmuebles que sean de su propiedad, (ii) los mutuos hipotecarios endosables, y (iii) contratos de arrendamiento con promesa de compraventa de aquellas regulados en la Ley 19.281 de 1993 con subsidio habitacional, realizada por terceras entidades. (E) Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas. (F) Gastos y honorarios de los profesionales cuya asesoría sea necesario contratar para un adecuado funcionamiento del Fondo, para la materialización de sus inversiones, para la liquidación de las mismas y para el análisis de posibles inversiones. (G) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. (H) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. (I) Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. Asimismo, gastos de intermediarios y todo gasto relacionado con la contratación de un market maker de las cuotas del Fondo. Adicionalmente, todo gasto relacionado a la adquisición de cuotas de propia emisión por parte del Fondo y su posterior venta. (J) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. Gastos en arriendo, mantención y/o adquisición de software necesario para el adecuado funcionamiento del Fondo, tales como, pero no limitado a Bloomberg, RiskAmérica, entre otros. 10 (K) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los fondos de inversión. (L) Gastos y honorarios profesionales incurridos en la estructuración y formación del Fondo. Los gastos a que se refiere este número, que no superarán la cantidad de 1.500 Unidades de Fomento, se reembolsarán a la Administradora en la medida que el Fondo cuente con recursos disponibles para ello, debiendo distribuirse proporcionalmente entre la totalidad de las cuotas pagadas, en la forma que determine la Administradora y siempre que el Fondo cuente con un patrimonio suficiente de acuerdo con lo establecido en el artículo 5° inciso primero de la Ley. (M) Gastos asociados a la revisión, análisis, due diligence y estudios de las operaciones de financiamiento, compras y ventas de cartera, y de activos inmobiliarios que respaldan a las mismas en las que busque invertir el Fondo, se materialice o no la inversión. (N) Gastos por fusiones, divisiones o cualquier otro tipo de modificación del Fondo. 3.2 El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo a que se refiere el número 3.1 anterior, será de un 2% del valor de los activos del Fondo más los aportes prometidos suscribir a través de contratos de promesa de suscripción y pago de cuotas que se encuentren vigentes. 3.3 Todo gasto derivado de la inversión en cuotas de otros fondos (gastos, comisiones y remuneraciones, directos e indirectos). El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 3% del patrimonio del Fondo. Sin perjuicio del límite señalado precedentemente, el porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones que podrá ser cargado al Fondo por su inversión en cuotas de fondos administrados por la Administradora o sus personas relacionadas, no podrá exceder de un 0,5% del activo promedio del Fondo durante cada ejercicio, correspondiente a esas inversiones. 3.4 Además de los gastos a que se refiere el numeral 3.1 anterior, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: (A) Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor promedio de los activos del Fondo. (B) Todo impuesto, tasa, derecho o tributo de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de otra forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. El porcentaje máximo anual de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del valor del promedio de los activos del Fondo. (C) Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios. El porcentaje máximo anual de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del valor promedio de los activos del Fondo. (D) Gastos y Remuneración del Comité de Inversiones y Comité de Vigilancia. Los gastos del Comité de Inversiones y Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de 11 Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. El monto indicado incluye la remuneración del Comité de Inversiones y Comité de Vigilancia que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. El porcentaje máximo anual de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 1% del valor de los activos del Fondo. 3.5 Los gastos de cargo del Fondo indicados en el presente número TRES se provisionarán mensualmente de acuerdo al presupuesto mensual de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. En caso que los gastos de que da cuenta el presente número TRES deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. 3.6 La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra facultada para celebrar contratos por servicios externos. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente Título. El monto máximo a pagar por estos servicios se sujetará a los límites máximos establecidos en el número 3.2 precedente. Asimismo, la Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos del Fondo. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. 3.7 La Administradora se encontrará expresamente facultada para contratar cualquier servicio prestado por ésta o una sociedad relacionada a ella, a condiciones de mercado y en el mejor interés del Fondo, siendo dichos gastos de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en la presente sección TRES. El porcentaje máximo de gastos por contratación de servicios de personas relacionadas no podrá exceder de un 2% del valor de los activos del Fondo del Fondo, calculado en la misma forma que los gastos de operación indicados en la sección 3.1. precedente y, en todo caso, deberá considerarse dentro del límite máximo indicado en la sección 3.2. para dichos gastos. CUATRO. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE No se contempla. CINCO. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO No contempla. SEIS. REMUNERACIÓN LIQUIDACIÓN DEL FONDO La remuneración del liquidador del Fondo será determinada en la Asamblea Extraordinaria de Aportantes indicada en el número 4.1 de la sección CUATRO del Título X siguiente. VIII. APORTES Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. APORTE DE CUOTAS 1.1 Moneda en que se recibirán los Aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en pesos chilenos. 1.2 Valor para conversión de Aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el último valor cuota disponible a la fecha de recepción del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el precio de la Cuota será aquel que determinen las partes. 12 1.3 Medios para efectuar los aportes: Los mecanismos y medios a través de los cuales el Partícipe realizará aportes y/o disminuciones de capital son los siguientes: a) Presencialmente o mediante comunicación escrita presentada en las oficinas de la Administradora o en las de sus Agentes que hayan sido autorizados por ésta, para recibirlas. A través de este medio, tanto los aportes como las disminuciones de capital pueden ser efectuados los días hábiles en Chile en el Horario de Cierre de Operaciones del Fondo. Para los efectos del presente Reglamento Interno, se entenderá por el Horario de Cierre de Operaciones del Fondo las 14:00 horas. b) A través de medios remotos tales como Internet o plataformas telefónicas no automatizadas que se regulan a continuación: Podrán realizar aportes y disminuciones de capital, a través de estos medios, todos aquellos Partícipes que hayan suscrito el Contrato General de Fondos. b.1) Medio Remoto Internet. Uno de los mecanismos de transmisión remota a través de los cuales podrá operar el participe y realizar aportes, será el sistema de transmisión remota vía electrónica utilizando la red World Wide Web (Internet). El participe dispondrá de una clave secreta, personal e intransferible, otorgada por la Administradora o por un Agente autorizado por ella, mediante la cual podrá operar los servicios que la Administradora ofrezca a través de Internet. El participe será responsable por la confidencialidad y uso de la clave secreta, como asimismo de todas las operaciones de aportes, consulta de saldos, de movimientos, de carteras de inversión, y cualquier otra información que la Administradora o el Agente autorizado habilite en relación a cualquier producto o servicio ofrecido por ella, realizadas a través y bajo su clave secreta. Cualquier instrucción así recibida por la Administradora o el Agente autorizado, se entenderá para todos los efectos válida, legítima y auténticamente impartida por el participe, sin necesidad de efectuar o tomar otro resguardo. Para los efectos de la operatoria de los Fondos, los aportes solicitados vía Internet en días inhábiles en Chile (Sábado, Domingo y festivos), se entenderán presentados el día hábil siguiente, antes del Horario de Cierre de Operaciones del Fondo. A través de este medio, los aportes pueden ser efectuados los días hábiles en Chile en el Horario de Cierre de Operaciones del Fondo establecido en este Reglamento. Esta Administradora informa a los Aportantes del Fondo que utilicen el canal Internet, para invertir, que el sitio denominado www.inversionessecurity.cl tiene diversos sistemas de seguridad, tales como autenticación, control de acceso, confidencialidad, integridad y no repudio. b.2) Plataformas Telefónicas No Automatizadas. Otro de los mecanismos de transmisión remota a través de los cuales podrá operar el participe, será el sistema de plataformas telefónicas no automatizadas. El partícipe deberá acceder a este mecanismo comunicándose directamente con la Administradora o Agente autorizado, quien validará su identidad mediante la aplicación de un protocolo de autentificación del cliente, el que consistirá en realizar a lo menos tres preguntas orientadas a verificar y confirmar su identidad en línea, sobre cualquier información del participe disponible en las bases de datos de la Administradora o del Agente autorizado. Para que la verificación de identidad sea satisfactoria, la información entregada por el 13 participe deberá coincidir exactamente con la registrada en las bases de datos de la Administradora o del Agente autorizado. Una vez cumplido lo anterior, el participe quedará habilitado para realizar aportes. Toda la comunicación de información respecto a las operaciones de aportes, consulta de saldos, de movimientos, de carteras de inversión y cualquier otra información que la Administradora o el Agente autorizado, habilite en relación a cualquier producto o servicio ofrecido por ella, a la que el participe acceda por este medio, deberán ser debidamente respaldadas y mantenidas en archivos electrónicos por un plazo no inferior a 6 años. El Aportante que utilice el mecanismo de sistemas de plataformas telefónicas no automatizadas, acepta por medio de este contrato, que toda comunicación de información respecto a las operaciones de aportes, consulta de saldos, de movimientos, de carteras de inversión, y cualquier otra información que la Administradora o el Agente autorizado habilite en relación a cualquier producto o servicio ofrecido por ella, a la que el Aportante acceda por este medio, pueda ser grabada y debidamente respaldada con objeto de dar cumplimiento a lo establecido en el literal anterior. A través de este medio, los aportes pueden ser efectuados los días hábiles en Chile en el Horario de Cierre de Operaciones del Fondo establecido en este Reglamento. c) Aspectos relevantes del sistema a utilizar: En caso de fallas o interrupciones de estos sistemas, se cuenta con mecanismos alternativos de suscripción de cuotas, que reúnen todos los elementos que permiten materializar la operación requerida por el participe. Como sistema alternativo de consulta de su información, el Aportante tendrá a disposición, en todo momento, en la oficina principal de la Administradora y de sus Agentes autorizados, toda la información exigida por la normativa vigente, especialmente el Folleto Informativo, que se le deba entregar al momento de efectuar un aporte o diminución de capital. La duración de estas modalidades de operar es indefinida. No obstante lo anterior, cualquiera de las partes podrá ponerle término en cualquier momento enviando una comunicación a la otra en tal sentido, ya sea por carta o vía correo electrónico. Para estos efectos, el correo electrónico de la Administradora será sacinversiones@security.cl. 1.4 Valorización de Inversiones: El Fondo valorizará sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos con la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con las normas internacionales de contabilidad correspondientes. 1.5 Otros: No se contemplan fracciones de Cuotas. DOS. APORTE Y RESCATE EN INSTRUMENTOS No se contempla. TRES. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS Los partícipes del Fondo podrán solicitar el canje de las cuotas suscritas y pagadas del mismo en cuotas de otra serie del mismo Fondo. Para efectos del canje se tomará el valor cuota del Fondo del día en que se solicite el canje, en la medida que dicha solicitud se efectúe en el horario de operaciones del Fondo. Si la solicitud se efectúa después del cierre del horario de operaciones del Fondo, se tomará el valor cuota del día hábil inmediatamente siguiente. Se suscribirá una cantidad de cuotas de la serie cuyas cuotas se quieran adquirir producto del canje, equivalentes al valor de las cuotas que el aportante entrega para efectuar el canje. En caso de que producto del canje quede un excedente en dinero, éste se pagará al aportante. El plazo de permanencia del partícipe en la serie original será contabilizado para la serie cuyas cuotas se adquieren producto del canje. Para que un partícipe efectúe el canje de cuotas por cuotas de otra serie de éste Fondo, deberá cumplir con los requisitos para ingresar a dicha serie. En caso contrario no se cursará el canje solicitado. 14 CUATRO. CONTRATOS DE PROMESA 4.1 Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que se puedan materializar las inversiones definidas en el presente Reglamento. 4.2 Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo establecido en el respectivo contrato de promesa, no pudiendo en todo caso exceder éste, el plazo de duración del Fondo y su posterior periodo de liquidación. La Administradora podrá celebrar contratos de promesa de suscripción que consideren una duración menor con aquellos promitentes suscriptores que estén sometidos a una regulación especial, la cual sólo les permita celebrar este tipo de contratos con una duración determinada. 4.3 La Administradora podrá celebrar contratos de promesas de suscripción de cuotas que contemplen resguardos para asegurar el cumplimiento de las obligaciones en ellos contenidas, los que podrán ser diferentes por tipo de serie de cuotas, salvo respecto de aquellos promitentes suscriptores que estén sometidos a una regulación especial que no les permita acordar este tipo de cláusulas. En concordancia con ello, la Administradora queda autorizada desde ya para no requerir tales resguardos, respecto de aquellos promitentes suscriptores que estén sometidos a una regulación especial que les restrinja o prohíba contraer ese tipo de obligaciones. Asimismo, la Administradora se entiende facultada desde ya para determinar a su arbitrio la ejecución de uno o más de los resguardos contemplados en las promesas indicadas. 4.4 Se deja constancia que la Administradora requerirá la suscripción de las Cuotas del Fondo prometidas suscribir en los términos regulados en el respectivo contrato de promesa. La suscripción de Cuotas prometida en virtud de los contratos de promesa, se llevará a cabo mediante la forma que determinen las partes de dicho contrato. 4.5 Con posterioridad al inicio de operaciones del Fondo, la Administradora podrá celebrar nuevos contratos de promesa aumentando el monto prometido suscribir total, debiendo en todo caso, otorgar una opción preferente a aquellos aportantes que mantuviesen contratos de suscripción de cuotas, a prorrata de sus compromisos vigentes. 4.6 La suscripción de cuotas prometida en virtud de los contratos de promesa, se llevará a cabo mediante la forma que determinen las partes de dicho contrato. CINCO. CONTABILIDAD DEL FONDO 5.1 La moneda de contabilización del Fondo será el Peso chileno. 5.2 El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará mensualmente. 5.3 El valor contable del Fondo y el número total de Cuotas en circulación se informará a través de la página web de la Administradora www.inversionessecurity.cl, al día hábil bursátil siguiente del momento de cálculo. IX. GOBIERNO CORPORATIVO UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES 1.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley y en este Reglamento Interno. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 15 1.2 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y su Reglamento. 1.3 No se contemplan quórums de constitución y de acuerdos distintos a los regulados en el artículo 76 de la Ley, con excepción de lo dispuesto en el Título XII del presente Reglamento. 1.4 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas en la forma, oportunidad y por los medios que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, las citaciones deberán efectuarse de conformidad con lo dispuesto en el número UNO. del Título X siguiente. 1.5 En caso de que la Asamblea de que se trate no sea autoconvocada, será obligación de la Administradora poner a disposición de los Aportantes, con a lo menos cinco días de anticipación a la fecha de celebración de las Asambleas de Aportantes, cualquier información o documentación que considere relevante para el análisis de las materias que serán sometidas a su consideración. La Administradora determinará, a su sola discreción, cual información considera relevante para este efecto. 1.6 No se contemplan materias por las cuales los aportantes disidentes en la asamblea respectiva pueden optar por retirarse del Fondo. 1.7 En el supuesto que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo acuerde la sustitución de la Administradora o la disolución anticipada del Fondo, y siempre que dicho reemplazo o liquidación no haya provenido de causas imputables a la Administradora, el acuerdo respectivo deberá contemplar una indemnización a la Administradora que deberá ser equivalente al mayor valor entre a) un primer valor correspondiente a 6 veces la última remuneración fija mensual total pagada a la Administradora por mes completo, y b) un segundo valor correspondiente al 23,8% más el I.V.A. del valor que exceda una TIR del aportante de UF + 3,5%, considerando para este cálculo los aportes efectuados por los Aportantes, las distribuciones a favor de los aportantes, y la valorización económica del Fondo realizada por un tercero independiente, vigentes a la fecha en la cual la Asamblea Extraordinaria de Aportantes haya acordado la sustitución de la Administradora o la disolución anticipada del Fondo. En caso de duda o controversia, el monto de esta indemnización será determinada mediante el arbitraje acordado en este Reglamento Interno para solucionar las dudas o dificultades, en cuyo caso el árbitro deberá designar a uno o más expertos para la determinación de la indemnización. En este caso todo costo o gasto será de cargo del Fondo. DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA 2.1 Habrá un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo que durarán 1 año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Dichos representantes no podrán ser personas relacionadas a la Administradora. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley y el Reglamento de la Ley, junto con lo dispuesto en la normativa impartida por la Comisión y demás normativa vigente, el presente Reglamento Interno y la demás normativa que le sea aplicable. Su remuneración será determinada por la Asamblea Ordinaria de Aportantes con cargo al Fondo. 2.2 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. 2.3 Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: /i/ No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley 18.045; /ii/ Ser mayores de edad; y /iii/ No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, y los fallidos o los administradores o representantes legales de personas fallidas condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal. 16 2.4 Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. 2.5 Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 2.6 El Comité de Vigilancia tendrá las atribuciones señaladas en la Ley. 2.7 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, o mediante los medios remotos afines que aseguren que sus miembros estén en todo momento simultánea y permanentemente comunicados en la medida que ello sea aprobado previamente por el mismo Comité, después del envío de cada estado financiero trimestral a la Comisión, con la excepción de los estados financieros de Diciembre, en cuyo caso podrán sesionar con anterioridad al envío de dichos estados financieros. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, o quien este designe al efecto, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. 2.8 Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los miembros del Comité de Vigilancia que hubieren concurrido a la sesión. Si algunos de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. Los integrantes del Comité de Vigilancia presentes en la sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmarla. Si algún miembro del Comité de Vigilancia quiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo de ese Comité, deberá hacer constar en el acta su oposición. 2.9 En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité ante la Comisión, ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la Comisión, la información de contacto que permita ubicar e identificar a dicho representante. 2.10 Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a cumplir con el deber de reserva de acuerdo a lo establecido en el artículo 71° de la Ley. 2.11 El Comité de Vigilancia no desarrollará otras actividades o funciones adicionales a aquéllas indicadas en la Ley. 2.12 El Comité de Vigilancia rendirá anualmente cuenta de su gestión en forma documentada, en la cual deberá pronunciarse sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del Artículo 70° de la Ley. TRES. COMITÉ DE INVERSIONES 3.1 Todas las inversiones del Fondo y la liquidación de las mismas, ya sea entre relacionados o terceros, serán decididas por la Administradora con la aprobación previa del Comité de Inversiones, salvo que se trate de inversiones, operaciones o ventas relacionadas con el manejo de la caja del Fondo, caso en el cual no se requerirá aprobación previa alguna. 17 3.2 El Comité de Inversiones estará integrado por 5 miembros, 2 de los cuales serán designados por la Administradora y 3 por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo designarse a personas relacionadas con la Administradora o con los Aportantes o bien a terceros. 3.3 El Comité de Inversiones podrá sesionar con la asistencia de al menos 3 de sus miembros y los acuerdos se adoptarán con el voto favorable de las dos terceras partes de los asistentes a la respectiva sesión. 3.4 Los miembros del Comité de Inversiones durarán 1 año en sus cargos, pudiendo ser reelegidos indefinidamente por igual período y podrán ser remunerados o no según lo acuerde la Asamblea Ordinaria de Aportantes año a año, con excepción de los miembros relacionados a la Administradora los cuales no serán remunerados. 3.5 El Comité de Inversiones se reunirá en sesiones ordinarias o extraordinarias en el lugar, día y hora que el mismo determine, no existiendo obligación alguna de tener un mínimo de sesiones. El Comité de Inversiones estará facultado para sesionar a distancia mediante los medios remotos afines que aseguren que sus miembros estén en todo momento simultánea y permanentemente comunicados en la medida que ello sea aprobado previamente por el mismo Comité. Por su parte, uno o más representantes de la Administradora tendrán derecho a participar con derecho a voz en las reuniones del Comité de Inversiones. 3.6 Las atribuciones del Comité de Inversiones serán: (A) Revisar la información proporcionada por la Administradora en relación a las decisiones de inversión de los recursos del Fondo o liquidación de sus inversiones y aprobar las respectivas inversiones, ventas, securitizaciones o liquidaciones que no sean rela cionadas al manejo de la caja del Fondo. Para estos efectos, la Administradora hará entrega de la información que estime pertinente al Comité de Inversiones con la anterioridad suficiente para efectos de ser revisada por los miembros del citado Comité; (B) Aprobar la contratación, modificación y término por parte del Fondo de cualquier servicio prestado por una sociedad relacionada a la Administradora, en los términos propuestos por esta última. (C) Evaluar mensualmente y, en caso de considerarlo, aprobar y proponer nuevas inversiones o la venta, securitización o liquidación de una o más carteras de inversiones, a la Administradora de conformidad a los antecedentes revisados por el Comité de Inversion es, siempre velando por el cumplimiento del objetivo de inversión del Fondo y tomando en consideración los recursos disponibles para inversión; (D) Estudiar las oportunidades de inversiones que serán evaluadas por la Administradora; (E) El Comité de Inversiones tendrá derecho a ser informado plena y documentadamente por el gerente general de la Administradora de todo lo relacionado con la operación del Fondo; (F) Contratar los servicios que se estimen necesarios para el adecuado cumplimiento de sus funciones y sujetándose a los términos del presupuesto que apruebe al efecto la Asamblea Ordinaria de Aportantes; y (G) Las demás establecidas en el presente Reglamento Interno. 3.7 Se hace presente que, en la medida que los miembros del Comité de Inversiones del Fondo no desempeñen funciones que la ley y la NCG N°412 indican para la Administradora y, en cambio, exclusivamente constituyan una medida de control adoptada en este reglamento interno en favor de los Aportantes del Fondo respecto de las decisiones de inversión adoptadas, no será necesario que los miembros del Comité de Inversiones se sometan al proceso de acreditación de conocimientos establecido en la normativa vigente. 3.8 Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Inversiones designado por la Administradora, ésta procederá a designar un nuevo miembro. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Inversiones designado por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, el mismo Comité podrá nombrar un reemplazante que durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se 18 designará al reemplazante del miembro renunciado sin que proceda renovar al resto de los integrantes del Comité. 3.9 Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Inversiones se escriturarán en un libro de actas por cualesquiera medios, siempre que éstos ofrezcan seguridad que no podrán hacer intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los que hubieren concurrido a la sesión. Los acuerdos del Comité de Inversiones podrán llevarse a efecto tan pronto se tome el acuerdo respectivo y sin necesidad de esperar la firma de acta de la sesión respectiva. Dicho libro de actas será llevado por la Administradora salvo que el Comité acuerde algo diferente. 3.10 Los miembros del Comité de Inversiones están obligados a guardar reserva respecto de los negocios del Fondo y de la información a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada oficialmente por la Administradora. X. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES El Partícipe podrá obtener los Reglamentos Internos de cada fondo, debidamente actualizados, en las oficinas de la Administradora y de sus Agentes, como también en la página web de la Administradora (www.inversionessecurity.cl) y de la Comisión (www.cmfchile.cl). Por cada aporte que el Partícipe efectúe a través de medios remotos, ya sea por Internet o plataformas telefónicas no automatizadas, la Administradora o el Agente autorizado le remitirá un comprobante firmado de aporte con el detalle de la operación efectuada, a través de un mensaje de correo electrónico o por carta, según corresponda a las direcciones registradas por el Partícipe en la Administradora. La información sobre el Fondo que por la ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, debe ser remitida directamente al Partícipe se efectuará a través del envío de la información correspondiente al correo electrónico del Partícipe, o en caso que éste último no cuente con correo electrónico, la información se enviará por carta físicamente a su domicilio, en ambos casos a las direcciones registradas por el Partícipe en la Administradora. La Administradora deberá enviar a los Aportantes del Fondo, a través de los medios señalados precedentemente y con al menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de celebración de la Asamblea de Aportantes, todos los antecedentes que se presentarán a consideración de los Aportantes en dicha Asamblea. La información sobre el Fondo que por la ley, normativa vigente y reglamentación interna del Fondo debe ser puesta a disposición de los partícipes se efectuará a través de la página web de la Administradora (www.inversionessecurity.cl). Toda publicación que, por disposición de la Ley, de su Reglamento, del presente Reglamento Interno o de la Comisión deba realizarse en un diario, se hará en el diario electrónico “El Mostrador”. DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración de 5 años a contar del día de inicio de operaciones del Fondo. Dicho plazo será prorrogable por un período de 2 años, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes o aquel plazo de prorroga mayor que establezca la Asamblea. Esta Asamblea deberá celebrarse a lo menos con 5 días hábiles de anticipación a la fecha del vencimiento del plazo de duración. En caso de acordarse la prórroga del plazo de duración del Fondo en los términos señalados precedentemente, se info rmará de ello directamente a los Aportantes a través de los medios establecidos para tales efectos en el tercer párrafo del numeral UNO anterior. TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN El Fondo podrá, en cualquier tiempo y según lo determine libremente la Administradora, adquirir cuotas de su propia emisión a un precio igual o inferior al valor cuota del Fondo, calculado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. Lo anterior, de conformidad a lo establecido en los artículos 42° y 43° de la Ley y en el presente Reglamento Interno. 19 El Fondo podrá mantener en cartera Cuotas de propia emisión, hasta por un monto máximo equivalente a un 5% del patrimonio de cada una de las series del Fondo, o a un porcentaje superior, en la medida que no exceda el 5% del patrimonio total del Fondo. El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de cuotas representativa de hasta un 1% del patrimonio total cada una de las Series del Fondo, o a un porcentaje superior, en la medida que no exceda el 1% del patrimonio total del Fondo, salvo en los casos establecidos en el artículo 43° de la Ley, en los que podrá adquirir un monto mayor. En todo lo no estipulado en el presente número, se estará a lo estipulado en los artículos 42°, 43°, y 44° de la Ley. CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 4.1 De acuerdo a lo dispuesto en el número DOS anterior, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes para que se pronuncie sobre la prórroga del Fondo. En caso que no se apruebe dicha prórroga, se procederá a la liquidación del Fondo, para lo cual en la citada Asamblea se deberá designar a la Administradora como liquidador del Fondo, salvo que se acordare designar a otra entidad distinta, fijándole sus atribuciones, deberes, remuneración y demás aspectos que la Asamblea estime correspondientes en conformidad con la normativa aplicable y el presente Reglamento Interno. En caso que sea la Administradora quien lleve a cabo la liquidación del Fondo, tendrá derecho a percibir por dicha función una remuneración igual a la remuneración fija establecida en el número DOS del Título VII del presente Reglamento Interno. Los acuerdos adoptados en la citada Asamblea requerirán del voto conforme de la mayoría absoluta de las cuotas presentas o representadas con derecho a voto. 4.2 Igual procedimiento aplicará en caso de corresponder la liquidación del Fondo, por acordarse en Asamblea Extraordinaria de Aportantes la disolución anticipada de éste. En este caso, los acuerdos adoptados en la citada Asamblea requerirán del voto conforme de las dos terceras partes de las cuotas emitidas con derecho a voto. 4.3 Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. 4.4 Se deja expresa constancia que una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, no se podrá realizar más aportes al mismo. Lo anterior, sin perjuicio que el Fondo, mantendrá su naturaleza jurídica para todos los efectos que corresponda. CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 5.1 El Fondo distribuirá anualmente como dividendo el 100% de los “ Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante el ejercicio. Para estos efectos, se considerará por Beneficios Netos Percibidos por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. La Administradora podrá otorgar a los Aportantes la opción de que el pago de los dividendos correspondientes a las cuotas de su propiedad sean efectuados en cuotas liberadas del Fondo, representativas de una capitalización equivalente. 5.2 El reparto de dividendos deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo cierre anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. 5.3 La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso que los dividendos provisorios distribuidos excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos, situación de la cual hab rá que informar en la siguiente Asamblea Ordinaria de Aportantes. 20 5.4 Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, a través de los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 5.5 El dividendo deberá pagarse en dinero. Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora podrá ofrecer a los Aportantes que el pago de los dividendos correspondientes a las cuotas de su propiedad sean efectuados en cuotas liberadas del Fondo, representativas de una capitalización equivalente. Para estos efectos, dicho ofrecimiento deberá ser realizado a todos los Aportantes del Fondo y por la totalidad o una parte del dividendo a repartir, sea este provisorio o definitivo. En caso que el Aportante nada dijere , dichos dividendos se pagarán en dinero en efectivo. SEIS. BENEFICIO TRIBUTARIO La Administradora podrá inscribir una o más series de cuotas del Fondo en la Bolsa de Comercio de Santiago y para efectos que éstas puedan acogerse al Beneficio Tributario establecido en el primer caso del número 2) del artículo 107° de la Ley de la Renta, la Administradora deberá distribuir entre los Aportantes la totalidad de los dividendos o distribuciones e intereses percibidos que provengan de los emisores de los valores en que el Fondo haya invertido, durante el transcurso del ejercicio en el cual éstos hayan sido percibidos o dentro de los 180 días siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Ne tos Percibidos en el ejercicio, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. Lo anterior se establece sin perjuicio de los demás requisitos que deban cumplirse para efectos de acogerse al referido beneficio tributario, de conformidad con lo dispuesto en dicho artículo 107 y en el presente Reglamento Interno. La Administradora mantendrá en su página web, de manera permanente y actualizada, un listado de las series del Fondo que se encuentren inscritas en la Bolsa de Comercio de Santiago y si cuentan o no con market maker. Se deja constancia que de conformidad con el artículo 110° de la Ley de la Renta, si la presencia bursátil de las Cuotas está dada únicamente en virtud de un contrato de market maker, el beneficio tributario referente a la ganancia de capital obtenida en la enajenación de Cuotas sólo aplicará por el plazo de 1 año contado desde la primera oferta pública de valores que se realice luego del depósito de este Reglamento Interno. SIETE. GARANTÍAS No contempla. OCHO. INDEMNIZACIONES Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el artículo 17° de la Ley, deberá ser enterada al Fondo mediante depósito en su cuenta corriente bancaria o traspasada a los partícipes en los términos que se indican a continuación, según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha indemnización. En el caso que la indemnización sea traspasada a los partícipes, ésta podrá efectuarse, según lo defina la Administradora, mediante la entrega de cuotas del Fondo, según el valor que la cuota tenga el día del entero de la indemnización. El entero de la indemnización deberá efectuarse tan pronto sea posible, y en todo caso, dentro del plazo de 30 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus mandatarios, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, será sometida a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, vigente al momento de solicitarlo. Los Aportantes y la Administradora confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., para que, a petición escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe a un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral 21 del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. DIEZ. BOMBEROS DE CHILE De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26° bis, 38° bis y 80° bis de la Ley, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuer pos de Bomberos del país, dineros provenientes del rescate de cuotas de propiedad de partícipes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de los respectivos herederos o legatarios, y dividendos u otras distribuciones de dinero o beneficios en efectivo no cobrados por los Aportantes en las oportunidades a que se refieren las citadas normas. XI. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL UNO. AUMENTOS DE CAPITAL 1.1. El Fondo se formará con una primera emisión de Cuotas acordada por la Administradora, que podrá complementarse con nuevas emisiones de Cuotas que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. 1.2. Para estos efectos, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley, por un plazo de 30 días corridos. Para lo anterior, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 30 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 6 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 30 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36° de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. Sin perjuicio de lo anterior, en la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes en que se acuerde el aumento de capital, por la unanimidad de las cuotas presentes, se podrá establecer que no habrá oferta preferente alguna. 1.3. Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas y suscripciones de cuotas propiamente tales, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que encuentre posibilidades de inversión en instrumentos de aquellos definidos en el presente Reglamento y que correspondan al objetivo de inversión principal del Fondo. DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL 2.1 El Fondo podrá efectuar disminuciones de capital, por decisión de la Administradora, por hasta el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de las Cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. (A) La disminución de capital se efectuará mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que acuerde la Administradora o bien mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja. 22 (B) La disminución de capital se materializará en una o más parcialidades, que se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes según se indica en la letra d. siguiente, en la medida que se cuente con los recursos suficientes para proceder a la disminución y en la medida que la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo. (C) La disminución de capital se deberá materializar en el período que fije la Administradora, en la medida que ésta, ya sea en una o más oportunidades, determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en la letra anterior. (D) Para cada una de las parcialidades de la disminución de capital que acuerde la Administradora, ésta publicará un aviso y se remitirá una comunicación a los Aportantes del Fondo mediante los medios establecidos en el numeral UNO del Título X del presente Reglamento Interno, con al menos cinco días hábiles de anticipación a la fecha del pago respectivo, indicando el número de cuotas del Fondo objeto de esa parcialidad o el monto de la misma, según corresponda, la fecha y el lugar de pago. Este aviso y comunicación deberán publicarse y enviarse cada vez que se vaya a proceder con una parcialidad de la disminución de capital. (E) El o los pagos de la disminución deberán efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo y se pagarán en la forma que la Administradora acuerde, previa entrega del respectivo Aportante del o los títulos en que consten las cuotas correspondientes. (F) En caso que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la cuota para los efectos de lo señalado en este numeral, se determinará tomando el valor cuota del día hábil bursátil anterior a la fecha de pago de la disminución de capital, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. (G) Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% de valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente numeral, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde el directorio de la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. 2.2 Asimismo, el Fondo podrá realizar disminuciones parciales de capital mediante la disminución del valor de las cuotas del Fondo o del número de cuotas del Fondo, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes, a fin de imputar contra la misma cualquier monto que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio por la Administradora y no hubiere alcanzado a ser cubierto en su totalidad según las imputaciones que se indican en el numeral CINCO del Título X del presente Reglamento Interno. 2.3 Por su parte, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, a proposición de la Administradora, podrá acordar realizar disminuciones parciales de capital, en los términos y para los fines que la misma Asamblea acuerde. XII. POLÍTICA DE OPERACIONES HABITUALES CON PERSONAS RELACIONADAS A LA ADMINISTRADORA El Fondo podrá adquirir o enajenar instrumentos, bienes y contratos a personas relacionadas a la Administradora o a fondos administrados por ésta o por sus personas relacionadas, incluyendo realizar operaciones de securitización sobre dichos activos con personas relacionadas a la Administradora, siempre que se trate de activos que correspondan al Objeto del Fondo, conforme a su política de inversiones, y dicha operación se realice bajo la Política de Operaciones Habituales con Relacionados que apruebe la Asamblea de Aportantes en conformidad a lo dispuesto en el Título II de la Norma de Carácter General N°376 de la Comisión, la que será puesta a disposición de los Aportantes en el sitio web de la Administradora. Lo anterior, sin perjuicio que el Fondo podrá realizar operaciones de las indicadas con personas relacionadas a la Administradora o a fondos administrados por ésta o por sus personas relacionadas, cumpliendo para tales efectos 23 con otras de las condiciones que para dichas operaciones se establecen en el Título II de la Norma de Carácter General N°376 de la Comisión. 24 ANEXO A Reglamento Interno Fondo de Inversión Security Deuda Habitacional Subsidio Tabla de Cálculo Remuneraciones de Administración. Tasa de IVA Remuneración Fija (IVA incluido) Serie FP Serie FO Serie A Serie GH Serie S 10% 0,660% 0,8250% 1,320% 0,660% N/A 11% 0,666% 0,8325% 1,332% 0,666% 12% 0,672% 0,8400% 1,344% 0,672% 13% 0,678% 0,8475% 1,356% 0,678% 14% 0,684% 0,8550% 1,368% 0,684% 15% 0,690% 0,8625% 1,380% 0,690% 16% 0,696% 0,8700% 1,392% 0,696% 17% 0,702% 0,8775% 1,404% 0,702% 18% 0,708% 0,8850% 1,416% 0,708% 19% 0,714% 0,8925% 1,428% 0,714% 20% 0,720% 0,9000% 1,440% 0,720% 21% 0,726% 0,9075% 1,452% 0,726% 22% 0,732% 0,9150% 1,464% 0,732% 23% 0,738% 0,9225% 1,476% 0,738% 24% 0,744% 0,9300% 1,488% 0,744% 25% 0,750% 0,9375% 1,500% 0,750%

Administradora General de Fondos Security S.A. Apoquindo 3150, Piso 7, Las Condes, Santiago – Chile. - Teléfono (56-2) 2 584 4700. - @inv_security - www.inversionessecurity.cl Santiago, 17 de abril de 2024 Señores Comisión para el Mercado Financiero Presente Ref.: Depósito Reglamento Interno Fondo de Inversión Security Deuda Habitacional con Subsidio , administrado por Administradora General de Fondos Security S.A. (la “Administradora”) De nuestra consideración: Por medio de la presente, comunicamos a usted el depósito del nuevo texto refundido del Reglamento Interno del Fondo de Inversión Security Deuda Habitacional con Subsidio (el “ Fondo”), el cual contiene las siguientes modificaciones acordadas en Asamblea Extraordinaria de Aportantes celebrada con fecha 21 de marzo de 2024: 1. Se modifican los numerales 2.2. y 3.2 del número DOS. “Política de Inversiones” del Título II. “ Política de Inversión y Diversificación ”, respectivamente, para efectos de incorporar la posibilidad de l Fondo de invertir, por motivos de liquidez, en b onos, efectos de comercios u otros títulos representativos de deudas y establecer como límite máximo de inversión para dichos instrumentos hasta un 5% del activo total del Fondo. 2. Se modifica el primer párrafo del Título V. “Política de Endeudamiento”, para efectos de incorporar la facultad del Fondo de endeudarse emitiendo efectos de comercio, regulados por el Título XVII de la Ley N°18.045. 3. Se incorpora u n nuevo número DIEZ. “Bomberos de Chile ” en el Título IX. “ Otra Información Relevante ”, para efectos de dar cumplimiento a la Norma de Carácter General N°488 de la Comisión para el Mercado Financiero, en relación a los artículos 26° bis, 38° bis y 80°bis de la Ley N°20.712. Los cambios referidos precedentemente son las principales modificaciones efectuadas al Reglamento Interno del Fondo, sin perjuicio de otras adecuaciones de redacción, numeración o cambios formales efectuadas al mismo, que no constituyen modificaciones de fondo de las disposiciones correspondientes. El texto del Reglamento Interno entrará en vigencia a partir del trigésimo día siguiente a la fecha del depósito del Reglamento Interno del Fondo. Administradora General de Fondos Security S.A. Apoquindo 3150, Piso 7, Las Condes, Santiago – Chile. - Teléfono (56-2) 2 584 4700. - @inv_security - www.inversionessecurity.cl Finalmente, y a fin de resolver cualquier duda que los Aportantes pudieren tener en relación al nuevo texto del Reglamento Interno del Fondo, hacemos presente que los Partícipes podrán contactarse con la Administradora a través de su ejecutivo, a través de l departamento de Servicio al Cliente en el teléfono número 56 25844600 o escribiendo al correo electrónico sacinversiones@security.cl. Sin otro particular, saluda atentamente a ustedes, _________________________ Juan Pablo Lira Tocornal GERENTE GENERAL ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS SECURITY S.A.