FONDO DE INVERSION SINGULAR BSREP III

2 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN SINGULAR BSREP III SINGULAR ASSET MANAGEMENT ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. 3 I. CARACTERÍSTICAS DE BSREP III FONDO DE INVERSIÓN UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES Nombre del Fondo : Fondo de Inversión Singular BSREP III. Razón social de la Sociedad Administradora : Singular Asset Management Administradora General de Fondos S.A. Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable. Tipo de Inversionista : Fondo dirigido a Inversionistas Calificados que adicionalmente cumplan con lo dispuesto en el 2.4 siguiente. Plazo máximo de pago de rescate : No permite rescate de cuotas. DOS. ANTECEDENTES GENERALES 2.1. El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento de Fondo de Inversión Singular BSREP III (el “Fondo”),que ha organizado y constituido Singular Asset Management Administradora General de Fondos S.A. (la “Administradora”) conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (la “ Ley”), su Reglamento el Decreto Supremo N° 129 de 2014 (el “ Reglamento”) y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero (la “ CMF”). 2.2 De conformidad con la clasificación del Fondo, éste no permite a los aportantes (en adelante los “Aportantes” o los “Partícipes”) el rescate de sus cuotas. 2.3 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas de participación del Fondo (en adelante las “Cuotas”), nominativas, unitarias, de igual valor y características. 2.4 Las Cuotas serán valores de oferta pública y sólo podrán ser adquiridas por inversionistas calificados de aquellos definidos en la letra f) del artículo 4° bis de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores y la Norma de Carácter General N°216 del año 2008 de la CMF, o la que la modifique o reemplace que hayan sido constituidos en Chile y que declaren cumplir, al momento de la suscripción de Cuotas, con los siguientes requisitos copulativos (en adelante, aquellos inversionistas que cumplan en forma copulativa con dichos requisitos, los “ Inversionistas Especiales”): (A) Ser inversionistas que posean Inversiones (según éstas se definen a continuación) (a) por un monto de a lo menos 5 millones de dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), siempre y cuando la propiedad del inversionista corresponda directa o indirectamente a dos o más personas naturales relacionadas como hermanos o cónyuges (incluyendo cónyuges anteriores), o descendientes en línea directa por nacimiento o adopción, los cónyuges de dichas personas o las sucesiones de dichas personas, o fundaciones u organizaciones de beneficencia, o trusts, establecidos para el beneficio de dichas personas; o (b) por un monto de a lo menos 25 millones de Dólares; (B) Sean personas jurídicas o patrimonios administrados por personas jurídicas que no se hayan formado únicamente con el objeto de adquirir las Cuotas; (C) Tener activos totales por más de 5 millones de Dólares; y (D) El monto total comprometido por éstos en Cuotas del Fondo no exceda el 40% de sus activos consolidados. Para efectos del presente literal 2.4, se entenderá por “Inversiones” a las cantidades que el Inversionista mantenga en efectivo, en acciones de sociedades anónimas abiertas, cuotas de fondos mutuos y cuotas de fondos de inversión o en instrumentos de renta fija, siempre que tales valores no hayan sido emitidos por la matriz del Inversionista, 4 sus filiales o entidades que tengan su mismo controlador, según estos términos se definen en la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores y en la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas, o inmuebles. Para efectos de determinar el monto de las Inversiones del Inversionista, se incluirán las inversiones de las sociedades en las cuales el Inversionista es socio o accionista mayoritario y las inversiones de las sociedades que son accionistas o socios mayoritarios del Inversionista o de otras sociedades en que dichos accionistas o socios mayoritarios son socios o accionistas mayoritarios. De conformidad con lo anterior, para efectos de adquirir Cuotas del Fondo, los Inversionistas deberán adjuntar al momento de la firma de la promesa referida en el numeral 1.4 Cuatro del título VII siguiente, o al momento de la suscripción de cuotas, una declaración en la que den cuenta que cumplen con lo dispuesto en el presente numeral. En el caso de las suscripciones o compraventas de Cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las Cuotas. En estos casos serán los corredores de bolsa correspondientes los encargados de exigir que se suscriba la declaración antes referida por parte del Inversionista. En el caso de las suscripciones de Cuotas que se efectúen fuera de las bolsas de valores en las cuales se han inscrito dichas Cuotas, será la Administradora la responsable de exigir que se suscriba dicha declaración. Por su parte, si se trata de una compraventa de Cuotas fuera de bolsa, la referida responsabilidad será del Aportante vendedor. Ser inversionistas que posean Inversiones (según éstas se definen a continuación) (a) por un monto de a lo menos 5 millones de dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), siempre y cuando la propiedad del inversionista corresponda directa o indirectamente a dos o más personas naturales relacionadas como hermanos o cónyuges (incluyendo cónyuges anteriores), o descendientes en línea directa por nacimiento o adopción, los cónyuges de dichas personas o las sucesiones de dichas personas, o fundaciones u organizaciones de beneficencia, o trusts, establecidos para el beneficio de dichas personas; o (b) por un monto de a lo menos 25 millones de Dólares; En el caso de las suscripciones o compraventas de Cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las Cuotas. En estos casos serán los corredores de bolsa correspondientes los encargados de exigir que se suscriba la declaración antes referida por parte del Inversionista. En el caso de las suscripciones de Cuotas que se efectúen fuera de las bolsas de valores en las cuales se han inscrito dichas Cuotas, será la Administradora la responsable de exigir que se suscriba dicha declaración. Por su parte, si se trata de una compraventa de Cuotas fuera de bolsa, la referida responsabilidad será del Aportante vendedor, quien deberá asegurarse de, en forma simultánea a la transferencia de las Cuotas, (i) obtener de parte del adquirente de las Cuotas la declaración indicada precedentemente; y (ii) suscribir con el adquiriente de la Cuotas y la Administradora una cesión del contrato de promesa a que se refiere el literal 1.4 del número UNO. del Título VII, en los términos dispuestos en la misma. 2.5 A la Administradora no le corresponde pronunciarse sobre la transferencia de Cuotas y está obligada a inscribir, sin más trámite, los traspasos o transferencias que se le presenten a menos que no se ajusten a lo dispuesto en la Ley, su Reglamento o el presente Reglamento Interno. 2.6 La Administradora deberá velar por que el o los Inversionistas que contemplen invertir en las cuotas del Fondo cumplan con los requisitos establecidos en el numeral 2.4 precedente, en forma previa a su inscripción en el registro de Aportantes del Fondo. II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN UNO. OBJETO DEL FONDO 1.1 El Fondo tendrá como objetivo principal invertir (i) en Brookfield Strategic Real Estate Partners III-C L.P., un fondo de inversión extranjero (el “ Fondo Brookfield”) administrado por Brookfield Strategic Real Estate PartnersIII GP L.P., o sus continuadores legales o sociedades relacionadas (en adelante “Brookfield”), el cual tiene por objeto 5 invertir en forma directa e indirecta en activos inmobiliarios o en instrumentos de deuda relacionados con negocios inmobiliarios en los Estados Unidos de América; (ii) en otro fondo de inversión equivalente al Fondo Brookfield, el cual deberá ser administrado por Brookfield y sujeto a las normas de las Islas Caimán, cuyo objeto deberá ser la inversión directa e indirecta en activos inmobiliarios o en instrumentos de deuda relacionados con negocios inmobiliarios en países distintos de los Estados Unidos de América; y (iii) en otros vehículos extranjeros(ya sean sociedades o fondos de inversión extranjeros) determinados por Brookfield para efectos de cumplir con el objeto de inversión del Fondo Brookfield, de acuerdo con lo dispuesto en sus estatutos, debiendo este tipo vehículos ser administrados igualmente por Brookfield. Para los efectos del presente Reglamento Interno, los vehículos referidos en los literales (ii) y (iii) del párrafo precedente en los que el Fondo invierta, se entenderán comprendidos dentro del concepto “Fondo Brookfield”. 1.2 Para mayor información de los Aportantes, la Administradora mantendrá en sus oficinas y a disposición de los Aportantes del Fondo, copias de los estatutos (Amended and Restated Agreement of Limited Partnership) del Fondo Brookfield, en los cuales se detallan los términos y condiciones en los que se realizarán las inversiones de este último. Dicha documentación será entregada a los Aportantes que lo soliciten, quienes deberán guardar reserva de la misma como asimismo de los negocios y de la información del Fondo Brookfield a que tengan acceso en razón de su calidad de Aportantes. 1.3 La inversión del Fondo en los términos antes señalados es sin perjuicio de las inversiones en otros instrumentos que efectúe el Fondo de conformidad con el presente Reglamento Interno por motivos de liquidez, de conformidad con lo dispuesto en el numeral 2.1 siguiente. 1.4 El Fondo asume el riesgo propio de mantener sus recursos invertidos en el Fondo Brookfield y, por tanto, no asegura rentabilidad alguna por sus inversiones. DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES 2.1 Con el objeto de mantener la liquidez del Fondo, éste podrá invertir en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que se mantengan en caja y bancos: (i) Cuotas de fondos mutuos, tanto nacionales como extranjeros, cuyo objeto sea la inversión en instrumentos de deuda y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días corridos; (ii) Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción; (iii) Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, valores o efectos de comercio, emitidos por entidades bancarias extranjeras o internacionales o que cuenten con garantía de esas entidades por el 100% de su valor hasta su total extinción; (iv) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; y (v) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas. 2.2. Para el cumplimiento de su objetivo de inversión el Fondo podrá concurrir a la constitución de sociedades tanto en Chile como en el extranjero. 2.3. Los mercados a los cuales el Fondo dirigirá sus inversiones serán principalmente el mercado extranjero de activos inmobiliarios y en menor medida el mercado nacional, los cuales deberán cumplir con las condiciones establecidas en la letra a) del Título I. de la Norma de Carácter General N° 376 dictada por la CMF, o aquella que la modifique o reemplace. 2.4. Las monedas de denominación de los instrumentos corresponderán a aquellas en las que se expresen las inversiones 6 del Fondo de acuerdo a lo señalado en el presente numeral. El Fondo tiene contemplado invertir en instrumentos denominados en Dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), y podrá mantener hasta el 100% de su activo en dicha moneda. Sin perjuicio de lo anterior, el Fondo podrá mantener Pesos chilenos para el pago de aquellos gastos que se detallan en el Título VI del presente Reglamento Interno. 2.5. Las inversiones del Fondo tienen un nivel de riesgo Alto, lo que se determina por la naturaleza de los instrumentos en los que invierte. El Fondo no tiene objetivos garantizados en términos de rentabilidad y seguridad de sus inversiones. 2.6. Como política el Fondo no hará diferenciaciones entre valores emitidos por sociedades anónimas que no cuenten con el mecanismo de gobierno corporativo descrito en el artículo 50° Bis de la Ley Nº18.046, esto es, comité de directores y las que sí cuenten con él. 2.7. El Fondo no invertirá en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora ni en cuotas de fondos administrados por la misma Administradora o sus personas relacionadas. 2.8. El Fondo podrá invertir en cuotas de otros fondos, incluido el Fondo Brookfield, sin que existan límites de inversión y de diversificación específicos que éstos deban cumplir. 2.9. El Fondo no podrá invertir en acciones o en títulos que no puedan ser adquiridas por los Fondos de Pensiones en conformidad con lo dispuesto por el inciso primero del artículo 45 bis y el inciso primero del artículo 47 bis, ambos del Decreto Ley N° 3.500. 2.10. Para efectos de calificar dentro del beneficio tributario establecido en el artículo 82 N°1 letra B, numeral iii) de la Ley, la Administradora velará porque el Fondo mantenga al menos un 80% de sus inversiones en los instrumentos extranjeros establecidos en la letra a) de dicho numeral iii), los que no podrán tener como activos subyacentes o referirse a bienes situados o actividades desarrolladas en Chile, ni ser representativos de títulos o valores emitidos en el país, en los términos referidos en el artículo 22 del Reglamento. TRES. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES 3.1. Límite máximo de inversión por tipo de instrumento respecto del activo total del Fondo: (A) Instrumentos de aquellos referidos en el numeral 1.1 anterior: Hasta un 100% (B) Instrumentos de aquellos referidos en el numeral 2.1 anterior: Hasta un 20% Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en este numeral TRES, se estará a la información contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la CMF. De todas formas, para efectos de lo dispuesto en el numeral 2.11 anterior, el Fondo deberá mantener al menos un80% de sus inversiones en instrumentos extranjeros de aquellos referidos en el numeral 1.1 precedente. 3.2. En la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión respecto del emisor de cada instrumento: (A) Inversión directa o indirecta en acciones, cuotas o derechos emitidas por fondos de inversión extranjeros: Hasta un porcentaje tal que no signifique controlar directa o indirectamente al respectivo emisor; (B) Inversión directa o indirecta en acciones emitidas por una misma sociedad anónima abierta extranjera: Hasta un porcentaje tal que no signifique controlar directa o indirectamente al respectivo emisor; (C) Inversión directa o indirecta en acciones emitidas por una misma sociedad cuyas acciones no hayan sido 7 registradas como valor de oferta pública en Chile o en el extranjero: No habrá límite al porcentaje de participación que el Fondo podrá poseer; (D) Inversión en instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República y por Estados o Bancos Centrales Extranjeros: Hasta un 15% del activo total del Fondo; y (E) Inversión directa o indirecta en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor o grupo empresarial, excluido el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República y los Estados o Bancos Centrales Extranjeros: Hasta un 100% del activo total del Fondo. Los límites indicados en el presente numeral TRES no se aplicarán (i) durante los primeros 12 meses contados a partir de la fecha de inicio de operaciones del Fondo; (ii) por un período de 6 meses luego de: /a/ haberse enajenado o liquidado una inversión relevante del Fondo; o /b/ haberse recibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos desde el Fondo Brookfield; en cualquiera de estos casos, que representen más del 5% del patrimonio del Fondo; (iii) por un período de 6 meses luego de haberse recibido aportes al Fondo que representen más del 15% del patrimonio del Fondo. Para los efectos de determinar el porcentaje indicado, no deberán considerase los aportes en cuestión efectuados al Fondo; o (iv) durante el período de liquidación del Fondo. 3.3. Si se produjeren excesos de inversión, estos deberán ser regularizados en los plazos indicados en el artículo 60° de la Ley y en la Norma de Carácter General N° 376 antes referida o aquella que la modifique o reemplace, según sea el caso, mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. La Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO De conformidad a lo indicado en el número TRES precedente, la Administradora, por cuenta del Fondo, podrá adquirir y enajenar acciones y títulos de deuda de sociedades, como asimismo podrá concurrir a la constitución de todo tipo de sociedades, tanto chilenas como extranjeras, en cuyos estatutos deberá establecerse que sus estados financieros anuales serán dictaminados por empresas de auditoría externa de aquellas inscritas en el Registro que al efecto lleva la CMF, en caso de las sociedades chilenas y por auditores externos de reconocido prestigio, en el caso de sociedades extranjeras. No se contempla la realización de operaciones de derivados, venta corta y préstamos de valores, de retroventa o retrocompra o de otro tipo similar. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ El objetivo del Fondo es la formación de un portafolio compuesto por instrumentos que presenten las características indicadas en el Título II de este Reglamento. De todas formas, y para efectos de efectuar el pago de beneficios netos percibidos a los Aportantes, solventar los gastos establecidos en el mismo, pagar gastos de cargo del Fondo, permitir la cobertura de sus pasivos, aprovechar oportunidades de inversión y pagar la remuneración de la Administradora, el Fondo tendrá como política mantener a lo menos un 0,01% de sus activos en instrumentos de alta liquidez, entendiéndose que tienen tal carácter, además de las cantidades que se mantengan en caja y bancos, aquellos instrumentos de renta fija con vencimientos inferiores a un año y cuotas de fondos mutuos nacionales o extranjeros que sean susceptibles de ser rescatadas dentro de un plazo máximo de diez días corridos. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO UNO. Ocasionalmente, y con el objeto de cumplir con las obligaciones del Fondo respecto de su inversión en el Fondo Brookfield, la Administradora podrá solicitar créditos bancarios de corto plazo por cuenta del Fondo, por una cantidad equivalente al 20% del patrimonio del Fondo. El Fondo no contraerá pasivos de mediano o largo plazo. El límite total de pasivo exigible que mantendrá el Fondo en relación a su patrimonio, no podrá exceder del 20% del patrimonio del Fondo. DOS. Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten a los activos del Fondo, en los términos indicados 8 en el artículo 66° de la Ley 20.712, no podrán exceder el 30% de los activos totales del Fondo. TRES. Los bienes y valores que integren el activo del Fondo no podrán estar afectos a gravámenes y prohibiciones de cualquier naturaleza, salvo que se trate de garantizar obligaciones propias del Fondo o de las sociedades que constituya especialmente para efectos de cumplir su objetivo de inversión, o de prohibiciones, limitaciones o modalidades que sean condición de una inversión. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN La Administradora, a través de uno o más de sus gerentes o mandatarios, o bien de terceros designados especialmente al efecto, sean o no ejecutivos de la Administradora, podrá representar al Fondo en asambleas de aportantes o juntas de tenedores de aquellas entidades en las cuales se encuentre autorizado a invertir. Para dichos gerentes o mandatarios designados en el ejercicio de la votación correspondiente, no existirán prohibiciones o limitaciones, no pudiendo, sin embargo, actuar con poderes distintos de aquellos que la Administradora les confiera. VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. SERIES El Fondo no contempla series de Cuotas. Todas sus Cuotas son de una única serie, nominativas, unitarias y de igual valor. DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO 2.1. La Administradora percibirá como remuneración por la administración del Fondo una remuneración fija mensual (en adelante la “Remuneración de Administración”) que corresponde a un doceavo del valor que resulte de aplicar un 0,10%, IVA incluido, sobre el valor promedio que haya tenido diariamente el patrimonio del Fondo . La Remuneración de Administración deberá pagarse en Dólares y su monto incluye el Impuesto al Valor Agregado (IVA) correspondiente de conformidad con la ley. El Fondo provisionará diariamente la remuneración de administración y se deducirá del patrimonio de Fondo. La remuneración de administración se pagará mensualmente, por períodos vencidos, dentro de los diez primeros días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere devengado. 2.2. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 emitido por la CMF con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de la aprobación del presente Reglamento Interno corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración a que se refiere el presente artículo se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. TRES. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO El Fondo no contempla remuneraciones que sean aportadas al mismo. CUATRO. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 4.1. Sin perjuicio de la remuneración a que se refiere el presente Reglamento Interno, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: (1) Toda comisión, provisión de fondos, derecho de bolsa u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que 9 se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, incluyendo los gastos bancarios relacionados directamente con las operaciones del Fondo excluyendo los gastos indicados en el numeral 4.3. (6) siguiente. (2) Honorarios profesionales de abogados, empresas de auditoría externa independientes, peritos tasadores, abogados, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión o liquidación de sus recursos y la adecuada valorización de las inversiones del Fondo o bien por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen. (3) Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas. (4) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los Fondos de Inversión, para el cuidado y conservación de los contratos, participaciones, compromisos, títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de los mismos. (5) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. (6) Gastos, honorarios profesionales, derechos y/o tasas derivados de las aprobaciones, registros, inscripciones o depósitos del Reglamento Interno del Fondo u otros documentos que corresponda, ante la CMF u otra autoridad competente y de la inscripción y registro de las cuotas del Fondo en bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas cuotas. (7) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. (8) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la CMF; gastos de envío de información a la CMF, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la CMF a los Fondos de Inversión. (9) Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas. (10) Gastos y honorarios profesionales incurridos en la formación del Fondo. Los gastos a que se refiere este numeral, se reembolsarán a la Administradora dentro del primer ejercicio, debiendo distribuirse proporcionalmente entre la totalidad de las cuotas pagadas, en la forma que determine la Administradora, y siempre que el Fondo cuente con un patrimonio suficiente de acuerdo a lo establecido en el artículo 5° de la Ley. (11) Gastos en arriendo, mantención y/o adquisición de software, servicio y/o soporte informático, necesarios para el adecuado funcionamiento del Fondo. 4.2. El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo a que se refiere el numeral 4.1 anterior será de un 2% del valor promedio que hayan tenido los activos del Fondo, más el saldo de los aportes comprometidos por suscribir, a través de contratos de promesa de suscripción de cuotas, durante cada año calendario. 4.3. Además de los gastos a que se refiere el numeral 4.1 precedente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: (1) Gastos correspondientes a intereses, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados 10 por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 2% del valor promedio que hayan tenido los activos del Fondo durante el respectivo período. (2) Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor promedio que hayan tenido los activos del Fondo, más el saldo de los aportes comprometidos por suscribir, a través de contratos de promesa de suscripción de cuotas, durante el respectivo período. (3) Gastos del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,2% del valor promedio que hayan tenido los activos del Fondo, más el saldo de los aportes comprometidos por suscribir, a través de contratos de promesa de suscripción de cuotas, durante el respectivo período. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. (4) La remuneración del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,5% del valor promedio que hayan tenido los activos del Fondo, más el saldo de los aportes comprometidos por suscribir, a través de contratos de promesa de suscripción de cuotas, durante el respectivo período. La remuneración del Comité de Vigilancia será fijada anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes. (5) Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de cualquier forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, así como también de su internación o repatriación hacia o desde cualquier jurisdicción. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del valor promedio que hayan tenido los activos del Fondo durante el respectivo período. (6) Todo gasto derivado de la inversión en cuotas de fondos (gastos, comisiones y remuneraciones), incluida la inversión en el Fondo Brookfield. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 50% del patrimonio del Fondo. A contar del 1 de enero de 2022, el porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, el 10% del promedio del patrimonio del Fondo durante el respectivo ejercicio 4.4. Los gastos de cargo del Fondo indicados en el presente numeral CUATRO se irán devengando en la medida que la Administradora reciba la correspondiente factura o boleta de honorarios. Sin perjuicio de lo anterior, antes del cierre de cada ejercicio, el Fondo provisionará aquellos gastos que hayan sido prestados al Fondo, pero no hayan sido cobrados. 4.5. En caso que los gastos de que da cuenta el presente numeral CUATRO deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que les correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo, con los límites aplicables según lo dispuesto en los numerales precedentes. 4.6. Las cuotas del Fondo no contemplan la posibilidad de que la remuneración sea aportada al Fondo. 4.7. La Administradora estará facultada para contratar servicios externos. Por regla general, los gastos por contratación de 11 servicios externos serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente numeral CUATRO y se sujetarán a los límites máximos establecidos en el mismo. En caso que el servicio externalizado se preste solamente para un fondo, el gasto de dicho servicio será cargado completamente a dicho fondo, en caso contrario, el criterio de distribución entre fondos se realizará en proporción al porcentaje de participación que tenga el Fondo sobre el gasto total del servicio externalizado. Sin embargo, cuando dicha contratación consista en la administración de cartera de recursos del Fondo, los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. 4.8. Se deja expresa constancia que la Administradora podrá contratar servicios externos prestados por personas relacionadas a la misma, siempre y cuando esas contrataciones sean de cargo de la Administradora. 4.9. Para efectos del presente numeral CUATRO, se entenderá por “valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período”, al valor que resulte de sumar el valor promedio mensual que hayan presentado los activos del Fondo durante el año correspondiente, dividido por 12. 4.10. Se hace presente que, para efectos de los límites indicados en el presente número CUATRO, los gastos y costos descritos deberán considerar el Impuesto al Valor Agregado en los casos que corresponda. CINCO. No se cargarán al Fondo más gastos o comisiones que los regulados en el presente Título VI. VII. APORTES Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. APORTE DE CUOTAS 1.1. Moneda en que se recibirán los aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Dólares. 1.2. Valor para la conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento. En caso de colocaciones de cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la CMF, el precio de la cuota será aquel que libremente estipulen las partes en esos sistemas de negociación. 1.3. Medios para efectuar los aportes: Salvo en el caso de aportes en virtud de contratos de promesa que se regulan en el número 1.4. siguiente, los mecanismos y medios a través de los cuales el Partícipe podrá realizar aportes al Fondo, serán mediante solicitud escrita dirigida a la sociedad Administradora o sus agentes colocadores, o a través de los medios remotos habilitados por la Administradora o sus agentes colocadores, en la medida que la Administradora o dichos agentes cuenten con medios remotos habilitados que se indican en el Contrato General de Fondos. Por cada aporte que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, el que se remitirá al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora. En caso que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. 1.4. Promesas y períodos de suscripción: 1. Para los efectos de la colocación de cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de cuotas en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora disponer de recursos para llevar a cabo la política de inversiones como para cumplir los compromisos asumidos por el Fondo. 2. Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo establecido en el respectivo contrato de promesa. 12 3. Se deja constancia que la Administradora requerirá la suscripción de las cuotas del Fondo prometidas suscribir en los términos regulados en el respectivo contrato de promesa, debiendo al efecto otorgar los comprobantes a que se hace referencia en el numeral 1.3 anterior. 4. La suscripción de cuotas prometida en virtud de los contratos de promesa se llevará a cabo mediante la forma que determinen las partes de dicho contrato. 1.5. Fracciones de Cuotas: El Fondo no contempla fracciones de cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de cuotas. 1.6. Mercado Secundario: No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las cuotas, diferente del registro de las cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. DOS. CONTABILIDAD DEL FONDO 2.1 La moneda de contabilización del Fondo será el Dólar. 2.2. El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará diariamente. 2.3. El valor cuota del Fondo y el número total de Cuotas en circulación se informará en la página web de la CMF y en el sitio web de la Administradora www.singularam.cl al día hábil siguiente de su cálculo. TRES. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS No se contempla. VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES 1.1. Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 1.2. Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y su Reglamento. No se contemplan quórums de constitución y de acuerdos distintos a los regulados en el artículo 76 de la Ley. 1.3. No se contemplan materias que otorguen derecho a retiro. 1.4. En el caso que la Administradora cambie de controlador, deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes dentro del plazo de 10 días hábiles contados a partir del día en que se haga efectivo el cambio. Dicha Asamblea Extraordinaria tendrá por objeto pronunciarse acerca de la sustitución de la Administradora. Sin perjuicio de lo anterior, no se verificará el supuesto contemplado en el presente numeral y, por tanto, no será necesario citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes, en caso que el cambio de control se deba exclusivamente a una reorganización corporativa o tributaria de la Administradora. La sustitución de la sociedad Administradora que acordare la Asamblea conforme lo indicado en el párrafo anterior, no dará derecho a la Administradora a reclamo o indemnización alguna. 13 DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA 2.1. El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por 3 miembros, los que durarán 1 año en sus cargos, serán elegidos en Asamblea Ordinaria y se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. 2.2. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, su Reglamento, lo dispuesto en la normativa impartida por la CMF y demás normativa vigente. 2.3. La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. 2.4. Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: /i/ No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley 18.045; /ii/ Ser mayores de edad; y /iii/ No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, y los deudores o los administradores o representantes legales de personas deudoras condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal. 2.5. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. 2.6. Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 2.7. El Comité de Vigilancia tendrá las atribuciones señaladas en la Ley. 2.8. Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos una vez cada 3 meses, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, o quien este designe al efecto, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. 2.9. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los miembros del Comité de Vigilancia que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. Los integrantes del Comité de Vigilancia presentes en la sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmarla. Si algún miembro del Comité de Vigilancia quiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo de ese Comité, deberá hacer constar en el acta su oposición. 2.10. En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité ante la CMF, ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la CMF, la información de 14 contacto que permita ubicar e identificar a dicho representante. 2.11. El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70° de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la CMF, copia del referido informe. 2.12. Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a cumplir con el deber de reserva de acuerdo a lo establecido en el artículo 71° de la Ley. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES La información sobre el Fondo que, por la ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, debe ser remitida directamente al Aportante se efectuará a través del envío de la información correspondiente al correo electrónico del Partícipe, o en caso que éste último no cuente con correo electrónico, la información se enviará por carta físicamente a su domicilio, a las direcciones registradas por el Aportante en la Administradora. La información sobre el Fondo que por la ley, normativa vigente y reglamentación interna del Fondo debe ser puesta a disposición de los Aportantes se efectuará a través de la página web de la Administradora (www.singularam.cl). Asimismo, se mantendrá esta información a disposición del Aportante en las oficinas de la Administradora o de los agentes colocadores en todo momento. DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración de 14 años contados a partir del día 27 de marzo de 2018. Dicho plazo será prorrogable sucesivamente por períodos de 1 año cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Dicha Asamblea Extraordinaria de Aportantes deberá celebrarse con al menos 1 día hábil de anticipación a la fecha en que se produzca el vencimiento del plazo de duración del Fondo o de la respectiva prorroga. En caso de acordarse la prórroga del plazo de duración del Fondo en los términos señalados precedentemente, se informará de ello directamente a los Aportantes a través de los medios establecidos para tales efectos en el segundo párrafo del numeral UNO anterior. TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN No contempla. CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 4.1. De acuerdo con lo dispuesto en el numeral DOS anterior, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes para que se pronuncie sobre la prórroga del Fondo. En caso que no se apruebe dicha prórroga, se procederá a la liquidación del Fondo, para lo cual se deberá designar al liquidador del Fondo, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneraciones. Dentro de los potenciales liquidadores del Fondo la Asamblea indicada precedentemente deberá considerar a la Administradora. 4.2. Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. Dicha Asamblea deberá asimismo indicar el tratamiento que se le dará a los recursos que no sean retirados en el plazo que debe establecerse para dichos efectos, en conjunto con la forma de realizarlo. 4.3. Se deja expresa constancia de que, una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, no se podrá realizar más aportes al mismo. Lo anterior, sin perjuicio de que el Fondo mantendrá su naturaleza jurídica para todos los efectos que corresponda. 15 4.4. El presente procedimiento regirá también para el caso de la disolución anticipada del Fondo. 4.5. En el caso que sea la Administradora la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, ésta percibirá, en su calidad de liquidador, un monto máximo equivalente a la remuneración fija establecida en el numeral 2.1. del número DOS del Título VI precedente, durante el plazo que tome la liquidación del Fondo. CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 5.1. El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, a lo menos, el 30% de los " Beneficios Netos Percibidos " percibidos durante el ejercicio, pudiendo la Administradora distribuir libremente un porcentaje superior. Para estos efectos, se considerará por "Beneficios Netos Percibidos" por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. No se contempla la posibilidad de reinvertir los Beneficios Netos Percibidos en cuotas del Fondo u otra forma. 5.2. Este dividendo se repartirá dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual, sin perjuicio de que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. Los dividendos devengados que la Administradora no hubiere pagado o puesta a disposición de los aportantes, dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente la unidad de fomento entre la fecha en que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo y devengará intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. 5.3. La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. 5.4. Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 5.5. Se deja expresa constancia de que el Fondo no se encuentra facultado para recibir distribuciones en especie, sino sólo en dinero, producto de su inversión en el Fondo Brookfield, ya sea que las distribuciones provenientes de dichos fondos se efectúen en razón del reparto de dividendos, disminuciones de capital o por cualquier otro motivo. SEIS. BENEFICIO TRIBUTARIO El Fondo se acogerá al Beneficio Tributario establecido en el artículo 82° N° 1, letra B numeral iii) de la Ley. Para efectos de lo anterior, la Administradora deberá distribuir entre los Partícipes la totalidad de los dividendos, intereses, otras rentas de capitales mobiliarios y ganancias de capital percibidas o realizadas por el Fondo, según corresponda, que no gocen de una liberación del impuesto adicional y que provengan de los instrumentos, títulos, valores, certificados o contratos emitidos en Chile y que originen rentas de fuente chilena según la Ley sobre Impuesto a la Renta, durante el transcurso del ejercicio en el cual dichas cantidades hayan sido percibidas o realizadas, o dentro de los 180 días corridos siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos Percibidos determinados en ese período, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. SIETE. GARANTÍAS No contempla. OCHO. INDEMNIZACIONES En el desempeño de sus funciones respecto del Fondo, la Administradora podrá demandar a las personas que le hubiere 16 ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a éste, en juicio sumario. Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el artículo 17° de la Ley, deberá ser enterada al Fondo mediante depósito en su cuenta corriente bancaria o traspasada a los partícipes en los términos que se indican a continuación. En el caso que la indemnización sea traspasada a los partícipes, ésta podrá efectuarse, según lo defina la Administradora, mediante depósito en su cuenta corriente bancaria o mediante la entrega de cuotas del Fondo, según el valor que la cuota tenga el día del entero de la indemnización. En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse dentro del plazo de 30 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. No se contempla el pago de una indemnización a la Administradora en los casos señalados en el artículo 74 de la Ley. NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus mandatarios, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, vigente al momento de solicitarlo. Los Aportantes y la Administradora confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe a un árbitro mixto, arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. DIEZ. BOMBEROS DE CHILE De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26°bis, 38° bis y 80° bis de la Ley, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país, dineros, cuotas o distribuciones en efectivo no cobradas por los Aportantes en las oportunidades a que se refieren las citadas normas. X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL UNO. AUMENTOS DE CAPITAL 1.1. El Fondo se formará con una primera emisión de cuotas acordada por la Administradora, que podrá complementarse con nuevas emisiones de cuotas que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. 1.2. Para estos efectos, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de cuotas contemplado en el 17 artículo 36° de la Ley, por un plazo de 30 días corridos. Para lo anterior, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 30 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 6 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 30 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36° de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. Sin perjuicio de lo anterior, en la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes en que se acuerde el aumento de capital, por la unanimidad de las cuotas presentes, se podrá establecer que no habrá oferta preferente alguna. DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL 2.1. El Fondo podrá efectuar disminuciones de capital para restituir parte de su inversión a todos los Aportantes del Fondo, por decisión de la Administradora, por hasta el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo , habida consideración de las distribuciones, repartos y devoluciones obtenidas desde el Fondo Brookfield, y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo, en especial las que se tengan con el Fondo Brookfield, no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. (A) La disminución de capital se efectuará mediante la disminución del número de cuotas del Fondo que determina la Administradora, o bien mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo. (B) Para cada una de las disminuciones de capital, la Administradora publicará un aviso en su página web y enviará una carta a los Aportantes del Fondo, con al menos cinco días hábiles de anticipación a la fecha del pago respectivo, indicando el número de cuotas del Fondo objeto de esa disminución o el monto de la misma, según corresponda, la fecha y el lugar de pago. Este aviso y carta deberán publicarse y enviarse cada vez que se vaya a proceder con una disminución de capital. (C) El o los pagos de la disminución deberán efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. (D) En caso que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la cuota para los efectos de lo señalado en este numeral, se determinará tomando el valor cuota del día hábil bursátil anterior a la fecha de pago de la disminución de capital, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. (E) Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, de conformidad con los términos establecidos en el presente numeral, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. 2.2. Asimismo, el Fondo podrá acordar realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital mediante la disminución del valor de las cuotas del Fondo o del número de cuotas del Fondo, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, a fin de imputar contra la misma cualquier monto que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio por la Administradora y no hubiere alcanzado a ser cubierto en su totalidad según las imputaciones que se indican en el número CINCO. del Título IX. del presente Reglamento Interno. 2.3. Por último, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, a proposición de la Administradora, podrá acordar realizar disminuciones parciales de capital, en los términos y para los fines que la misma Asamblea acuerde. 18 2.4. No obstante lo anterior, no podrá acordarse una disminución de capital cuando ésta impida al Fondo cumplir con sus compromisos contractuales para con el Fondo Brookfield. Al efecto, la Administradora, si así lo estima necesario para los efectos antes indicados, podrá requerir a los Aportantes que firmen nuevos Contratos de Promesas de Suscripción de Cuotas del Fondo, previo a la materialización de la disminución de capital de que se trate. 19 ANEXO A Tabla de Cálculo Remuneración Fija Anual de Administración Tasa de IVA (IVA incluido) 10% 0,0924% 11% 0,0933% 12% 0,0941% 13% 0,0950% 14% 0,0958% 15% 0,0966% 16% 0,0975% 17% 0,0983% 18% 0,0992% 19% 0,1000% 20% 0,1008% 21% 0,1017% 22% 0,1025% 23% 0,1034% 24% 0,1042% 25% 0,1050%

1 Santiago, 16 de diciembre de 2025 Señores Comisión para el Mercado Financiero PRESENTE Ref.: Depósito Reglamento Interno Fondo de Inversión Singular BSREP III administrado por Singular Asser Management Administradora General de Fondos S.A. (la “Administradora”) De nuestra consideración: Por medio de la presente, comunicamos a ustedes el depósito del nuevo texto refundido del Reglamento Interno de Fondo de Inversión Singular BSREP III (el “ Fondo”), el cual contiene las siguientes modificaciones acordadas en Asamblea Extraordinaria de Aportantes celebrada con fecha 9 de diciembre de 2025. De conformidad con los acuerdos adoptados en la mencionada Asamblea , los Aportantes acordaron un nuevo texto refundido del Reglamento Interno que contempla las siguientes modificaciones respecto al texto anterior: a. Se modificó el numeral 1.1 del número UNO. “Asamblea de Aportantes” del Título VIII “Normas de Gobierno corporativo”, quedando el texto de la siguiente forma: “1.1. Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año , dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artícu lo 73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las asambleas de A portantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse.” Los cambios referidos precedentemente son las principales modificaciones efectuadas al Reglamento Interno del Fondo, sin perjuicio de otras adecuaciones de redacción, numeración o cambios de forma efectuadas al mismo, que no constituyen modificaciones de fondo de las disposiciones correspondientes. Sin otro particular, saluda atentamente a ustedes, _________________________ Pablo Andrés Gallego González Gerente General SINGULAR ASSET MANAGEMENT ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. Doc ID: e74086ec198379d6aa8f34c7628db50a85e07251