FONDO DE INVERSION SURA RENTA INMOBILIARIA III

pág. 1 V-20251106 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN SURA RENTA INMOBILIARIA III I. CARACTERÍSTICAS DEL FONDO NOMBRE DEL FONDO : Fondo de Inversión SURA Renta Inmobiliaria III, en adelante, el “Fondo”. RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA : Administradora General de Fondos SURA S.A., en adelante, la “Administradora”. TIPO DE FONDO : Fondo de Inversión no rescatable. TIPO DE INVERSIONISTA : Fondo dirigido al público en general. PLAZO MÁXIMO DE PAGO DE RESCATE : El Fondo no contempla el rescate total y permanente de las cuotas, sin perjuicio de las ventanas de rescate de cuotas, que se pagarán dentro de los 180 días corridos contados desde la fecha de Solicitud de Rescate Parcial, en los términos del artículo 42 del presente Reglamento Interno. II. ANTECEDENTES GENERALES ARTÍCULO 1°: El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento del Fondo de Inversión denominado “Fondo de Inversión SURA Renta Inmobiliaria III”, que ha organizado y constituido la sociedad “Administradora General de Fondos SURA S.A.”, conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, en adelante la “Ley”, su Reglamento, contenido en el Decreto Supremo N°129 de 2014, en adelante el “Reglamento de la Ley” y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero, en adelante la “CMF”. ARTÍCULO 2°: De conformidad con la clasificación del Fondo, éste no contempla el rescate total y permanente de sus cuotas por parte de los aportantes, en adelante los “Aportantes” o “Partícipes”. Lo anterior sin perjuicio de las ventanas de rescate de cuotas reguladas en el artículo 42 de este Reglamento Interno. III. DEL “FONDO DE INVERSIÓN SURA RENTA INMOBILIARIA III” ARTÍCULO 3°: El Fondo es un patrimonio de afectación integrado por aportes realizados por partícipes destinados exclusivamente a ser invertido en los valores y bienes que se individualizan más adelante, que administra la Administradora por cuenta y riesgo de los Aportantes. Transcurrido un año contado desde el depósito de este Reglamento en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que lleva la CMF, el Fondo deberá contar permanentemente con, a lo menos, 50 (cincuenta) Aportantes, salvo que entre éstos hubiere un inversionista institucional, en cuyo caso no regirá ese número mínimo de partícipes. Para estos efectos, calificarán también como inversionistas institucionales, además de los definidos por la Ley N°18.045 sobre Mercado de Valores, aquellos que determine la CMF mediante norma de carácter general. pág. 2 V-20251106 No obstante que la responsabilidad por la administración del Fondo es indelegable, la Administradora estará facultada para conferir poderes especiales y celebrar contratos por servicios externos para la ejecución de determinados actos, negocios o actividades necesarias para el cumplimiento del giro, incluida la administración de los recursos del Fondo. ARTÍCULO 4°: Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en Cuotas de Participación, en adelante las "Cuotas", las que se encuentran distribuidas en tres Series distintas (las “Series”) que tendrán las características indicadas en el presente Reglamento Interno y que no podrán rescatarse antes de la liquidación del Fondo, salvo lo dispuesto en el artículo 42. Las Cuotas serán valores de oferta pública. ARTÍCULO 5°: Las Cuotas del Fondo serán emitidas de acuerdo a las condiciones que determine la Administradora, y su colocación podrá hacerse directamente por la Administradora o a través de intermediarios, en los términos indicados en el artículo 25 de este Reglamento Interno. La Administradora llevará un registro en el que se inscribirán, debidamente individualizadas, a las personas a quienes haya conferido mandato para representarla y obligarla en lo relativo a la colocación, suscripción y percepción del pago de las Cuotas del Fondo. IV. DURACIÓN DEL FONDO ARTÍCULO 6°: El Fondo tendrá una duración hasta el día 6 de diciembre de 2027, pudiendo prorrogarse dicho plazo por acuerdo de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes alcanzado con el voto conforme de la mayoría absoluta de las cuotas presentes o representadas con derecho a voto, dicha Asamblea será convocada por la Administradora con al menos 10 (diez) días corridos de anticipación a la fecha de término del plazo de duración del Fondo o de cualquiera de sus prórrogas. En caso de prorrogarse el plazo de duración del Fondo, se informará esta situación como hecho esencial a la CMF y a las bolsas de valores, tan pronto se acuerde la prórroga. V. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN DE LOS RECURSOS DEL FONDO ARTÍCULO 7°: El Fondo tendrá como objeto invertir al menos un 95% (noventa y cinco por ciento) de su activo total, directa o indirectamente, en sociedades chilenas que inviertan al menos un 90% (noventa por ciento) de sus activos, en bienes raíces nacionales no habitacionales para renta. Se deja constancia que las actividades comerciales de hotelería, hospedería y residencias de adulto mayor, para los efectos del presente Reglamento, se considerarán siempre como bienes raíces no habitacionales para renta, y por tanto, el Fondo podrá invertir en aquellas sociedades que tengan este tipo de giro, todo en conformidad a lo dispuesto en los artículos 8 y 15 siguientes. El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado, ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus inversiones. El nivel de riesgo esperado de las inversiones del Fondo es medio. El horizonte de inversión es de largo plazo. El Fondo podrá proveer de recursos a las sociedades en las que invierta, a través de aportes de capital y/o préstamos. Las sociedades en las que invierta el Fondo tendrán por objeto principal la inversión, directa o indirecta, en bienes raíces nacionales no habitacional para renta, para lo cual podrán participar en procesos de adquisición, arrendamiento, leasing, renovación, remodelación y mejoras de dichos inmuebles para renta. El Fondo podrá invertir en tanto en sociedades sobre las cuales tenga el control directo, indirecto o por cualquier otro medio, como en aquellas que no tenga tal control. Los mercados a los cuales el Fondo dirigirá sus inversiones serán el mercado nacional y el mercado extranjero, no se exigirá cumplir con ninguna otra condición que las señaladas en la normativa vigente. pág. 3 V-20251106 Los saldos disponibles del Fondo serán mantenidos principalmente en Pesos chilenos y en dicha moneda estarán denominados los instrumentos en los que invierta el Fondo. Sin perjuicio de lo anterior, no existirán limitaciones para la mantención de otras monedas o para que los instrumentos en los que invierta el Fondo estén denominados en otras monedas, en la medida que se dé cumplimiento a la política de inversión establecida en el presente Reglamento Interno. ARTÍCULO 8°: Para dar cumplimiento a su objeto de inversión del artículo precedente, el Fondo deberá invertir al menos un 95% (noventa y cinco por ciento) de su activo total en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de lo establecido en el artículo siguiente y de las cantidades que mantenga en caja y bancos: 1. Acciones, derechos sociales, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda cuya emisión no haya sido registrada en la CMF, siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por empresas de auditoría externa o que sus estatutos establezcan que los estados financieros anuales serán dictaminados por empresas de auditoría externa. Las empresas de auditoría externa deberán estar inscritas en el registro que al efecto lleva la CMF. 2. Acciones, derechos sociales, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda cuya emisión haya sido registrada en la CMF, con estados financieros anuales dictaminados por empresas de auditoría externa o que sus estatutos establezcan que los estados financieros anuales serán dictaminados por empresas de auditoría externa. Las empresas de auditoría externa deberán estar inscritas en el registro que al efecto lleva la CMF. 3. Cuotas de fondos de inversión y cuotas de fondos de inversión privados que cuenten con estados financieros anuales dictaminados por empresas de auditoría externa o cuyos reglamentos internos establezcan que los estados financieros anuales serán dictaminados por empresas de auditoría externa. Las empresas de auditoría externa deberán estar inscritas en el registro que al efecto lleva la CMF. ARTÍCULO 9°: Adicionalmente y con el objeto de mantener su liquidez, el Fondo podrá invertir sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos y siempre con un límite global del 5% del activo total del Fondo: 1. Acciones de sociedades anónimas abiertas, cuotas de fondos de inversión y otras acciones inscritas en el Registro de Valores de la CMF; 2. Acciones y derechos sociales, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda cuya emisión no haya sido registrada en la CMF, siempre que el emisor cuente con estados financieros anuales dictaminados por empresas de auditoría externa, de aquellas inscritas en el registro que al efecto lleva la CMF o que sus estatutos establezcan que los estados financieros anuales serán dictaminados por dichas empresas de auditoría externa; 3. Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% (cien por ciento) de su valor hasta su total extinción; 4. Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas; 5. Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras; 6. Cuotas de Fondos Mutuos nacionales y extranjeros; 7. Otros valores o instrumentos de oferta pública que autorice la CMF para la inversión de los fondos de inversión regulados por la Ley. pág. 4 V-20251106 ARTÍCULO 10°: Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo podrá concurrir a la constitución de sociedades, en cuyos estatutos deberá establecerse que sus estados financieros anuales serán dictaminados por Empresas de auditoría Externa de aquellas inscritas en el registro que al efecto lleva la CMF. ARTÍCULO 11°: El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de fondos mutuos o de inversión, en instrumentos de deuda de corto plazo con duración menor o igual a 90 (noventa) días, según se encuentran definidos en la Circular N°1.578 de la CMF, o la que la modifique o reemplace, administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella, siempre que éstos se encuentren sujetos a la fiscalización de la CMF, de conformidad con lo señalado en el artículo 61 de la Ley. Para estos propósitos, las políticas de inversión, liquidez, diversificación y endeudamiento, normas de rescatabilidad y demás contenidas en el reglamento interno de los fondos en que se efectuará la inversión, se considerarán consistentes con las de este Fondo al tratarse de inversiones para manejo de liquidez. ARTÍCULO 12°: El Fondo no invertirá sus recursos en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora. ARTÍCULO 13°: En la inversión de sus recursos se observarán los siguientes límites máximos por tipo de instrumento respecto del activo total del Fondo, sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos, y de las limitaciones contenidas en la Ley y en el Reglamento de la Ley. 1. Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda, cuya emisión no haya sido registrada en la CMF, siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por empresas de auditoría externa, de aquellas inscritas en el registro que al efecto lleva la CMF o que sus estatutos establezcan que los estados financieros anuales serán dictaminados por dichas empresas de auditoría externa: hasta un 100% (cien por ciento). 2. Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda, cuya emisión haya sido registrada en la CMF que cuente con estados financieros anuales dictaminados por empresas de auditoría externa, de aquellas inscritas en el registro que al efecto lleva la CMF o que sus estatutos establezcan que los estados financieros anuales serán dictaminados por dichas empresas de auditoría externa: hasta un 100% (cien por ciento). 3. Cuotas de fondos de inversión privados o de fondos de inversión, constituidos en conformidad con la Ley, siempre que tengan por objeto invertir mayoritariamente en acciones o deuda de sociedades chilenas y que cuenten con estados financieros anuales dictaminados por empresas de auditoría externa, inscritas en el registro que al efecto lleva la CMF o que su reglamento interno establezca que los estados financieros anuales serán dictaminados por empresas de auditoría externa: hasta un 100% (cien por ciento). 4. Acciones de sociedades anónimas abiertas, cuotas de fondos de inversión y otras acciones inscritas en el Registro de Valores de la CMF: hasta un 5% (cinco por ciento). 5. Acciones y derechos sociales, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda cuya emisión no haya sido registrada en la CMF, siempre que el emisor cuente con estados financieros anuales dictaminados por empresas de auditoría externa, de aquellas inscritas en el registro que al efecto lleva la CMF o que sus estatutos establezcan que los estados financieros anuales serán dictaminados por dichas empresas de auditoría externa, mencionados en el numeral 2 del artículo 9 precedente: hasta un 5% (cinco por ciento). 6. Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% (cien por ciento) de su valor hasta su total extinción: hasta un 5% (cinco por ciento). 7. Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas: hasta un 5% (cinco por ciento). pág. 5 V-20251106 8. Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras: hasta un 5% (cinco por ciento). 9. Cuotas de fondos mutuos nacionales y extranjeros: hasta un 5% (cinco por ciento). 10. Otros valores o instrumentos de oferta pública que autorice la CMF para la inversión de los fondos de inversión regulados por la Ley: hasta un 5% (cinco por ciento). ARTÍCULO 14°: En la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión respecto de cada emisor y su grupo empresarial y sus personas relacionadas y sin perjuicio de dar cumplimiento a los límites ya indicados anteriormente: 1. Inversión directa e indirecta en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor, de aquellos mencionados en los números 1, 2 y 3 del artículo 13 precedente: Hasta un 45% (cuarenta y cinco por ciento) del activo total del Fondo. 2. Inversión directa e indirecta en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor, distintos de los referidos en el número 1. precedente: Hasta un 5% (cinco por ciento) del activo total del Fondo. 3. Inversión en instrumentos o valores emitidos por entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas: Hasta un 45% (cuarenta y cinco por ciento) del activo total del Fondo. Los límites de inversión indicados en los números 1 y 3 anteriores no serán aplicables cuando el emisor sea una sociedad controlada exclusivamente por el Fondo, caso en el cual, el Fondo podrá tener hasta un 100% de su activo total invertido en instrumentos o valores emitidos por la misma. Sin perjuicio de ello, la inversión máxima de dicha sociedad, directa e indirecta, en una entidad, grupo empresarial y sus personas relacionadas, bienes raíces, conjunto o complejo inmobiliario, no podrá exceder del 45% (cuarenta y cinco por ciento) de los activos totales del Fondo. De igual modo, la inversión de los recursos del Fondo deberá observar los siguientes límites máximos, sin perjuicio de dar cumplimiento a los límites ya indicados anteriormente: 1. Acciones emitidas por una misma sociedad anónima abierta: Hasta un 100% (cien por ciento) de las acciones suscritas y pagadas de dicha sociedad; 2. Acciones emitidas por una sociedad que no haya registrado sus acciones en la CMF; hasta un 100% (cien por ciento) de sus acciones suscritas y pagadas; 3. Cuotas emitidas por un mismo fondo de inversión privado: Hasta un 20% (veinte por ciento) de las cuotas suscritas y pagadas de dicho fondo; y 4. Cuotas emitidas por un mismo fondo de inversión público: Hasta un 35% (treinta y cinco por ciento) de las cuotas suscritas y pagadas de dicho fondo. ARTÍCULO 15°: Asimismo, el Fondo deberá mantener, directa e indirectamente, al menos el 95% (noventa y cinco por ciento) del valor total de sus activos representado por inversiones en acciones y/o deuda de sociedades chilenas en que, de manera directa o a través de su inversión en otras sociedades, al menos el 90% (noventa por ciento) de sus activos subyacentes esté constituido por Activos Inmobiliarios Subyacentes nacionales no habitacionales para renta. Para efectos de este Reglamento se entenderá por Activos Inmobiliarios Subyacentes, los bienes raíces nacionales no habitacionales en los cuales han invertido las sociedades en las que a su vez ha invertido el Fondo. Asimismo, se entenderá como activo inmobiliario subyacente la inversión que haga el Fondo en bienes raíces nacionales no habitacionales de forma indirecta a través de sociedades o fondos que inviertan en otras sociedades cuyo activo subyacente sean bienes raíces nacionales no habitacionales. pág. 6 V-20251106 Sin perjuicio de lo indicado en este artículo 15, tanto el límite general indicado en el primer párrafo del mismo, como los otros limites señalados en los artículos 13 y 14 anteriores, no se aplicarán: (1) Durante los 12 (doce) meses siguientes a la fecha de inicio de un nuevo periodo de colocación de cuotas del Fondo que represente más de un 40% de los activos del Fondo; (2) Durante los 12 (doce) meses siguientes a la fecha en que la Administradora hubiere requerido el pago de un 50% (cincuenta por ciento) de las promesas de suscripción de cuotas celebradas por los Aportantes, lo anterior siempre que dicho pago represente más de un 40% de los activos del Fondo; (3) Durante los periodos en que el Fondo requiera contar con reservas especiales de liquidez, tales como: (i) entre la fecha en que se acuerde una distribución de dividendos y el pago de dichas distribuciones, siempre que estas represente más de un 15% de los activos del Fondo (ii) Entre la fecha en que se acuerde una disminución de capital y el pago de dichas distribuciones, siempre que estas represente más de un 25% de los activos del Fondo y (iii) durante los 9 (nueve) meses anteriores a la fecha en que el Fondo deba cumplir con la obligación de pago y/o adquisición de una inversión siempre que esta última represente más de un 5% de los activos del Fondo; (4) Durante los 180 días siguientes a la fecha en que se haya realizado alguna desinversión de bienes raíces y/o alguna desinversión en vehículos propietarios de bienes raíces, siempre que esta represente el 2,5% o más del activo del fondo; (5) Durante el período de liquidación del Fondo; y (6) el límite indicado en el artículo 15 inciso segundo numeral (ii) hasta el 31 de diciembre de 2022. Durante los referidos periodos excepcionales, establecidos en el presente párrafo, el Fondo invertirá sus recursos en los instrumentos contemplados en los artículos 8 y 9. ARTÍCULO 16°: Los excesos de inversión que se produjeren respecto de los límites establecidos precedentemente, cuando se deban a causas imputables a la Administradora, deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 (treinta) días contados desde ocurrido el exceso. Los excesos de inversión que se produzcan por causas ajenas a la Administradora deberán eliminarse dentro del plazo de 12 (doce) meses contados desde que se haya producido el exceso. Si se produjeren excesos de inversión, la Administradora informará este hecho al Comité de Vigilancia y no podrán efectuarse nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. ARTÍCULO 17°: Como política, se procurará que las cuotas del Fondo se conformen, en todo momento, a los requerimientos que las disposiciones legales o reglamentarias exijan para ser aprobadas como alternativa de inversión para los Fondos de Pensiones a que se refiere el Decreto Ley Nº 3.500 de 1980 y como constitutivas de Reservas Técnicas para las Compañías de Seguros conforme a lo dispuesto en el Decreto con Fuerza de Ley N° 251 y a la Norma de Carácter General Nº 152 de la CMF. ARTÍCULO 18°: Los Activos Inmobiliarios Subyacentes del Fondo serán tasados periódicamente según los requerimientos del Fondo. Para dichos efectos la Administradora deberá encargar una tasación cada 12 (doce) meses, correspondiendo realizar la primera tasación dentro de los 12 (doce) meses siguientes a la fecha de adquisición del respectivo activo o a la fecha de inversión indirecta del Fondo en el mismo activo. Los peritos encargados de estas tasaciones deberán ser independientes a la Administradora. Los gastos relacionados a las tasaciones son gastos del Fondo, estando por tanto comprendidos dentro de los gastos indicados en el artículo 30 siguiente, con el límite general referido en el artículo 31. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la valorización económica de las inversiones del Fondo que corresponda realizar conforme a la legislación aplicable al Fondo o a sus Aportantes. En todo caso, la valorización y contabilización de las inversiones del Fondo siempre se realizarán de conformidad a las Normas Internacionales de Información Financiera (“IFRS”) o por lo dispuesto en las instrucciones específicas de la CMF. ARTÍCULO 19°: Los títulos representativos de las inversiones de los recursos del Fondo que sean valores de oferta pública susceptibles de ser custodiados serán mantenidos en custodia por la misma Administradora o en Empresas de Depósito y Custodia de Valores de aquellas reguladas por la Ley N° 18.876, todo de conformidad con lo que establezca la Norma de Carácter General N° 235 dictada por la CMF con fecha 13 de enero de 2009 y sus pág. 7 V-20251106 modificaciones posteriores. En relación con los títulos no susceptibles de ser custodiados por parte de las referidas empresas, se estará asimismo a lo dispuesto por la CMF en la referida norma de carácter general. Lo anterior, es sin perjuicio de las demás medidas de seguridad que sea necesario adoptar según la naturaleza del título de que se trate. Asimismo, la CMF podrá autorizar, en casos calificados, que todos o un porcentaje de los instrumentos del Fondo sean mantenidos en depósito en otra institución autorizada por ley. En el caso de los valores extranjeros, su custodia y depósito deberá llevarse en la forma que establece la CMF en la Norma de Carácter General N°235 antes indicada. ARTÍCULO 20°: Operaciones que realizará el Fondo. a. La Administradora por cuenta del Fondo, en virtud de lo señalado precedentemente, podrá adquirir los instrumentos y valores indicados en los artículos precedentemente, pudiendo celebrar para ello, todo tipo de acuerdos y contratos para materializar estas operaciones, y quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de su esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos. b. Contratos de Derivados: El Fondo no celebrará contratos de derivados. c. Venta corta y préstamo de valores: El Fondo no podrá realizar venta corta y préstamo de valores. d. Adquisición de instrumentos con retroventa y retrocompra: La Administradora no podrá realizar operaciones de compra con retroventa y operaciones de venta con retrocompra, por cuenta del Fondo. e. Otras operaciones: El Fondo podrá adquirir o enajenar instrumentos, bienes o contratos, a fondos de inversión administrados por la Administradora o por sociedades relacionadas a ella, siempre que se dé cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 23 de la Ley y a lo dispuesto por la Norma de Carácter General N°376 de la CMF, o cualquier otra norma que la sustituya o reemplace. Asimismo, las sociedades en las que el Fondo invierta podrán adquirir o enajenar bienes a fondos de inversión - o a las sociedades en que dichos fondos inviertan - administrados por la Administradora o por sus personas relacionadas, dando cumplimiento a los citados requisitos. VI. POLÍTICA DE LIQUIDEZ ARTÍCULO 21°: El Fondo tendrá como política que, a lo menos, un 0,1% (cero coma uno por ciento) de sus activos sean activos de alta liquidez o bien, contará con una o más líneas de crédito por un monto disponible equivalente a dicho porcentaje. La liquidez que mantenga el Fondo tendrá como finalidad solventar gastos, aprovechar oportunidades de inversión, pagar la remuneración de la Administradora y cumplir con sus obligaciones por las operaciones del Fondo, como el pago de las disminuciones de capital, distribución de beneficios, entre otros. Para los efectos de este artículo, se entenderán como activos de alta liquidez, además de las cantidades que se mantenga en caja y bancos, aquellos instrumentos de deuda con vencimientos inferiores a un año y cuotas de fondos mutuos tanto nacionales como extranjeros, que contemplen periodos de rescates no superiores a 10 (diez) días corridos. VII. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO ARTÍCULO 22°: Los bienes y valores que integren el activo del Fondo no podrán estar afectos a gravámenes y prohibiciones, salvo que se trate de garantizar obligaciones propias del Fondo o de las sociedades en que tenga participación, o de prohibiciones, limitaciones o modalidades que sean condición de una inversión, tales como aquellas que se pacten para el cumplimiento específico de contratos de compraventa o promesas de compraventa. Para garantizar deudas de sociedades en que el Fondo tenga participación, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes deberá acordarlo para cada caso. pág. 8 V-20251106 La Administradora, con el objeto de obtener la máxima recuperación de sus inversiones, como de complementar la liquidez y aprovechar alternativas de inversión disponibles en el mercado, podrá contraer, por cuenta del Fondo, pasivos consistentes en créditos bancarios o de otras entidades, líneas de financiamiento de corto plazo con un plazo de vencimiento no mayor a un año, y créditos bancarios de mediano y largo plazo. El Fondo también podrá endeudarse emitiendo bonos regulados por el Título XVI de la Ley Nº18.045, los cuales podrán ser colocados en bolsas nacionales o extranjeras. En la medida que el Fondo cuente con al menos dos clasificaciones de riesgo de solvencia iguales o superiores a Categoría BBB, para lo cual se considerarán las clasificaciones de mayor riesgo asignadas, la cantidad de pasivos que podrá contraer estará limitada al 100% (cien por ciento) de su patrimonio. Si en cualquier momento el Fondo no contase con al menos dos clasificaciones de riesgo de solvencia iguales o superiores a Categoría BBB, en los términos indicados, la cantidad de pasivos que podrá contraer no podrá ser mayor al 50% (cincuenta por ciento) de su patrimonio. En todo caso y siempre que el Fondo cumpla con la condición indicada arriba, los gravámenes y prohibiciones mencionados en este título, así como los pasivos exigibles que mantenga el Fondo, no podrán exceder del 100% (cien por ciento) de su patrimonio. Si en cualquier momento el Fondo no diese cumplimiento a la condición indicada arriba, los gravámenes y prohibiciones mencionados en este título, así como los pasivos exigibles que mantenga el Fondo, no podrán exceder del 50% (cincuenta por ciento) de su patrimonio. Para los efectos de este cálculo, en caso que el Fondo contraiga un gravamen o prohibición con el objeto de garantizar obligaciones propias, deberá considerarse el valor que resulte mayor entre el monto de la obligación y el monto del gravamen, no debiendo en consecuencia sumarse ambos montos. ARTÍCULO 23°: El endeudamiento de las sociedades en las que invierta el Fondo, directa o indirectamente, para cada transacción podrá ser hasta un 70% (setenta por ciento) del total del valor de ésta. Se entiende por “transacción”, cualquier adquisición de uno o varios activos realizada en un mismo momento del tiempo con una misma contraparte, a través de una o varias sociedades donde éste participe. El valor de la transacción incluye además del valor del activo adquirido, todos los costos asociados con la adquisición. La deuda con terceros incurrida en virtud de dicha adquisición podrá ser distribuida entre las diferentes sociedades a discreción de la Administradora. Para el cálculo de este límite se excluyen los pagarés suscritos entre la sociedad en la que invierta el Fondo y los accionistas de ésta. VIII. POLÍTICA DE VOTACIÓN ARTÍCULO 24°: La Administradora, en el ejercicio del derecho a voto que le otorgan al Fondo sus inversiones, lo podrá representar, sin que exista prohibición o limitación alguna, a través de sus mandatarios o terceros designados en el ejercicio de la votación correspondiente, y sin estar la Administradora obligada a participar en ellas, a excepción de los casos contenidos en el artículo 65 de la Ley. IX. POLÍTICA SOBRE AUMENTOS DE CAPITAL ARTÍCULO 25°: El Fondo se formará con una primera emisión de Cuotas cuyo monto, precio de suscripción, condiciones y características fijará la Administradora. Dicha primera emisión podrá complementarse con nuevas emisiones de cuotas que serán acordadas por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, la que definirá el monto, precio de suscripción, condiciones y características de la nueva emisión a proposición de la Administradora. Para estos efectos, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley, por un plazo máximo de hasta 30 días corridos de acuerdo con lo que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes determine. pág. 9 V-20251106 La Administradora o cualquier empresa relacionada a esta, mantendrá permanentemente un número de cuotas del Fondo equivalente al menor valor entre: (i) el 2% (dos por ciento) del total del patrimonio del Fondo, y (ii) UF 120.000. Las suscripciones de Cuotas de la Administradora se realizarán en el mismo precio, términos y condiciones ofrecidos a los Aportantes del Fondo titulares del derecho de suscripción preferente del periodo de colocación respectivo. X. COMISIÓN, REMUNERACIÓN Y SERIES DE CUOTAS ARTÍCULO 26°: Series de cuotas: Denominación Requisitos de ingreso Valor Cuota Inicial Moneda en que se recibirán los Aportes Otras características relevantes A No contempla. Equivalente a una Unidad de Fomento Pesos de Chile. Continuadora de la Serie Única. Derecho a recibir el Retorno Residual. B Preferente No contempla. Equivalente a una Unidad de Fomento. Pesos de Chile. Derecho a recibir el Retorno Preferente Serie B y el Retorno Extraordinario. C Preferente No contempla. Equivalente a una Unidad de Fomento. Pesos de Chile. Derecho a recibir el Retorno Preferente Serie C. Características de las Series Los aportantes de la Serie B Preferente tendrán el derecho a recibir un retorno preferente (el “Retorno Preferente Serie B”), el que será equivalente a la variación que experimente la Unidad de Fomento, calculado sobre el monto total de los aportes efectuados a dicha serie, ajustado por disminuciones de capital de esta misma serie. Este Retorno Preferente Serie B y el capital correspondiente a la Serie B Preferente, se pagarán por parte del Fondo con preferencia a cualquier distribución que pueda corresponder a las otras series del Fondo, ya sea como dividendo provisorio o definitivo del Fondo o a través de cualquier otra forma de reparto de utilidades o disminución de capital. El Retorno Preferente Serie B se devengará mensualmente incrementando así el valor cuota de las cuotas de la Serie B Preferente en el monto equivalente al Retorno Preferente Serie B devengado y no pagado a la fecha, mediante una participación preferente en las utilidades obtenidas por el Fondo en el período o, en su defecto, mediante disminuciones del valor cuota de la Serie A. En la medida que las utilidades obtenidas por el Fondo no sean suficientes para cubrir el Retorno Preferente Serie B, se disminuirá por esa sola circunstancia el patrimonio de las cuotas de la Serie A. De esta forma, toda pérdida que experimente el Fondo en relación al Retorno Preferente Serie B será soportada por la Serie A. Toda utilidad que obtenga el Fondo, o caja que el Fondo tenga disponible y que sea susceptible de ser distribuida en los términos indicados en este Reglamento Interno, una vez que se haya pagado el Retorno Preferente Serie B y que se haya devuelto la totalidad del capital aportado a la Serie B, será destinada a pagar el Retorno Preferente Serie C y el capital de las cuotas Serie C, según se explica a continuación. Los aportantes de la Serie C Preferente tendrán el derecho a recibir un retorno preferente (el “Retorno Preferente Serie C”) equivalente a un 5% anual en Unidades de Fomento, calculado sobre el monto total de los aportes efectuados a dicha serie en Unidades de Fomento, ajustado por disminuciones de capital de esta misma serie. Una pág. 10 V-20251106 vez pagado el Retorno Preferente Serie B y devuelto el total del capital de la Serie B, este Retorno Preferente Serie C y el capital correspondiente a la Serie C Preferente, se pagarán con preferencia a cualquier distribución que pueda corresponder a las otras series del Fondo, ya sea como dividendo provisorio o definitivo del Fondo o a través de cualquier otra forma de reparto de utilidades o disminución de capital. El Retorno Preferente Serie C se devengará mensualmente incrementando así el valor cuota de las cuotas de la Serie C Preferente en el monto equivalente al Retorno Preferente Serie C devengado y no pagado a la fecha, mediante una participación preferente en las utilidades obtenidas por el Fondo en el período o, en su defecto, mediante disminuciones del valor cuota de la Serie A. En la medida que las utilidades obtenidas por el Fondo no sean suficientes para cubrir el Retorno Preferente Serie C, se disminuirá por esa sola circunstancia el patrimonio de las cuotas de la Serie A. De esta forma, toda pérdida que experimente el Fondo en relación al Retorno Preferente Serie C será soportada por la Serie A. Una vez pagados (i) el Retorno Preferente Serie B devengado y el total del capital aportado de la Serie B Preferente y (ii) el Retorno Preferente Serie C devengado y el total del capital aportado de la Serie C Preferente, toda distribución que realice el Fondo corresponderá íntegramente a la Serie A del Fondo (el “Retorno Residual”) hasta que se hubiera realizado la Devolución del Aporte Serie A, según se define a continuación. Cualquier otra distribución por sobre la Devolución del Aporte Serie A dará lugar al pago del Retorno Extraordinario a la Serie B, según los siguientes términos. La Serie B Preferente tendrá derecho a recibir un retorno extraordinario, que procederá en la medida que se cumplan las siguientes condiciones: (i) El Retorno Extraordinario se pagará sólo una vez que el Fondo haya distribuido a los Aportantes Serie A, en calidad de disminución de capital y/o dividendo, una cantidad equivalente al 100% del capital total aportado, más una rentabilidad real anual de un 10% (en Unidades de Fomento), aplicada por el tiempo que medie entre la fecha en que se realizó el aporte de capital al Fondo y la fecha de restituciones efectivas del capital reajustado a la rentabilidad indicada anteriormente, en adelante denominado “Devolución del Aporte Serie A”. (ii) Una vez que el Fondo haya completado la Devolución del Aporte Serie A en los términos señalados, cualquier nueva distribución, ya sea como dividendo o restitución de capital, se distribuirá íntegramente a la Serie B (“Retorno Extraordinario”). (iii) En caso de no producirse pagos a los Aportantes Serie A por una cantidad superior a la Devolución del Aporte Serie A, en los términos indicados, el Retorno Extraordinario de la Serie B será de $0. - Tendrán derecho al pago del Retorno Extraordinario aquellos aportantes titulares de cuotas Serie B que hubieren sido considerados para efectos del pago de la última disminución de capital correspondiente a dicha Serie B. De esta manera: (i) todo exceso que experimente el Fondo en relación a (i) el Retorno Preferente Serie B devengado y el capital de la Serie B Preferente y (ii) el Retorno Preferente Serie C devengado y el capital de la Serie C Preferente, será percibido por la Serie A, sin perjuicio de lo dispuesto a propósito del Retorno Extraordinario; y (ii) toda pérdida que experimente el Fondo en relación al (i) el Retorno Preferente Serie B devengado y el capital de la Serie B Preferente y (ii) el Retorno Preferente Serie C devengado y el capital de la Serie C Preferente, será soportado por la Serie A. Sin perjuicio de lo anterior y en la medida que la Administradora determine que existen recursos suficientes para efectos de que el Fondo pueda dar cumplimiento íntegro y oportuno a sus obligaciones, en cualquier momento durante la vigencia de la Serie B Preferente o la Serie C Preferente, la Administradora podrá efectuar una o más disminuciones de capital obligatorias por hasta el 100% de las cuotas suscritas y pagadas de dichas series o bien del valor de las cuotas de las mismas, a fin de restituir a todos los aportantes de dichas series su inversión en el Fondo incluida todas las cantidades devengadas en virtud de los respectivos retornos preferentes a la fecha de pago efectivo de la disminución de capital. pág. 11 V-20251106 ARTÍCULO 27°: La Administradora percibirá por la administración del Fondo una remuneración fija mensual y una remuneración variable, según se indica a continuación. Dichas remuneraciones incluyen el Impuesto al Valor Agregado (IVA) correspondiente de conformidad con la ley. La actualización de las remuneraciones a que se refiere el presente artículo en el punto III, será informada a los Aportantes del Fondo en el reporte trimestral indicado en el artículo 50 de este Reglamento. I. Remuneración Fija Mensual. SERIE A: La Remuneración Fija Mensual IVA incluido, será de hasta el monto máximo entre: (i) un doceavo del 1,19% (uno coma diecinueve por ciento) del patrimonio del Fondo atribuible a la Serie A y (ii) un doceavo de UF 5.950. Esta remuneración se devengará o hará exigible el último día de cada mes, y se calculará sobre el valor que tuviere el patrimonio del Fondo atribuible a la Serie A a dicho día. La Remuneración Fija Mensual se pagará a más tardar el último día del mes siguiente al que se devengue. La primera Remuneración Fija Mensual se devengará o hará exigible el último día hábil del mes en que se hubiere efectuado el primer pago y suscripción de una o más cuotas del Fondo. La Administradora llevará un registro completo con la Remuneración Fija Mensual aplicada en cada periodo, el cual deberá estar a disposición de los Partícipes que deseen consultarlo en las oficinas de la Administradora, la información de ese registro poseerá una antigüedad máxima de noventa días. SERIE B PREFERENTE: No se cobrará remuneración fija a los aportantes de la Serie B Preferente. SERIE C PREFERENTE: No se cobrará remuneración fija a los aportantes de la Serie C Preferente. II. Remuneración Variable. 2.1. La Administradora tendrá derecho a percibir una Remuneración Variable anual atribuida a la Serie A, que ascenderá al 11,9% (once coma nueve por ciento) IVA incluido del Exceso de Retorno Contable, calculado y definido en el numeral 2.2 siguiente. 2.2. Para efectos de determinar la aplicación de la Remuneración Variable, se estará a las siguientes definiciones: (A) Exceso de Retorno Contable: Es el resultado de calcular, al cierre de cada ejercicio, el valor presente de la Serie A del Fondo para un determinado Período (conforme este término se define en la letra (B) siguiente) considerando: /a/ como flujos positivos: (i) el Patrimonio Contable de la Serie A Fondo a la fecha de cierre del respectivo ejercicio y (ii) las distribuciones de dividendos, repartos, devoluciones o disminuciones de capital efectuadas por el Fondo a la Serie A durante el mismo Periodo para el cual se está calculando el valor presente de la Serie A Fondo; y /b/ como flujos negativos: (i) los aportes de capital a la Serie A y (ii) el Patrimonio Contable de la Serie A del Fondo a la fecha de cierre del primer ejercicio de dicho Periodo, utilizando para el referido cálculo una tasa de descuento equivalente a la Tasa Propuesta. (B) Período: Corresponde a un período de tres años contados hacia atrás desde la fecha de cierre del ejercicio anual en que se efectúa el cálculo para la determinación del Exceso de Retorno Contable y, en consecuencia, para determinar si la Administradora tiene derecho a Remuneración Variable. El pág. 12 V-20251106 primer Período que será medido por la Administradora, para efectos de determinar si tiene derecho a Remuneración Variable, corresponderá al periodo de tres años contados desde la fecha del primer llamado de capital de la Serie A, de acuerdo a la solicitud de la Administradora (el “Primer Período”). En consecuencia, de cumplirse los supuestos definidos en este Reglamento Interno para que la Administradora tenga derecho al pago de Remuneración Variable, la Administradora podría devengar dicha remuneración a partir del término del tercer año contado desde la fecha del primer llamado de capital de la Serie A. (C) TP o Tasa Propuesta: Es la tasa efectiva anual de UF + 5,5% (cinco coma cinco por ciento), la cual será comparada con la TIR de la Serie A del Fondo, para efectos de determinar si la Administradora tiene derecho a Remuneración Variable. En consecuencia, en caso de que la TIR de la Serie A del Fondo sea mayor a la TP, la Administradora tendrá derecho al cobro de la Remuneración Variable. (D) TIR de la Serie A del Fondo: Es la Tasa Interna de Retorno Contable de la Serie A del Fondo. Para efectos del cálculo del Exceso de Retorno Contable y, en consecuencia, de la Remuneración Variable, la TIR de la Serie A del Fondo será en base anual, capitalizable anualmente y calculada en cada fecha de cierre de ejercicio, considerando, como flujos positivos: (i) el Patrimonio Contable de la Serie A del Fondo a la fecha de cierre del respectivo ejercicio, y (ii) las distribuciones de dividendos, repartos, devoluciones o disminuciones de capital efectuadas a la Serie A por el Fondo durante el Periodo que esté siendo analizado y, como flujos negativos: (i) los aportes de capital a la Serie A y (ii) el Patrimonio Contable de la Serie A del Fondo al finalizar el primer ejercicio del Periodo que se estuviere analizando. 2.3. A partir del inicio del último año del Primer Periodo y durante toda la vigencia del Fondo, la Administradora efectuará mes a mes los cálculos necesarios para determinar las cantidades que correspondan por concepto de Remuneración Variable y efectuará, también mes a mes, las provisiones o reversas de fondos, según correspondiere. Al término de cada ejercicio, la Administradora revisará las cantidades provisionadas y determinará si corresponde pagar Remuneración Variable por el respectivo año, fijando los montos devengados por dicho concepto. La Remuneración Variable devengada en un ejercicio se pagará, a más tardar, el último día hábil del primer trimestre del año siguiente. 2.4. No se aplicará Remuneración Variable a la Serie B Preferente ni a la Serie C Preferente. III. Impuesto al Valor Agregado. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la CMF, con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de constitución del Fondo corresponde a un 19% (diecinueve por ciento). En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, las comisiones a que se refiere el presente artículo se actualizarán según la variación que experimente el IVA, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. Los Aportantes tendrán acceso a la información necesaria para verificar el adecuado cobro y cálculo de la Remuneración Variable, en las oficinas de la Administradora, previa solicitud de la información específica que se requiere. ARTÍCULO 28°: El Fondo no contempla comisión o remuneración de cargo del Aportante. ARTÍCULO 29°: Vencido el plazo de duración del Fondo, y salvo que se acordare una prórroga en los términos indicados en el artículo 6 de este Reglamento, el Fondo comenzará su etapa de liquidación, asumiendo en tal caso la Administradora el rol de liquidador. Por la gestión del Fondo durante su liquidación, la Administradora tendrá derecho a percibir la Remuneración Fija Mensual correspondiente a la Serie A y la Remuneración Variable en los términos y condiciones indicados en este Título X. pág. 13 V-20251106 XI. GASTOS DE CARGO DEL FONDO ARTÍCULO 30°: Sin perjuicio de las remuneraciones a que se refiere el Capítulo X precedente, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración que se establecen a continuación: 1. Todo gasto, comisión o remuneración que se derive, cobre, devengue o incurra, directa o indirectamente con ocasión de la realización, materialización, gestión o liquidación de las inversiones del Fondo o de sus activos subyacentes. En especial, comisiones de intermediación, derechos y gastos que se incurran con motivo de la adquisición o venta de activos del Fondo. 2. Las medidas de seguridad que deben adoptarse en conformidad a la Ley, o demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y contratos que integren el activo del fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de títulos, contratos y bienes. 3. Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, derechos de cotización, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. 4. Honorarios de empresas de auditoría externa y los gastos incurridos por los mismos con motivo de las auditorías que practiquen a la memoria anual del Fondo y a sus estados de resultados, como también de las valorizaciones que practiquen con motivo de la emisión de nuevas cuotas del Fondo. 5. Honorarios referentes a informes periciales, asesorías, abogados, gestión, servicios inmobiliarios, tasaciones, estudios y debidas diligencias realizados por peritos u otros profesionales cuyos servicios sean necesarios contratar para la normal operación del Fondo y la explotación de los bienes y sociedades de su propiedad, su valoración y la inversión de sus recursos, como también de los proyectos de inversión que el Fondo esté considerando o estudiando para invertir. Asimismo, serán de cargo del Fondo los gastos de traslados y estadía asociados a la dirección, mantención, supervisión, y monitoreo de los proyectos de inversión en los que participe el Fondo en carácter de inversionista en las sociedades que los desarrollen u operen o en los proyectos de inversión que el Fondo esté considerando o estudiando para invertir. 6. Honorarios y gastos derivados de la contratación de consultores independientes o empresas auditoras, de conformidad con lo señalado en el artículo 18 anterior. 7. Gastos de publicaciones, informes y documentos que deban realizarse en conformidad a la ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno, o las normas que al efecto imparta la CMF. 8. Las comisiones de intermediación de corredores de bolsa y agentes de valores en la compraventa de los valores del Fondo. 9. Gastos y honorarios derivados de la convocatoria, citación realización y legalización de las Asambleas de Aportantes. 10. Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo. 11. Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. 12. Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. 13. Gastos y honorarios profesionales derivados de la modificación del Reglamento Interno, de su depósito en la CMF de la inscripción y registro de las Cuotas en los registros correspondientes, tales como el DCV, en las bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. Asimismo, todo gasto derivado de la contratación de un “Market Maker” de las Cuotas del Fondo. pág. 14 V-20251106 14. Gastos correspondientes a intereses y demás gastos financieros derivados de créditos, boletas o pólizas que se contraten por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. Con los recursos obtenidos del primer llamado de capital del Fondo, la Administradora podrá pagar y/o reembolsar todos los gastos que, según lo indicado en este artículo sean de cargo del Fondo, y que se hubieren generado entre la fecha del depósito del Reglamento Interno en la CMF y dicho primer llamado de capital. ARTÍCULO 31°: El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo a que se refieren los numerales 1 a 13 del artículo precedente excluida la Remuneración Fija Serie A y Variable a que tenga derecho la Administradora –tanto mientras el plazo de duración del Fondo se encuentre vigente como una vez éste hubiere expirado-, será de un 0,5% (cero coma cinco por ciento) del valor que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo periodo. ARTÍCULO 32°: Además de los gastos a que se refieren los números 1 al 13 del artículo 30 anterior serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: 1. Remuneración y Gastos del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,2% (cero coma dos por ciento) del valor que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo periodo. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. El porcentaje indicado incluye la remuneración del Comité de Vigilancia que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. 2. Gastos, remuneraciones y comisiones, directos e indirectos, derivados de inversiones en cuotas de Fondos, nacionales o extranjeros, administrados por terceros, los cuales no podrán exceder en conjunto, en cada ejercicio, de un 0,2% (cero coma dos por ciento) del patrimonio del Fondo. 3. Gastos correspondientes a intereses y demás gastos financieros derivados de créditos, boletas o pólizas que se contraten por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo, los cuales no podrán exceder en conjunto, en cada ejercicio, de un 2% (dos por ciento) del valor que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo periodo. Los gastos, remuneraciones y comisiones derivados de la inversión del Fondo en cuotas de Fondos administrados por la Administradora o por sus personas relacionadas, serán de cargo al Fondo. En conjunto dichos gastos no podrán exceder del 1,5% (uno coma cinco por ciento) anual del activo del Fondo, excluida la Remuneración Fija y Variable a que tenga derecho la Administradora, tanto mientras el plazo de duración del Fondo se encuentre vigente como una vez expirado. ARTÍCULO 33°: En caso de que los gastos que da cuenta el presente Capítulo deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le correspondía a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho cargo será de cargo exclusivo del Fondo. ARTÍCULO 34°: No existirá límite máximo para los gastos en que incurra la Administradora en representación del fondo por: (1) los impuestos, retenciones, encajes u otro tipo de carga tributaria o cambiaria que conforme al marco legal vigente de la jurisdicción respectiva deba aplicarse a las inversiones, operaciones o ganancias del Fondo; y (2) indemnizaciones judiciales e intereses aplicables, incluidas aquellas de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y costas, honorario profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación de los intereses del Fondo. ARTÍCULO 35°: La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra facultada para celebrar contratos por servicios externos. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en este capítulo XI del presente Reglamento. En caso contrario, serán de cargo de la Administradora. pág. 15 V-20251106 El monto máximo a pagar por estos servicios se sujetará al límite máximo establecido en el artículo 31 precedente. ARTÍCULO 36°: Salvo los servicios indicados en el párrafo siguiente, la Administradora no podrá, por cuenta y cargo del Fondo, contratar de sus personas relacionadas servicio alguno. En la medida que se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su contratación, la Administradora estará facultada para contratar de sus personas relacionadas únicamente los siguientes servicios: (i) Servicios relativos a la gestión y administración directa de los Activos Inmobiliarios Subyacentes, comprendiendo dichos servicios la gestión de los contratos de arrendamiento vigentes en los inmuebles, la asistencia a arrendatarios, la negociación de contratos de arrendamiento y sus modificaciones, la búsqueda de potenciales arrendatarios, entre otros servicios afines; (ii) Servicios de Market Maker para las cuotas del Fondo. Los honorarios, remuneraciones y demás gastos derivados de la contratación de dichos servicios, serán de cargo del Fondo con un límite anual del 0,4% (cero como cuatro por ciento) del valor de los activos del Fondo y en todo caso, dicho límite deberá considerarse dentro del límite máximo global establecido en el artículo 31 precedente. ARTÍCULO 37°: El Fondo no contempla remuneración aportada por la Administradora al Fondo. XII. POLÍTICA DE RETORNO DE CAPITALES ARTÍCULO 38°: Las remesas desde el exterior que efectúe el Fondo, se regirán por las disposiciones contenidas en el Párrafo Octavo del Título III del artículo primero de la Ley N° 18.840 Orgánica Constitucional del Banco Central de Chile, artículos 39 a 52, ambos inclusive. XIII. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS ARTÍCULO 39°: El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, al menos el 30% (treinta por ciento) del “Beneficio Neto Percibido”. Para estos efectos se entenderá por “Beneficios Netos Percibidos”, por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar las sumas de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el periodo. El reparto de beneficios deberá hacerse dentro de los 30 (treinta) días corridos siguientes de celebrada la Asamblea Ordinaria de Aportantes que apruebe los Estados Financieros Anuales, sin perjuicio que la Administradora efectúe pagos provisorios con cargo a dichos resultados. Los beneficios devengados que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los Aportantes, dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento entre la fecha que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo y devengará intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. En caso de que los dividendos excedan el monto de los beneficios susceptibles a ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos pagados en exceso deberán imputarse a Beneficios Netos Percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso de que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles a ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán imputarse a Beneficios Netos Percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. El medio utilizado para comunicar la distribución de dividendos, ya sean provisorios o beneficios netos percibidos, será el indicado en el artículo 51 del presente Reglamento Interno. Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará al público en general, a través los medios oficiales que establezca la normativa vigente, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha, lugar y modalidad de pago, con a lo menos 10 días corridos de anticipación a la fecha de pago. pág. 16 V-20251106 Todo reparto de dividendos que realice el Fondo deberá observar lo dispuesto en relación con el Retorno Preferente Serie B, el Retorno Preferente Serie C y el Retorno Extraordinario, indicados en al artículo 26 del presente Reglamento Interno. XIV. APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS ARTÍCULO 40°: Los aportes al Fondo serán pagados en pesos chilenos. ARTÍCULO 41°: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas de este, se utilizará el último valor cuota disponible, conforme a lo indicado en el Artículo 49 siguiente, calculado en la forma señalada en el artículo 10 del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la CMF, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en los sistemas de negociación. ARTÍCULO 42°: El Fondo no contempla el rescate total y permanente de las Cuotas, sin perjuicio de las ventanas de rescate indicadas a continuación y que únicamente operarán en la medida que el Fondo hubiese (i) pagado el Retorno Preferente Serie B y restituido el 100% del capital de la Serie B Preferente y (ii) pagado el Retorno Preferente Serie C y restituido el 100% del capital de la Serie C Preferente. En caso de no cumplirse estas condiciones, no operarán las ventanas de rescate descritas a continuación: a) Los Aportantes que lo deseen, podrán realizar solicitudes de rescates por hasta el 100% (cien por ciento) de sus Cuotas Serie A pagadas en el Fondo, durante la vigencia de una Ventana de Rescate, de acuerdo con la definición indicada a continuación y conforme a las reglas contenidas en este artículo 42. b) El Fondo habilitará ventanas de rescate, en adelante las “Ventanas de Rescate” constituidas por periodos de 30 (treinta) días corridos durante los cuales los Aportantes podrán cursar sus solicitudes de rescate. La Primera Ventana de Rescate será habilitada por el Fondo a partir de la fecha de cumplimiento del quinto año contado desde el depósito del Reglamento Interno del Fondo en la CMF, en adelante la “Fecha de Inicio de la Primera Ventana de Rescate”. La segunda Ventana de Rescate será habilitada por el Fondo a partir del primer día hábil del mes siguiente a aquel en que se cumplan cinco años contados desde el término o cierre de la Primera Ventana de Rescate. Las Ventanas de Rescates siguientes a la segunda, serán habilitadas a partir del primer día hábil del mes siguiente a aquel en que se cumplan cinco años contados desde el término o cierre de la Ventana de Rescate inmediatamente precedente. c) Los Aportantes que quieran ejercer su derecho a rescatar Cuotas Serie A, deberán: (a) figurar inscritos en el Registro de Aportantes del Fondo: (i) a la medianoche del quinto día hábil anterior a la Fecha de Inicio de la Primera Ventana de Rescate o, (ii) a la medianoche de quinto día hábil anterior a la Fecha de Inicio de cada nueva Ventana de Rescate, y (b) notificar por escrito a la Administradora de dicha solicitud, en adelante “la Solicitud de Rescate”, a partir de la fecha de inicio de la respectiva Ventana de Rescate. d) La Administradora pagará los rescates que hayan sido debidamente notificados, dentro de los 180 (ciento ochenta) días corridos siguientes a la fecha de envío de la Solicitud de Rescate. e) En cada Ventana de Rescate, el Fondo sólo pagará los rescates de Cuotas que representen un máximo de un 5% (cinco por ciento) de las Cuotas Serie A suscritas del Fondo al inicio de la respectiva Ventana de Rescate. f) En caso de que los rescates de Cuotas solicitados fuesen mayores al límite de 5% (cinco por ciento) antes mencionado, se realizará el pago a los Aportantes que hubieren solicitado el rescate de Cuotas a prorrata del número de cuotas que cada Aportante haya solicitado rescatar, sobre el total de Cuotas Serie A cuyo rescate se haya solicitado, quedando sin efecto la Solicitud de Rescate por las Cuotas que hayan excedido el límite antes señalado. pág. 17 V-20251106 g) El pago a los Aportantes del rescate de sus Cuotas, en los términos antes indicados, se efectuará en pesos chilenos, ya sea en dinero efectivo, vale vistas bancario, cheque o transferencias electrónicas, previa entrega del respectivo título en que consten las Cuotas respecto de las cuales se ejerció el rescate, debiendo entregar la Administradora el respectivo comprobante de rescate. h) Las Cuotas que se rescaten se pagarán al último valor cuota conocido y mantenido a disposición del público en la página web de la CMF a la fecha de inicio de la respectiva Ventana de Rescate, calculado en la forma señalada en el artículo 10 del Reglamento de la Ley. i) Valor cuota para la liquidación de rescates: Será el último valor cuota conocido y mantenido a disposición del público en la página web de la CMF a la fecha de inicio de la respectiva Ventana de Rescate, calculado en la forma señalada en el artículo 10 del Reglamento de la Ley. ARTÍCULO 43°: Los mecanismos y medios a través de los cuales el Aportante realizará aportes al Fondo y/o solicitará rescates, será mediante solicitud escrita dirigida a la Administradora o a sus agentes. Por cada aporte y/o rescate que se efectúe y/o solicite al Fondo, mediante solicitud escrita dirigida a la Administradora, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, el que se remitirá al Aportante en la forma establecida en el artículo 75 de este Reglamento. Las solicitudes de aportes y/o rescates deberán entregarse presencialmente o remitirse por correo certificado a las oficinas de la Administradora o a las de sus agentes. En caso de que el aporte se pagare en dinero, la calidad de aportante se adquirirá una vez que la Administradora perciba el aporte de la inversión y éste se materialice en la adquisición de cuotas del Fondo. Para estos efectos, se entenderá que la Administradora recibe los aportes del Partícipe una vez liberados los fondos por parte de la institución financiera en la cual se ha realizado el cargo al Aportante. ARTÍCULO 44°: Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de Promesa de Suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 37 de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que se puedan materializar las inversiones definidas en este Reglamento. Los contratos de promesa deberán cumplirse dentro del plazo máximo de 3 (tres) años contados desde la fecha de inicio del respectivo período de colocación. ARTÍCULO 45°: El Fondo no admite fracciones de Cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de Cuotas. ARTÍCULO 46°: El Fondo no contempla aportes y rescates en instrumentos, bienes o contratos. ARTÍCULO 47°: El Fondo no contempla rescates por montos significativos. ARTÍCULO 48°: El Fondo no contempla plan familia o canje de series de Cuotas. ARTÍCULO 49°: La moneda de contabilización del Fondo será el Peso Chileno y el valor contable del patrimonio del Fondo se calculará mensualmente. El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación se informarán a través de la página web de la CMF, el día hábil siguiente a la fecha de cálculo. pág. 18 V-20251106 XV. INFORMACIÓN OBLIGATORIA A PROPORCIONAR A LOS APORTANTES ARTÍCULO 50°: Sin perjuicio de la información que de conformidad a la Ley la Administradora deba entregar a los Aportantes, la siguiente información será puesta a disposición de los Aportantes del Fondo. A. Informe Trimestral. Este informe incluirá la siguiente información: Copia del último informe y estados financieros trimestrales del Fondo presentados a la CMF. - Especificación de los gastos atribuidos al Fondo durante el respectivo trimestre. - Especificación de la Remuneración Fija devengada en favor de la Administradora durante el respectivo trimestre. La información referida precedentemente estará a disposición de los Aportantes en el sitio web de la Administradora www.inversiones.sura.cl o aquella que la modifique o reemplace. B. Informe Anual. Este informe incluirá la siguiente información: - Copia del informe y estados financieros anuales del Fondo correspondientes al último ejercicio presentado a la CMF. Los Estados Financieros y el informe de los auditores, deberán contener un detalle de las inversiones del Fondo y especificar los gastos atribuidos al Fondo y las comisiones cobradas por la Administradora durante el período. La información referida precedentemente estará en todo momento a disposición de los Aportantes y del público en general en las oficinas de la Administradora y pagina web de la Administradora. XVI. DIARIO EN QUE SE EFECTUARÁN LAS PUBLICACIONES ARTÍCULO 51°: Toda publicación que por disposición de la Ley, de su Reglamento, del presente Reglamento Interno o de la CMF deba realizarse, se hará en el sitio web de la sociedad administradora www.inversiones.sura.cl o aquella que la modifique o reemplace. XVII. DE LOS APORTANTES Y REGISTRO DE APORTANTES ARTÍCULO 52°: La calidad de Aportante del Fondo se adquiere en la forma y oportunidades que establecen la Ley y su Reglamento. ARTÍCULO 53°: La Administradora llevará un registro actualizado de los Aportantes del Fondo en su sede principal en el que se inscribirá a los Aportantes, en la forma que se señala en el Reglamento de la Ley. Asimismo, la Administradora mantendrá en su sede principal y en la de sus agencias o sucursales, un listado actualizado de los Aportantes. ARTÍCULO 54°: En caso de que una o más Cuotas pertenezcan, en común, a dos o más personas, los codueños estarán obligados a designar a un apoderado común de todos ellos para actuar ante la Administradora . ARTÍCULO 55°: Después de transcurrido un año desde la fecha en que la Administradora pueda comercializar las cuotas del Fondo de conformidad a lo dispuesto en el artículo 6 de la Ley, ningún aportante que no sea inversionista institucional podrá controlar, por sí solo o en un acuerdo de actuación conjunta, más del 35% (treinta y cinco por ciento) de las Cuotas del Fondo. La Administradora velará por que el citado porcentaje máximo no sea excedido por pág. 19 V-20251106 colocaciones de Cuotas efectuadas por su cuenta y por las demás personas indicadas, si así ocurriera, la CMF establecerá los plazos para las personas que excedan dichos porcentajes procedan a la enajenación de sus Cuotas, hasta por aquella parte que permita el cumplimiento del mismo, sin perjuicio de las sanciones que al efecto la CMF pueda aplicar. La Administradora no podrá aceptar solicitudes de traspasos que den lugar a excesos sobre dicho porcentaje. XVIII. DE LAS ASAMBLEAS DE APORTANTES ARTÍCULO 56°: Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 (cinco) meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, para decidir respecto de las materias propias de su conocimiento, sin que sea necesario señalarlas en la respectiva citación. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas de Aportantes, debiendo señalarse las materias a tratarse, en todo caso, en la respectiva citación. ARTÍCULO 57°: Son materias de Asamblea Ordinaria de Aportantes, las siguientes: a) Aprobar la cuenta anual del Fondo que deberá presentar la Administradora, relativa a la gestión y administración del Fondo, y los estados financieros correspondientes; b) Elegir anualmente a los miembros del Comité de Vigilancia; c) Aprobar el presupuesto de ingresos y gastos del Comité de Vigilancia; d) Fijar la remuneración del Comité de Vigilancia; e) Designar anualmente a las empresas de auditoría externa de aquellas inscritas en el Registro que al efecto lleva la CMF, para que dictaminen sobre el Fondo, dentro de una terna propuesta por el Comité de Vigilancia. f) Designar al o los peritos o valorizadores independientes que se requieran para valorizar las inversiones del fondo. g) En general, cualquier asunto de interés común de los Aportantes que no sea propio de una Asamblea Extraordinaria. ARTÍCULO 58°: Son materias de Asamblea Extraordinaria de Aportantes, las siguientes: a) Aprobar las modificaciones que proponga la Administradora al reglamento interno del fondo. b) Acordar la sustitución de la Administradora. c) Tomar conocimiento de cualquiera situación que pueda afectar los intereses de los Aportantes. d) Acordar los aumentos y las disminuciones de capital, a propuesta de la Administradora, según corresponda. e) Acordar la división, transformación o fusión con otros fondos o series. f) Acordar la disolución anticipada del fondo y designar al liquidador -en caso de que se remueva a la Administradora de dicho rol -, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneraciones, y aprobar la cuenta final al término de la liquidación. g) Aprobar la creación de series de cuotas, así como las modificaciones a las características de las ya existentes. h) Los demás asuntos que, por el Reglamento de la Ley o por el presente reglamento interno, corresponden a su conocimiento. En caso que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes acuerde: (i) la sustitución de la Administradora o (ii) la disolución anticipada del fondo y además sustituya a la Administradora como liquidador del Fondo, en ambos casos por causas no imputables a la Administradora, ésta tendrá derecho a recibir a título de indemnización de perjuicios la suma equivalente a 48 (cuarenta y ocho) meses de Remuneración Fija Serie A más la Remuneración Variable devengada y calculada a la fecha de la Asamblea de Aportantes que tomó el acuerdo respectivo. Esta indemnización se devengará el día siguiente hábil a la fecha en que la Asamblea de Aportantes hubiere acordado la sustitución o disolución y se pagará dentro del plazo de 10 (diez) días contados desde la fecha de celebración de dicha Asamblea de Aportantes. pág. 20 V-20251106 ARTÍCULO 59°: Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que establezca la CMF mediante norma de carácter general. Ante la ausencia de dicha norma, la citación a Asamblea Ordinaria o Extraordinaria se hará mediante el envío de una carta o correo electrónico, dirigido al domicilio o dirección de correo electrónico del Aportante registrada en la Administradora, entre 15 y 20 días corridos de anticipación a la fecha de celebración de la Asamblea de que se trate. En caso de estar asegurada la concurrencia a una Asamblea de Aportantes de la totalidad de las Cuotas suscritas y pagadas, podrán omitirse las formalidades de convocatoria y citación a los Aportantes. XIX. DEL COMITÉ DE VIGILANCIA ARTÍCULO 60°: Habrá un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo, elegidos en Asamblea Ordinaria y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes pudiendo ser reelegidos indefinidamente. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley y su Reglamento, el presente Reglamento Interno y la demás normativa que le sea aplicable. Su remuneración será determinada por la Asamblea Ordinaria de Aportantes con cargo al Fondo. A contar del inicio de operaciones del Fondo y hasta la fecha de celebración de la primera asamblea ordinaria de aportantes, existirá un Comité de Vigilancia de carácter provisorio, que estará compuesto por tres miembros designados por la Administradora. Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: 1. No podrán ser personas relacionadas a la sociedad administradora del Fondo, de acuerdo a lo señalado en el artículo 69 de la Ley. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley N° 18.045; 2. Ser mayores de edad; y 3. No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, no haber sido objeto de un procedimiento de liquidación concursal o no ser condenada por delitos concursales de los artículos 463 y siguientes del Código Penal. Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. ARTÍCULO 61°: El Comité de Vigilancia podrá requerir información pública y otros antecedentes específicos relativos a otros fondos administrados por la Administradora, en la medida que dicha información sea necesaria, a juicio de la mayoría de sus miembros, para comprobar que la Administradora cumple con lo establecido en el presente Reglamento Interno, respecto de algunas situaciones tales como la asignación de activos entre los fondos administrados y la resolución de conflictos de interés. En este sentido, el Comité de Vigilancia podrá requerir información sobre proyectos de inversión asumidos por otros fondos administrados por la Administradora, siempre que dichos proyectos cumplan con las condiciones para ser elegibles como objeto de inversión del Fondo, de conformidad con lo establecido en el presente Reglamento Interno. ARTÍCULO 62°: Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. Además, el Comité de Vigilancia tendrá las siguientes atribuciones: 1. Comprobar que la Administradora cumpla con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno; 2. Verificar que la información para los Aportantes sea suficiente, veraz y oportuna; pág. 21 V-20251106 3. Constatar que las inversiones, variaciones de capital u operaciones del Fondo se realicen de acuerdo con la Ley, su Reglamento y el presente Reglamento Interno; 4. Contratar los servicios necesarios para el cumplimiento de sus funciones; 5. Proponer a la Asamblea Extraordinaria de Aportantes la sustitución de la Administradora; y 6. Proponer a la Asamblea Ordinaria de Aportantes la designación de empresas de Auditoría Externa de aquellas inscritos en el registro que al efecto lleva la CMF para que dictaminen sobre el Fondo y proponer a la Asamblea Ordinaria correspondiente la designación de dos consultores independientes o empresas auditoras de reconocido prestigio, para que efectúen una valorización económica o de mercado de las inversiones del Fondo. 7. Requerir de la Administradora la información respecto de la gestión de emisores en los cuales el Fondo tiene el control. ARTÍCULO 63°: Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos una vez cada trimestre, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en sus sesiones ordinarias como extraordinarias, se requerirá que asistan a lo menos dos de sus tres miembros integrantes. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, el cual deberá ser llevado de conformidad con lo establecido por la Circular N° 1.291. ARTÍCULO 64°: En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité ante la CMF, ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la CMF, la información de contacto que permita ubicar e identificar a dicho representante. Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora. ARTÍCULO 65°: En la Asamblea Ordinaria de Aportantes, el Comité de Vigilancia deberá presentar, por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición anual de cuentas de su gestión, debidamente documentada. Los miembros del Comité contarán con un plazo de 15 (quince) días hábiles, después del cuatrimestre siguiente a la fecha de cierre de cada ejercicio, para informar mediante carta a los Aportantes y a la Administradora (i) si los miembros del Comité de Vigilancia integran comités de vigilancia de otros fondos de inversión, en igual período y (ii) si los miembros del Comité de Vigilancia han sido objeto de sanciones por parte de la CMF. pág. 22 V-20251106 XX. DISMINUCIÓN DE CAPITAL Y DERECHO A RETIRO DE LOS APORTANTES ARTÍCULO 66°: Una vez se haya pagado íntegramente (i) el Retorno Preferente Serie B y restituido íntegramente el 100% del capital aportado por la Serie B Preferente y (ii) el Retorno Preferente Serie C y restituido íntegramente el 100% del capital aportado por la Serie C Preferente, el Fondo podrá , por decisión de la Administradora, efectuar disminuciones de capital hasta por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas de la Serie A del Fondo, o bien del valor de las Cuotas de la Serie A del Fondo. Lo anterior, con el fin de restituir a todos los Aportantes de la Serie A la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando existan excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y para cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. ARTÍCULO 67°: 1. Las disminuciones de capital se efectuarán por hasta el monto equivalente al número de Cuotas de la Serie A del Fondo que acuerde la Administradora, o bien mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas de la Serie A Fondo. 2. Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, a través de los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 3. Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo una vez cumplidas las condiciones indicadas en el artículo 66 precedente, en la medida que, ya sea en una o más oportunidades, la Administradora determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en el presente numeral. 4. El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente artículo, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. 5. En caso que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la cuota se determinará tomando el valor cuota disponible a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital, de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. ARTÍCULO 68°: Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo una vez cumplidas las condiciones indicadas en el artículo 66 precedente, en la medida que, ya sea en una o más oportunidades, la Administradora determine que existen los recursos necesarios para ello. ARTÍCULO 69°: Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, de conformidad con los términos establecidos en el presente Número, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. Asimismo, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes podrá acordar disminuciones de capital para absorber las pérdidas generadas en la operación del Fondo, previo acuerdo de la mayoría absoluta de las Cuotas pagadas. ARTÍCULO 70°: Asimismo, el Fondo podrá realizar disminuciones parciales de capital mediante la disminución del valor de las Cuotas del Fondo, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una pág. 23 V-20251106 Asamblea de Aportantes, a fin de imputar contra la misma cualquier monto que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio por la Administradora y no hubiere alcanzado a ser cubierto en su totalidad según las imputaciones que se indican en el artículo 39 del presente reglamento. ARTÍCULO 71°: En el caso de aprobarse una segunda prórroga del plazo de vigencia del Fondo, así como cualquier prórroga sucesiva, los Aportantes disidentes podrán ejercer el derecho a retir o dentro de los 30 días siguientes a la fecha en que se celebró la Asamblea que acordó la respectiva prórroga del plazo de vigencia del Fondo Generado este derecho a retiro, se deberá acordar una disminución de capital para efectos de restituir a los Aportantes disidentes que ejercieren su derecho a retiro el valor de sus Cuotas. Esta disminución de capital se acordará en la misma Asamblea en la cual se haya adoptado el acuerdo que generó el derecho a retiro, y considerará un número determinable de Cuotas con un máximo equivalente al número de Cuotas que representen los Aportantes disidentes. El número de Cuotas definitivo en el que se entenderá disminuido el capital del Fondo, se determinará por el Directorio de la Administradora dentro del plazo de 30 (treinta) días contados desde el vencimiento del plazo para ejercer el derecho a retiro y según el número de Cuotas que representen los Aportantes que efectivamente hubieran ejercido este derecho, situación que se informará a los Aportantes y a la CMF dentro del plazo de 3 (tres) días de adoptado el acuerdo respectivo. El ejercicio del derecho a retiro se efectuará de conformidad con las siguientes condiciones: 1. El valor de las Cuotas de los Aportantes que ejerzan el derecho a retiro se pagará dentro del plazo de 60 (sesenta) días contados desde la celebración de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la que se tomó el acuerdo que da origen al derecho de retiro o, bien, dentro del plazo mayor que fije la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes, el cual no podrá ser superior a 180 (ciento ochenta) días. En este último caso, el valor de la Cuota devengará , a partir del día 60 (sesenta) contado desde la celebración de la Asamblea , un interés corriente para operaciones reajustables. 2. Para los efectos de lo señalado en este artículo , el valor cuota del Fondo se determinará tomando el último valor cuota disponible conforme a lo indicado en el artículo 49 precedente, y se calculará en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. Para efectos del ejercicio del derecho a retiro, Aportante disidente se considerará aquel que en la respectiva Asamblea de Aportantes del Fondo se hubiere opuesto al acuerdo que originó el derecho a retiro o, que no habiendo concurrido a dicha Asamblea de Aportantes, manifieste su disidencia por escrito a la Administradora dentro del plazo de 30 días desde la celebración de la Asamblea de Aportantes que originó el derecho a retiro . ARTÍCULO 72°: En cualquier momento y en la medida que la Administradora determine que el Fondo cuenta con recursos líquidos suficientes para efectos de dar cumplimiento a sus obligaciones, el Fondo podrá realizar una o más disminuciones de capital obligatorias por hasta 100% de las cuotas suscritas y pagadas de la Serie B Preferente o de la Serie C Preferente, o bien del valor de las cuotas de la Serie B Preferente o de la Serie C Preferente, a fin de restituir a todos los aportantes de dichas series su inversión en el Fondo incluida todas las cantidades devengadas en virtud de los correspondientes retornos preferentes a la fecha de pago efectivo de la disminución de capital. Para tales efectos, deberá estarse a lo dispuesto en el artículo 67 precedente en lo que sea aplicable. pág. 24 V-20251106 XXI. DE LOS CONFLICTOS DE INTERESES ARTÍCULO 73°: 1. Habrá conflicto de interés entre fondos cuando los reglamentos internos de dos o más fondos administrados por la Administradora (en adelante, los “Fondos Relacionados”) consideren en su objeto de inversión la posibilidad de invertir en un mismo activo. Para estos efectos, el directorio de la Administradora ha aprobado una “Política de Conflicto de Interés” (en adelante, la “Política”), la cual establece los procedimientos que deben seguirse cada vez que las operaciones del Fondo coincidan con las operaciones a efectuar por los Fondos Relacionados. En este sentido, el directorio de la Administradora determinará los criterios a seguir para resolver los conflictos de interés que se presenten atendiendo exclusivamente a la mejor conveniencia de cada uno de los fondos por ella administrados, teniendo en consideración lo dispuesto en la Política. La Política establece los procedimientos que se deben seguir cada vez que las operaciones del Fondo coincidan con las operaciones a efectuar por los Fondos Relacionados, con el objeto de garantizar que tanto las compras como las ventas de instrumentos se efectúen en términos equivalentes para todos los fondos involucrados, sin privilegiar los intereses de uno por sobre los intereses de los demás fondos. El texto de la Política deberá mantenerse en copias suficientes en las oficinas de la Administradora a disposición de los Aportantes, y de las autoridades administrativas o entidades fiscalizadoras que lo requieran. La Política sólo podrá ser modificada por acuerdo del Directorio de la Administradora, debiendo informarse de la referida modificación a los Aportantes por el medio que establezca el presente reglamento y a la Comisión Clasificadora de Riesgo, lo anterior solo en la medida que las Cuotas se encuentren aprobadas por dicho organismo. Con el objeto de evitar potenciales conflictos de interés entre el Fondo y los Fondos Relacionados, el directorio ha designado el Comité de Riesgos de la Administradora para efectos de supervisar la correcta aplicación de la Política y cumplir la función de contralor de los eventuales conflictos de interés (en adelante, el “Contralor”), cuyas atribuciones, obligaciones y responsabilidades estarán establecidas en la Política. Las referidas obligaciones y responsabilidades se establecerán sin perjuicio de las que correspondan a los directores de la Administradora de conformidad con lo establecido en la Ley Nº 20.712, su Reglamento y las demás disposiciones legales y reglamentarias que les sean aplicables. La Administradora deberá tomar sus decisiones de inversión velando siempre porque éstas sean efectuadas con estricta sujeción a la normativa aplicable y al presente Reglamento Interno, buscando maximizar los recursos del Fondo y resguardando los intereses de los Aportantes. De esta forma, las inversiones del Fondo deberán cumplir con el objeto de inversión establecido en el presente Reglamento Interno. Sin perjuicio de lo indicado, es responsabilidad exclusiva de la Administradora la solución de los conflictos de interés que pudieren suscitarse entre Fondos Relacionados, cumpliendo de esta forma los derechos y deberes establecidos en el Capítulo II del Título I de la Ley Nº 20.712. En consecuencia, la Administradora arbitrará todos los recursos que sean necesarios con el propósito de obtener una adecuada combinación de rentabilidad y seguridad de las inversiones del Fondo, así como también para que cada una de las operaciones que efectúe por cuenta del Fondo se realice en la mejor conveniencia e interés del mismo. La Administradora, sus directores o gerentes, y sus personas relacionadas no podrán adquirir, arrendar, o usufructuar directamente o a través de otras personas naturales o jurídicas, valores o bienes de propiedad del Fondo, ni enajenar o arrendar de los suyos a éste. Tampoco podrán dar en préstamo dinero u otorgar garantías al Fondo, y viceversa, ni contratar la construcción, renovación, remodelación y desarrollo de pág. 25 V-20251106 bienes raíces. Se exceptúan de esta prohibición las siguientes operaciones: a) Aquellas transacciones de valores de oferta pública realizadas en mercados formales que tengan alta liquidez; b) Los contratos de arrendamiento o subarrendamiento, que celebren sociedades controladas por el Fondo, con sociedades o personas relacionadas a la Administradora, sus directores o gerentes, siempre que previamente hayan sido aprobados por el Comité de Vigilancia, el que para adoptar una decisión al respecto deberá encargar un informe preparado por una empresa independiente de reconocido prestigio, que acredite que los valores cobrados como renta son aquellos que habitualmente prevalecen en el mercado para operaciones de similares características. Sin perjuicio de ello, el monto total anual de los contratos de arriendo o subarrendamiento que efectúen las sociedades controladas por el Fondo con personas relacionadas a la Administradora, sus directores o gerente, no podrá ser superior al 20% (veinte por ciento) de los ingresos consolidados de las entidades controladas por el Fondo, y se deberá dar cuenta de las operaciones entre partes relacionadas en la Asamblea Ordinaria de Aportantes más próxima; c) Los contratos de arrendamiento o subarrendamiento vigentes, cuando el arrendatario asume la condición de relacionada a la Administradora o de filial o coligada del Fondo, producto de la adquisición por la Administradora, sus personas relacionadas o por el Fondo, del mismo arrendatario o de una persona relacionada a él. El monto total anual de las rentas de estos contratos de arrendamiento no podrá exceder el 45% (cuarenta y cinco por ciento) por un plazo máximo de 5 (cinco) años; o d) Aquellas establecidas por la normativa vigente. La Administradora y sus personas relacionadas no podrán realizar transacciones ni prestar servicios de cualquier naturaleza al Fondo, salvo las remuneraciones por administración establecidas en el Reglamento Interno y los servicios contratados en cumplimiento del artículo 36 de este Reglamento. Sin perjuicio de lo anterior, las personas que se desempeñen como Gerentes, Subgerentes y/o directores de la Administradora y de sus personas relacionadas, podrán desempeñar funciones administrativas o de gestión en las sociedades en que el Fondo tenga invertidos sus recursos. A mayor abundamiento la Administradora y sus personas relacionadas podrán prestar servicios remunerados en aquellas inversiones señaladas en el numeral uno del artículo 8 del presente Reglamento, cuando estas correspondan a acciones de sociedades, en la medida que la participación del Fondo sea mayoritaria. 2. Los activos no podrán invertirse en acciones emitidas por sociedades administradoras de fondos. Sin perjuicio de lo anterior, si un determinado emisor en el cual el Fondo mantiene inversiones, por razones ajenas a la Administradora, pasa a ser persona relacionada a la misma, dicha sociedad deberá informar al Comité de Vigilancia y a la CMF al día siguiente hábil de ocurrido el hecho. La regularización de la situación mencionada deberá efectuarse dentro del plazo de 24 (veinticuatro) meses, contado desde que ésta se produjo. 3. El Fondo no podrá efectuar operaciones con personas deudoras de la propia Administradora o de sus personas relacionadas, cuando esos créditos sean iguales o superiores al equivalente de 2.500 Unidades de Fomento, límite que se incrementará a 20.000 Unidades de Fomento cuando la persona relacionada sea Banco o institución financiera, salvo que estas operaciones sean informadas anticipadamente al Comité de Vigilancia del Fondo, por escrito y con no menos de 5 (cinco) días hábiles de anticipación a que éstas se realicen, como mínimo, indicando el tipo de operación, fecha en que se efectuará, monto comprometido, nombre o razón social de la persona deudora y tipo de relación, así como también la conveniencia de materializarla para los intereses del Fondo, mediante un informe escrito y documentado. El Comité de Vigilancia deberá informar de estas situaciones en la próxima Asamblea de Aportantes, en la forma y oportunidad que disponga el Reglamento de la Ley. pág. 26 V-20251106 4. No se considerará como persona relacionada a la Administradora la que adquiera dicha relación como consecuencia de la inversión en ella de los recursos del Fondo. 5. Se considerará que existe un “conflicto de interés entre el Fondo y la Administradora” por la compra, mantención o liquidación en forma conjunta de una inversión en un emisor (coinversión); recomendaciones a terceros por la Administradora o relacionados respecto de inversión en cuotas de un Fondo de dicha Administradora; o producto de otras operaciones entre ellos. 6. El Directorio de la Administradora delega en el Comité de Inversiones la definición del criterio general que permitirá establecer las características que cada tipo de inversión deberá presentar para ser elegible como un valor o bien en el cual cada uno de los Fondos pueda invertir sus recursos, de conformidad con las políticas de sus respectivos Reglamentos Internos. 7. Si, pese a las definiciones anteriores, el Fondo y uno o más Fondos de Inversión administrados por la Administradora, o por la Administradora o por alguna sociedad Administradora de fondos relacionada a ésta, cuentan con los recursos necesarios disponibles para efectuar una inversión que se enmarque dentro de la política y límites de inversión establecidos en sus respectivos Reglamentos Internos, el Directorio de la Administradora determinará los criterios a seguir para dar tratamiento a los eventuales conflictos de interés a través de la Política de Conflicto de Interés de la Administradora. Sin perjuicio, de todo lo informado en el presente Capítulo XXI, se excluirán de cualquier interpretación de “conflictos de interés entre el Fondo y la Administradora”, aquellos negocios que los aportantes conozcan con anticipación a la suscripción de cuotas del Fondo, incluyendo las nuevas emisiones de capital. El Comité de Vigilancia podrá requerir información en relación con el Fondo, con el objeto de supervisar la correcta aplicación de las disposiciones del presente Reglamento en relación con la resolución de conflictos de interés a que se refiere el presente artículo. XXII. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS ARTÍCULO 74°: Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus mandatarios, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, será sometida a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, vigente al momento de solicitarlo. Los Aportantes y la Administradora confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el árbitro mixto de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. pág. 27 V-20251106 XXIII. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE ARTÍCULO 75°: La información relativa al Fondo, que por Ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente al público y a los Aportantes se efectuará mediante publicación de información correspondiente en la página WEB de la Administradora y a través de correo electrónico o carta enviada físicamente a su domicilio, solamente en caso de que el participe no cuente con una dirección de correo electrónico. ARTÍCULO 76°: Expirado su plazo de duración y, salvo que se acordare su prórroga, el Fondo entrará en proceso de liquidación. A menos que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, con el voto conforme de las dos terceras partes de las cuotas emitidas con derecho a voto, sustituya a la Administradora como liquidador del Fondo, la liquidación estará a cargo de la Administradora, quien durante la liquidación tendrá derecho a percibir la Remuneración Fija y la Remuneración Variable, en los mismos términos y condiciones regulados en el Título X de este Reglamento. Las atribuciones y deberes de la Administradora como liquidador del Fondo, así como las eventuales modificaciones a su Reglamento Interno que fueren necesarias para regular el periodo de liquidación, serán tratadas y aprobadas en Asamblea Extraordinaria de Aportantes, la cual será citada por la Administradora con al menos 10 (diez) días corridos de anticipación a la fecha de término del plazo de duración del Fondo o de cualquiera de sus prórrogas. La Asamblea podrá acordar que ciertas disposiciones del Reglamento Interno dejen de regir para efectos de llevar a cabo su liquidación. Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final, salvo aquellos casos en que sea factible dar término al proceso de liquidación en la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada al término del plazo de vigencia del Fondo o aquella que acuerde su terminación anticipada. Una vez iniciado el proceso de liquidación no se podrán realizar más aportes al Fondo, sin perjuicio que este mantendrá su naturaleza jurídica. Igual procedimiento se aplicará en caso de acordarse la disolución anticipada del Fondo en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Atendida la naturaleza de los bienes en los que invierte el Fondo, el plazo de liquidación que podrá fijar la Asamblea Extraordinaria de Aportantes será de al menos 24 meses contados desde la fecha en que el Fondo haya entrado en el proceso de liquidación. ARTÍCULO 77°: El Fondo no contempla otras garantías que las exigidas por la Ley y la normativa vigente. ARTÍCULO 78°: Las cuotas Serie A del Fondo serán inscritas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores o en otra Bolsa nacional, de tal manera que puedan ser transadas en el mercado secundario formal. Lo anterior, con el objeto de permitir que los partícipes puedan acogerse a lo dispuesto en el primer caso establecido en el número 2) del artículo 107 de la Ley de Impuesto a la Renta, en la medida que se cumplan con los requisitos necesarios para que el fondo cuente con presencia bursátil. De todas formas y para los efectos de acogerse a dicho Beneficio Tributario, la Administradora deberá distribuir entre los Partícipes la totalidad de los dividendos o distribuciones e intereses percibidos, que provengan de los emisores de los valores en que el Fondo haya invertido, durante el transcurso del ejercicio en el cual éstos hayan sido percibidos o dentro de los 180 (ciento ochenta) días siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos Percibidos en el ejercicio menos las amortizaciones de los pasivos financieros que correspondan a dicho periodo y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a los menos 6 (seis) meses de anterioridad a dichos pagos. ARTÍCULO 79°: En el desempeño de sus funciones respecto del Fondo, la Administradora podrá demandar a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por daños causados a este, en juicio sumario. Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad con lo señalado en el párrafo anterior, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Aportantes según el criterio que ésta determine. Lo anterior dentro del plazo de 60 (sesenta) días contados desde que la Administradora haya percibido el pago de dicha indemnización. pág. 28 V-20251106 ARTÍCULO 80°: El Fondo podrá mantener en cartera cuotas de su propia emisión hasta el 5% del patrimonio de cada una de las series del Fondo o a un porcentaje superior, en la medida que no exceda el 5% del patrimonio total del fondo. Las cuotas de propia emisión que superen el límite a que se refiere el inciso anterior, deberán enajenarse en un plazo máximo de 90 días, contado desde la fecha de la adquisición que origino el exceso. En caso contrario, el capital disminuirá de pleno derecho, en el monto equivalente a las cuotas que exceden el límite máximo. De materializarse la precitada disminución, esta se comunicará a los partícipes y a la Comisión dentro de los 5 días hábiles. El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de cuotas representativa de hasta el 1% de total de cada una de las series del Fondo, o un porcentaje superior, en la medida que no exceda el 1% del patrimonio total del Fondo. Esta restricción no aplicará en caso de que las cuotas se adquieran en un proceso de oferta pública de recompra de cuotas dirigida a todas las series de cuotas y a todos los partícipes o aportantes del fondo. Sólo podrán ser adquiridas por este procedimiento cuotas del fondo que estén totalmente pagadas y libres de todo gravamen o prohibición. Las cuotas adquiridas por el fondo deberán enajenarse en una bolsa de valores o en los mercados autorizados por la Comisión dentro del plazo máximo de un año a contar de su adquisición. Si así no se hiciere, el capital disminuirá de pleno derecho en aquel número de cuotas adquiridas por el Fondo y cuyo plazo de 1 año para su enajenación haya vencido. ARTÍCULO 81 °: De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26°bis, 38° bis y 80° bis de la Ley 20.712, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país, dineros de fondos de inversión no cobrados por los respectivos partícipes, dentro del plazo de 5 años desde la liquidación del fondo, dineros provenientes del rescate de cuotas de propiedad de partícipes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de los respectivos herederos o legatarios, y dividendos u otras distribuciones de dinero o beneficios en efectivo no cobrados por los Aportantes en las oportunidades a que se refieren las citadas normas. Para estos efectos, se entienden reproducidos los artículos señalados precedentemente.

Santiago, 6 de noviembre de 2025 Señora Solange Berstein Jáuregui Presidenta Comisión para el Mercado Financiero Av. Libertador Bernardo O´Higgins N°1449, piso 9, Santiago Presente REF: Modificación Reglamento Interno - Fondo de Inversión SURA Renta Inmobiliaria III En cumplimiento a lo establecido en la Norma de Carácter General N°365 de esa Comisión para el Mercado Financiero, informamos que hemos procedido a depositar el Reglamento Interno del Fondo de Inversión señalado en la referencia, al cual se le han efectuado las modificaciones conforme a los acuerdos adoptados en la Asamblea Extraordinaria de Aportantes celebrada el 5 de noviembre de 2025. A continuación, les detallamos los cambios realizados: I. Título IV. “Duración del Fondo” Se modifica el artículo 6° del Título IV. “Duración del Fondo”, en el sentido de ajustar el plazo de duración del Fondo hasta el día 6 de diciembre de 2027. I. Título V. “Política de Inversión y Diversificación de los Recursos del Fondo” • Se elimina el segundo párrafo del artículo 15° del Título V. “Política de Inversión y Diversificación de los Recursos del Fondo” . Es párrafo en cuestión establecía lo siguiente: “Las sociedades en las que invierta el Fondo podrán invertir, directa o indirectamente, en bienes raíces de distintos usos no habitacionales, tales como, uso comercial, de oficinas, hospedaje, bodegaje, entre otros. Con todo, los activos inmobiliarios subyacentes del Fondo deberán estar diversificados, de manera que: (i) al me nos el 60% (sesenta por ciento) del total de los Activos Inmobiliarios Subyacentes del Fondo, se encuentren ubicados en la Región Metropolitana de Santiago; (ii) hasta un 70% (setenta por ciento) del total de los Activos Inmobiliarios Subyacentes del Fondo correspondan a bienes raíces destinados a oficinas; (iii) hasta un 60% (sesenta por ciento) del total de los Activos Inmobiliarios Subyacentes del Fondo se encuentre destinado individualmente a cualquier otro segmento de uso distinto del oficinas; (iv) ha sta un 30% del total de los Activos Inmobiliarios Subyacentes del Fondo se encuentren en procesos de remodelación o ampliación; (v) al menos el 30% del total de los Activos Inmobiliarios Subyacentes del Fondo destinados a oficinas cuenten con una calificación mayor o igual a “A” o una escala equivalente al momento de la compra de acuerdo con las escalas de alguna consultora inmobiliaria local de reconocida presencia en el mercado chileno; (vi) hasta un 15% del total de los Activos Inmobiliarios Subyacentes del Fondo destinados a oficinas sean clasificados con una calificación inferior a “B” o una escala equivalente de acuerdo con las escalas de alguna consultora inmobiliaria local de reconocida presencia en el mercado chileno.” Docusign Envelope ID: 1F3DFA94-5B13-48C1-8A09-9FB17FF980AB • Como consecuencia de lo anterior, se elimina del cuarto párrafo del mismo artículo la referencia al “segundo párrafo”, y se ajusta la redacción. II. Título X. “Comisión, Remuneración y Series de Cuotas” Se modifica el artículo 26° del Título X. “Comisión, Remuneración y Series de Cuotas”, en el sentido de que: • Se modifica la redacción respecto de la forma en que se reduce el capital de las cuotas de la Serie A en caso de que las utilidades del Fondo no fueran suficientes para cubrir el Retorno Preferente Serie B, estableciendo únicamente que se disminuirá el patrimonio de dichas cuotas, en lugar de contemplar una disminución de capital mediante la reducción del valor cuota sin requerir la aprobación de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. • Por su parte, se modifica la redacción respecto de la forma en que se reduce el capital de las cuotas de la Serie A en caso de que las utilidades del Fondo no fueran suficientes para cubrir el Retorno Preferente Serie C, estableciendo únicamente que se disminuirá el patrimonio de dichas cuotas, en lugar de contemplar una disminución de capital mediante la reducción del valor cuota sin requerir la aprobación de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. III. Título XX. “Disminución de Capital y Derecho a Retiro de los Aportantes” Se modifica el artículo 66° del Título XX. “Disminución de Capital y Derecho a Retiro de los Aportantes”, solo respecto a aspectos formales, quedando redactado en los siguientes términos: “Una vez se haya pagado íntegramente (i) el Retorno Preferente Serie B y restituido íntegramente el 100% del capital aportado por la Serie B Preferente y (ii) el Retorno Preferente Serie C y restituido íntegramente el 100% del capital aportado por la Serie C Preferente, el Fondo podrá, por decisión de la Administradora, efectuar disminuciones de capital hasta por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas de la Serie A del Fondo, o bien del valor de las Cuotas de la Serie A del Fondo. Lo anterior, con el fin de restituir a todos los Aportantes de la Serie A la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando existan excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y para cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento.” Los cambios referidos precedentemente son las modificaciones relevantes efectuadas al Reglamento Interno del Fondo, sin perjuicio de otras adecuaciones de redacción, numeración, cambios formales o referentes a actualizaciones de Ley, Normas de Carácter General y Circulares vigentes, que no constituyen modificaciones de fondo de las disposiciones correspondientes. Conforme a lo dispuesto en la normativa vigente, las modificaciones introducidas al Reglamento Interno del Fondo comenzarán a regir en un plazo de 30 días corridos siguientes a la fecha de su depósito en el “Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos” de la Comisión para el Mercado Financiero, esto es a partir del 6 de diciembre del año 2025. Docusign Envelope ID: 1F3DFA94-5B13-48C1-8A09-9FB17FF980AB Las modificaciones señaladas serán informadas a los partícipes y al público en general, de la forma establecida en la Sección III de la Norma de Carácter General N°365 de la Comisión para el Mercado Financiero. Les saluda muy atentamente, Andrés Karmelic Bascuñán Gerente General ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS SURA S.A. Docusign Envelope ID: 1F3DFA94-5B13-48C1-8A09-9FB17FF980AB