FONDO DE INVERSION WEG-3

1 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN WEG-3 WEG ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. 2 I. CARACTERÍSTICAS DE FONDO DE INVERSIÓN WEG-3 UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1 Nombre del Fondo : Fondo de Inversión WEG-3 1.2 Razón social de la Sociedad Administradora : WEG Administradora General de Fondos S.A. 1.3 Tipo de Fondo : Fondo de Inversión no Rescatable. 1.4 Tipo de Inversionista : Fondo dirigido al público en general. 1.5 Plazo Máximo de pago de rescate : No permite rescate de cuotas. DOS. ANTECEDENTES GENERALES 2.1 El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento de Fondo de Inversión WEG-3, en adelante el “Fondo”, que ha organizado y constituido WEG Administradora General de Fondos S.A., en adelante la “Administradora”, conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales, en adelante la “ LUF”, su Reglamento, Decreto Supremo N° 129 de 2014, en adelante el “Reglamento de la LUF” y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero antes denominada Superintendencia de Valores y Seguros, en adelante la “Comisión”. 2.2 De conformidad con la clasificación del Fondo, éste no contempla el rescate de sus cuotas por parte de los aportantes, en adelante los “Aportantes” o “Partícipes”. 2.3 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas de participación del Fondo, en adelante las “Cuotas”, nominativas, unitarias, de igual valor y características. II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN UNO. OBJETO DEL FONDO El objetivo del Fondo será invertir tanto en títulos representativos de deuda como de capital de sociedades anónimas cerradas, sociedades por acciones, fondos de inversión privados y/o fondos de inversión que inviertan directa o indirectamente en negocios inmobiliarios destinad os al desarrollo o renta residencial, en adelante los “ Proyecto Inmobiliarios”. Los Proyectos Inmobiliarios deberán estar situados en Chile y podrán ser comprados o desarrollados por los vehículos antes mencionados, ya sea para venderlos como para entrega rlos en arrendamiento o leasing, con el fin de obtener, entre otras, ganancias de capital o bien rentas de mediano y largo plazo. Con la finalidad de dar cumplimiento a su objetivo de inversión, el Fondo podrá constituir, participar o invertir en sociedades que inviertan o desarrollen directa o indirectamente en Proyectos Inmobiliarios, en cuyos estatutos deberá establecerse que sus estados financieros anuales serán dictaminados por empresas de auditoría externa de aquellas inscritos en el registro que al efecto lleva la Comisión. Adicionalmente, el Fondo podrá invertir en cualquier otro instrumento que esté autorizado conforme a lo dispuesto en este Reglamento Interno y las disposiciones legales vigentes. 3 DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES 2.1 El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus inversiones. El riesgo esperado de las inversiones del Fondo es Alto. 2.2 Para los efectos de presente Reglamento Interno, se entenderá por “títulos representativos de deuda,” pagarés, bonos, efectos de comercio, títulos de deuda, títulos de crédito, contratos de deuda, reconocimientos de deuda, títulos de deuda de securitizació n, mutuos, mutuos hipotecarios, facturas, contrato representativo de deuda privada o cualquier otro tipo de instrumento que dé cuenta de una obligación de pago. 2.3 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo invertirá sus recursos principalmente en los valores e instrumentos que se establecen a continuación, siempre con un límite global para todas estas inversiones no inferior a un 90% del activo total del Fondo: /i/ Acciones de sociedades anónimas abiertas y cerradas, acciones de sociedades por acciones, cuotas de fondos de inversión privados y/o de fondos de inversión, sean rescatables y/o no rescatables, nacionales, siempre que la sociedad, fondo o emisor cuente con estados financieros anuales dictaminados por empresas de auditoría externa de aquellos inscritos en el Registro que al efecto lleva la Comisión o que establezca dicha obligación en sus estatutos. /ii/ Títulos representativos de deuda de sociedades anónimas abiertas y cerradas, sociedades por acciones, fondos de inversión privados y/o de fondos de inversión, sean rescatables y/o no rescatables, nacionales, siempre cuente con estados financieros anuales dictaminados por empresas de auditoría externa de aquellos inscritos en el Registro que al efecto lleva la Comisión o que establezca dicha obligación en sus estatutos. 2.4 Adicionalmente, el Fondo podrá invertir sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos y siempre con un límite global para todas estas i nversiones no superiores a un 10% del activo total del Fondo: /i/ Títulos emitidos o garantizados por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción. /ii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas; y /iii/ Cuotas de fondos mutuos, nacionales o extranjeros, que inviertan sus activos en instrumentos de renta fija. 2.5 El Fondo no garantiza su rentabilidad y asume el riesgo crediticio de los instrumentos en que directa o indirectamente invierta. 2.6 El Fondo invertirá sus activos en instrumentos denominados en pesos chilenos y en Unidades de Fomento. 2.7 El Fondo podrá invertir en cuotas de fondos mutuos nacionales o extranjeros, sin que existan límites de inversión y de diversificación específicos que éstos deban cumplir, salvo las condiciones establecidas para cuotas de fondos mutuos señalados en el literal /iii/ del numeral 2.4 anterior. 2.7 Como política el Fondo no hará diferenciaciones entre valores emitidos por sociedades anónimas que no cuenten con el mecanismo de Gobierno Corporativo descrito en el artículo 50° Bis de la Ley N°18.046, esto es, Comité de Directores. 2.8 El Fondo no invertirá en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora ni en cuotas de fondos administrados por la misma Administradora o sus personas relacionadas. 4 TRES. CARACTERÍSTICAS Y LÍMITES DE LAS INVERSIONES 3.1 El Fondo deberá cumplir con los siguientes límites máximos de inversión respecto de cada instrumento: /i/ Valores indicados en la sección en el literal /i/ de la sección 2.3 del número DOS precedente: hasta un 100% del activo del Fondo. /ii/ Títulos indicados en la sección en el literal /ii/ de la sección 2.3 del número DOS precedente: hasta un 100% del activo del Fondo. /iii/ Títulos emitidos o garantizados por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción. Hasta un 10% del activo del Fondo. /iv/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas: hasta un 10% del activo del Fondo. /v/ Cuotas de fondos mutuos, nacionales o extranjeros, que inviertan sus activos en instrumentos de renta fija. Hasta el10% del activo del Fondo. 3.2 Sin perjuicio de los límites por instrumento antes establecidos, el Fondo deberá cumplir límites máximos de inversión respecto del emisor de cada instrumento: /i/ Inversión directa en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor o grupo empresarial y sus personas relacionadas, excluido el Banco Central de Chile: No habrá límite al porcentaje de participación que el Fondo podrá poseer. /ii/ Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por el Banco Central de Chile: Hasta un 10% del activo del Fondo. /iii/ Cuotas de un mismo fondo mutuo nacional o extranjero: Hasta un 10% del activo del Fondo. 3.3 Los límites indicados en los numerales 2.3, 2.4 y 3.1 y 3.2 precedentes no aplicarán: (i) durante los primeros 12 meses contados desde que el Fondo hubiere iniciado operaciones; (ii) en caso de acordars e un aumento de capital del Fondo, por el período de 12 meses contados desde el día en que se celebre la Asamblea que acuerde la emisión de nuevas cuotas; (iii) por un período de 12 meses luego de haberse recibido aportes al Fondo que representen más de 20% de su activo; (iv) por el período de 6 meses contado desde que el Fondo hubiere recibido una devolución de capital, distribución de beneficios o cualquier tipo de reparto desde las entidades en las que inviertan en los Proyectos Inmobiliarios y (v) durante la liquidación del Fondo. 3.4 Si se produjeren excesos de inversión respecto de los límites referidos precedentemente, que se deban a causas imputables a la Administradora, éstos deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el exceso. En caso que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la administración, deberán ser subsanados en los plazos que indica la Comisión en la Norma de Carácter General N°376. Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo precedente y mientras no se subsanen los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. 3.5 La regularización de los excesos de inversión se realiz ará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. 3.6 El Fondo valorizará sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos con la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes. 3.7 La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos del Fondo se realicen siempre con estricta sujeción al presente Reglamento Interno, teniendo como objetivos fundamentales maximizar los recursos del Fondo y resguardar los intereses de los Aportantes. 5 Para estos efectos, el Directorio de la Administradora establecerá las políticas, equipos y estructuras operacionales que permitan una adecuada administración de todos y cada uno de los fondos administrados por ella conforme a sus respectivos Reglamentos Internos, velando para que la administración se efectúe de forma racional, profesional, y con la prudencia e independencia necesarias para que las decisiones se adopten en el mejor interés de los Aportantes y partícipes de los distintos fondos. Las personas que participen en las decisiones de inversión del Fondo deberán desempeñar sus funciones procurando que sus recursos se inviertan en la forma antes señalada, debiendo informar a los órganos respectivos cualquier situación que pudiera atentar contra lo anterior. 3.8 Los eventuales conflictos de interés que puedan existir entre el Fondo y otros fondos administrados por la Administradora en relación con la asignación y distribución de operaciones, serán tratados conforme lo referido en el Reglamento General de Fondos de la Administradora. CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO De conformidad a lo indicado en los números precedentes, la Administradora, por cuenta del Fondo, podrá adquirir y enajenar acciones y cuotas de fondos, pudiendo en consecuencia concurrir a la constitución de sociedades y otorgar cualquier tipo de financiamiento a sociedades y fondos, en la medida que se encuentre respaldado por uno o más títulos de deuda en los cuales el Fondo pueda invertir. Para ello, la Administradora, por cuenta del Fondo, podrá celebrar todo tipo de acuerdos y contratos para materializar estas operaciones, y quedará pl enamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos. El Fondo no contempla la celebración de contratos de derivados, venta corta y préstamo de valores, operaciones con retroventa o retrocompra. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ El Fondo tendrá como política que, a lo menos un 0,01% de los activos del Fondo sean activos de alta liquidez, para efectos de cumplir con sus obligaciones por las operaciones del Fondo, solventar los gastos establecidos en el Reglamento Interno, aprovechar oportunidades de inversión, pagar la remuneración de la Administradora y efectuar el pago de beneficios netos percibidos a los Aportantes. Para los efectos de este Reglamento Interno se entenderá que tienen el carácter de alta liquidez, además de las cantidades que se mantenga en caja, bancos, depósitos y cuentas por cobrar, aquellos instrumentos de deuda registrada, con vencimientos inferiores a 5 años y cuotas de fondos mutuos nacionales y extranjeros de aquellos que invierten el 95% de su activo en instrumentos de deuda y cuyo plazo de rescate no sea superior a 7 días hábiles. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO Tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como de cumplir con los compromisos de inversión que éste hubiere asumido, la Administradora podrá efectuar operaciones crediticias de corto, mediano y largo plazo por cuenta del Fondo, con un plazo de vencimiento que no podrá exceder del plazo de duración del Fondo, hasta por una cantidad equivalente al 50% del patrimonio del Fondo. Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en el artículo 66° de la LUF, no podrán exceder del 45% del activo total del Fondo. La suma total de los referidos pasivos, gravámenes y prohibiciones que pudieran afectar los bienes y valores que integren el activo del Fondo, incluyendo los pasivos exigibles que mantenga el Fondo, no podrán exceder del 50% del patrimonio del Fondo. Para los efectos de este cálculo, en caso que el Fondo contraiga un gravamen o prohibición con 6 el objeto de garantizar obligaciones propias, deberá considerarse el valor que resulte mayor entre el monto de la obligación y el monto del gravamen, no debiendo en consecuencia sumarse ambos montos. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN La Administradora, a través de uno más de sus gerentes o mandatarios especiales designados por su Directorio, podrá representar al Fondo en juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de aquellas entidades en las cuales se encuentr e autorizado a invertir, sin que existan prohibiciones o limitaciones para dichos mandatarios o terceros designados en el ejercicio de la votación correspondiente, no pudiendo sin embargo actuar con poderes distintos de aquellos que la Administradora les confiera. Como principio fundamental, toda manifestación de preferencia que realicen los mandatarios designados por el Directorio, en ejercicio de los derechos de voz y voto en las juntas y/o asambleas, deberá siempre ser efectuada en el mejor interés del fondo que representen. Asimismo, la Administradora deberá ejercer siempre su derecho a voz y votará consecuentemente con la información a la cual haya tenido acceso en tiempo y forma, independiente si las materias a tratar califican como ordinarias y/o extraordinarias. VI. SERIES DE CUOTAS, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. SERIES DE CUOTAS DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO 2.1 Remuneración Fija: La Administradora percibirá por la administración del Fondo y con cargo a éste, una remuneración fija mensual equivalente a un doceavo del 1,19% (IVA incluido) del patrimonio del Fondo. La Administradora utilizará para efectos del cobro de su remuneración mensual, el último valor de patrimonio publicado. La remuneración fija mensual se devengará en forma mensual y se pagará mensualmente, por períodos vencidos, dentro de los primeros cinco días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. La actualización de las remuneraciones a que se refiere el presente número, será informada a los Aportantes del Fondo mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, dentro de los 5 días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 emitido por la Comisión con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha del depósito del presente Reglamento Interno corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración a que se refiere el presente número DOS se actualizará según la variación que experimente el IVA. 2.2 Remuneración Variable : Además de la remuneración fija que hace referencia el numeral 2.1 anterior, la Administradora tendrá derecho a recibir una remuneración variable devengada, provisionada y calculada trimestralmente en conformidad con lo que se establece a continuación en este numeral 2.2. Denominación Requisitos de ingreso Valor Cuota Inicial Moneda en que se recibirán los aportes Moneda en que se pagarán las disminuciones de capital Otras características relevantes Serie Única No contempla. $1.000 Pesos moneda nacional. Pesos moneda nacional. 7 Para los efectos del tratamiento del IVA, se estará sujeto a lo dispuesto en el numeral 2.1 precedente. Esta remuneración variable se pagará trimestralmente, considerando la remuneración devengada y provisionada en cada trimestre de cálculo del trimestre calendario inmediatamente anterior. Para efectos del cálculo y provisión trimestral de la remuneración variable que corresponda, se procederá de la siguiente manera: a) Trimestralmente, se determinará el valor cuota en conformidad con el número CUATRO del Título VII. siguiente, previo a calcular y a provisionar la remuneración variable con cargo al valor cuota. En el evento que durante un determinado trimestre se acordare distribuir dividendos a los Aportantes y/o disminuir el capital del Fondo mediante la disminución de valor cuota, se adicionará al cálculo del valor cuota el monto total de los dividendos acordados distribuidos y/o el total de las respectivas disminuciones de capital. Esta adición se hará a contar del mismo día en que se efectúe la provisión contable. b) A cada valor cuota, calculado según lo indicado en la letra a) anterio r, se deducirá el valor cuota correspondiente al mismo trimestre del año calendario inmediatamente anterior, en adelante la “Fecha de Comparación”, incrementado en un porcentaje que será el resultado de sumar ( x) el porcentaje en que hubiere variado la Unidad de Fomento entre la Fecha de Comparación y el respectivo día de cálculo, más (y) un 5% anual. c) A la diferencia indicada en la letra b) anterior, en caso de ser positiva, se aplicará un 20%, más IVA, esto es, un 23,80% IVA incluido, y el monto que resulte se multiplicar á por el número de cuotas suscritas y pagadas al día de cálculo. d) A continuación, la remuneración variable que en definitiva se devengará y provisionará trimestralmente a favor de la Administradora corresponderá al resultado del cálculo contemplado en la letra c) anterior dividido en cuatro. TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 3.1 Sin perjuicio de las remuneraciones a que se refiere el presente Reglamento Interno, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: /i/ Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. /ii/ Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa, peritos tasadores, valorizadores independientes, abogados, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para la normal operación del Fondo y la explotación de los bienes de su propiedad, la adecuada valorización de las inversiones del Fondo, la inversión de sus recursos o por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones, asesorías, gestión y estudios y otros trabajos que esos profesionales realicen. Lo anterior incluye los gastos en que deba incurrirse en Conservador de Bienes Raíces o en otras entidades que correspondan los gastos Notariales. /iii/ Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los Fondos de Inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. /iv/ Gastos de comercialización de las cuotas del fondo. /v/ Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. 8 /vi/ Gastos, honorarios y comisiones de los profesionales cuya asesoría sea necesario contratar para un adecuado funcionamiento del Fondo, para la materialización de sus inversiones, para la liquidación de las mismas y para el análisis de posibles inversiones, incluido y no limitado a empresas vinculados a asesorías, gestión, estudios y tasaciones vinculados a la inversión inmobiliaria. Lo anterior incluye los gastos en que deba incurrirse para efectos de materializar la inversión en sociedades o fondos, lo cual comprenderá todos los gastos necesarios para la constitución o modificación de sociedades, la suscripción, compra o venta de acciones o cuotas y la obtención de toda clase de antecedentes en el Conservador de Bienes Raíces o en otras entidades que corresponda. /viii/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la modificación del Reglamento Interno, de su depósito en la Comisión, de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en bolsas de valores u otras entidades, como el DCV y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. /viii/ Las comisiones, gastos e impuestos que el Fondo o la Administradora deban pagar por la administración de los mutuos hipotecarios endosables realizada por terceras entidades. 3.2 El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo a que se refiere el numeral 3.1 anterior será de un total de 3% del valor promedio que hayan tenido los activos netos del F ondo durante el respectivo ejercicio. 3.3 El porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones que podrá ser cargado al Fondo por su inversión en cuotas de fondos mutuos y fondos de inversión nacionales, administrados por terceros, no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del patrimonio del Fondo. 3.4 Además de los gastos señalados precedentemente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: /i/ Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos, boletas o pólizas contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 3% del valor promedio de los activos del Fondo. /ii/ Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y siempre y cuando no provengan de un acto u omisión imputable a culpa grave o dolo de la Administradora. No existirá porcentaje máximo para estos gastos. /iii/ Remuneración y Gastos del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,2% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. Los gastos y remuneración del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. /iv/ Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, contribución, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de cualquier forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. No existirá porcentaje máximo para estos gastos. 9 /v/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,2% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. /vi/ Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,2% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. /vii/ Gastos y honorarios profesion ales derivados de la constitución del Fondo y de la modificación del Reglamento Interno, de su depósito en la Comisión, de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en bolsas de valores u otras entidades, como el DCV y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas, incluyendo todo gasto relacionado con la contratación de un market maker de las cuotas del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,2% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. /viii/ Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la LUF, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gasto s de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los Fondos de Inversión. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,2% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. /ix/ Toda comisión, gastos de intermediación, gastos de transacción, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,2% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. /x/ Gastos correspondientes a licenciamiento, mantención, desarrollo y/o adquisición de software necesario para el adecuado funcionamiento del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,2% del valor promedio que los activos del Fondo hayan tenido durante el respectivo período. Para efectos de lo dispuesto en los literales precedentes, se entenderá por valor promedio de los activos del Fondo al valor que resulte de sumar el valor diario que hayan presentado los activos del Fondo durante el período correspondiente, dividido por el número de días que compongan dicho período. 3.5 En caso que los gastos de que da cuenta el presente Título deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le corresponda a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo con los límites aplicables según lo dispuesto en los numerales precedentes. 3.6 La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra facultada para celebrar contratos por servicios externos. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente Título. 10 El monto máximo a pagar por estos servicios se sujetará a los límites máximos establecidos en los numerales 3.2 y 3.4 precedentes. Asimismo, la Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos del Fondo. Los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. 3.7 La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra expresamente facultada para contratar cualquier servicio prestado por una sociedad relacionada a ella, los que serán de cargo del Fon do en la medida que se encuentren contemplados en el presente Título, se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de su contratación y siempre que a juicio de la Administradora, dicha contratación sea en el mejor interés del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,5% del valor de los activos del Fondo y, en todo caso, deberá considerarse dentro del límite máximo establecido en el numeral 3.2 anterior. Para los efectos de lo dispuesto en la letra c) del artículo 22 de la LUF, por personas relacionadas a la Administradora, se entienden también las personas relacionadas a quienes participan en las decisiones de inversión del Fondo o que en razón de su cargo o posición tengan acceso a información de las inversiones del mismo. CUATRO. COMISIÓN O REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE No aplica. CINCO. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO No aplica. SEIS. REMUNERACIÓN LIQUIDACIÓN DEL FONDO En el caso que los Aportantes designen a la Administradora como la encargada de llevar a cabo el proceso de liquidación del Fondo, ésta percibirá, en su calidad de liquidador, la remuneración que se determine en la Asamblea Extraordinaria de Aportantes a que se refiere el numeral 4.2 del número CUATRO del Título IX. siguiente. VII. APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. APORTES DE CUOTAS 1.1 Aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en pesos chilenos. Conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el último valor cuota disponible, conforme a lo indicado en el número 4.2 siguiente, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en los sistemas de negociación . 1.2 Medios para efectuar los aportes: Las solicitudes de aportes se realizarán mediante comunicación escrita enviada a la dirección de la Administradora, o presencialmente en las oficinas de ésta o de sus agentes colocadores o bien por medio de un correo electrónico enviado a la Administradora a la dirección weg@agfweg.com o a los agentes respectivos. Dicho correo electrónico deberá provenir de la dirección de correo electrónico que previamente tenga registrada el Partícipe en los registros de la Administradora . 11 Por cada aporte que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, el que se remitirá al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora. En caso que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. 1.4 Contratos de Promesa: Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 37° de la LUF y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que se puedan materializar las inversiones definidas en el presente Reglamento. Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo de 6 años contados desde las fechas de las nuevas emisiones de Cuotas del Fondo. 1.5 Mercado secundario: La Administradora inscribirá las cuotas del Fondo en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. Asimismo, podrá con cargo al Fondo contratar un market maker para dichas cuotas para los efectos de acogerse al Beneficio Tributario establecido en el primer caso del número 2) del artículo 107° de la Ley sobre Impuesto a la Renta. Se hace presente que la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores no permite a la fecha transar fracciones de cuotas. 1.6 Fracciones de cuotas: El Fondo no contempla fracciones de cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de cuotas. DOS. APORTES EN INSTRUMENTOS, BIENES Y CONTRATOS No aplica. TRES. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS No aplica. CUATRO. CONTABILIDAD DEL FONDO 4.1 La moneda de contabilización del Fondo será el Peso chileno. 4.2 El valor contable del patrimonio se calculará trimestralmente. 4.3 El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación se informará a los inversionistas y al público en general, a través de la página web de la Administradora www.agfweg.cl, dentro de los tres día s hábiles siguientes a la presentación de los estados financieros trimestrales a la Comisión para el Mercado Financiero. VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES 1.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias y Extraordinarias. Las As ambleas Ordinarias de Aportantes se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros cinco meses siguientes a la fecha de cierre anual de cada ejercicio, para decidir respecto de las materias propias de su conocimiento, las que se indican en el numeral 1.2 siguiente, sin que sea necesario señalarlas en la respectiva citación. Las Asambleas Extraordinarias de Aportantes podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier ma teria que la LUF o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas de Aportantes, debiendo señalarse las materias a tratarse, en todo caso, en la respectiva citación. Los acuerdos adoptados en Asambleas de Aportantes, así como los asistentes a éstas, deberán constar en actas. 12 1.2 Serán también materia de Asamblea Extraordinaria de Aportantes, además de las indicadas en el artículo 74° de la Ley; (i) la prórroga del plazo de duración del Fondo, acuerdo que requerirá de la aprobación de la mayoría absoluta de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo; y (ii) las disminuciones de capital que corresponda acordar de conformidad con lo dispuesto en el numeral 2.5 del número DOS. del Título X. siguiente. 1.3 Las Asambleas de Aportantes se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y su Reglamento. 1.4 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, las citaciones deberán efectuarse de conformidad con lo dispuesto en el Título IX. número UNO del presente Reglamento Interno. 1.5 El presente Reglamento Interno no contempla materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes. DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA 2.1 Habrá un Comité de Vigilancia que estará compuesto por 3 representantes de los Aportantes del Fondo que durarán 1 año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria y que se renovarán en cada As amblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Dichos representantes no podrán ser personas relacionadas a la sociedad administradora del Fondo, de acuerdo a lo señalado en el artículo 69 de la LUF. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la LUF y su Reglamento, junto con lo dispuesto en la Circular 1.791 de la Comisión, o la que la modifique o reemplace, el presente Reglamento Interno y la demás normativa que le sea aplicable. El Comité de Vigilancia no desarrollará actividades o funciones adicionales a las señaladas en la LUF. Su remuneración será determinada por la Asamblea Ordinaria de Aportantes con cargo al Fondo. 2.2 Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. 2.3 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo del Fondo. 2.4 El Comité de Vigilancia podrá requerir información pública y otros antecedentes específicos relativos a otros fondos administrados por la A dministradora, en la medida que dicha información sea necesaria, a juicio de la mayoría de sus miembros, para comprobar que la Administradora cumple con lo establecido en el presente Reglamento Interno, en el Reglamento General de Fondos o en los procedimi entos internos que la propia Administradora haya establecido, respecto de algunas situaciones tales como la asignación de activos entre los fondos administrados y la resolución de conflictos de interés. 2.5 En este sentido, el Comité de Vigilancia podrá requerir información sobre proyectos de inversión asumidos por otros fondos administrados por la Administradora, siempre que dichos proyectos cumplan con las condiciones para ser elegibles como objeto de inversión del Fondo, de conformidad con lo estableci do en el presente Reglamento Interno. 2.6 Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. Además, el Comité de Vigilancia tendrá las siguientes atribuciones: 1) Comprobar que la Administradora cumpla con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno; 2) Verificar que la información para los Aportantes sea suficiente, veraz y oportuna; 3) Constatar que las inversiones, variaciones de capital u operaciones del Fondo se realicen de acuerdo con la LUF, el Reglamento de la LUF y el presente Reglamento Interno; 13 4) Contratar los servicios necesarios para el cumplimiento de sus funciones; 5) Proponer a la Asamblea Extraordinaria de Aportantes la sustitución de la Administradora; 6) Requerir de la Administradora la información respecto de la gestión de emisores en los cuales el Fondo tiene el control; y 7) Proponer a la Asamblea Ordinaria de Aportantes una terna para la designación de una empresa de auditoría externa, de aquellas inscritas en el registro que al efecto lleva la Comisión. 2.7 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lu gar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos una vez cada 3 meses, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar váli damente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, el cual deberá ser llevado de conformidad con lo establecido en la normativa aplicable. 2.8 En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la asamblea de aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité ante la Comisión, ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la Comisión, la información de contacto que permita ubicar e identificar a dicho representante. 2.9 Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora. 2.10 El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. 2.11 En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplim iento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70º de la LUF. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la Comisión, copia del referido informe. 2.12 Los miembros del Comité contarán con un plazo de 15 días hábiles, después del cuatrimestre siguiente a la fecha de cierre de cada ejercicio, para informar mediante carta a los Aportantes y a la Administradora (i) si los miembros del Comité de Vigilancia integran comités de vigilancia de otros fo ndos de inversión, y si son directores de otra sociedad administradora de fondos, en igual período y (ii) si los miembros del Comité de Vigilancia han sido objeto de sanciones por parte la Comisión. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES 1.1 Toda publicación que, por disposición de la LUF, del Reglamento de la LUF, del presente Reglamento Interno o de la Comisión deba realizarse, se hará en el diario “El Líbero”. 14 1.2 El medio mediante el cual se proveerá al público y Aportantes la información del Fondo requerida por ley y la normativa vigente, será la página web de la Administradora, esto es www.agfweg.cl. Asimismo, se mantendrá esta información a disposición del Aportante en las oficinas de la Administradora o de los agentes colocadores en todo momento. 1.3 El comprobante de aporte, y la información sobre el Fondo que por ley, normativa vigente y reglamentación interna del Fondo de ba ser remitida al Partícipe, será enviada a través de un correo electrónico a la dirección registrada en la Administradora. Asimismo, a dicho correo electrónico privado, la Administradora remitirá el detalle del aporte efectuado. Si el Aportante no ha ind icado dirección de correo electrónico, la información mencionada le será enviada por carta al domicilio señalado en el Contrato General de Fondos. DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración de 10 años contados a partir del 21 de febrer o de 2018, plazo que será prorrogable indefinidamente por períodos de 7 años, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Dicha Asamblea Extraordinaria de Aportantes deberá celebrarse con al menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha en que se produzca el vencimiento del plazo de duración del Fondo. Se informará a los Aportantes de la prórroga de duración del Fondo de la forma establecida en la sección 1.3. del número UNO del presente Título IX. TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN 3.1 El Fondo podrá, en cualquier tiempo y según lo determine libremente la Administradora, adquirir cuotas de su propia emisión a precios iguales o inferiores al valor cuota, calculado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10° del Reglamento de la LUF, de conformidad a lo establecido en los artículos 42° y 43° de la LUF y en el presente Reglamento Interno. 3.2 El Fondo podrá mantener en cartera Cuotas de propia emisión, hasta por un monto máximo equivalente a un 5% del patrimonio total del Fondo. 3.3 El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de cuotas representativa de hasta un 1% de su patrimonio, salvo en los casos establecidos en el artículo 43° de la LUF, en los que podrá adquirir un monto mayor. 3.4 Para efectos de proceder con la enajenación de Cuotas de propia emisión que el Fondo mantenga en cartera, la Administradora deberá ofrecer preferentemente dichas Cuotas de conformidad con el mecanismo establecido en el segundo párrafo del número UNO del Título X. siguiente. En caso que a la fecha de vencimiento del plazo de 30 días contemplado en dicho procedimiento, no existiere interés de los Aportantes por adquirir la totalidad de las Cuotas de propia emisión que el Fondo ofreciere, la Administradora podrá enajenar libremente las Cuotas que en definitiva no sean adquiridas por los Aportantes, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 43 de la LUF. 3.5 En todo lo no estipulado en el presente número TRES, se estará a lo estipulado en los artículos 42°, 43°, y 44° de la LUF. CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 4.1 En caso de proceder la liquidación del Fondo y, siempre y cuando la normativa aplicable o la Comisión no dispongan lo contrario, y los Aportantes reunidos en Asamblea Ext raordinaria de Aportantes así lo aprueben, la Administradora será la encargada del proceso de liquidación, velando siempre por el mejor interés de los Partícipes y por el cumplimiento de la normativa correspondiente. 4.2 Expirado el plazo de duración del Fondo sin que se hubiere acordado su liquidación, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la cual se dará cuenta de dicha circunstancia y se fijarán atribuciones, deberes del liquidador y demás aspectos que la Asamblea estime correspondientes en conformidad con la normativa aplicable y el presente Reglamento Interno. La Asamblea podrá acordar qué disposiciones del Reglamento Interno dejarán de regir para efectos de llevar a cabo su liquidación, en los términos acordados por la Asamblea Extraordinaria correspondiente. 15 4.3 Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final, salvo aquellos casos en que sea factible dar término al procedimiento de liquidación en la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerde la liquidación del Fondo. 4.4 Se deja expresa constancia que una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, no se podrán realizar más aportes al mismo. Lo anterior, sin perjuicio que el Fondo mantendrá su naturaleza jurídica hasta el momento en que se dé por terminada su liquidación. 4.5 Igual procedimiento aplicará en caso de corresponder la liquidación del Fondo, por acordarse en Asamblea Extraordinaria de Aportantes la disolución anticipada de éste. CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 5.1 El Fondo distribuirá anualmente como dividendo a lo menos un 80% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio, salvo que el Fondo presente pérdidas acumuladas, caso en el cual dichos beneficios deberán ser destinados para absorber las pérdidas acumuladas del Fondo, siempre en una cantidad límite que permita de todas formas repartir al menos el 30% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio. Para estos efectos, se considerará por “ Beneficios Netos Percibidos ” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la su ma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. Lo anterior, sin perjuicio de lo dispuesto en la sección SEIS siguiente. 5.2 El reparto de dividendos deberá efectuarse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo cierre anual, sin perjuicio de los dividendos provisorios que el Fondo haya distribuido con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. 5.3 Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora procurará distribuir mensualmente como dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente, al menos un 50% de los Beneficios Netos Percibidos por el Fondo durante cada mes. En caso que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susc eptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. 5.4 Los beneficios devengados que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los Aportantes, dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento entre la fecha en que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo y devengará intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. 5.5 Este dividendo podrá pagarse en dinero, mediante cheque nominativo o depósito en cuenta corriente por transferencia electrónica. 5.6 Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. SEIS. BENEFICIO TRIBUTARIO La Administradora podrá contratar un market maker para una o más series de cuotas, para los efectos de acogerse al Beneficio Tributario establecido en el número 2) del artículo 107° de la Ley sobre Impuesto a la Renta. Para acogerse al Beneficio Tributario establecido en el artículo 107° número 2) de la Ley sobre Impuesto a la Renta, la Administradora deberá distribuir entre los Partícipes la totalidad de los dividendos o distribuciones e intereses percibidos que provengan de los emisores de los valores en que el Fondo haya invertido, durante el transcurso del ejercicio en el cual éstos hayan sido percibidos o dentro de los 180 días siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos Percibidos en el ejercicio, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses d e anterioridad a dichos pagos. 16 SIETE. GARANTÍAS No aplica. OCHO. INDEMNIZACIONES En el desempeño de sus funciones respecto del Fondo, la Administradora podrá demandar a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por los daños causados a éste, en juicio sumario. Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el párrafo anterior, deberá ser enterada al Fondo. Lo anterior, dentro del plazo de 10 días hábiles contados desde que la Administradora haya percibido el pago de dicha indemnización, luego de deducidos los gastos en que se hubiere incurrido con ocasión de ésta. En el caso que la indemnización sea traspasada a los partícipes, ésta podrá efectuarse, según lo defina la Administradora, mediante la entrega de cuotas del Fondo, según el valor que la cuota tenga el día del entero de la indemnización. En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse dentro del plazo de 30 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores respecto de la aplicación, interpretación, duración, validez o ejecución de este Reglamento o por cualquier otro motivo, será sometida a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago vigente al momento de solicitarlo. Las personas antes referidas, confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a petición escrita de cualquiera de ellas, designe a un árbitro arbitrador en cuanto al procedimien to y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbit ro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste se rá designado, en calidad de árbitro mixto, y a solicitud de parte, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. En cualquier caso, el Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL UNO. AUMENTOS DE CAPITAL El Fondo se formará con una primera emisión de cuotas por un monto equivalente de 5.000.000 de Unidades de Fomento. Podrán efectuarse nuevas emisiones de Cuotas por acuerdo de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo, en la medida que sigan existiendo en el mercado alternativas de inversión con las características definidas en el presente Reglamento Interno. 17 En caso de acordarse un aumento de capital del Fondo, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36° de la LUF, por un plazo de 30 días corridos, junto con lo dispuesto en el presente número UNO y tomando siempre en consideración lo acordado por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerde el referido aumento de capital. Para lo anterior, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 30 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 30 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferent e los Aportantes a que se refiere el artículo 36 de la LUF, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. Sin perjuicio de lo anterior, la misma Asamblea Extraordin aria de Aportantes que acordó el aumento de capital, por unanimidad de las Cuotas presentes, puede establecer que no habrá oferta preferente alguna. Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas y suscripciones de cuotas propiamente tales, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que encuentre posibilidades de inversión en instrumentos de aquellos definidos en el presente Reglamento y que correspondan al objetivo de inversión principal del Fondo. DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL 2.1. El Fondo tendrá como política realizar una disminución de capital anual, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo previo alguno de la Asamblea de Aportantes , por el porcentaje de cuotas suscritas y pagadas del Fondo que para estos efectos determine la administración cada año, hasta por un 10% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo al cierre del año inmediatamente anterior , a fin de restituir durante la vigencia del Fondo a los Aportantes que manifiesten su interés de concurrir a la citada diminución de capital la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican: /i/ Con este objeto, durante el mes de enero de cada año, el Directorio de la Administradora aprobará la disminución de capital anual correspondiente, definiendo el porcentaje de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo al cierre del año inmediatamente anterior en que se disminuirá el capital del Fondo, así como los términos y condiciones de la misma. La Administradora tendrá un plazo de 5 días hábiles contado desde la celebración de la sesión de Directorio que acuerde la disminución de capital anual del Fondo, su porcentaje, así como los términos y condiciones de la mis ma, para comunicar dicha información a los Aportantes directamente, por los medios establecidos en el numeral 1.3, del número UNO. del Título IX del presente Reglamento Interno. /ii/ Cada Aportante que tenga intención de concurrir a la disminución de capital anual, deberá enviar, dentro del plazo de 30 días corridos a contar de la fecha con que se envíe la comunicación referida en el párrafo /i/ precedente, una solicitud escrita al Gerente General de la Administradora, en base al formulario enviado adjunto a la correspondiente comunicación, en la que manifestará su decisión de concurrir en dicha disminución de capital, ya sea prorrata de su participación en el Fondo, o bien, en el número menor de Cuotas por el que opte disminuir su participación en el capital del mismo, junto con indicar su nombre, número de cédula de identidad o rol único tributario y la modalidad de pago que solicite. /iii/ Los Aportantes que opten por concurrir a la disminución de capital anual a prorrata de su participación en el Fondo, podrán solicitar en su comunicación al Gerente General de la Administradora, el derecho a acrecer en su devolución de capital, si al vencimiento del plazo para enviar dicha solicitud quedaren Cuotas disponibles para completar el porcentaje de disminución de capital anual del Fondo determinado por el Directorio de la Administradora. En tal caso, las Cuotas disponibles se distribuirán entre aquellos Aportantes que hayan solicitado el derecho a acrecer, a prorrata de las Cuotas que a cada uno de dichos Aportantes corresponda en la disminución de capital correspondiente, y sólo hasta completar el porcentaje de disminución anual determinado por el Directorio de la Administradora . /iv/ Aquellos Aportantes que no manifiesten su voluntad de concurrir a la disminución de capital anual en el plazo indicado en el literal /ii/ precedente, se entenderá que optan por no concurrir a la misma . 18 /v/ Una vez vencido el plazo indicado en el párrafo /ii/ anterior, la Administradora determinará el número exacto de Cuotas en que se disminuirá el capital del Fondo en el año correspondiente . /vi/ El pago del valor de las Cuotas correspondientes a la disminución de capital anual de aquellos Aportantes que hubieren ejercido su derecho de concurrir a ella, se realizará dentro del plazo que vencerá el último día hábil bancario del cuarto trimestre de cada año, y podrá efectuarse en una o más parcialidades dentro de dicho plazo, según así lo determine la Administradora y lo comunique directamente a los Aportantes con a lo menos 5 días hábiles de anticipación al pago de la respectiva parcialidad. El pago se efectuará mediante cheque nominativo, vale vista bancario o transferencia electrónica de fondos a la cuenta corriente bancaria que el Aportante hubiere informado previamente a la Administradora. /vii/ El valor de la Cuota para efectos de lo señalado en este numeral 2.1, se determinará tomando el valor cuota, calculado en conformidad con lo establecido en el artículo 10 del Reglamento, del día inmediatamente anterior a la fecha fijada para el pago total de la devolución de capital anual o, en su caso, del día inmediatamente anterior a la fecha fijada para el pago de la o las parcialidades acordadas al efecto | 2.2. Sin perjuicio de la disminución de capital anual el Fondo podrá efectuar disminuciones voluntarias y parciales de capital, por acuerdo adoptado por el Directorio de la Administradora, sin que sea necesaria la aprobación de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo. 2.3. El Directorio de la Administradora podrá efectuar disminuciones de capital del Fondo por hasta el 100% de las cuotas suscritas y pagadas, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma y condiciones que a continuación se indican /i/ Las disminuciones se efectuarán mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que acuerde el Directorio de la Administradora y a prorrata de las Cuotas que tenga cada Aportante o bien, por medio de la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo. /ii/ Las disminuciones de capital que acuerde el Directorio de la Administradora, se informarán oportunamente a los Aportantes a través de los medios establecidos en el Reglamento Interno del Fondo, indicando el número de cuotas del Fondo objeto de la misma o el monto en el cual se disminuirá el valor cuota, según corresponda, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días de anticipación a la fecha de pago. /iii/ El pago de cada disminución de capital realizada de conformidad al presente artículo, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. /iv/ En caso que el Directorio de la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la cuota se determinará tomando el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha de pago de la respectiva disminución de c apital, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, en el número total de cuotas suscritas y pagadas del Fondo, conforme a lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. /v/ Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente Artículo, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes que deberá acordar la liquidación del Fondo en los términos indicados en el número CUATRO del Título IX del Reglamento Interno del Fondo, con el voto favorable de la unanimidad de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportant es convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado 2.4. La Administradora, podrá acordar realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital mediante la disminución del valor de las cuotas del Fondo, a fin de imputar contra la misma cual quier monto que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio por la Administradora y no hubiere alcanzado a ser cubierto en su 19 totalidad según las imputaciones que se indican en el numeral CINCO del Título IX del presente Reglamento Interno. 2.5. Por últ imo, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, a proposición de la Administradora, podrá acordar realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital, en los términos y para los fines que la misma Asamblea acuerde. ------------------------------------- ARTICULO TRANSITORIO: Según lo acordado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo celebrada con fecha 11 de mayo de 202 2, el pago de la disminución de capital iniciada anual del Fondo correspondiente al año 2022, determinada en el mes de marzo 2022 , se sujetará a la s modificaciones aprobadas en la citada Asamblea, en cuya virtud el pago de la misma se podrá efectuar en parcialidades y dentro del plazo que vencerá el último día hábil bancario del cuarto trimestre del año 2022.

1 WEG Administradora General de Fondos S.A. Santiago, 17 de mayo de 2022 Señores Comisión para el Mercado Financiero PRESENTE Ref.: Depósito Reglamento Interno Fondo de Inversión WEG – 3 administrado por WEG Administradora General de Fondos S.A. (la “Administradora”) De nuestra consideración: Por medio de la presente, comunicamos a ustedes el depósito del nuevo texto refundido del Reglamento Interno de Fondo de Inversión WEG – 3 (el “Fondo”), el cual contiene las siguientes modificaciones acordadas en Asamblea Extraordinaria de Aportantes celebrada con fecha 11 de mayo de 2022: i. En el Título VII. Aporte, Rescate y Valorizaciones de Cuotas, se modificó el número UNO. Aportes de Cuotas en el sentido de rectificar la numeración de las secciones, corriendo la numeración correlativa del citado número. ii. En el Título X. Aumentos y Disminuciones de Capital , se modificó la sección 2.1 del número DOS. Disminuciones de Capital, en el sentido de establecer que el Fondo tendrá como política realizar una disminución de capital anual por decisión de la Administradora, por el porcentaje de cuotas suscritas y pagadas que ésta determine hasta un 10% del total de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, pudiendo pagar se dicha disminución en parcialidades y hasta el plazo que vence el último día hábil bancario del cuarto trimestre de cada año. Los cambios referidos precedentemente son las principales modificaciones efectuada al Reglamento Interno del Fondo, sin perjuic io de otras adecuaciones de redacción, numeración o cambios formales efectuadas al mismo, que no constituyen modificaciones de fondo de las disposiciones correspondientes. Las modificaciones incorporadas en el texto del Reglamento Interno entrarán en vigencia a partir del día 30 de mayo de 2022, según lo dispuesto en la Norma de Carácter General N° 365 de la Comisión para el Mercado Financiero. Finalmente, y a fin de resolver cualquier duda que los Aportantes pudieren tener en relación al nuevo texto del Reglamento Interno del Fondo, hacemos presente que podrán contactarse con la Administradora al teléfono número +562 2957 4742 o escribiendo a la casilla weg@agfweg.com. Sin otro particular, saluda atentamente a usted, _________________________ Fernando Gardeweg Ried Gerente General WEG ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.