FONDO DE INVERSIÓN ACTIVA DEUDA AUTOMOTRIZ GLOBAL II

1 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN ACTIVA DEUDA AUTOMOTRIZ GLOBAL II I. CARACTERÍSTICAS DEL FONDO. 1. Características generales. 1.1. Nombre del Fondo: FONDO DE INVERSIÓN ACTIVA DEUDA AUTOMOTRIZ GLOBAL II (el “Fondo”). 1.2. Sociedad Administradora: LARRAIN VIAL ACTIVOS S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS, sociedad anónima especial cuyo objeto incluye la administración de fondos de inversión, Rol Único Tributario N° 76.081.215-3 (la “Administradora”). 1.3. Tipo de Fondo: Fondo de Inversión No Rescatable. 1.4. Regulación: El presente reglamento interno (el “ Reglamento Interno”) rige el funcionamiento del Fondo conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (la “Ley”), y su respectivo reglamento, aprobado por Decreto Supremo de Hacienda N° 129 de 2014 (el “ Reglamento de la Ley”). 1.5. Tipo de inversionista: Las cuotas del Fondo se ofrecerán a Inversionistas Calificados, según se define dicho término en el artículo 4 bis de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores, a personas naturales o jurídicas, patrimonios de afectación y otras entidades. 1.6. Plazo máximo de pago de rescate: El Fondo no contempla el rescate total y permanente de sus cuotas. II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN. 1. Objeto del Fondo. El objetivo principal del Fondo será la inversión de al menos el 95% de sus activos en la adquisición de Títulos de Crédito Automotrices suscritos por terceros adquirientes de vehículos motorizados con financiamiento automotriz, que exclusivamente hubieren sido originados o de propiedad de la sociedad “GLOBAL SOLUCIONES FINANCIERAS S.A.”, Rol Único Tributario número 76.120.857 -8 (en adelante “GLOBAL”). o de cualquier sociedad del grupo empresarial de GLOBAL SOLUCIONES FINANCIERAS S.A. En los casos en que el Fondo invierta en sociedades, fondos u otras entidades que sean administrados por la Administradora o una relacionada a ésta, deberá darse cumplimiento a los requisitos estipulados en el artículo 61 de la Ley. Para estos efectos, se entenderá por “ Títulos de Crédito Automotrices” los pagarés, contratos y demás instrumentos públicos y privados suscritos por adquirentes de vehículos motorizados a favor de la entidad que otorgue dicho financiamiento, en los que se documente dicha operación de crédito de dinero, o en los que se regule los términos en que deba ser cumplida, y que se permita su cobro por vía judicial, como asimismo, se constituyan las garantías asociadas a dicho crédito (todas las anteriores en adelante también los “Títulos de Crédito Automotrices”). El plazo de inversión del Fondo en Títulos de Crédito Automotrices y otros valores mobiliarios, se extenderá por todo el Período de Duración del Fondo. El Fondo podrá concurrir a la constitución de sociedades, en caso de ejecución de garantías, de cualquier tipo y participar en ellas de cualquier forma, sean anónimas, por acciones, de responsabilidad limitada, colectivas civiles, colectivas comerciales y en comandita por acciones, para la adquisición indirecta de vehículos, conforme a lo establecido en la política de inversiones del presente Reglamento Interno. 2 Asimismo, se deja constancia que el Fondo no podrá invertir directamente en bienes raíces, pertenencias mineras, derechos de agua, derechos de propiedad industrial o intelectual y vehículos de cualquier clase; ni podrá desarrollar directamente actividades industriales, comerciales, inmobiliarias, agrícolas, de minería, exploración, explotación o extracción de bienes de cualquier tipo, de intermediación, de seguro o reaseguro o cualquier otro emprendimiento o negocio que implique el desarrollo directo de una actividad comercial, profesional, industrial o de construcción por parte del Fondo y en general de cualquiera actividad desarrollada directamente por ést e distinta de la de inversión y sus actividades complementarias. 2. Política de inversiones. 2.1. Inversión de los recursos del Fondo. a. Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo invertirá sus recursos principalmente en los siguientes valores e instrumentos, debiendo representar estas inversiones en conjunto al menos un 95% del activo total del Fondo: i. La adquisición de Títulos de Crédito Automotrices suscritos por terceros adquirientes de vehículos motorizados con financiamiento automotriz, que exclusivamente hubieren sido originados o de propiedad de la sociedad GLOBAL o de cualquier sociedad del grupo empresarial de GLOBAL SOLUCIONES FINANCIERAS S.A. Sin perjuicio de lo anterior, se faculta expresamente a la Administradora, en representación del Fondo, para ceder o enajenar los Títulos de Crédito Automotrices, sin requerir acuerdo previo de una Asamblea de Aportantes, en cualquiera de los siguientes casos: a. Cuando el Fondo tenga derecho a que GLOBAL le recompre los Títulos de Crédito Automotrices, ya sea por morosidad o por deficiencias de dichos títulos; b. Cuando GLOBAL, debiendo recomprar los Títulos de Crédito Automotrices al Fondo, no efectuare dichas recompras, cualquiera sea la causa; c. En el evento que GLOBAL perdiere su personalidad jurídica, cesare sus operaciones, dejare de ejercer sus actividades, se disolviere o amenazare con hacer cualquiera de las anteriores; y d. En el evento en que GLOBAL entrare en liquidación (ya sea obligatoria o voluntaria), insolvencia, o en cualquier tipo compromiso de reorganización de deudas o acuerdo con acreedores. e. Adicionalmente a lo indicado en la letra a. anterior, el Fondo podrá invertir sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos y siempre con un límite global para todas estas inversiones no superiores a un 5% del activo total del Fondo: i. Cuotas de fondos mutuos de inversión en instrumentos de deuda nacional de corto plazo con duración menor o igual a 90 días. ii. Pactos y operaciones con retroventa o retrocompra. iii. Títulos de deuda emitidos o garantizados por el Estado y el Banco Central de Chile; iv. Títulos de deuda emitidos o garantizados por bancos e instituciones financieras nacionales y que tengan una clasificación mínima de “BBB” otorgada por 2 agencias de clasificación de riesgo nacionales; v. Títulos de deuda emitidos o garantizados por entidades bancarias extranjeras o internacionales que se transen en mercados locales y que tengan una clasificación mínima 3 de “BBB” otorgada por 2 agencias de clasificación de riesgo nacionales; vi. Títulos de deuda inscritos en el Registro de Valores y que tengan una clasificación mínima de “BBB” otorgada por 2 agencias de clasificación de riesgo nacionales; vii. Títulos de deuda cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en Chile y que tengan una clasificación mínima de “BBB” otorgada por 2 agencias de clasificación de riesgo nacionales; viii. Efectos de comercio y que tengan una clasificación mínima de “BBB” otorgada por 2 agencias de clasificación de riesgo nacionales; ix. Títulos de deuda de securitización, de aquellos referidos en el Título XVIII de la Ley N° 18.045 y que tengan una clasificación mínima de “BBB” otorgada por 2 agencias de clasificación de riesgo nacionales; x. Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizadas por éstas; y, xi. Cuotas de propia emisión, de acuerdo al presente Reglamento Interno. xii. Instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora o a los aportantes de acuerdo a lo establecido en el artículo 100 de la Ley 18.045 sobre Mercado de Valores, o celebrar cualquier acto o contrato con ellas, debiendo ajustarse a condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado y ser en interés del Fondo, pudiendo éstas, en todo caso, ser revisadas por el Comité de Vigilancia. 2.2. Inversión en cuotas o instrumentos emitidos por relacionadas. a. El Fondo no podrá realizar transacciones u operaciones con fondos públicos regulados por los capítulos III y IV de la Ley, salvo que sean administrados por sociedades no relacionadas con la Administradora. La adquisición de cuotas del Fondo por parte de un fondo público o por su administradora en representación de dicho fondo público, sean o no relacionados a la Administradora o incluso la misma Administradora, no constituye una transacción ni una operación, sino que una inversión, la que estará permitida en caso de ser el Fondo de Inversión denominado Fondo Activa Estrategia Automotriz. b. El Fondo, podrá invertir sus recursos en cuotas de uno o más fondos mutuos conforme al Capítulo III de la Ley, pudiendo los anteriores ser administrados por la Administradora o una sociedad relacionada a ésta, para lo cual deberá darse cumplimiento a los requisitos estipulados en el artículo 61 de la Ley, y que dichas inversiones sean en condiciones similares a las que prevalecen en el mercado. c. Complementariamente, el Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora, en los términos contemplados en el artículo 62° de la Ley y en la Norma de Carácter General N°376 o aquella que la modifique o reemplace (la “NCG N°376”). Asimismo, de acuerdo a lo establecido en la Sección II letra b) de la NCG 376, el Anexo B del presente Reglamento Interno contiene la Política de Habitualidad del Fondo. 2.3. Clasificación de riesgo. El Fondo no contempla requisitos de clasificación de riesgo para los instrumentos en los que invierta, con excepción de los estipulados en la letra b del numeral 2.1 anterior. 2.4. Valorización de las Cuotas y las inversiones. 4 Para los efectos de la determinación del valor de las cuotas, las inversiones del Fondo se valorizarán y contabilizarán de conformidad a las Normas Internacionales de Información Financiera (“ IFRS”), por lo dispuesto en las instrucciones específicas de la Comisión para el Mercado Financiero (la “ CMF”) y sus posteriores modificaciones, y la demás normativa legal y reglamentaria aplicable sobre esta materia. Por otro lado, la forma de valorización de las cuotas de los fondos de inversión donde el Fondo invierta, se determinará dividiendo el valor contable del patrimonio del fondo respectivo por el número de cuotas suscritas y pagadas al momento de efectuado el cálculo. En caso que los fondos de inversión tengan series de cuotas, entonces el valor cuota de cada serie se determinará dividiendo la proporción del valor contable del patrimonio que representan el conjunto de cuotas de la serie respectiva por el número de cuotas suscritas y pagadas de esa serie. 2.5. Mercados a los cuales dirigirá las inversiones. El Fondo dirigirá sus inversiones al mercado nacional. 2.6. Condiciones que deben cumplir esos mercados. Las condiciones mínimas que debe reunir el señalado mercado, serán las que determina la Ley y su Reglamento y la Norma de Carácter General N° 376 de 2015 (la “NCG”) emitida por la CMF, o aquella que la modifique y/o reemplace. 2.7. Monedas que serán mantenidas por el Fondo y de denominación de los instrumentos en que se efectúen las inversiones. PAÍS MONEDA Porcentaje de inversión sobre el activo del Fondo Mínimo Máximo Chile Pesos Chilenos 0% 100% Estados Unidos Dólar de los Estados Unidos de América 0% 100% 2.8. Duración y nivel de riesgo esperado de las inversiones. Ninguna de las inversiones del Fondo tendrá un límite de duración específico. El riesgo que asumen los aportantes está en directa relación con los instrumentos en que invierta el Fondo, en especial los riesgos asociados ante la posibilidad de un incumplimiento por parte de los obligados al pago de los respectivos Títulos de Crédito Automotrices y al riesgo económico general, esto es, desaceleración de la actividad económica, alza de tasas de interés, devaluación, inflación, etc. Se deja expresa constancia que el Fondo no tiene objetivos garantizados en términos de rentabilidad y seguridad de sus inversiones. 2.9. Otras consideraciones. La política de inversiones del Fondo no contempla ninguna limitación o restricción a la inversión en los valores emitidos o garantizados por sociedades que no cuenten con el mecanismo de gobiernos corporativos, descritos en el artículo 50 bis de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas (la “ LSA”). Adicionalmente, el Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos, bienes o contratos que no cumplan con los requisitos que establezca la CMF de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 56 de la Ley. Dichos instrumentos, bienes y contratos se valorizarán de acuerdo con normas de contabilidad basadas 5 en Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS por su sigla en inglés), emitidas por el International Accounting Standard Board (“IASB”), y en normas de contabilidad e instrucciones específicas aplicables a los fondos de inversión impartidas por la CMF. Los títulos representativos de las inversiones de los recursos del Fondo que sean valores de oferta pública susceptibles de ser custodiados serán mantenidos en custodia en una empresa de depósito y custodia de valores de aquellas reguladas por la LSA, de conformidad con lo que establezca la Norma de Carácter General N° 235 de la CMF, y sus modificaciones posteriores. En relación a los títulos o instrumentos representativos de las inversiones no susceptibles de ser custodiados por parte de las referidas empresas de depósito, la custodia se efectuará de acuerdo a lo establecido en el Título III de la Norma de Carácter General N° 235 del 2009 o la que la modifique o la reemplace. Las cuotas del Fondo deberán cumplir con los requerimientos que las disposiciones legales y reglamentarias exijan, a la fecha del primer depósito del presente Reglamento Interno, para calificar como alternativa de inversión para los Fondos de Pensiones a que se refiere el Decreto Ley Nº 3.500, de 1980, el Régimen de Inversiones de los Fondos de Pensiones y el Compendio de Normas del Sistema de Pensiones y, por tanto, la Administradora deberá velar, siempre dentro de la esfera de sus atribuciones y facultades, porque el Fondo cumpla con dichos re querimientos. A mayor abundamiento, el Fondo no podrá invertir en acciones o en títulos que, a la fecha del primer deposito del Reglamento Interno, no puedan ser adquiridos por Fondos de Pensiones en conformidad con lo dispuesto en el inciso primero del artículo 45 bis y el inciso primero del artículo 47 bis, ambos del Decreto Ley N° 3.500, de 1980. 3. Características y diversificación de las inversiones. 3.1. Diversificación de las inversiones respecto del activo total del Fondo por tipo de instrumento. TIPO DE INSTRUMENTO %MÍNIMO %MÁXIMO a. Instrumentos de Capitalización. i. La adquisición de Títulos de Crédito Automotrices suscritos por terceros adquirientes de vehículos motorizados con financiamiento automotriz, que exclusivamente hubieren sido originados o de propiedad de la sociedad GLOBAL o de cualquier sociedad del grupo empresarial de GLOBAL. 95% 100% ii. Cuotas de fondos mutuos de inversión en instrumentos de deuda nacional de corto plazo con duración menor o igual a 90 días. 0% 5% iii. Pactos y operaciones con retroventa o retrocompra. 0% 5% b. Instrumentos de Deuda. i. Títulos de deuda emitidos o garantizados por el Estado y el Banco Central de Chile. 0% 5% ii. Títulos de deuda emitidos o garantizados por bancos e instituciones financieras nacionales y que tengan una clasificación mínima de “BBB” otorgada por 2 agencias de clasificación de riesgo nacionales. 0% 5% 6 iii. Títulos de deuda emitidos o garantizados por entidades bancarias extranjeras o internacionales que se transen en mercados locales y que tengan una clasificación mínima de “BBB” otorgada por 2 agencias de clasificación de riesgo nacionales. 0% 5% iv. Títulos de deuda inscritos en el Registro de Valores y que tengan una clasificación mínima de “BBB” otorgada por 2 agencias de clasificación de riesgo nacionales. 0% 5% v. Títulos de deuda cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en Chile y que tengan una clasificación mínima de “BBB” otorgada por 2 agencias de clasificación de riesgo nacionales. 0% 5% vi. Efectos de comercio y que tengan una clasificación mínima de “BBB” otorgada por 2 agencias de clasificación de riesgo nacionales. 0% 5% vii. Títulos de deuda de securitización, de aquellos referidos en el Título XVIII de la Ley N° 18.045 y que tengan una clasificación mínima de “BBB” otorgada por 2 agencias de clasificación de riesgo nacionales. 0% 5% viii. Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizadas por éstas. 0% 5% ix. Adquisición de cuotas de propia emisión, de acuerdo al numeral 9. del artículo IX del presente Reglamento Interno. 0% 5% 3.2. Límite de inversión general. El Fondo deberá mantener invertido al menos un 95% de su activo en los instrumentos indicados en el número i. de la letra a. del numeral 3.1. anterior El límite de inversión de los recursos del Fondo será el siguiente: Hasta un máximo del 100% de los activos del Fondo podrá ser invertido en Títulos de Crédito Automotrices emitidos, originados o de propiedad de GLOBAL. 3.3. Excepciones a los límites de inversión. Tanto el límite general como los límites específicos indicados en los numerales 3.1. y 3.2. anteriores, no se aplicarán: (a) Durante los primeros 2 meses contados desde la suscripción y pago de la primera cuota del Fondo; (b) Durante los 7 días hábiles bancarios siguientes a la suscripción de nuevas cuotas; (c) Por un período de 2 meses luego de haberse realizado la venta por parte del Fondo de pagarés, documentos de deuda u otros títulos de crédito que representen más del 10% del total de su activo; y, (d) Durante el período de liquidación del Fondo. 3.4. Diversificación de las inversiones por emisor y grupo empresarial. TIPO DE INSTRUMENTO Límite de inversión por emisor: %MÍNIMO 0% del activo del Fondo. %MÁXIMO 100% del activo del Fondo. 7 Límite de inversión por grupo empresarial y sus personas relacionadas: 0% del activo del Fondo. 100% del activo del Fondo. Se deja constancia que para efectos de las inversiones y sus límites establecidos precedentemente, deberán cumplirse con todos los requisitos y/o condiciones que para el efecto establece la Ley y la NCG, o aquella que la modifique o reemplace. 3.5. Inversiones en cuotas de fondos de inversión o en instrumentos emitidos y/o garantizados por relacionadas a la Administradora. TIPO DE INSTRUMENTO Instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora: %MÍNIMO 0% del activo del Fondo. %MÁXIMO 5% del activo del Fondo. Inversión en cuotas de fondos de inversión administrados por la Administradora o sus entidades relacionadas: 0% del activo del Fondo. 5% del activo del Fondo. 3.6. Tratamiento excesos de inversión. Los excesos que se produjeren respecto de los límites establecidos en el presente Reglamento Interno, cuando se deban a causas imputables a la Administradora, deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el ex ceso. Para los casos en que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la Administradora, se regularizarán los excesos de inversión en la forma y plazos establecidos mediante la NCG N° 376, o aquella que lo modifique o reemplace, la que no podrá superar de 12 meses contados desde la fecha en que se produzca el exceso. Producido el exceso, cualquiera sea su causa, el Fondo no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. 4. Operaciones que realizará el Fondo. 4.1. Venta Corta y préstamo de valores. Este Fondo no contempla efectuar operaciones de venta corta y préstamo de valores. 4.2. Pactos y operaciones con retroventa o retrocompra. La Administradora, por cuenta del Fondo, podrá realizar operaciones de retroventa respecto de aquellos instrumentos en que el Fondo está autorizado a invertir conforme a la política de inversiones señalada en el numeral 3. del presente artículo II del Reglamento Interno. Estas operaciones serán realizadas en mercados “OTC” y sólo podrán efectuarse con entidades nacionales, que tengan una clasificación de riesgo de sus títulos de deuda de largo y corto plazo, a lo menos equivalente a las categorías nacionales BBB y N -2 respectivamente, de acuerdo a la definición señalada en el artículo 88° de la Ley 18.045 de Mercado de Valores. En todo caso, el Fondo podrá mantener hasta el 5% de su activo total en instrumentos de deuda adquiridos con retroventa. Otro tipo de operaciones. 8 El Fondo no celebrará otro tipo de operaciones. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ. El Fondo tendrá como política que, a lo menos, un 0,00001% de los activos del Fondo deberán corresponder a instrumentos de alta liquidez, entendiéndose que tienen tal carácter, además de las cantidades que se mantenga en caja y bancos, las operaciones con retroventa o retro compra, los depósitos a plazo, con vencimiento menor a un año y las cuotas de fondos mutuos nacionales que inviertan el 100% de su activo en instrumentos de renta fija que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días siguientes a la presentación de la solicitud de rescate, y procurando que la reserva de liquidez sea la necesaria para cubrir la Remuneración de Administración y el pago de aquellos gastos de cargo del Fondo. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO. 1. Activos no afectos a gravámenes o prohibiciones. Los bienes y valores que integren el activo del Fondo no podrán estar afectos a gravámenes y prohibiciones de cualquier naturaleza, salvo que se trate de garantizar obligaciones propias del Fondo o de prohibiciones, limitaciones o modalidades que sean condición de una inversión. 2. Obligaciones del Fondo con terceros. Como política general, el Fondo no tendrá otros pasivos que (a) las obligaciones derivadas de sus inversiones; (b) los gastos en que pueda incurrir para sus inversiones, incluyendo la comisión por administración; y, (c) los dividendos y devoluciones de capital por pagar. Sin embargo, con el objeto de obtener la máxima recuperación de sus inversiones, la Administradora, por cuenta del Fondo, podrá obtener endeudamiento de corto, mediano y largo plazo mediante la contratación de créditos bancarios o a través de otros mecanismos de endeudamiento, hasta por una cantidad equivalente a un 30% del patrimonio del Fondo. Para efectos de lo anterior, se entenderá por pasivo exigible aquellos que venzan en un plazo inferior a un año; por pasivos de mediano plazo, aquellos que venzan en un plazo superior a un año pero que no excedan de los dos años y; por pasivos de largo plazo, aquellos que venzan en un plazo superior a 2 años. La contratación de créditos bancarios podrá hacerse con bancos e instituciones financieras y sus filiales, siempre que las condiciones de financiamiento se ajusten a los términos y condiciones relativos a la adquisición de instrumentos emitidos o garantizados por sociedades relacionadas a la Administradora, como asimismo celebrar todo tipo de contratos con las mismas sociedades. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN. La Administradora concurrirá con su voto en las juntas o asambleas cuando la ley así lo ordene, procurando ejercer su voto actuando en el mejor interés de los partícipes del Fondo, privilegiando la creación de valor en el mediano y largo plazo, la protecci ón de sus derechos como inversionistas, la independencia y eficiencia del directorio, el alineamiento del plan de compensaciones al interés de los inversionistas, la transparencia y la responsabilidad social y ambiental. De esta manera, en relación a las propuestas que se sometan a votación, se ejercerá el derecho a voto de la siguiente forma: (a) aprobando, cuando la propuesta sea una buena práctica y se dirija al mejor interés de los aportantes; y, (b) rechazando, cuando la propuesta no sea aceptable considerando el mejor interés de los aportantes. 9 VI. SERIES, REMUNERACIONES, GASTOS Y COMISIONES. 1. Series. El Fondo contempla series de cuotas, Serie A, Serie B y Serie C, Serie D, Serie E, Serie F, Serie G, Serie H y Serie I. Para invertir en las cuotas del Fondo, se deberán cumplir los siguientes requisitos: Cuotas Serie Inversión mínima. Requisitos de Ingreso Valor cuota inicial Moneda en que se recibirán aportes A No tiene. Inversionistas Calificados. CLP 987,4332 Pesos Chilenos Cuotas Serie Inversión mínima. Requisitos de Ingreso Valor cuota inicial Moneda en que se recibirán aportes B No tiene. Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas y mantenidas por Administradoras de Fondos de Pensiones reguladas por el Decreto Ley N° 3.500 en representación de los Fondos de Pensiones que administren. CLP 1.000 Pesos Chilenos Cuotas Serie Inversión mínima. Requisitos de Ingreso Valor cuota inicial Moneda en que se recibirán aportes C No tiene. Inversionistas Calificados CLP 2.245,1191 Pesos Chilenos Cuotas Serie Inversión mínima. Requisitos de Ingreso Valor cuota inicial Moneda en que se recibirán aportes D No tiene. Inversionistas Calificados CLP 1.000 Pesos Chilenos Cuotas Serie Inversión mínima. Requisitos de Ingreso Valor cuota inicial Moneda en que se recibirán aportes E No tiene. Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas y mantenidas por Administradoras de Fondos de Pensiones reguladas por el Decreto Ley N° 3.500 en representación de los Fondos de Pensiones que administren. CLP 1.000 Pesos Chilenos Cuotas Serie Inversión mínima. Requisitos de Ingreso Valor cuota inicial Moneda en que se recibirán aportes F No tiene. Inversionistas Calificados CLP 1.000 Pesos Chilenos 10 Cuotas Serie Inversión mínima. Requisitos de Ingreso Valor cuota inicial Moneda en que se recibirán aportes G No tiene. Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas y mantenidas por Administradoras de Fondos de Pensiones reguladas por el Decreto Ley N° 3.500 en representación de los Fondos de Pensiones que administren. CLP 1.000 Pesos Chilenos Cuotas Serie Inversión mínima. Requisitos de Ingreso Valor cuota inicial Moneda en que se recibirán aportes H No tiene. Inversionistas Calificados CLP 1.000 Pesos Chilenos Cuotas Serie Inversión mínima. Requisitos de Ingreso Valor cuota inicial Moneda en que se recibirán aportes I No tiene. Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas y mantenidas por Administradoras de Fondos de Pensiones reguladas por el Decreto Ley N° 3.500 en representación de los Fondos de Pensiones que administren. CLP 1.000 Pesos Chilenos Para efectos de los referidos Requisitos de Ingreso al Fondo, se entenderá como “Inversionista Calificado” aquellos definidos como tales en la letra f) del artículo 4 bis de la Ley 18.045 de Mercado de Valores y en la Norma de Carácter General N° 216 de 2008 emitida por la CMF, o aquella que la modifique y/o reemplace. Se entenderá como “Administradoras de Fondos de Pensiones” las reguladas por el Decreto Ley N° 3.500, o aquella que la modifique y/o reemplace. En caso de que las Administradora de Fondos de Pensiones aportantes de la Serie B, Serie E, Serie G y/o Serie I pierdan su calidad de Administradoras de Fondos de Pensiones, los aportantes de dicha serie deberán canjear sus cuotas obligatoriamente por las cuotas de la serie en que efectivamente cumplan los requisitos de ingreso y mantención, sin necesidad de realizar un aumento de capital del Fondo para reflejar el canje de cuotas. Para estos efectos, los aportantes de la Serie B, Serie E, Serie G y/o Serie I se obligan a celebrar todos los actos y contratos tendientes a materializar el canje de Cuotas Serie B, Serie E, Serie G y/o Serie I por Cuotas Serie A, Serie E por Serie D, Serie G por Serie F y/o Serie H por Serie I, o viceversa, lo que deberá ejecutarse en un plazo de hasta 30 días contados desde que el Directorio de la Administradora así lo requiera. a) Aportantes Cuotas Serie A, Serie B, Serie D, Serie E, Serie F, Serie G, Serie H y Serie I: Los Aportantes titulares de Cuotas de la Serie A, Serie B, Serie D, Serie E, Serie F, Serie G, Serie H y Serie I tendrán los siguientes derechos y preferencias (“ Series Preferentes”): 11 i) El derecho a recibir preferentemente y como máximo, un, retorno preferente en la medida que el Fondo tenga utilidades disponibles, recursos disponibles en caja, y cuando las inversiones y retornos del Fondo así lo permitan. El “Retorno Preferente de la Serie A” se calculará aplicando: a) Una Tasa nominal correspondiente al 8% anual sobre el capital suscrito y pagado por los aportantes Serie A más b) el devengo correspondiente a la Remuneración de Administración correspondiente a la Serie A que ya ha sido cobrada. El “Retorno Preferente de la Serie B” se calculará aplicando: a) Una Tasa nominal correspondiente al 8% anual sobre el capital suscrito y pagado por los aportantes Serie B más b) el devengo correspondiente a la Remuneración de Administración correspondiente a la Serie B que ya ha sido cobrada, más c) el valor en pesos que resulte de la diferencia entre los porcentajes de la tasa de la Remuneración de Administración Anual de la Serie A, con la Serie B (0,56% Iva incluido) El “Retorno Preferente de la Serie D” se calculará aplicando: a) Una Tasa nominal correspondiente al 11,5% anual sobre el capital suscrito y pagado por los aportantes Serie D más b) el devengo correspondiente a la Remuneración de Administración correspondiente a la Serie D que ya ha sido cobrada. El “Retorno Preferente de la Serie E” se calculará aplicando: a) Una Tasa nominal correspondiente al 11,5% anual sobre el capital suscrito y pagado por los aportantes Serie E más b) el devengo correspondiente a la Remuneración de Administración correspondiente a la Serie E que ya ha sido cobrada, más c) el valor en pesos que resulte de la diferencia entre los porcentajes de la tasa de la Remuneración de Administración Anual de la Serie D, con la Serie E (0,56% Iva incluido). El “Retorno Preferente de la Serie F” se calculará aplicando: a) Una Tasa nominal correspondiente al 13% anual sobre el capital suscrito y pagado por los aportantes Serie F más b) el devengo correspondiente a la Remuneración de Administración correspondiente a la Serie F. El “Retorno Preferente de la Serie G” se calculará aplicando: a) Una Tasa nominal correspondiente al 13% anual sobre el capital suscrito y pagado por los aportantes Serie G más b) el devengo correspondiente a la Remuneración de Administración correspondiente a la Serie G que ya ha sido cobrada, más c) el valor en pesos que resulte de la diferencia entre los porcentajes de la tasa de la Remuneración de Administración Anual de la Serie F, con la Serie G (0,56%). El “Retorno Preferente de la Serie H” se calculará aplicando: a) Una Tasa nominal correspondiente al 15% anual sobre el capital suscrito y pagado por los aportantes Serie H más b) el devengo correspondiente a la Remuneración de Administración correspondiente a la Serie H. El “Retorno Preferente de la Serie I ” se calculará aplicando: a) Una Tasa nominal correspondiente al 15% anual sobre el capital suscrito y pagado por los aportantes Serie I más b) el devengo correspondiente a la Remuneración de Administración correspondiente a la Serie I que ya ha sido cobrada, más c) el valor en pesos que resulte de la diferencia entre los porcentajes de la tasa de la Remuneración de Administración Anual de la Serie H, con la Serie I (0,56%). Si el Fondo ha contraído deuda en los términos indicados en la letra D del presente Reglamento Interno, se sumará proporcionalmente al retorno preferente de cada Serie un: 0,85 * (D/P) * (la tasa compuesta diaria de (El retorno preferente de cada Serie - Tasa)); donde “D” corresponde a la deuda y “P” al patrimonio del Fondo, ambos en el último día hábil del mes inmediatamente anterior al del cálculo, y “Tasa” corresponde a la tasa efectiva de la deuda promedio del Fondo en su equivalente base 365 días. En el caso en el que no se llegue al retorno preferente será (D/P) * (la tasa compuesta diaria de (El retorno preferente de cada Serie - Tasa)). 12 Se hace presente que deberá adicionarse la suma que corresponda por concepto de retorno preferente a cada serie de cuotas, A, B, D, E, F, G, H e I el monto devengado y no pagado de períodos anteriores. El retorno preferente se devengará diariamente y será pagadero mensual o trimestralmente en los meses de marzo, junio, septiembre y diciembre de cada año, a elección de la Administradora. El Retorno Preferente devengado se pagará, a prorrata, a los aportantes titulares de Cuotas Serie A, Serie B, Serie D, Serie E, Serie F, Serie G, Serie H y Serie I, con preferencia a cualquier distribución que pueda corresponder a la Serie C, como dividendo provisorio o definitivo del Fondo o como cualquier otra forma de reparto de utilidades o capital. En función de lo anterior, se autoriza expresamente el reparto de dividendos provisorios, con la limitación que los aportantes titulares de Cuotas Serie A, Serie B, Serie D, Serie E, Serie F, Serie G, Serie H y Serie I, podrán percibir como máximo el equivalente al retorno preferente respectivo de la correspondiente Serie A, Serie B, Serie D, Serie E, Serie F, Serie G, Serie H y Serie I. Toda utilidad que obtenga el Fondo o toda la caja que éste tenga disponible y sea susceptible de ser distribuida en los términos indicados en este Reglamento Interno, se destinará al pago del retorno preferente de la Serie A, Serie B, Serie D, Serie E, Ser ie F, Serie G, Serie H y Serie I y el remanente se distribuirá a los Aportantes titulares de las Cuotas Serie C. Finalmente, se hace presente que si una vez aprobada en la Asamblea Ordinaria respectiva, la cuenta anual y los correspondientes estados financieros del Fondo, se determinase que los Beneficios Netos Percibidos del Fondo no fueron suficientes para absorber los dividendos que fueron distribuidos en ese ejercicio como dividendos provisorios, éstos puedan imputarse a los Beneficios Netos Percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos y en caso de que no sea suficiente, la Administradora estará facultada para acordar la disminución de capital del Fondo en el monto distribuido en exceso y que no haya podido ser im putado conforme a lo establecido en el presente artículo. En este caso, los dividendos provisorios distribuidos en exceso pasarán a tener la calidad de disminuciones de capital para todos los efectos a los que haya lugar. ii) El derecho a las preferencias y prelaciones establecidas en el presente Reglamento Interno para la liquidación del Fondo. iii) El derecho a elegir a dos de los miembros de Comité de Vigilancia del Fondo; por la mayoría absoluta de los votos representativos de las cuotas suscritas y pagadas con derecho a voto de la Serie A, Serie B, Serie D, Serie E, Serie F, Serie G, Serie H y Serie I conforme a lo regulado en el numeral 2 del artículo VIII del presente Reglamento Interno. En caso de que, a la fecha de la elección de los miembros del Comité de Vigilancia del Fondo, las Cuotas Serie A, Serie B, Serie D, Serie E, Serie F, Serie G, Serie H y Serie I no se encuentren suscritas y pagadas, el derecho a elegir dos miembro del Comité de Vigilancia del Fondo por parte de las Cuotas Serie A, Serie B, Serie D, Serie E, Serie F, Serie G, Serie H y Serie I pasará automáticamente y de pleno derecho a las cuotas de las series que efectivamente tengan cuotas suscritas y pagadas, , quienes, en este caso, por la mayoría absoluta de los votos representativos de las cuotas suscritas y pagadas con derecho a voto de aquellas series que efectivamente tengan cuotas suscritas y pagadas, con la excepción de la Serie C, tendrán derecho a elegir a dos miembros del Comité de Vigilancia. iv) Las Cuotas Serie A, Serie B, Serie D, Serie E, Serie F, Serie G, Serie H y Serie I deberán suscribirse y 13 pagarse durante el Periodo de Duración del Fondo. b) Aportantes Cuotas Serie C: Los Aportantes titulares de Cuotas de la Serie C tendrán los siguientes derechos, cargas y preferencias: i) El derecho exclusivo a recibir, una vez pagado el Retorno Preferente a los aportantes titulares de Cuotas Serie A, Serie B, Serie D, Serie E, Serie F, Serie G, Serie H y Serie I el 100% del remanente o excedente de los beneficios netos susceptibles de ser distribuidos en los términos indicados en este Reglamento Interno, en la medida que el Fondo tenga utilidades, recursos disponibles en caja, y cuando las inversiones y retornos del Fondo así lo permitan. La distribución se efectuará a más tardar al día hábil siguiente de cada reparto del retorno preferente a los aportantes titulares de Cuotas Serie A, Serie B, Serie D, Serie E, Serie F, Serie G, Serie H y Serie I. ii) El derecho a las preferencias y prelaciones establecidas en el presente artículo VI del Reglamento Interno para la liquidación del Fondo. iii) El derecho a elegir a uno de los miembros de Comité de Vigilancia del Fondo, regulado en el numeral 2 del artículo VII del presente Reglamento Interno. Los acuerdos del Directorio de la Administradora respecto de la primera emisión de cuotas y de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes sobre aumentos de capital, no podrán establecer un plazo superior al Periodo de Duración del Fondo para suscribir y paga r los referidos aumentos. Vencido este plazo sin que se haya enterado el capital o el aumento de capital en su caso, éste quedará reducido a la cantidad efectivamente pagada. Las Cuotas Serie A, Serie B, Serie D, Serie E, Serie F, Serie G, Serie H y Serie I se pagarán al contado en el acto de su suscripción, en dinero efectivo, vale vista bancario o transferencia electrónica. Las Cuotas Serie C podrán pagarse mediante el aporte de créditos automotrices, debiendo valorizarse el pago de dichas Cuotas Serie C mediante el aporte de dichos bienes distintos de dinero, dicha valoración deberá contar con una fuente de precios o de valorización provista por un tercero independiente la Administradora que permita determinar su valor de mercado, de acuerdo a lo señalado en la Norma de Carácter General N° 390 de la CMF (la “ NCG 390”). Se podrá aumentar el capital del Fondo, siempre y cuando se cuente con la aprobación en ese sentido otorgada por los dos tercios de las cuotas emitidas con derecho a voto de cada una de las series del Fondo reunida en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. En el caso de acordarse aumentos de capital, las opciones para suscribir cuotas deberán ser ofrecidas, a lo menos por una vez, preferentemente a los aportantes a prorrata de las cuotas suscritas y pagadas con derecho a voto de cada una de las series que posean, de acuerdo a los términos que establezca la misma Asamblea que acuerde el respectivo aumento. Este derecho es esencialmente renunciable y transferible, debiendo ejercerse la opción preferente o transferirse dentro del plazo de 30 días contados desde que se informe la respectiva opción. 2. Remuneraciones de cargo del Fondo y gastos. 2.1. Remuneración de Administración: A partir del primer día del mes correspondiente a la fecha de depósito del presente Reglamento Interno, conforme al Registro que al efecto lleva la CMF, y habiéndose suscrito y pagado al menos una cuota del Fondo, la Administradora tendrá derecho a percibir por la administración del Fondo, una comisión de administración fija de cargo del Fondo equivalente a los porcentajes que se indican para cada serie en la tabla establecida a continuación (la “ Remuneración de Administración”): 14 Serie Remuneración de Administración A (a) Hasta un 1,428% anual (Impuesto al Valor Agregado (“IVA”) incluido) calculado respecto de: (b) El porcentaje que representen el monto de las cuotas Serie A (cuotas suscritas y pagadas), sobre el monto que representen en el Patrimonio del Fondo la suma de las cuotas Serie A, B, D, E, F, G, H e I; (c) Multiplicado por el monto que resulte de restar el valor contable de los Títulos de Crédito Automotrices del Fondo y el proporcional que corresponda a las cuotas Serie C en dicho monto. Para mayor claridad, la fórmula a que se refiere el párrafo anterior es la siguiente: (a)*(b)*(c) B (aa) Hasta un 0,8687% anual (IVA incluido) calculado respecto de: (bb) El porcentaje que representen el monto de las cuotas Serie B (cuotas suscritas y pagadas), sobre el monto que representen en el Patrimonio del Fondo la suma de las cuotas Serie A, B, D, E, F, G, H e I; (cc) Multiplicado por el monto que resulte de restar el valor contable de los Títulos de Crédito Automotrices del Fondo y el proporcional que corresponda a las cuotas Serie C en dicho monto. Para mayor claridad, la fórmula a que se refiere el párrafo anterior es la siguiente: (aa)*(bb)*(cc) C No paga remuneración de Administración. D (a) Hasta un 1,428% anual (IVA incluido) calculado respecto de: (b) El porcentaje que representen el monto de las cuotas Serie D (cuotas suscritas y pagadas), sobre el monto que representen en el Patrimonio del Fondo la suma de las cuotas Serie A, B, D, E, F, G, H e I; (c) Multiplicado por el monto que resulte de restar el valor contable de los Títulos de Crédito Automotrices del Fondo y el proporcional que corresponda a las cuotas Serie C en dicho monto. Para mayor claridad, la fórmula a que se refiere el párrafo anterior es la siguiente: (a)*(b)*(c) 15 (aa) Hasta un 0,8687% anual (IVA incluido) calculado respecto de: (bb) El porcentaje que representen el monto de las cuotas Serie E (cuotas suscritas y pagadas), sobre el monto que representen en el Patrimonio del Fondo la suma de las cuotas Serie A, B, D, E, F, G, H e I; (cc) Multiplicado por el monto que resulte de restar el valor contable de los Títulos de Crédito Automotrices del Fondo y el proporcional que corresponda a las cuotas Serie C en dicho monto. Para mayor claridad, la fórmula a que se refiere el párrafo anterior es la siguiente: (aa)*(bb)*(cc) F (a) Hasta un 1,428% anual (IVA incluido) calculado respecto de: (b) El porcentaje que representen el monto de las cuotas Serie F (cuotas suscritas y pagadas), sobre el monto que representen en el Patrimonio del Fondo la suma de las cuotas Serie A, B, D, E, F, G, H e I; (c) Multiplicado por el monto que resulte de restar el valor contable de los Títulos de Crédito Automotrices del Fondo y el proporcional que corresponda a las cuotas Serie C en dicho monto. Para mayor claridad, la fórmula a que se refiere el párrafo anterior es la siguiente: (a)*(b)*(c) G (aa) Hasta un 0,8687% anual (IVA incluido) calculado respecto de: (bb) El porcentaje que representen el monto de las cuotas Serie G (cuotas suscritas y pagadas), sobre el monto que representen en el Patrimonio del Fondo la suma de las cuotas Serie A, B, D, E, F, G, H e I; (cc) Multiplicado por el monto que resulte de restar el valor contable de los Títulos de Crédito Automotrices del Fondo y el proporcional que corresponda a las cuotas Serie C en dicho monto. Para mayor claridad, la fórmula a que se refiere el párrafo anterior es la siguiente: (aa)*(bb)*(cc) 16 H (a) Hasta un 1,428% anual (IVA incluido) calculado respecto de: (b) El porcentaje que representen el monto de las cuotas Serie H (cuotas suscritas y pagadas), sobre el monto que representen en el Patrimonio del Fondo la suma de las cuotas Serie A, B, D, E, F, G, H e I; (c) Multiplicado por el monto que resulte de restar el valor contable de los Títulos de Crédito Automotrices del Fondo y el proporcional que corresponda a las cuotas Serie C en dicho monto. Para mayor claridad, la fórmula a que se refiere el párrafo anterior es la siguiente: (a)*(b)*(c) I (aa) Hasta un 0,8687% anual (IVA incluido) calculado respecto de: (bb) El porcentaje que representen el monto de las cuotas Serie I (cuotas suscritas y pagadas), sobre el monto que representen en el Patrimonio del Fondo la suma de las cuotas Serie A, B, D, E, F, G, H e I; (cc) Multiplicado por el monto que resulte de restar el valor contable de los Títulos de Crédito Automotrices del Fondo y el proporcional que corresponda a las cuotas Serie C en dicho monto. Para mayor claridad, la fórmula a que se refiere el párrafo anterior es la siguiente: (aa)*(bb)*(cc) Se hace presente que en caso de constituirse otro fondo de inversión o vehículo que tenga participación directa o indirecta en la administración de los activos en que el Fondo invierta, el cobro por administración del referido fondo de inversión o vehículo se deducirá de la Remuneración de Administración. 2.2. Pago de la Remuneración de Administración: La Remuneración de Administración se devengará en forma diaria y se calculará respecto de los valores correspondientes al cierre del día anterior. La Remuneración de Administración se pagará mensualmente dentro de los primeros 10 días de cada mes. Tasa del IVA aplicable a la Remuneración de Administración: Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 emitido por la CMF con fecha 10 de Marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que al efecto lleva la CMF, corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración a que se refiere el presente numeral se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. 2.3. Actualización de la Remuneración de Administración: La actualización de las remuneraciones a que se refiere el presente numeral, requerirá del consentimiento de la mayoría absoluta de los votos representativos de las cuotas suscritas y pagadas con derecho a voto de cada serie en asamblea extraordinaria de aportantes, y será informada a los aportantes del Fondo mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, dentro de los 5 días siguientes a su actualización. Se deja expresa constancia que la Remuneración de Administración señalada precedentemente, será pagada a la Administradora durante el Periodo de Duración del Fondo, sea este el Período de Duración 17 original o cualquiera de sus prórrogas. 3. Gastos de cargo del Fondo. 3.1. Gastos generales de cargo del Fondo: Sin perjuicio de la remuneración de administración fija a que se refiere el número 2. del presente artículo VI, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: a. Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, el Reglamento de la Ley, al presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la CMF; gastos de envío de información a la CMF, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y en general todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la CMF a los fondos de inversión, en caso de ser aplicables. b. Toda comisión, sea por administración primaria o maestra, y cualquiera otra, toda provisión de fondos, derecho de bolsa, costos de transacción, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, incluyendo los gastos bancarios relacionados directamente con las operaciones del Fondo. c. Honorarios profesionales de auditores externos independientes, peritos, abogados, ingenieros, consultores u otros profesionales cuyos servicios sean necesarios contratar para la formación del Fondo, su adecuado funcionamiento, la inversión de sus recursos y la adecuada valorización de las inversiones del Fondo o por disposición legal o reglamentaria; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen. d. Comisión de los corredores de bolsa y sus impuestos. e. Gastos financieros relacionados con los pasivos del Fondo. f. Los costos de preparación por parte de terceros, de informes solicitados por los aportantes. g. Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. h. Honorarios profesionales de empresas de auditoría externas, peritos u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para la adecuada valorización de las inversiones del Fondo o por disposición legal o reglamentaria; y, los gastos necesarios p ara realizar las auditorías externas, informes periciales y otros trabajos que esos profesionales realicen. i. Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. j. Gastos relacionados con las asambleas de aportantes como gastos notariales, publicaciones, arriendo de salas y equipos para su celebración, como también todos los gastos relacionados con la ejecución de los acuerdos de la misma y, en general, gastos y honorarios de profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las asambleas de aportantes. k. Gastos y honorarios profesionales incurridos en la formación del Fondo. Los gastos a que se refiere este numeral, deberán ser reembolsados a la Administradora dentro del primer ejercicio, contado desde que entre en vigencia el Fondo, siempre que hubieran sido pagados por la Administradora. l. Gastos originados por asesorías en cualquier naturaleza, tales como asesorías legales, financieras, contables, tributarias y auditorias; gastos de viaje, traslados y estadías, tanto dentro como hacia y desde el extranjero; fotocopias, encuadernaciones, traducciones y correos; gastos notariales y 18 legales. m. Primas y gastos por seguros y otras medidas de seguridad que n. deban en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los Fondos de Inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. o. Litis expensas, costas, honorarios profesionales, y otros gastos que se generen en cualquier tipo de procedimiento judicial, arbitral, administrativo u otro, en que se incurra con ocasión de la representación de los intereses del Fondo, incluidos aquellos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios. p. Los costos que implique el cumplimiento de las resoluciones judiciales, arbitrales y administrativas, el pago de indemnizaciones, multas y compensaciones decretadas en cualquier tipo de procedimiento judicial, arbitral, administrativo u otro, en que se incurra con ocasión de la representación de los intereses del Fondo y en contra de aquél , y, el cumplimiento de los acuerdos extrajudiciales que tengan por objeto precaver o poner término a litigios. q. Gastos de estudios de mercado u otros que sean encargados por la Administradora para el cumplimiento de la política de inversión del Fondo. r. Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento contenido en el Reglamento de la Ley, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la CMF. s. Gastos de envío de información a la CMF, a los aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la CMF a los fondos de inversión. t. Gastos de contabilidad asociados a la mantención y registro contable de las actividades del Fondo. u. Softwares para la administración del Fondo. v. Todos los demás gastos que sean necesarios para el funcionamiento del Fondo y el desarrollo de su giro. 3.2. Límites de gastos generales de cargo del Fondo: El porcentaje máximo anual de los gastos de cargo del Fondo a que se refiere el numeral 3.1. precedente será de hasta un 2% anual, que será aplicado sobre la suma de: (a) el capital enterado al Fondo por los aportantes; y, (b) los aportes comprometidos enterar mediante la celebración de contratos de promesa de suscripción de cuotas. 3.3. Otros gastos de cargo del Fondo: Además de los gastos a que se refiere el numeral 3.1. precedente, serán de cargo del Fondo, con los límites indicados a continuación para cada caso, los siguientes gastos: a. Gastos correspondientes a intereses, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo: El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 2% del valor de los activos del Fondo durante cada año calendario. b. Gastos del Comité de Vigilancia: El monto de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de 400 Unidades de Fomento. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la asamblea ordinaria de aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. 19 c. Remuneración del Comité de Vigilancia: El monto máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de 100 Unidades de Fomento por cada integrante del Comité, con un máximo de 3 miembros. La remuneración del Comité de Vigilancia será fijada anualmente por la asamblea ordinaria de aportantes. d. Gastos por impuestos, indemnizaciones o juicios: Los impuestos, tasas, retenciones, encajes u otro tipo de carga tributaria o cambiaria que conforme al marco legal vigente en la jurisdicción respectiva en la que invierta el Fondo deba aplicarse a las inversiones, operaciones o ganancias del Fondo, así como las indemnizaciones, incluidas aquellas de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y costas, gastos de orden judicial en que se incurra en la representación de los intereses del Fondo, no podrán en su conjunto exceder al 20% del activo del Fondo, respecto de cada ejercicio.. e. Gastos por inversión en cuotas de fondos de inversión: Los gastos, remuneraciones, y comisiones, directas o indirectas, por la inversión de los recursos del Fondo en cuotas de fondos mutuos, administrados por una relacionada a la Administradora, tendrán un tope del 0,5% anual que será aplicado sobre el capital enterado al Fondo por los apo rtantes mediante la celebración de contratos de suscripción de cuotas. f. Gastos en que deba incurrir la Administradora para el pago de los servicios externos que se señala en el numeral 3.4 siguiente: El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 3% del valor de los activos del Fondo durante cada año calendario. Los gastos de cargo del Fondo indicados en este numeral 3.3., se provisionarán y devengarán diariamente de acuerdo al presupuesto mensual de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. Para efectos del presente 3.3., se entenderá por “ valor de los activos del Fondo durante cada año calendario”, al valor que resulte de sumar el valor mensual que hayan presentado los activos del Fondo durante el año correspondiente, dividido por 12. En caso de períodos inferiores a un año se considerará el número de meses involucrados. 3.4. Gastos por contratación de servicios externos: La Administradora estará facultada para contratar servicios externos, conforme lo estipulado en el numeral 1. del artículo IX del presente Reglamento Interno. Por regla general, los gastos por contratación de servicios externos serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el numeral 3.1. anterior y se sujetarán a los límites máximos establecidos en la letra f del numeral 3.3 anterior. En este sentido se deja expresa constancia que la Administradora podrá contratar los servicios de una empresa consultora, sea ésta relacionada o no a la Administradora, a fin de que ésta le preste el servicio de administración maestra o primaria, asesoría y fiscalización de las carteras de créditos que hubieren adquirido de él o los fondos de inversión donde el Fondo invierta, sujeta a los límites indicados previamente. 3.5. Límites de gastos durante la liquidación del Fondo: Se deja expresa constancia que durante el período de liquidación del Fondo, se mantendrán los límites de gastos establecidos en el presente numeral 3., los que serán de cargo del Fondo. 3.6. Modificaciones a la política de gastos: Cualquier modificación al presente numeral 3, requerirá del consentimiento de la mayoría absoluta de los votos representativos de las cuotas suscritas y pagadas con derecho a voto de cada serie. Excepción a los límites de gastos. Sin perjuicio de lo indicado en los párrafos anteriores, el límite de gastos para los primeros 12 meses del Plazo de Duración Fondo, será de un 3% de la suma de: (a) el capital enterado al Fondo por los aportantes mediante la celebración de contratos de su scripción de cuotas; y, (b) los aportes comprometidos enterar mediante la celebración de contratos de promesa de suscripción de cuotas. 20 4. Comisión o remuneración de cargo del aportante. No aplica, debido a que el Fondo no admite el rescate total y permanente de las cuotas. 5. Remuneración aportada al Fondo. No aplica. 6. Remuneración de liquidación del Fondo. Durante todo el período de liquidación del Fondo, la Administradora, en su carácter de liquidador del mismo, tendrá derecho a percibir por concepto de remuneración de liquidación mensual, el mismo monto que le corresponde recibir por concepto de Remuneraci ón de Administración, establecido en el numeral 2. del artículo VI del presente Reglamento Interno. VII. SUSCRIPCIÓN, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS. 1. Aporte y rescate de cuotas en efectivo. Moneda en que se recibirán los aportes: Los aportes se realizarán en pesos chilenos (“ Pesos Chilenos”), y se representarán por cuotas expresadas en Pesos Chilenos. Las Cuotas Serie C podrán pagarse mediante el aporte de otros bienes, debiendo valorizarse el pago de dichas Cuotas Serie C, la cual deberá contar con una fuente de precios o de valorización provista por un tercero independiente a la Administradora que permita determinar su valor de mercado, de acuerdo a lo señalado en la NCG 390. 1.1. Fecha en que se deberán efectuar los aportes: Los aportes podrán efectuarse en cualquier día hábil de cada mes mientras el Fondo se encuentre vigente. 1.2. Valor cuota para conversión de aportes: Los aportes recibidos serán convertidos a cuotas del Fondo, utilizando el valor de la cuota correspondiente al día anterior, si éste se efectuare antes del cierre de operaciones del Fondo. En caso de colocaciones de cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la CMF, el precio de la cuota será aquel que libremente estipulen las partes en esos sistemas de negociación. 1.3. Moneda en que se pagarán los rescates: El Fondo no contempla el rescate de cuotas. 1.4. Valor cuota para la liquidación de rescates: No aplica. 1.5. Medios para efectuar aportes y solicitar rescates: Los mecanismos y medios a través de los cuales el aportante podrá realizar aportes al Fondo será mediante solicitud escrita dirigida a la sociedad Administradora o sus agentes colocadores, o a través de los medios remotos habilitados por la Administradora o sus agentes colocadores, en la medida que la Administradora o dichos agentes cuenten con los medios remotos habilitados que se indican en el Contrato General de Fondos. Los aspectos relevantes de la suscripción de cuotas a través de medios remotos, que se encuentren habilitados por la Administradora o sus agentes colocadores autorizados, se encuentran detallados en el Contrato General de Fondos correspondiente. Por cada aporte que efectúe un aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, el que se remitirá al aportante a la dirección de correo electrónico o al domicilio que tenga registrado en la Administradora. Se adquirirá la calidad de aportante del Fondo una vez que la Administradora perciba el aporte de la inversión y éste se materialice en la adquisición de cuotas del Fondo. Para estos efectos, se entenderá que la Administradora recibe los aportes del aportante una vez liberados los fondos por parte de la institución 21 financiera en la cual se ha realizado el cargo al aportante. El Fondo no contempla rescate de cuotas. 1.6. Rescates por montos significativos: No aplica. 1.7. Planes de suscripción y rescate de cuotas: No aplica. Promesas: Para los efectos de la colocación de cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada aportante contratos de promesa de suscripción y pago de cuotas, en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que se puedan materializar las inversiones definidas en el presente Reglamento Interno. Las cuotas respecto de las que los aportantes tengan contratos de promesa de suscripción de cuotas, deberán pagarse en el plazo estipulado en dichos contratos, no pudiendo en todo caso exceder éste, el plazo de la vigencia que establezca la emisión de cuotas para la colocación de las mismas. 1.8. Mercado secundario: No se contemplan mecanismos diferentes del registro de las cuotas del Fondo en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, para permitir a los aportantes contar con un mercado secundario adecuado y permanente. 1.9. Fracciones de cuotas: El Fondo no contempla fracciones de cuotas, para cuyos efectos se devolverá al aportante el remanente correspondiente a las fracciones de cuotas. 2. Aportes y rescates en instrumentos, bienes y contratos. El Fondo no contempla los aportes y rescates en instrumentos, bienes y contratos, salvo las Cuotas Serie C, las cuales podrán pagarse mediante el aporte de otros bienes distinto de dinero, las que deberán contar con una fuente de precios o de valorización provista por un tercero independiente a la Administradora que permita determinar su valor de mercado, de acuerdo a lo señalado en la NCG 390. 3. Restricciones a aportes en efectivo. El Fondo no contempla restricciones para aportes en efectivo. 4. Plan Familia y canje. Los aportantes podrán solicitar el canje de Cuotas de una Serie a otra, en el caso establecido en el numeral 4.3 del Artículo VIII de este Reglamento Interno. Para estos efectos, la Administradora informará a los Aportantes, mediante comunicación dirigida a cada uno de ellos, lo siguiente: (i) Plazo para solicitar el canje : Cinco días hábiles contados desde la notificación detallada en el número 4.3 del Artículo VIII antes referido. (ii) Valor cuota para el canje de cuotas : Corresponderá al valor del día anterior al de fecha de efectuarse el canje. (iii) Plazo para hacer el canje : En caso de ejercerse el derecho por el aportante, la Administradora deberá hacer el canje el mismo día en que se efectúe el pago de la disminución de la capital establecida en los puntos anteriores. Desde el día siguiente al día del canje se comenzarán a cobrar las nuevas remuneraciones o comisiones y comenzarán a regir para el aportante todas las características específicas de la nueva serie de que es aportante. 22 Por su parte, para el sólo efecto de emitir las cuotas necesarias para materializar el canje de cuotas de conformidad a lo señalado precedentemente, las cuotas de la serie de destino que sean necesarias para cumplir con dicho canje serán emitidas sin neces idad de acuerdo del directorio de la Administradora, quedando inmediatamente emitidas y disponibles para materializar el canje correspondiente. Por su parte, las cuotas de la serie de origen se entenderán canceladas al momento de realizar el canje, debiendo hacerse los correspondientes ajustes en el Registro de Aportantes del Fondo. En caso de que producto del canje de una serie de cuotas se originen fracciones de cuotas, se hará devolución al Aportante del valor que represente dichas fracciones a la fecha de canje respectiva. 5. Contabilidad del Fondo. 5.1. Moneda de contabilización del Fondo: Pesos Chilenos. 5.2. Momento de cálculo del patrimonio contable del Fondo: El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará en forma diaria. 5.3. Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación: El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación, serán difundidos mensualmente a través de la página web de la CMF, www.cmfchile.cl, o la que la modifique o reemplace, y en las oficinas de su casa matriz y agentes autorizados. Esta información estará a disposición de los aportantes y público en general en la forma antes señalada a partir de las 10:00 horas. VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO. 1. Asambleas de Aportantes. Los aportantes del Fondo se reunirán en asambleas ordinarias de aportantes y asambleas extraordinarias de aportantes. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en la letra a. siguiente y/o en l a Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o la letra b. siguiente entregue al conocimiento de las Asambleas Extraordinarias de Aport antes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. a. Son materias de la Asamblea Ordinaria de Aportantes, las siguientes: i. Aprobar la cuenta anual del Fondo que deberá presentar la Administradora, relativa a la gestión y administración del Fondo, y a los estados financieros correspondientes; ii. Designar anualmente, de entre una terna propuesta por el Comité de Vigilancia, a las empresas de auditoría externa de aquellas inscritas en el registro que al efecto lleva la CMF, para que dictamen sobre el Fondo; iii. Elegir anualmente a los miembros del Comité de Vigilancia del Fondo; iv. Aprobar el presupuesto de ingresos y gastos de la Administradora y del Comité de Vigilancia; v. Designar al o los peritos o valorizadores independientes que se requieran para valorizar las inversiones del Fondo; y vi. En general, cualquier asunto de interés común de los aportantes que no sea propio de una asamblea extraordinaria de aportantes. b. Son materias de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, las siguientes: 23 i. Aprobar las modificaciones que proponga la Administradora al Reglamento Interno del Fondo; ii. Acordar la disminución o prórroga del Periodo de Duración del Fondo; iii. Acordar la sustitución de la Administradora; iv. Tomar conocimiento de cualquiera situación que pueda afectar los intereses de los aportantes; v. Acordar los aumentos o disminuciones de capital en la forma, plazo y condiciones que fije la asamblea extraordinaria de aportantes; vi. Acordar la división, transformación o fusión con otros fondos o series; vii. Acordar la disolución anticipada del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneraciones, y aprobar la cuenta final al término de la liquidación; viii. Aprobar la creación de series de cuotas, así como las modificaciones a las características de series que se hubieren creado; ix. Aprobar la venta de Títulos de Créditos automotrices a terceros distintos de GLOBAL; x. Determinar, si correspondiere, las condiciones de la nueva o nuevas emisiones de cuotas del Fondo, fijando el monto a emitir, el plazo y el precio de colocación de éstas; xi. Aprobar las condiciones de endeudamiento que vaya a ser contraído por el Fondo; xii. Los demás asuntos que, por la Ley, el Reglamento de la Ley o por el Reglamento Interno del Fondo, corresponden a su conocimiento. c. Derecho a Retiro: Los aportantes disidentes a los acuerdos adoptados en una asamblea, no tendrán derecho a retiro del Fondo. d. Citaciones a las Asambleas de Aportantes: Las citaciones a las asambleas de aportantes se efectuarán en la forma, oportunidad y por los medios que establezca la CMF mediante norma de carácter general, o en su defecto, mientras no se dictare dicha norma, a través de un aviso a cada uno de los aportantes al correo electrónico que tengan registrados en la Administradora. En todo caso, y sin perjuicio de lo que pueda establecer la CMF, las citaciones a asambleas ordinarias y/o extraordinarias de aportantes deberán efectuarse en un plazo no menor a 15 días antes de la celebración de las mismas. En el aviso, deberá señalarse la naturaleza de la asamblea, el lugar, fecha y hora de su celebración y, en caso de tratarse de una Asamblea Extraordinaria, las materias a ser tratadas en ella. Además, deberá enviarse una citación por correo electrónico a c ada Aportante, con una anticipación mínima de 15 días corridos a la fecha de la celebración de la respectiva asamblea, la que deberá tener el mismo contenido que el aviso antes mencionado. Las asambleas podrán autoconvocarse y celebrarse válidamente cuando concurran la totalidad de las Cuotas suscritas con derecho a voto, aun cuando no se hubieren cumplido las formalidades requeridas para su citación. La documentación que sea necesaria para el análisis de las Asambleas Extraordinarias deberá estar a disposición de los Aportantes con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de celebración de la respectiva asamblea. Esta información debe ser enviada mediante correo electrónico a la casilla que cada Aportante tenga registrada en la Administradora. e. Quórum de constitución de las Asambleas de Aportantes: Salvo que la Ley o el presente Reglamento Interno establezcan mayorías superiores, las asambleas se constituirán, en primera citación, con la mayoría absoluta de las cuotas emitidas con derecho a voto; y, en segunda citación, con las que se encuentren presentes o representadas, cualquiera sea su número. Los Aportantes podrán participar en las Asambleas aun sin encontrarse presentes físicamente, siempre y cuando se encuentren comunicados en forma permanente y simultánea con los asistentes a la Asamblea a través de medios tecnológicos, ya 24 sea a través de videoconferencia, conferencia telefónica, o algún otro medio que acuerde la respectiva Asamblea. f. Quórum de votación de las Asambleas de Aportantes: i. Asambleas Ordinarias de Aportantes: En lo referido a los quórums de aprobación, las materias de asamblea ordinaria deben ser acordadas con el voto conforme de la mayoría absoluta de los votos representativos de las cuotas suscritas y pagadas con derecho a voto de cada serie, en caso de ser primera citación; y, con el voto conforme de la mayoría absoluta de los votos representativos de las cuotas suscritas y pagadas con derecho a voto de cada serie presentes o representadas, en caso de ser segunda citación. ii. Asambleas Extraordinarias de Aportantes: Salvo que la Ley o este Reglamento Interno estipulen mayorías superiores, en lo referido a las materias de asambleas extraordinarias también éstas se aprobarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los votos representativos de las cuotas suscritas y pagadas con derecho a voto de cada serie, en caso de ser primera citación; y, con el voto conforme de la mayoría absoluta de los votos representativos de las cuotas suscritas y pagadas con derecho a voto de cada serie presentes o representadas en caso de ser segunda citación. Con todo, para la aprobación de las materias establecidas en los numerales i., ii., v., vi., vii., viii., ix, x., xi. de la letra b. anterior, se requerirá el voto conforme de los dos tercios de los votos representativos de las cuotas suscritas y pagadas con derecho a voto de cada serie. La materia expresada en el numeral iii, de la letra b anterior, requerirá el voto conforme de tres cuartos de los votos representativos de las cuotas suscritas y pagadas con derecho a voto de cada serie. Se hace presente que cada cuota dará derecho a voto en forma proporcional a los derechos sobre el patrimonio del Fondo que cada una de las cuotas representa. Asimismo, para modificar las materias contenidas en el artículo II (“ Política de Inversión y Diversificación”) del presente Reglamento Interno, se requerirá el voto conforme de los dos tercios de los votos representativos de las cuotas suscritas y pagadas con derecho a voto de cada serie. En caso de que la Administradora cambie de controlador, deberá convocar a una asamblea extraordinaria de aportantes dentro del plazo de 10 días hábiles contados a partir del día en que se haga efectivo el cambio. Dicha asamblea extraordinaria de aportantes tendrá por objeto pronunciarse acerca de la continuidad o sustitución de la Administradora. 2. Comité de Vigilancia. El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por 3 miembros. Los miembros del Comité de Vigilancia durarán un año en sus cargos y serán elegidos en asamblea ordinaria de aportantes y se renovarán en cada asamblea ordinaria de aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, el Reglamento de la Ley, lo dispuesto en la Circular N° 1.791 de la CMF o la que la modifique o reemplace y la demás normativa vigente. La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la asamblea ordinaria de aportantes y serán gastos de cargo del Fondo. Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con los siguientes requisitos: a. No ser personas relacionadas con la Administradora. Para estos efectos, las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV 25 de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores; b. Ser mayor de edad; y, c. No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos u oficios públicos, y los fallidos o los administradores o representantes legales de personas fallidas condenadas por delitos establecidos en los artículos 463, 463 bis, 463 ter, 463 quáter, 464, 464 bis, 464 ter, 465, 465 bis y 466 del Código Penal. Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentalmente, en cualquier tiempo, por el gerente general de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha y administración del Fondo. El Comité de Vigilancia tendrá las atribuciones señaladas en el artículo 70° de la Ley y los demás que le sean aplicables. Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar que sus integrantes unánimemente determinen, con una periodicidad de a lo menos 4 veces al año, en las fechas predeterminadas en los propios comités. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el gerente general de la Administradora, o quien este designe al efecto, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como de forma extraordinaria, se requerirá que asistan 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas. En la primera sesión que celebren los integrantes de Comité de Vigilancia con posterioridad a la asamblea de aportantes en la que sean nombrados, los mismos miembros del Comité deberán designar uno de sus miembros como representante del Comité de Vigilancia ante la CMF, ante cualquier requerimiento de los aportantes, de la Administradora y otros. La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la CMF, la información de contacto que permita ubicar e identificar a dicho representante. El Comité de Vigilancia deberá presentar a la asamblea ordinaria de aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los lit erales a), b) y c) del artículo 70° de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la CMF, copia del referido informe. Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a cumplir con el deber de reserva de acuerdo a lo establecido en el artículo 71° de la Ley. 3. Aumentos de capital. El Fondo cuenta con una primera emisión de cuotas que se podrá complementar con nuevas emisiones de cuotas que acuerde la asamblea extraordinaria de aportantes, con un quórum de los dos tercios de los votos representativos de las cuotas suscritas y pagadas con derecho a voto de cada serie en primera citación, y con el quórum de los dos tercios de los votos representativos de las cuotas suscritas y pagadas con derecho a voto de cada serie presentes o representadas en segunda citación. Para estos efectos, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley, por un plazo que determine la respectiva asamblea de aportantes, que no podrá superar los 15 días corridos. Para lo anter ior, se deberá enviar una comunicación por correo electrónico a todos los aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en 26 particular el día a partir del cual empezará el referido período. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 5 días hábiles bursátiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 15 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los aportantes a que se refiere el artículo 36 de la Ley, en la prorrata que en el mismo artículo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. Los remanentes no suscritos por los aportantes del Fondo en uso de su derecho preferente serán ofrecidos por la Administradora en las condiciones que ésta determine. La asamblea extraordinaria de aportantes que acordó el aumento de capital podrá a su vez acordar, por unanimidad de los votos representativos de las cuotas suscritas y pagadas con derecho a voto de cada serie presentes, establecer que no habrá oferta preferente alguna. 4. Disminuciones de capital. 4.1. Disminuciones de capital por Asamblea Extraordinaria de Aportantes . La asamblea extraordinaria de aportantes podrá acordar disminuciones de capital en conformidad a la letra d) del artículo 74 de la Ley, con un quórum de los dos tercios de los votos representativos de las cuotas suscritas y pagadas con derecho a voto de cada serie. 4.2. Disminuciones de capital obligatorias por acuerdo de la Administradora. El Fondo podrá realizar disminuciones de capital, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes, por hasta el 99% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de las cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para c ubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. Las disminuciones de capital señaladas en el presente numeral, se efectuarán mediante la disminución del valor de cada una de las cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja, o bien, mediante la disminución del número de cuotas del Fondo que determine la Administradora. Las disminuciones de capital obligatorias se materializarán en una o más parcialidades, que se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes según se señala en el párrafo siguiente, en la medida que se cuente con los recursos suficientes para proceder a la disminución. Las parcialidades de la disminución de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante comunicación dirigida a cada uno de los Aportantes, indicando los Aportantes con derecho a ella, el número de Cuotas del Fondo objeto de esa parcialidad o el monto de la misma, según corresponda, fecha, lugar y modalidad de pago, con a lo menos tres días hábiles de anticipación a la fecha de pago. El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente numeral deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará según lo establecido en el numeral 4.5 siguiente. En caso que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas de cada serie, el valor de la cuota de cada serie se determinará tomando el valor cuota de cada serie del día anterior a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital, determinado dicho valor de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. 4.3. Disminuciones de capital voluntarias por acuerdo de la Administradora. Asimismo, el Fondo podrá realizar disminuciones voluntarias de capital a las Series Preferentes, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes, por hasta el 99% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, a fin de restituir a todos los aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican. 27 Las disminuciones de capital señaladas en el presente número, se efectuarán mediante la disminución del valor de cada una de las cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja, o bien, mediante la disminución del número de cuotas del Fondo que determine la Administradora. La disminución de capital se materializará en una o más parcialidades, que se informarán oportunamente por la Administradora a los aportantes según se indica a continuación, en la medida que la Administradora determine que se cuenta con recursos suficientes para proceder a la disminución. Sin perjuicio de lo establecido en el número 4.5 siguiente, para cada una de las parcialidades voluntarias de la disminución de capital que acuerde la Administradora, ésta última podrá determinar que se ofrezca el pago de la disminución (i) en dinero efectivo, vale vista bancario o transferencia electrónica, o (ii) a través de canje de cuotas a la o las series, según se explica más adelante. Las parcialidades de la disminución de capital se informarán dentro de los primeros diez días hábiles del mes en que la Administradora decida hacer una disminución, a todos los aportantes del Fondo que hayan estado inscritos en el Registro de Aportantes el último día del mes anterior al de la fecha del acuerdo de la Administradora de la disminución de capital mediante correo electrónico, indicando: (i) Que tendrá derecho a acogerse hasta el monto equivalente al porcentaje que representaba su participación en el Fondo el último día del mes anterior al de la fecha de la notificación de la Administradora de la disminución de capital, o hasta el monto que te nga en la fecha de notificación si el monto a la fecha de notificación es menor; (ii) La fecha, lugar y forma de pago; y (iii) Que tendrá el derecho, en caso de no acogerse al pago de dinero de la disminución de capital, dentro de mismo plazo, según lo dispuesto en el número 4 del Artículo VII de este Reglamento Interno, a canjear sus cuotas por aquellas que se indican a continuación: a. En caso de ser titular de cuotas de la Serie A, por cuotas de la Serie D, Serie F o Serie H. b. En caso de ser titular de cuotas de la Serie B, por cuotas de la Serie E, Serie G o Serie I. c. En caso de ser titular de cuotas de la Serie D, por cuotas de la Serie H, Serie F o Serie A. d. En caso de ser titular de cuotas de la Serie E, por cuotas de la Serie I, Serie G o Serie B. e. En caso de ser titular de cuotas de la Serie F, por cuotas de la Serie H, Serie D o Serie A. f. En caso de ser titular de cuotas de la Serie G, por cuotas de la Serie I, Serie E o Serie B. g. En caso de ser titular de cuotas de la Serie H, por cuotas de la Serie F, Serie D o Serie A. h. En caso de ser titular de cuotas de la Serie I, por cuotas de la Serie G, Serie E o Serie B. Los aportantes tendrán un plazo de hasta cinco días hábiles desde la comunicación de la Administradora para informar a esta última Administradora si ejercerán su derecho a concurrir a la parcialidad respectiva de la disminución de capital, informando la cantidad que solicita y la forma de pago. En caso de ejercerse el derecho por el aportante, la Administradora tendrá un plazo de hasta 30 días corridos contados desde el término del plazo de cinco días hábiles referidos en el párrafo anterior, para materializar el pago respectivo. Se pagará al aportante el equivalente al porcentaje solicitado que tenía el día anterior al del pago efectivo, con el tope del porcentaje de la participación que tenía el último día del mes anterior al de la fecha de la 28 notificación de la disminución de capital. Aquellos Aportantes que no se pronunciaren sobre su intención de concurrir a la respectiva disminución de capital dentro del plazo otorgado, se entenderá que rechazan su derecho a concurrir a la disminución de capital y, consecuentemente, a la opción de canjear sus cuotas. El porcentaje no ejercido por algún aportante no podrá ser ejercido por otro aportante y, por tanto, no podrán acrecer su derecho a la respectiva disminución en el derecho de los demás aportantes que no hubieren concurrido a la disminución respectiva. 4.4. Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente número, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Apor tantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. 4.5 Forma en que se pagarán las disminuciones de capital: Todas las disminuciones de capital, ya sea que se aprueben por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, o bien se realicen en conformidad a lo establecido en el número 4.2 o 4.3 precedente, podrán pagarse en dinero efectivo, vale vista bancario o transferencia electrónica, según lo determine la Administradora. Adicionalmente, las disminuciones de capital que se realicen en conformidad a los numerales 4.1 y 4.2 precedentes, podrán ser pagadas a los aportantes de la Serie C en especies, mediante la entrega de Títulos de Crédito Automotrices. Dicho pago en especie se realizará en conformidad a las siguientes reglas: a) Sólo los aportantes de la Serie C podrán optar a recibir pago de sus disminuciones de capital, y en la medida que así lo decida la Administradora, con Títulos de Crédito Automotrices. b) La totalidad de los pagos de disminuciones de capital que se paguen bajo cualquier modalidad, ya sea en especie o en dinero, y se acuerden por Asamblea o bien por decisión de la Administradora, no podrá disminuir el patrimonio de la Serie C a un monto inf erior al equivalente al 10% del patrimonio total de las Series Preferentes, este último calculado al 31 de octubre de 2023. Una vez alcanzado dicho monto, no podrán realizarse nuevas disminuciones de capital a la Serie C bajo esta modalidad. c) En aquellos casos que la disminución de capital de la Serie C se pague en Títulos de Crédito Automotrices, para efectos de la valorización de estos últimos se deberá contar con una fuente de precios de valorización provista por un tercero independiente la Administradora que permita determinar su valor de mercado, de acuerdo a lo señalado en la NCG 390. d) La disminución de capital, en especie a la Serie C y en dinero al resto de las series, deberá realizarse a prorrata de las cuotas pagadas por cada aportante dentro de cada serie.” 4.6. Valor cuota para las disminuciones de capital: En caso que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas de cada serie, el valor de la cuota de cada serie se determinará tomando el valor cuota de cada serie del día hábil anterior a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. 4.7. El Fondo podrá asimismo realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital mediante la disminución del valor de las cuotas del Fondo o mediante la disminución del número de cuotas del Fondo, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una asamblea de aportantes, a 29 fin de imputar contra la misma cualquier monto que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio por la Administradora y no hubiere alcanzado a ser cubierto en su totalidad según las imputaciones que se indican en el artículo VI, numeral 1. del presente Reglamento Interno. 4.8. Para efectos de este Artículo VIII y de lo establecido en el presente Reglamento Interno, los plazos de días hábiles serán de lunes a sábado, entendiéndose que son inhábiles los días domingos y festivos. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE. 1. Contratación de servicios externos. La Sociedad Administradora estará facultada para conferir poderes especiales y/o celebrar contratos por servicios externos, ya sea con sociedades relacionadas a la Administradora o no, para la ejecución de determinados actos, negocios o actividades necesarias para el cumplimiento de su giro, como por ejemplo servicios de administración primaria o maestra, lo anterior tanto en representación del Fondo como directamente. 2. Determinación de la Remuneración. La remuneración por administración a la Administradora será la señalada en el numeral 2 del artículo VI del presente Reglamento Interno del Fondo. 3. Modificaciones al Reglamento Interno. Las modificaciones al presente Reglamento Interno, deberán ser acordadas por una asamblea extraordinaria de aportantes sujeta a los quórums estipulados en el numeral ii. de la letra f. del número 1. del artículo VIII del presente Reglamento Interno, salvo que la Ley estipule mayorías superiores. De acuerdo a lo establecido en el artículo 76° de la Ley, dichas modificaciones serán adoptadas por asamblea extraordinaria de aportantes a partir del momento en que el Fondo tenga cuotas suscritas y pagadas, y en caso contrario, las modificaciones deberán ser acordadas por el directorio de la Administradora. Cualquier modificación que en el futuro se introduzca en el presente Reglamento Interno será comunicada al público y a los aportantes del Fondo, a través del sitio web de la Administradora, www.larrainvial.com, o aquel que lo reemplace, de acuerdo a las disposiciones que establece este Reglamento Interno a la comunicación a los aportantes. Conforme lo dispuesto en la Ley y en la Norma de Carácter General N° 365 de la CMF, o aquella que la modifique o reemplace, los cambios que se efectúen a las disposiciones del presente Reglamento Interno, comenzarán a regir, salvo resolución fundada de la CMF, a partir del décimo día hábil siguiente, contado desde la fecha de depósito del Reglamento Interno del Fondo, en el “ Registro Público de Reglamentos Internos”, en la forma y condiciones que establecen las citadas disposiciones legales, reglamentarias y normativas, respectivamente. Las modificaciones que impliquen el aumento en las remuneraciones, gastos o comisiones o transformaciones en los términos de la Nor ma de Carácter General N° 365 de la CMF, comenzarán a regir en el plazo de 30 días corridos desde el día siguiente al del depósito del Reglamento Interno, a menos que la asamblea que acordó su modificación contemple alto distinto. 4. Comunicaciones a los partícipes. Toda modificación que se efectúe en el presente Reglamento Interno, será comunicada al público a través del sitio web de la Administradora, www.larrainvial.com, o aquel que lo reemplace, comunicación que se efectuará a más tardar el día hábil siguiente del depósito correspondiente, y por un período al menos igual al plazo para la entrada en vigencia de dichas modificaciones, el cual será de 10 días hábiles contados desde el día siguiente al del depósito, y para modificaciones que impliquen el aumento en las remuneraciones, gastos o comisiones o transformaciones en los términos de la Norma de Carácter General N° 365 de la CMF, de 30 días corridos desde el día siguiente al del depósito del Reglamento 30 Interno. Asimismo, tratándose de reformas que impliquen un aumento en la remuneración, comisión o gastos, o que cambien la denominación, tipo, objetivo, políticas de votación, de distribución, de beneficios, de endeudamiento o de inversión, los términos, condiciones y plazos para hacer aportes y rescates, la sociedad a cargo de la administración u otra característica relevante del Fondo, además de ser comunicadas por la Administradora a los partícipes, a través del sitio web de la Administradora, www.larrainvial.com, o aquel que lo reemplace, serán comunicadas directamente a los partícipes a más tardar al día hábil siguiente del depósito del Reglamento Interno correspondiente, mediante correo dirigido al domicilio o por correo electrónico dirigido a la dirección proporcionada por los partícipes según sea la opción tomada por cada uno de ellos en el Contrato General de Fondos. 5. Plazo de duración del Fondo. El Fondo tendrá una duración de 24 meses, contados que se cumplan copulativamente los siguientes requisitos: (a) Que el presente Reglamento Interno se encuentre depositado en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que al efecto lleva la CMF; y, (b) Que se hubiere suscrito y pagado la primera cuota del Fondo. Dicho plazo será prorrogable por 2 años más, según acuerde la asamblea extraordinaria de aportantes, la que deberá celebrarse con al menos 30 días corridos de anticipación a la fecha en que se produzca el vencimiento del plazo de duración original del Fondo o de cualquiera de sus prórrogas (en adelante el “ Periodo de Duración del Fondo”). Una vez cumplido dicho plazo, comenzará el período de liquidación del Fondo (en adelante el “ Periodo de Liquidación del Fondo ”), conforme a las reglas del número 6 artículo IX del presente Reglamento Interno, el que se extenderá hasta que ocurra primero entre: (a) el transcurso de 3 años contados desde el término del Periodo de Duración del Fondo; (b) la llegada de la fecha de pago del último de los Títulos de Créditos Automotrices, que el Fondo hubiere adquirido en el marco de su política de inversiones. En caso de haber constituido sociedades para la administración de garantías éstas deberán ser liquidadas hasta esta misma fecha; o, (c) el pago total y completo del capital y del retorno preferente, según se define en el numeral 1 del artículo VI del presente Reglamento Interno, que corresponda a los aportantes titulares de Cuotas Serie A, Serie B, Serie D, Serie E, Serie F, Serie G, Serie H y Ser ie I. Sin embargo, la Administradora podrá proponer el término anticipado del Periodo de Duración del Fondo, para lo cual convocará a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes que apruebe dicha disolución y liquidación anticipada del Fondo por acuerdo de los dos tercios de los votos representativos de las cuotas suscritas y pagadas con derecho a voto de cada serie del Fondo. 6. Procedimiento de liquidación del Fondo. De acuerdo al Periodo de Duración del Fondo dispuesto en el numeral 5. anterior, si la asamblea de aportantes decide no prorrogar la duración del Fondo una vez cumplido el Periodo de Duración del Fondo o de algunas de sus prórrogas, se procederá a la liquidación del Fondo sin necesidad de aprobación de una asamblea de aportantes. En caso de proceder la liquidación del Fondo, y siempre y cuando la normativa aplicable o la CMF no dispongan lo contrario, la Administradora será la encargada del proceso de liquidación, velando siempre por el mejor interés de los Aportantes y por el cumplimiento de la normativa correspondiente, para lo cual se le fijan las siguientes atribuciones y deberes: a. Deberá procurar que durante el periodo de liquidación, los activos del Fondo sean amortizados de acuerdo a la mejor conveniencia para los aportantes, hasta retornar el capital completo a los aportantes del Fondo, en las prelaciones que correspondan. b. La Administradora, en su carácter de liquidador del Fondo, tendrá las más amplias facultades que correspondan para llevar adelante su cometido. c. Las remuneraciones y gastos se mantendrán en los mismos términos establecidos en el artículo 31 VI del presente Reglamento Interno. Lo anterior, sin perjuicio de aquellos casos en los cuales la CMF sea la encargada de definir al liquidador del fondo por las razones que la ley señale. d. Terminada la liquidación del Fondo, la Administradora comunicará esta circunstancia a los aportantes del Fondo a través de 3 publicaciones en el diario electrónico “ El Líbero ”, sin perjuicio del aviso que efectúe por medio de correo electrónico al que los aportantes tengan registrados en la Administradora, y los citará para rendir la cuenta de la liquidación. Asimismo, proporcionará en todo momento información general del proceso de liquidación a aquellos Aportantes que lo soliciten. El liquidador procederá a distribuir las cantidades que periódicamente reciba el Fondo durante el período de liquidación, de acuerdo a la prelación que se indica más adelante. Sin perjuicio de lo anterior, el Fondo podrá establecer cualquier tipo de reserva que el liquidador estime razonablemente necesaria para pagar obligaciones o sumas de responsabilidad directa del Fondo que se puedan generar durante la liquidación que puedan o no ser parte del orden de prelación que se indica: i. Todos los pagos correspondientes a deudas, obligaciones y cualquier tipo de responsabilidad directa del Fondo, incluyendo los gastos en que se incurra por la liquidación; ii. La Remuneración de Administración, remuneraciones y gastos generales pactados en el presente Reglamento Interno durante todo el período de liquidación; y, iii. El establecimiento de cualquier tipo de reserva que el liquidador estime razonablemente necesaria para pagar obligaciones o sumas de responsabilidad directas del Fondo que se puedan generar durante la liquidación. Completados los pagos indicados en el párrafo anterior, el liquidador procederá a distribuir los montos disponibles de acuerdo a las siguientes reglas y prelaciones: i. Primeramente, se distribuirán los recursos disponibles, los que serán distribuidos de forma preferente y mensual, a los titulares de Cuotas Serie A, Serie B, Serie D, Serie E, Serie F, Serie G, Serie H y Serie I a prorrata, hasta por el monto que resulte de aplicar en cada oportunidad la Tasa de Retorno Preferente. ii. Segundo, luego del reparto señalado en la letra a) precedente, se pagará mensualmente a los titulares de Cuotas Serie A, Serie B, Serie D, Serie E, Serie F, Serie G, Serie H y Serie I a prorrata, el monto correspondiente a la disminución de capital respectiva, hasta la devolución de la totalidad del capital de la Serie A, Serie B, Serie D, Serie E, Serie F, Serie G, Serie H y Serie I. iii. Luego de completados los pagos correspondientes a los numerales i) y ii) anteriores en el mes respectivo, el 100% del remanente mensual se distribuirá a los titulares de Cuotas Serie C, a más tardar al día hábil siguiente de cada reparto de la Serie A, Serie B, Serie D, Serie E, Serie F, Serie G, Serie H y Serie I. iv. Finalmente, luego de pagados los montos referidos en los numerales anteriores, esto es, la totalidad de la Tasa de retorno preferente, y de la devolución total del capital correspondiente a las cuotas de la Serie A, Serie B, Serie D, Serie E, Serie F, Serie G, Serie H y Serie I el remanente de capital que queden disponibles en el Fondo será distribuidos en un 100% para los titulares de Cuotas Serie C. Se deja expresa constancia que una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, no se podrán realizar más aportes al mismo. Lo anterior, sin perjuicio que el Fondo mantendrá su naturaleza jurídica para todos los efectos que corresponda. El presente procedimiento regirá también para el caso de la disolución anticipada del Fondo. La Administradora percibirá, en su calidad de liquidador, las remuneraciones pactadas en el numeral 2. del artículo VI del presente Reglamento Interno. 32 Dentro de los sesenta días siguientes al término de la liquidación del Fondo, el liquidador comunicará por escrito dicha circunstancia a cada uno de los aportantes, debiendo acompañar una información general del proceso de liquidación, el que contendrá un informe sobre el proceso de liquidación. Los dineros no cobrados por los aportantes dentro del plazo de cinco años contado desde la liquidación del Fondo, serán entregados por la Administradora a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, conforme a lo establecido en el artículo 117 de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas y el artículo 45, letra c) de su reglamento, el Decreto N°702 de 2012 del Ministerio de Hacienda, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para el cumplimiento de lo anterior, la Administradora, una vez transcurrido un año contado desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los partícipes respectivos, los mantendrá en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregarlos con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. En caso de existir dineros no cobrados por los aportantes dentro del plazo indicado anteriormente, la Administradora informará dicha circunstancia a la CMF, de conformidad a lo dispuesto en la NCG N° 488. 7. Política de reparto de beneficios. El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, un mínimo equivalente al 80% de los Beneficios Netos Percibidos durante el ejercicio, en los términos contemplados en el artículo 80 de la Ley, sin perjuicio de las respectivas provisiones para el pago de la Remuneración de Administración, gastos e impuestos. Para estos efectos, se entenderá por “Beneficios Netos Percibidos”, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidos, el total de pérdidas y gastos devengados del período. No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, si el Fondo tuviere pérdidas acumuladas en el periodo, los Beneficios Netos Percibidos del periodo se destinarán primeramente a absorberlas. Por otra parte, en caso que hubiere pérdidas en un ejercicio, éstas serán absorbidas con utilidades retenidas, calculadas conforme al párrafo anterior. El reparto de los Beneficios Netos Percibidos deberá hacerse dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual, sin perjuicio que la Administradora efectúe pagos de dividendos provisorios con cargo a dichos resultados. Los Benefici os Netos Percibidos que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los Aportantes dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente la Unidad de Fomento entre la fecha en que estos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo, y devengarán intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. El Fondo distribuirá mensualmente como dividendo provisorio, al menos un 80% de los recursos susceptibles de ser repartidos menos las provisiones necesarias para el pago de la Remuneración de Administración y demás gastos e impuestos. En caso que estos dividendos provisorios o definitivos excedan el monto de los beneficios netos susceptibles de ser distribuidos en el ejercicio respectivo, ellos se imputarán a los beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de beneficios netos percibidos. Los dividendos devengados que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los aportantes, dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente la unidad de fomento entre la fecha en que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo, y devengarán intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. Dichos reajustes e intereses serán de cargo de la Administradora cuando este incumplimiento se haya producido por causas imputables a ella, no podrá deducirlos como gastos conforme a lo dispuesto en el artículo 31° de la Ley sobre Impuesto a la Renta, 33 sin que se aplique en este caso lo establecido en el artículo 21° de la misma. Los dividendos serán pagados a quienes se encuentren inscritos a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha en que se deba efectuar el pago en el registro de aportantes que deberá llevar la administradora. Los dividendos deberán pagarse en dinero, salvo que el Reglamento Interno establezca la opción a los aportantes de recibirlos total o parcialmente en cuotas liberadas del mismo fondo, representativo de una capitalización equivalente. En este último caso, se aplicará respecto de tales cuotas lo dispuesto en los artículos 17 N° 6 y 18, inciso final, de la Ley sobre Impuesto a la Renta. Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago , con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. Los dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados por los respectivos partícipes dentro del plazo de cinco años contado desde la fecha de pago determinado por la Administradora serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del País. Para ello, la Administradora, una vez transcurrido el plazo de un año contado desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los partícipes respectivos, los mantendrá en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregarlos, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. Para el cumplimiento de lo anterior, la Administradora informará a la CMF, durante el mes de marzo de cada año, los dividendos y demás beneficios en efectivo entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, así como una lista actualizada de los dividendos acordados pagar a los Partícipes, con sus respectivas fechas, y los valores no cobrados al cierre del año anterior, de conformidad con lo dispuesto en la NCG N° 488. 8. Beneficio tributario. No contempla. 9. Adquisición de cuotas de propia emisión. Los recursos del Fondo podrán ser invertidos en cuotas de propia emisión, las que podrán adquirirse a un precio igual o inferior al valor cuota, sólo si se cumplen las siguientes condiciones copulativas: a. El plazo de duración de la inversión en dichos instrumentos no supere los 12 meses; b. El porcentaje máximo, en relación al patrimonio del Fondo, de cuotas de propia emisión que podrá mantenerse en cartera no sea superior a un 5% del patrimonio del Fondo; y, c. El porcentaje máximo diario en relación al patrimonio del Fondo que sea utilizado para adquirir dichas cuotas no sea superior a un 1%. La condición establecida en la letra c. precedente de este numeral 9. no aplicará en caso de que las cuotas se adquieran en un proceso de oferta pública de recompra de cuotas dirigida a todas las cuotas y a todos los partícipes o aportantes del Fondo. Sólo podrán ser adquiridas por este procedimiento cuotas del Fondo que estén totalmente pagadas y libres de todo gravamen o prohibición. Para la enajenación de las cuotas deberá cumplirse con la oferta preferente de suscripción regulada en el numeral 3. del artículo VIII del presente Reglamento Interno, en relación al artículo 36° de la Ley. En todo lo no estipulado en el presente numeral, se estará a lo estipulado en los artículos 42°, 43° y 44° de la Ley. 34 10. Indemnizaciones. Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el Artículo 17° de la Ley, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los aportantes según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha indemnización. En el caso que la indemnización sea traspasada a los aportantes, ésta podrá efectuarse, según lo defina la Administradora, mediante transferencia bancaria o cheque, de manera proporcional a las cuotas del aportante del Fondo, según el valor que la cuota de cada serie tenga el día en que la Administradora perciba la indemnización. En todo caso, el pago de la indemnización a los aportantes deberá efectuarse dentro del plazo de 30 días, contados desde que la Administradora haya percibido el pago de dicha indemnización. En el caso de sustitución de la Administradora y/o en el caso de disolución anticipada del Fondo cuando el reemplazo no haya provenido de causas imputables a la Administradora y siempre que no se designe a la Administradora como su liquidador con una remuneración similar equivalente a la definida en los numerales 2. y 6. del artículo VI del presente Reglamento Interno, se deberá pagar una indemnización a la Administradora por los perjuicios irrogados a ésta. Dicha indemnización será el equivalente a 6 veces la última Remuneración de Administración devengada a que tuvo derecho la Administradora. Se consideran, entre otras, causas imputables a la Administradora a los siguientes eventos: a. Sanción administrativa grave dictada por la Comisión para el Mercado Financiero, o por aquella institución que la modifique o reemplace, contra la Administradora, o alguno de sus directores o ejecutivos, a consecuencia de un incumplimiento grave de sus obl igaciones para con el Fondo; b. Inicio de un procedimiento concursal al amparo de lo establecido en la Ley N°20.712, o la que la modifique o reemplace, respecto de la Administradora; o, c. Sentencia firme y ejecutoriada dictada contra la Administradora, o alguno de sus directores o ejecutivos, que lo declare responsable de haber ocasionado perjuicios al Fondo por culpa grave, dolo o mala fe. Para estos efectos, la Asamblea de Aportantes que resuelva la sustitución de la Administradora, debe manifestar expresamente la causal en la cual fundamenta la sustitución. En caso de que en dicha Asamblea los Aportantes que tomaron el acuerdo de sustitución manifiesten expresamente que la misma se ha debido a una causal imputable a la Administradora y la Administradora no esté de acuerdo con ello, este pago se deberá provisionar en los estados financieros del Fondo pero sólo se efectuará en la medida que el Tribunal Arbitral indicado en el este Reglamento Interno así lo determine por sentencia ejecutoriada. 11. Garantías. No se constituirán otras garantías distintas de aquellas a las que la Administradora está obligada en virtud de la Ley. 12. Resolución de conflictos. Cualquier dificultad o controversia que se produzca entre los aportantes en su calidad de tales, entre ellos, o entre éstos y la Administradora o sus administradores o mandatarios respecto de la aplicación, interpretación, duración, validez, exigibilidad, cumplimiento, incumplimiento, oponibilidad, nulidad, resolución, terminación, determinación de la procedencia y cuantía de indemnizaciones, o ejecución de los actos aquí pactados, o por cualquier otra causa o motivo relacionados de cualquier manera con el 35 presente Reglamento Interno, será resuelta por un árbitro mixto, esto es arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., vigente al momento de solicitarlo. El árbitro será designado de común acuerdo por los aportantes entre los miembros integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago de la Cámara de Comercio de Santiago A.G. A falta de acuerdo entre ellas, desde ya y por este acto, los aportantes confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., para que, a solicitud escrita de cualquiera de ellas, designe al árbitro en calidad de árbitro mixto de entre los integrantes del cuerpo arbitral de su Centro de Arbitraje y Mediación. Será suficiente para acreditar la falta de acuerdo de los aportantes el solo mérito de la solicitud escrita de cualquiera de ellas ante la Cámara de Comercio de Santiago A.G. pidiendo la designación de árbitro. Cada Parte podrá re cusar hasta cuatro árbitros de la nómina de miembros integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, con excepción de los que sean irrenunciables en conformidad con la ley. La sede del arbitraje será la ciudad de Santiago en el entendido de que los aportantes podrán acordar llevar a cabo audiencias en ubicaciones distintas, sujeto a lo establecido en la presente cláusula. 13. Conflictos de interés. Los posibles conflictos de interés que surjan entre la Administradora, los partícipes, los demás fondos administrados por la Administradora, y otros, serán resueltos conforme a los procedimientos señalados en el Reglamento General de Fondos y en el Manual de Resolución de Conflictos de Interés de la Administradora. 36 ANEXO A Reglamento Interno Fondo de Inversión Activa Deuda Automotriz Global II Tabla de Tasa del IVA de la Remuneración de Administración. Tasa del IVA Serie A Serie B Serie D Serie E Serie F Serie G Serie H Serie I 10% 1,3200% 0,8030% 1,3200% 0,8030% 1,3200% 0,8030% 1,3200% 0,8030% 11% 1,3320% 0,8103% 1,3320% 0,8103% 1,3320% 0,8103% 1,3320% 0,8103% 12% 1,3440% 0,8176% 1,3440% 0,8176% 1,3440% 0,8176% 1,3440% 0,8176% 13% 1,3560% 0,8249% 1,3560% 0,8249% 1,3560% 0,8249% 1,3560% 0,8249% 14% 1,3680% 0,8322% 1,3680% 0,8322% 1,3680% 0,8322% 1,3680% 0,8322% 15% 1,3800% 0,8395% 1,3800% 0,8395% 1,3800% 0,8395% 1,3800% 0,8395% 16% 1,3920% 0,8468% 1,3920% 0,8468% 1,3920% 0,8468% 1,3920% 0,8468% 17% 1,4040% 0,8541% 1,4040% 0,8541% 1,4040% 0,8541% 1,4040% 0,8541% 18% 1,4160% 0,8614% 1,4160% 0,8614% 1,4160% 0,8614% 1,4160% 0,8614% 19% 1,4280% 0,8687% 1,4280% 0,8687% 1,4280% 0,8687% 1,4280% 0,8687% 20% 1,4400% 0,8760% 1,4400% 0,8760% 1,4400% 0,8760% 1,4400% 0,8760% 21% 1,4520% 0,8833% 1,4520% 0,8833% 1,4520% 0,8833% 1,4520% 0,8833% 22% 1,4640% 0,8906% 1,4640% 0,8906% 1,4640% 0,8906% 1,4640% 0,8906% 23% 1,4760% 0,8979% 1,4760% 0,8979% 1,4760% 0,8979% 1,4760% 0,8979% 24% 1,4880% 0,9052% 1,4880% 0,9052% 1,4880% 0,9052% 1,4880% 0,9052% 25% 1,5000% 0,9125% 1,5000% 0,9125% 1,5000% 0,9125% 1,5000% 0,9125% 37 ANEXO B Política de Habitualidad Reglamento Interno Fondo de Inversión Activa Deuda Automotriz Global II I. Objetivos y Fundamentos. La presente Polí tica de Habitualidad para Operaciones con Partes Relacionadas del Fondo (la “ Política”) tiene por objeto dar cumplimiento a lo dispuesto en el artí culo 22 letra h) y artí culo 23 de la Ley, y a la Norma de Cara cter General N°376 o aquella que la modifique o reemplace (la “ NCG N°376”) que, entre otras materias, establece los requisitos para la inversio n en, y realizar operaciones con relacionados. En este sentido, de conformidad a lo establecido en el Tí tulo II de la NCG N° 376, en relacio n a los artí culos 22 letra h) y 23 de la Ley, el Fondo podra realizar las operaciones a que se refieren dichos artí culos, esto es, adquirir o enajenar instrumentos , bienes y contratos a personas relacionadas con la Administradora, o a fondos administrados por ella o por sociedades relacionadas a aque lla, en la medida que se de cumplimiento a alguna de las condiciones previstas en el referido Tí tulo, entre e stas: “b) Que se trate de fondos no rescatables y que la operación se enmarque dentro de las definiciones contenidas en la política de operaciones habituales con relacionados que hayan aprobado las dos terceras partes de las cuotas emitidas con derecho a voto, y siempre que dicha política contenga la especificación del tipo de operación que se podrá efectuar, la forma en que se determinarán las condiciones en que se realizarán ese tipo de operaciones con relacionados y el rol que en materia de revisión de esas op eraciones corresponderá al comité de vigilancia;” Esta Polí tica, aprobada en Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo de fecha 12 de mayo de 2025, se ha establecido con la finalidad de especificar los te rminos y condiciones bajo los cuales se podra n efectuar dichos tipos de operaciones. II. Términos y condiciones de las operaciones a que se refiere la presente Política . a) Tipos de operaciones. Las operaciones autorizadas para efectos de esta Polí tica, sera n aquellas a que se refieren los artí culos 22 letra h) y artí culo 23 de la Ley. Dichas operaciones, en cualquier caso, debera n tener como fin u ltimo el cumplimiento del objetivo de inversio n del Fondo, establecido en el presente Reglamento Interno. b) Contrapartes. Las operaciones antes indicadas podra n ser realizadas con: i) Personas relacionadas a la Administradora, de acuerdo a la definicio n establecida en el artí culo 100 de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores; ii) Fondos administrados por la Administradora; iii) Fondos administrados por sociedades relacionadas a la Administradora; y iv) La Administradora, sus directores, gerentes, administradores y ejecutivos principales. c) Otras restricciones. Para poder materializarse, las operaciones a que se refiere esta Polí tica debera n: 38 i) Tener te rminos y condiciones similares a las celebradas con anterioridad por el Fondo, en consideracio n a las condiciones de mercado imperantes al momento de su celebracio n; ii) Ser consistentes y cumplir, en todo momento, con las condiciones, restricciones y lí mites establecidos en el Reglamento Interno del Fondo; y iii) Realizarse en condiciones de mercado. d) Mecanismos de control. Previo a la materializacio n de una operacio n en el marco de la presente Polí tica, debera seguirse el siguiente procedimiento: i) El directorio de la Administradora debera ser informado de la operacio n y sus antecedentes. En este contexto, el directorio debera aprobarla en la medida que: a) cumpla con todos los requisitos establecidos en este Anexo y en el Reglamento Interno y b) se efectu e a fin de privilegiar el mejor intere s de todos los aportantes del Fondo. ii) Una vez aprobada por el directorio de la Administradora, la administracio n debera comunicar al Comite de Vigilancia del Fondo sobre dicha operacio n, entrega ndole los antecedentes que la fundan y las condiciones bajo las cuales se llevara a cabo, con el fi n de verificar el cumplimiento de los requisitos legales, normativos y de la presente Polí tica y, en especial, para garantizar que la operacio n contribuye al intere s del Fondo y que se ajusta a los precios, te rminos y condiciones que prevalecen en el mercado al tiempo de la celebracio n de la operacio n. El procedimiento antes indicado tambie n debera efectuarse en caso de que una operacio n deba ser renovada.