FONDO DE INVERSIÓN ACTIVA FINANCIAMIENTO INMOBILIARIO I

1 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN ACTIVA FINANCIAMIENTO INMOBILIARIO I (no rescatable) administrado por Larraín Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos _______________________________________________________________________________________ ÍNDICE Sección I Antecedentes Generales………………………………………………………........ 02 Sección II Del “Fondo de Inversión Activa Financiamiento Inmobiliario I”………………... 02 Sección III Duración del Fondo……………………………………..………………………... 03 Sección IV Política de Inversión de los Recursos del Fondo………………………………… 04 Sección V Política de Liquidez…………………………………………….………………... 10 Sección VI Política de Endeudamiento……………………………………….……………… 10 Sección VII Política de Votación………………………………….………………………….. 10 Sección VIII Política sobre Aumentos de Capital……………………………………………... 11 Sección IX Remuneración de Administración………………………………………………. 11 Sección X Gastos de Cargo del Fondo……………………………………………………… 13 Sección XI Política de Indemnizaciones…………………………………………………….. 16 Sección XII Política de Reparto de Beneficios………………………………..……………… 16 Sección XIII Información Relevante………………………….………………………………. 17 Sección XIV De los Aportantes y Registro de Aportantes…………………………………….. 17 Sección XV De las Asambleas de Aportantes……………….………………………………... 18 Sección XVI Del Comité de Vigilancia……………………….……………………………….. 19 Sección XVII Contabilidad del Fondo…………………………..………………………………. 21 Sección XVIII Aporte, Rescate y Valorización de Cuotas……..………………………………… 21 Sección XIX Disminución de Capital…………………….…….………………………………. 22 Sección XX Beneficio Tributario…………………………….…….………………………….. 23 Sección XXI Del Arbitraje………………………………………………………………………. 23 Sección XXII Otros ………………………………………………………………………..… 24 Sección XXIII Disposiciones Transitorias………………………………………………………… 24 2 1.1 Nombre del Fondo : Fondo de Inversión Activa Financiamiento Inmobiliario I. 1.2 Razón social de la Sociedad Administradora : Larraín Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos. 1.3 Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable. 1.4 Tipo de Inversionista : Fondo dirigido exclusivamente a Inversionistas Calificados. 1.5 Plazo máximo de pago de rescate : No permite rescate de cuotas. SECCIÓN I ANTECEDENTES GENERALES ARTÍCULO 1 : El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento del fondo de inversión del tipo no rescatable denominado “Fondo de Inversión Activa Financiamiento Inmobiliario I” (en adelante, el “Fondo”), que ha organizado y constituido la sociedad “Larraín Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos” (en adelante, la “Administradora”) conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (en adelante, la “Ley”), su Reglamento , contenido en el Decreto Supremo de Hacienda Nº 129 de 2014 (en adelante, el “Reglamento”) y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante, la “Comisión”). ARTÍCULO 2: La Administradora es una sociedad anónima especial constituida por escritura pública de fecha 14 de septiembre de 2009, otorgada en la Notaría de Santiago de don Andrés Rubio Flores, y cuya existencia como Administradora General de Fondos fue aprobada por Resolución N° 764 de fecha 6 de noviembre de 2009 de la Comisión, inscrita a fojas 56.595 número 39.255 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2009, y publicado en el Diario Oficial de fecha 24 de noviembre de 2009. ARTÍCULO 3: La Administradora en su calidad de Administradora General de Fondos, tiene como objeto la administración de recursos de terceros sin perjuicio de poder realizar las demás actividades complementarias a su giro que autorice la Comisión. SECCIÓN II DEL “FONDO DE INVERSIÓN ACTIVA FINANCIAMIENTO INMOBILIARIO I” ARTÍCULO 4: El Fondo es un patrimonio de afectación integrado por aportes realizados por partícipes (en adelante, los “Aportantes”), a ser destinados exclusivamente para su inversión en los instrumentos, contratos y bienes que señala el artículo 5 6 de la Ley y que se individualizan más adelante, que administra la Administradora por cuenta y riesgo de los Aportantes. Transcurrido un año contado desde que la Administradora haya depositado el Reglamento Interno del Fondo, éste deberá contar permanentemente con un patrimonio no menor al equivalente a 10.000 unidades de fomento y tener, a lo menos, 50 Aportantes, salvo que entre éstos hubiere un inversionista institucional, según dicho concepto se define en la Ley, en cuyo caso no regirá ese número mínimo de Aportantes. 3 El Fondo está dirigido exclusivamente a inversionistas calificados, en los términos definidos en la letra f) del artículo 4 bis de la Ley Nº 18.045 de Mercado de Valores y la Norma de Carácter General N° 216 de 2008 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace (en adelante, los “Inversionistas Calificados”). Se hace presente que cualquier solicitud de inscripción de cuotas por parte de un solicitante que no sea inversionista institucional de aquellos definidos en la letra e) del artículo 4 bis de la Ley Nº 18.045 de Mercado de Valores o la Norma de Carácter General N° 410 de 2016 de la Comisión, deberá estar acompañada de una declaración en virtud de la cual manifieste que, luego de la inscripción de cuotas a su nombre en el Registro de Aportantes, no poseerá en el Fondo, directa o indirectamente, cuotas repres entativas de más del 35% del patrimonio total del Fondo, ya sea en forma individual o en conjunto con sus personas relacionadas o con quienes mantenga un acuerdo de actuación conjunta. Para efectos del cálculo del señalado porcentaje, no se considerarán aquellas cuotas en las cuales personas relacionadas al Aportante aparezcan como titulares en el Registro de Aportantes sin ser estas sus beneficiarios, sea que actúan en calidad de mandatarios o custodios, y siempre que hayan recibido instrucciones específicas de los beneficiarios o mandantes para ejercer el derecho a voto de esas cuotas. ARTÍCULO 5: Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas del Fondo (en adelante, las “Cuotas”) las que se dividirán en tres series, a saber, Cuotas de la Serie A, Cuotas de la Serie B y Cuotas de la Serie I, cada una de ellas, nominativas, de igual valor de colocación inicial, pero de distintas características, las que no podrán rescatarse de forma total y permanente sino al momento de la liquidación del Fondo , las que deberán pagarse en pesos moneda nacional. Las características de las Series serán las siguientes: Serie I: Sólo podrán ingresar a la Serie I, Aportantes que sean Inversionistas Calificados cuyo aporte sea por un monto igual o superior a $2.000.000.000 (dos mil millones de pesos). Serie A: Sólo podrán ingresar a la Serie A, Inversionistas Calificados, sin importar el monto de su aporte. Serie B: Sólo podrán ingresar a la Serie B, Aportantes de la Serie A cuyas cuotas hubieren sido canjeadas en forma automática por la Administradora conforme a lo dispuesto en el artículo segundo transitorio del presente Reglamento Interno. ARTÍCULO 6: Las Cuotas serán valores de oferta pública. Asimismo, las Cuotas se considerarán inscritas en el Registro de Valores de la Comisión en los términos del artículo 47 de la Ley y registradas en la Bolsa de Comercio de Santiago y/o en otras bolsas de valores del país o del extranjero. Las Cuotas del Fondo serán emitidas de acuerdo a las condiciones que determine la Administradora o la Asamblea de Aportantes, según el caso, y su colocación podrá hacerse directamente por la Administradora o por agentes que serán mandatarios de ésta para las operaciones que por su intermedio efectúen los partícipes del Fondo. Las Cuotas del Fondo procurarán cumplir en todo momento con los requerimientos que las disposiciones legales y reglamentarias exijan para calificar como alternativa de inversión para los Fondos de Pensiones a que se refiere el Decreto Ley Nº 3.500 de 1980 y, por tanto, la Administradora deberá velar en todo momento que el Fondo cumpla con dichos requerimientos. SECCIÓN III DURACIÓN DEL FONDO ARTÍCULO 7: El Fondo tendrá una duración de veintiún años a contar del día hábil siguiente al del inicio de operaciones del Fondo , prorrogable sucesivamente por períodos iguales de un año cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Dicha Asamblea Extraordinaria de Aportantes deberá celebrarse con al menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha en que se produzca el vencimiento del plazo de duración del Fondo. En caso de acordarse la prórroga del plazo de duración del Fondo, la Administradora 4 deberá dar aviso de este hecho a los Aportantes por medio de l envío de una comunicación a los Aportantes, informando este hecho en la forma establecida en la Sección XIII del presente Reglamento Interno. SECCIÓN IV POLÍTICA DE INVERSIÓN DE LOS RECURSOS DEL FONDO ARTÍCULO 8: El objetivo principal del Fondo será la de invertir sus recursos en los instrumentos, contratos y bienes que se señalan en el artículo 9 siguiente de manera de poder participar así, directa e indirectamente, en distintas estructuras de financiamiento inmobiliario. ARTÍCULO 9: Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo invertir á sus recursos en los siguientes instrumentos, contratos y/o bienes: a) Acciones de sociedades anónimas cerradas o de sociedades por acciones , que deberán ser administradas por Activa Private Debt SpA o una sociedad relacionada a ella, siempre que tengan por objeto principal participar, directa o indirectamente, en estructuras de financiamiento inmobiliario ya sea través de la celebración de contratos de promesas de compraventa de unidades vendibles de uno o más proyectos inmobiliarios que estén garantizados en todo o parte con pólizas de seguro o boleta bancaria de garantía y/o en estructuras de financiamiento inmobiliario a través de la entrega en arrendamiento de todo tipo de bienes raíces con o sin opción de compra o de la adquisición de contratos de arrendamiento con promesa de compraventa o leasing y los inmuebles respectivos, siempre que dichas sociedades cuenten con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos, de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la Comisión. b) Títulos de crédito, efectos de comercio, bonos , pagarés e instrumentos de deuda de cualquier tipo o naturaleza, emitidos por sociedades que deberán ser administradas por Activa Private Debt SpA o una sociedad relacionada a ella, cuyo giro principal sea la de participar, directa o indirectamente, en distintas estructuras de financiamiento inmobiliario , cuyas contrapartes sean personas naturales, jurídicas o entidades con domicilio y residencia en Chile, incluyéndose pero no limitándose a instrumentos emitidos por personas relacionadas a la Administradora. c) Contratos de arrendamiento con promesa de compraventa y los inmuebles sobre los que recaen dichos contratos, celebrados por una sociedad inmobiliaria con una persona que asume la posición de arrendatario y promitente comprador, en conformidad con las normas de la Ley Nº 19.281 y sus normas reglamentarias. d) Letras hipotecarias. e) Mutuos hipotecarios endosables. f) Cuotas de fondos de inversión fiscalizados o privados , administrados o no por la Administradora o por personas relacionadas a éstas, que tengan como objeto principal invertir en los instrumentos , contratos o bienes referidos en las letras precedentes. g) Contratos de asociación, joint operation agreement u otra clase de contratos en cuya virtud un tercero a su nombre y bajo su crédito personal toma interés en participar en distintas estructuras de financiamiento inmobiliario en general, con o sin garantía, con cargo de dividir con el Fondo las ganancias o pérdidas en la proporción que convengan. ARTÍCULO 10: Adicionalmente, y con el sólo objeto de complementar su política de inversiones, el Fondo podrá invertir sus recursos en los siguientes instrumentos, contratos y/o bienes: 5 a) Títulos de crédito, efectos de comercio, bonos pagarés, e instrumentos de deuda de cualquier tipo o naturaleza, u otra clase de acreencias emitidas o cuyos deudores sean toda clase de sociedades, con o sin garantía. b) Acciones emitidas por sociedades anónimas cerradas o por sociedades por acciones que tengan por objeto participar, directa o indirectamente , en estructuras de financiamiento, distintas del inmobiliario, siempre que dichas sociedades cuenten con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos, de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la Comisión. c) Acciones de sociedades anónimas abiertas, inscritas en el Registro de Valores de la Comisión. d) Facturas emitidas por empresas nacionales o extranjeras, que sean objeto de negociación tanto en bolsas de productos como fuera de ellas. e) Cuotas de fondos de inversión fiscalizados o privados, administrados o no por la Administradora o por personas relacionadas a éstas, que tengan como objeto principal invertir sus recursos en los instrumentos, contratos o bienes referidos en las letras precedentes. ARTÍCULO 11: Finalmente, y con el objeto de mantener la liquidez del Fondo, y sin perjuicio de las cantidades que mantenga en caja y bancos, éste invertirá en los valores e instrumentos señalados a continuación: a) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile, o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción. b) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas. c) Bonos, títulos de deuda de corto plazo y títulos de deuda de securitización cuya emisión haya sido inscrita en el Registro de Valores de la Comisión. d) Cuotas de fondos mutuos nacionales de aquellos definidos como Tipo 1, 2 y/o 3 en la Sección II de la Circular Nº 1.578 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace. ARTÍCULO 12: El Fondo no podrá invertir directamente en bienes raíces (salvo lo dispuesto en el artículo 30 de la Ley Nº 19.281), pertenencias mineras, derechos de agua, derechos de propiedad industrial o intelectual y vehículos de cualquier clase; ni podrá desarrollar directamente actividades industriales, comerciales, inmobiliarias, agrícolas, de minería, exploración, explotación o extracción de bienes de cualquier tipo, de intermediación, de seguro o reaseguro o cualquier otro emprendimiento o negocio qu e implique el desarrollo directo de una actividad comercial, profesional, industrial o de construcción por parte del Fondo y en general de cualquiera actividad desarrollada directamente por éste distinta de la de inversión y sus actividades complementarias. ARTÍCULO 13: Los recursos del Fondo podrán ser invertidos en cuotas de fondos gestionados por la Administradora o por otra del mismo grupo empresarial, sólo si se cumplen las siguientes condiciones copulativas: a) La política de inversión, liquidez, diversificación y endeudamiento, normas de rescatabilidad, participación en juntas y asambleas, y demás contenidas en el reglamento interno de los fondos en que se efectuará la inversión es consistente con la del Fondo; b) Que la inversión sea en cuotas de fondos fiscalizados por la Comisión, tratándose de fondos no dirigidos a inversionistas calificados; y, c) No se trate de inversiones recíprocas entre el Fondo y aquellos en los que se efectuará la inversión. 6 Para efectos de lo señalado en el presente artículo, y de lo establecido en el artículo 61 de la Ley, además de estar sujetos al límite máximo referido en el número 6) del artículo 32, el porcentaje máximo de gastos, remuneraciones y comisiones, que podrá ser cargado a éste por la gestión e inversión directa e indirecta de sus recursos en los fondos administrados por la Administradora o sus personas relacionadas, no podrá exceder del 2% de los activos del Fondo efectivamente invertidos en los fondos referidos. ARTÍCULO 1 4: El Fondo podrá, en cualquier tiempo y según lo determine libremente la Adminis tradora, adquirir Cuotas de su propia emisión a precios iguales o inferiores al valor C uota, calculado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 del Reglamento, de conformidad a lo establecido en los artículos 42 y 43 de la Ley y en el presente Reglamento Interno. El Fondo podrá mantener en cartera C uotas de propia emisión, hasta por un monto máximo equivalente a un 4,99% del patrimonio total del Fondo. El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de C uotas representativa de hasta un 1% de su patrimonio, salvo en los casos establecidos en el artículo 43 de la Ley, en los que podrá adquirir un monto mayor. Las Cuotas adquiridas por el Fondo deberán enajenarse en una bolsa de valores o en los mercados a que se refiere el artículo 6 precedente dentro del plazo máximo de un año a contar de su adquisición. Si así no se hiciere, el capital disminuirá de pleno derecho en aquel número de Cuotas adquiridas por el Fondo. En todo lo no estipulado en el presente número, se estará a lo estipulado en los artículos 42, 43, y 44 de la Ley. ARTÍCULO 1 5: Las inversiones del Fondo se valorizarán y contabilizarán de conformidad a las Normas Internacionales de Información Financiera (“IFRS” , por sus siglas en inglés ), por lo dispuesto en las instrucciones específicas de la Comisión y sus posteriores modificaciones, y la demás normativa legal y reglamentaria aplicable sobre esta materia. Las inversiones del Fondo podrán, en caso que así se requiera, ser valorizadas mediante informes emitidos por los peritos o valorizadores independientes que deberán ser designados en Asamblea Ordinaria de Aportantes según se señala en la letra f) del artículo 43 del presente Reglamento Interno. ARTÍCULO 1 6: Los valores e instrumentos en que invierta el Fondo no tendrán obligación de contar con necesariamente con una clasificación de riesgo. ARTÍCULO 17: Las inversiones del Fondo podrán estar denominadas en cualesquiera clase de monedas, sin limitación alguna. ARTÍCULO 1 8: En la inversión de sus recursos se observarán los siguientes límites máximos por tipo de instrumento, bien o contrato: N° Instrumento % del Activo del Fondo 1. Acciones de sociedades anónimas cerradas o de sociedades por acciones, que deberán ser administradas por Activa Private Debt SpA o una sociedad relacionada a ella, siempre que tengan por objeto principal participar, directa o indirectamente, en estructuras de financiamiento inmobiliario ya sea través de la celebración de contratos de promesas de compraventa de unidades vendibles de uno o más proyectos inmobiliarios que estén garantizados en todo o parte con pólizas de seguro o boleta bancaria de garantía y/o en estructuras de 100 7 financiamiento inmobiliario a través de la entrega en arrendamiento de todo tipo de bienes raíces con o sin opción de compra o de la adquisición de contratos de arrendamiento con promesa de compraventa o leasing y los inmuebles respectivos, siempre que dichas sociedades cuenten con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos, de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la Comisión. 2. Títulos de crédito, efectos de comercio, bonos, pagarés e instrumentos de deuda de cualquier tipo o naturaleza, emitidos por sociedades que deberán ser administradas por Activa Private Debt SpA o una sociedad relacionada a ella, cuyo giro o principal sea la de participar, directa o indirectamente, en distintas estructuras de financiamiento inmobiliario, cuyas contrapartes sean personas naturales, jurídicas o entidades con domicilio y residencia en Chile, incluyéndose pero no limitándose a instrumentos emitidos por personas relacionadas a la Administradora . 100 3. Contratos de arrendamiento con promesa de compraventa y los inmuebles sobre los que recaen dichos contratos, celebrados por una sociedad inmobiliaria con una persona que asume la posición de arrendatario y promitente comprador, en conformidad con las normas de la Ley 19.281 y sus normas reglamentarias. 100 4. Letras hipotecarias. 100 5. Mutuos hipotecarios endosables. 100 6. Cuotas de fondos de inversión fiscalizados o privados, administrados o no por la Administradora o por personas relacionadas a éstas, que tengan como objeto principal invertir en los instrumentos, contratos o bienes referidos en los números 1., 2., 3., 4. y 5. precedentes. 100 7. Contratos de asociación, joint operation agreement u otra clase de contratos en cuya virtud un tercero a su nombre y bajo su crédito personal toma interés en participar en distintas estructuras de financiamiento inmobiliario en general, con o sin garantía, con cargo de dividir con el Fondo las ganancias o pérdidas en la proporción que convengan. 100 8. Títulos de crédito, efectos de comercio, bonos, pagarés e instrumentos de deuda de cualquier tipo o naturaleza, u otra clase de acreencias emitidas o cuyos deudores sean toda clase de sociedades, con garantía. 25 9. Títulos de crédito, efectos de comercio, bonos, pagarés e instrumentos de deuda de cualquier tipo o naturaleza, u otra clase de acreencias, emitidas o cuyos deudores sean toda clase de sociedades, sin garantía. 15 10. Acciones emitidas por sociedades anónimas cerradas o por sociedades por acciones que tengan por objeto participar, directa o indirectamente, en estructuras de financiamiento, distintas del inmobiliario, siempre que dichas sociedades cuenten con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos, de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la Comisión. 15 8 11. Acciones de sociedades anónimas abiertas, inscritas en el Registro de Valores de la Comisión. 15 12. Facturas emitidas por empresas nacionales o extranjeras, que sean objeto de negociación tanto en bolsas de productos como fuera de ellas. 15 13. Cuotas de fondos de inversión fiscalizados o privados, administrados o no por la Administradora o por personas relacionadas a éstas, que tengan como objeto principal invertir sus recursos en los instrumentos, contratos o bienes referidos en los números 8., 9., 10. , 11 y/o 1 2. precedentes. 20 14. Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile, o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción. 20 15. Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas. 20 16. Bonos, títulos de deuda de corto plazo y títulos de deuda de securitización cuya emisión haya sido inscrita en el Registro de Valores de la Comisión. 20 17. Cuotas de fondos mutuos nacionales de aquellos definidos como Tipo 1, 2 y/o 3 en la Sección II de la Circular Nº 1.578 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace. 20 ARTÍCULO 19: Además de los límites indicados precedentemente, en la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites máximos de inversión respecto del emisor de cada instrumento o contrato: (1) Inversión directa en instrumentos o bienes emitidos por un mismo emisor : Hasta un 100% del activo del Fondo. (2) Inversión en instrumentos o bienes emitidos por entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas: Hasta un 100% del activo del Fondo. (3) Inversión en contratos celebrados con las mismas contrapartes: Hasta un 100% del activo del Fondo. ARTÍCULO 20: No obstante lo indicado en los artículos 18 y 19 precedentes, el Fondo deberá mantener invertido al menos un 75% de su activo en los instrumentos , contratos y bienes indicados en el artículo 9 precedente. Los límites establecidos en este artículo y en los artículos precedentes, cuando corresponda, así como el límite establecido en el artículo 22 referido a operaciones de venta con compromiso de compra y operaciones de compra con compromiso de venta , no se aplicarán: (i) durante los primeros 24 meses contados desde la fecha de depósito del Reglamento Interno del Fondo en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que al efecto lleva la Comisión, en la medida que las inversiones mantenidas por el Fondo sean inferior es al equivalente en pesos a UF 500.000; (ii) durante los 30 días corridos siguientes a colocaciones de nuevas Cuotas contados desde la fecha de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acuerda su emisión; (iii) mientras las 9 devoluciones de capital o repartos de dividendos recibidos por el Fondo producto de sus inversiones no hayan sido distribuidos a los Aportantes; y (iv) durante el período de liquidación del Fondo. Los excesos de inversión que se produzcan respecto de los márgenes indicados en este artículo y en los artículos precedentes, ya sea por causas imputables a la Administradora o por causas ajenas a ella, deberán ser regularizados en los plazos establecidos en el artículo 60 de la Ley, mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. En caso de no regularizarse los excesos en los plazos indicados, la Administradora deberá citar a Asamblea de Aportantes, a celebrarse dentro de los 30 días siguientes al vencimiento del plazo en que debieron regularizarse los respectivos excesos, la cual, con los informes escritos de la Administradora y del Comité de Vigilancia, resolverá sobre dichos excesos. El tratamiento de los excesos establecido en el presente artículo, lo es sin perjuicio de lo que establezca el Reglamento sobre esta materia. La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del capital del Fondo en los casos que esto sea posible. ARTÍCULO 21: Los títulos representativos de las inversiones de los recursos del Fondo que sean valores de oferta pública susceptibles de ser custodiados serán mantenidos en custodia en una empresa de depósito de valores regulada por la ley N° 18.876, de conformidad con lo que establezca la reglamentación que para estos efectos dicte la Comisión. En relación a los títulos no susceptibles de ser custodiados por parte de las referidas empresas de acuerdo a lo establecido por la Comisión mediante norma de carác ter general, se estará a la reglamentación que para estos efectos dicte dicha Comisión. Lo anterior, es sin perjuicio de las demás medidas de seguridad que sea necesario adoptar según la naturaleza del título de que se trate. ARTÍCULO 22: El Fondo podrá realizar las siguientes operaciones: Operaciones de derivados: Finalidad de las operaciones: Cobertura de riesgos financieros y como inversión. Tipo de contratos y tipo de operación: El Fondo podrá́ celebrar contratos de opciones, futuros, forward y swap, actuando como comprador o vendedor del respectivo activo objeto. Podrá́ también adquirir o lanzar contratos de opciones que involucren la compra o venta del respectivo activo objeto. Activo objeto: Los contratos de opciones, futuros y forward podrán celebrarse respecto de todo tipo de monedas, índices, tasas de interés e instrumentos de renta fija. Por su parte, los contratos de swap podrán celebrarse respecto de todo tipo de monedas, tasas de interés, índices e instrumentos de renta fija, debiendo constar por escrito. Mercados en que se efectuarán: Los contratos de futuros deberán celebrarse o transarse en mercados bursátiles ya sea dentro o fuera de Chile. Por su parte, los contratos de forward y de swap se celebrarán fuera de los mercados bursátiles, ya sea dentro o fuera de Chile. Contrapartes: Personas jurídicas o entidades con residencia o domicilio en Chile o en el extranjero. Límites: En la inversión de los recursos del Fondo deberán observarse los siguientes límites: 10 1. La inversión total que se realice con los recursos del Fondo en la adquisición de opciones, tanto de compra como de venta, medida en función del valor de las primas de las opciones, no podrá́ ser superior a un 50% del activo total del Fondo. 2. El valor de los activos comprometidos en el lanzamiento de opciones de venta o compra, no podrá́ ser superior a un 50% del activo total del Fondo. Para estos efectos, se entenderá́ por valor de los activos comprometidos en el lanzamiento de opciones de venta o compra, a la sumatoria del valor de los precios de ejercicio de las opciones lanzadas por el Fondo. 3. El total de los recursos del Fondo comprometidos en márgenes o garantías, producto de las operaciones en contratos de futuros, forwards y swaps que se mantengan vigentes, más los márgenes enterados por el lanzamiento de opciones que se mantengan vigentes, no podrá́ exceder el 50% del activo total del Fondo. Operaciones de venta con compromiso de compra y operaciones de compra con compromiso de venta : Adicionalmente, el Fondo podrá celebrar operaciones de venta con compromiso de compra y operaciones de compra con compromiso de venta sobre aquellos instrumentos en que esté autorizado a invertir el Fondo , las cuales deberán ajustarse a precios similares a los que habitualmente prevalecen en el mercado, en caso de existir una referencia, cuidando de no exceder los máximos y mínimos según se trate de adquisiciones o enajenaciones, respectivamente. Estas ope raciones deberán celebrarse con emisores cuya clasificación de riesgo sea igual o superior que A y N-2, conforme a las categorías de clasificación establecidas en los incisos segundo y tercero del artículo 88 de la Ley Nº 18.045, y siempre y cuando sean entidades debidamente autorizadas y fiscalizadas por la Comisión. Los plazos máximos establecidos en ellas para ejercer el compromiso no podrán ser superiores a 365 días y se podrán invertir en estas operaciones hasta un 20% del activo total del Fondo. ARTÍCULO 23: Los bienes y valores que integren el activo del Fondo no podrán estar afectos a gravámenes y prohibiciones de cualquier naturaleza, salvo que se trate de garantizar obligaciones propias del Fondo, o de prohibiciones, limitaciones o modalidades que sean condición de una inversión. En todo caso, estos eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos de l Fondo, no podrán exceder del 50% del activo total del Fondo. Se entenderán como afectos a gravámenes y prohibiciones, los activos que se utilicen para garantizar operaciones de derivados y operaciones de venta con compromiso de compra y operaciones de compra con compromiso de venta. SECCIÓN V POLÍTICA DE LIQUIDEZ ARTÍCULO 24: A lo menos un 0,0001% de los activos del Fondo serán destinados a reservas permanentes de liquidez, las cuales tendrán como finalidad única hacer frente al cumplimiento de las obligaciones relacionadas con las operaciones del Fondo, el pago de disminuciones de capital, pago de beneficios y remuneración de la Administradora. Se entenderán que tienen tal carácter, además de las cantidades que se mantenga en caja y bancos, aquellos valores e instrumentos señalados en el artículo 11 precedente. SECCIÓN VI POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO ARTÍCULO 25: La Administradora podrá contratar créditos con instituciones financieras de corto, mediano y largo plazo por cuenta del Fondo, con un plazo de vencimiento que no podrá exceder del plazo de duración del Fondo, hasta por una cantidad equivalente al 49% del activo total del Fondo. 11 El Fondo también podrá endeudarse emitiendo bonos regulados por el Título XVI de la Ley N° 18.045, los cuales podrán ser colocados en bolsas nacionales o extranjeras . En este caso, el Fondo se sujetará al límite indicado en el inciso precedente. Sin perjuicio de lo anterior, la suma de los pasivos indicados en este artículo y de los gravámenes y prohibiciones mencionados en el artículo 23 precedente, no podrán exceder del 50% del activo total del Fondo. SECCIÓN VII POLÍTICA DE VOTACIÓN ARTÍCULO 26: La política que guiará el actuar de la Administradora en el ejercicio del derecho a voto que le otorgan al Fondo sus inversiones en juntas de accionistas, Asambleas de Aportantes, junta de tenedores, entre otros, estará guiada por lo dispuesto en la “Política de Asistencia y Votación en Juntas de Accionistas de Larraín Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos”, la que se encuentra publicada en la página web de l a Administradora. SECCIÓN VIII POLÍTICA SOBRE AUMENTOS DE CAPITAL ARTÍCULO 27: El Fondo se formará con una primera emisión de Cuotas. Esta primera emisión de Cuotas podrá complementarse con nuevas emisiones de Cuotas que acuerde la Asamblea de Aportantes del Fondo , en cuyo caso, se deberán ofrecer las nuevas Cuotas, a lo menos por una vez, preferentemente a los Aportantes del Fondo inscritos en el Registro de Aportantes a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha de la colocación de las Cuotas respectivas, a prorrata de las Cuotas que éstos posean a ese momen to, y por el plazo que la misma Asamblea de Aportantes acuerde. Este derecho es esencialmente renunciable y transferible, por lo que, deberá constar en el acta de la Asamblea respectiva, qué Aportantes optaron por renunciar en ese acto a dicha oferta y el plazo acordado por la Asamblea para que los demás Aportantes puedan renunciar, ejercer o transferir su derecho preferente. Con todo, ese plazo no podrá ser superior a 30 días y la transferencia de ese derecho debe ser notificada a la Administradora mediante los mecanismos establecidos para la notificación a que se refiere el inciso segundo del artículo 11 del Reglamento. Con todo, la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acordó el aumento de capital, puede establecer, por unanimidad de las Cuotas presentes en Asamblea, que no habrá oferta preferente alguna. Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 8 del Reglamento, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que encuentre posibilidades de inversión en instrumentos de aquellos definidos en el presente Reglamento Interno y que correspondan al objetivo de inversión principal del Fondo. SECCIÓN IX REMUNERACIÓN DE ADMINISTRACIÓN ARTÍCULO 28: La Administradora percibirá por la administración del Fondo las siguientes remuneraciones: A. Remuneración Fija: La Administradora tendrá derecho a percibir, a título de remuneración fija (en adelante, la “ Remuneración Fija”), hasta un: 12 (i) Hasta un 1,428%, Impuesto al Valor Agregado incluido, tratándose de las Cuotas Serie A, (ii) Hasta un 0,71%, Impuesto al Valor Agregado incluido, tratándose de las Cuotas Serie B; y, (iii) Hasta un 1,19%, Impuesto al Valor Agregado incluido, tratándose de las Cuotas Serie I. Dichos porcentajes se calcularán en forma anual sobre: (a) Tratándose de las Cuotas Serie A, (i) el valor que se encuentre invertido, en cada día de cálculo, en activos indicados en los artículos 9 y 10 precedentes , devengándose, provisionándose y calculándose diariamente (esto es, 1,428% IVA incluido, dividido por 365), multiplicado por (ii) el resultado de (x) la totalidad del patrimonio de las Cuotas Serie A en el respectivo día de cálculo, dividido en (y) la totalidad del patrimonio del Fondo en el respectivo día de cálculo. (b) Tratándose de las Cuotas Serie B, (i) el valor que se encuentre invertido, en cada día de cálculo, en activos indicados en los artículos 9 y 10 precedentes , devengándose, provisionándose y calculándose diariamente (esto es, 0,71% IVA incluido, dividido por 365), multiplicado por (ii) el resultado de (x) la totalidad del patrimonio de las Cuotas Serie B en el respectivo día de cálculo, dividido en (y) la totalidad del patrimonio del Fondo en el respectivo día de cálculo. (c) Tratándose de las Cuotas Serie I, (i) el valor que se encuentre invertido, en cada día de cálculo, en activos indicados en los artículos 9 y 10 precedentes , devengándose, provisionándose y calculándose diariamente (esto es, 1,19% IVA incluido, dividido por 365), multiplicado por (ii) el resultado de (x) la totalidad del patrimonio de las Cuotas Serie I en el respectivo día de cálculo, dividido en (y) la totalidad del patrimonio del Fondo en el respectivo día de cálculo De acuerdo a lo anterior, la remuneración fija prevista en esta letra A será de hasta un 1,428% anual IVA incluido, o 0,71% anual IVA incluido o 1,19% anual IVA incluido, según se trate de las Cuotas Serie A, Cuotas Serie B o Cuotas Serie I. La remuneración fija se calculará, provisionará y devengará diariamente, y se pagará mensualmente, dentro de los 10 primeros días hábiles de cada mes calendario, considerando la remuneración devengada en cada día de cálculo del mes calendario inmediatamente anterior. La Administradora determinará libremente la Remuneración Fija que aplicará, respetando en todo caso siempre el porcentaje máximo permitido cobrar. B. Remuneración Variable: Además de la Remuneración Fija mensual a que hace referencia la letra A. precedente, la Administradora tendrá derecho a recibir, pero sólo con cargo a las Cuotas Serie A, una remuneración variable devengada, provisionada y calculada diariamente en conformidad con lo que se establece a continuación en esta letra B (en adelante, la “Remuneración Variable”). Esta Remuneración Variable se pagará mensualmente, dentro de los 10 primeros días hábiles de cada mes calendario, considerando la remuneración devengada y provisionada en cada día de cálculo del mes calendario inmediatamente anterior. Para efectos del cálc ulo y provisión diaria de la Remuneración Variable que corresponda, se procederá de la siguiente manera: a) Diariamente se determinará el valor cuota de las Cuotas Serie A, previo a calcular y a provisionar la Remuneración Variable con cargo al valor cuota de las Cuotas Serie A. En el evento que durante un determinado mes se acordare distribuir dividendos a los Aportantes y/o disminuir el capital del Fondo mediante la disminución de valor cuota de las Cuotas Serie A, se adicionará al cálculo del valor cuota de las Cuotas Serie 13 A el monto total del dividendo acordado distribuir y/o el total de la respectiva disminución de capital. Esta adición se hará a contar del mismo día en que se efectúe la provisión contable. b) A cada valor cuota de las Cuotas Serie A, calculado según lo indicado en la letra a) anterior, se deducirá el valor cuota de las Cuotas Serie A correspondiente al mismo día del año calendario inmediatamente anterior (en adelante la “Fecha de Comparación”), incrementado en un porcentaje que será el resultado de sumar (a) el porcentaje en que hubiere variado la Unidad de Fomento entre la Fecha de Comparación y el respectivo día de cálculo, más (b) un 4% anual. c) A la diferencia indicada en la letra b) anterior, en caso de ser positiva, se aplicará un 17,85% IVA incluido, y el monto que resulte se multiplicará por el número de Cuotas Serie A suscritas y pagadas al día de cálculo. d) A continuación, la remuneración variable que en definitiva se devengará y provisionará diariamente a favor de la Administradora corresponderá al resultado del cálculo contemplado en la letra c) anterior dividido en trescientos sesenta y cinco. C. Comisión de cargo de los Aportantes: No existirá comisión de cargo de los Aportantes. D. Otros: Uno. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 de la Comisión de fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de la aprobación del presente Reglamento Interno corresponde a un 19% por lo que, en caso de modificarse la referida tasa, la Remuneración Fija y la Remuneración Variab le se actualizar á según la variación que experimente el IVA, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. Dos. En caso de sustitución de la Administradora o de liquidación del Fondo, la Administradora tendrá derecho a percibir las respectivas remuneraciones a que hace referencia el presente artículo en proporción a los días del mes correspondiente en que hubiere administrado el Fondo. Dichas remuneraciones deberán pagarse dentro de los primeros diez días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere acordado la sustitución de la Administradora o la liquidación del Fondo. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de sustitución de la Administradora por causa no imputable a ella, la Administradora tendrá derecho a percibir, como indemnización, un monto equivalente al resultado de la siguiente multiplicación: (i) la remuneración fija prevista en la letra A del presente artículo , devengada y calculada en aquel día en que la Administradora hubiere dejado de administrar efectivamente el Fondo, por (ii) el número de días que, contados desde la terminación efectiva de sus funciones como Administradora, faltaren para lo que fuere anterior entre (ii.a) la fecha terminación de la vigencia del Fondo prevista en el artículo 7 del presente Reglamento Interno, o (ii.b) la fecha original de terminación de aquél contrato que tuviere la duración más larga contada desde la cesación efectiva de funciones de la Administradora, y que constituyere a su vez parte del activo subyacente de alguno de activos indicad os en los artículos 9 y 10 en los que el Fondo mantuviere inversiones a la fecha de terminación efectiva de sus funciones como Administradora. La indemnización prevista en este número Dos de la presente letra D, deberá pagarse con cargo al Fondo dentro de los 1 0 días hábiles siguientes a la fecha en que la Administradora hubiere dejado la administración del Fondo. Sin perjuicio de lo anterior, la Remuneración Fija y la Remuneración Variable a la que se refieren las letras precedentes, en aquella parte que corresponda a Cuotas de propiedad de Aportantes sin domicilio ni residencia en Chile, estará exenta de IVA. Para estos efectos, la Administradora cobrará su remuneración afectándola con IVA, debiendo restituir el IVA que hubiere sido recargado a aquellos Aportantes sin domicilio ni residencia en 14 Chile en un plazo que no podrá exceder del mes de enero del año calendario inmediatamente siguiente a aquel año calendario en cuyos meses se hubiere cargado el IVA antes referido. ARTÍCULO 29: Se deja expresa constancia que, una o más sociedades relacionadas con la Administradora podrían tener derecho a recibir de accionistas o deudores pagos o comisiones de las entidades en que invierte el Fondo u otros. SECCIÓN X GASTOS DE CARGO DEL FONDO ARTÍCULO 30: Sin perjuicio de la Remuneración por Administración, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: 1) Toda comisión, gastos de intermediación, gastos de transacción, gastos de custodia, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. 2) Honorarios profesionales de auditores externos independientes, abogados, ingenieros, consultores , tasadores, valorizadores independientes, asesores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión de sus recursos y a valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria incluyendo los honorarios profesionales para la estructuración, originación, seguimiento y cobranza de los activos subyacentes ; y los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen. 3) Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes. 4) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los Fondos de Inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. 5) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. 6) Gastos y honorarios profesionales derivados de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. 7) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. 8) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los Fondos de Inversión. 9) Gastos y honorarios profesionales incurridos en la formación del Fondo. Los gastos a que se refiere este número, que no superarán la cantidad de 1.000 Unidades de Fomento, se reembolsarán a la Administradora dentro del primer ejercicio, debiendo distribuirse proporcionalmente entre la totalidad de las Cuotas pagadas, en la forma que determine la Administradora y siempre que el Fondo cuente con un patrimonio suficiente de acuerdo con lo establecido en el artículo 5 de la Ley. 15 10) Derechos o tasas correspondientes a las operaciones del Fondo cobrados o percibidos por Bolsas de Valores nacionales o extranjeras. 11) Gastos por fusiones, divisiones o cualquier otro tipo de modificación del Fondo. 12) Gastos por servicios de tesorería, que incluyen la conciliación diaria de los movimientos de caja del Fondo, por compras y ventas de instrumentos o por cualquier otra causa, y seguimiento de los flujos a pagar o recibir producto de las operaciones realizad as, y que los montos a pagar o a recibir se efectúen dentro de los plazos debidos; solicitud y tramitación de la apertura de cuentas corrientes nacionales, solicitudes de líneas de sobregiro horario y producto, etc.; recepción de aportes, pagos de adquisic ión de Cuotas por parte del Fondo, disminuciones de capital y dividendos; transferencias de fondos entre bancos nacionales y extranjeros; materialización de pago a los proveedores del Fondo; provisión de información en línea respecto del estado de materialización de las solicitudes de aportes, de adquisición de Cuotas por parte del Fondo; generación, emisión, revisión y control de todos y cada uno de los informes y reportes que, en materia de tesorería del Fondo, establezca o exija la normativa de la Comisión; así como de cualquier otro informe o reporte, cuya presentación o entrega sea requerida, en forma periódica u ocasionalmente, por dicha Comisión y/o por cualquier otra autoridad administrativa; o bien, porque la materia en ellos tratada o contenida, los haga necesarios para dar cumplimiento a algún requerimiento formulado por dicho regulador o por alguna autoridad administrativa y/o judicial, en relación a un tema particular vinculado a dicha materia. 13) Gastos por servicios de contabilidad y cumplimiento de exigencias regulatorias relacionadas con ellas y con normas tributarias, que incluyen: la contabilidad del Fondo, entre otros servicios que comprende su contabilidad, la conciliación y análisis de las cuentas contables, realizar el cálculo del valor cuota, emitir sus estados financieros a la Comisión, contabilizar pagos a asesores externos y proveedores, etc.; la generación, emisión, revisión y control de todos y cada uno de los informes y reportes que, en materia de contabilidad del Fondo, establezca o exija la normativa de la Comisión; así como de cualquier otro informe o reporte, cuya presentación o entrega sea requerida, en forma periódica u ocasionalmente, por dicha Comisión y/o por cualquier otra autoridad administrativa; o bien, porque la materia en ellos tratada o contenida, los haga necesarios para dar cumplimiento a algún requerimiento formulado por dicho regulador o por alguna autoridad administrativa y/o judicial, en relación a un tema particular vinculado a dicha materia; calcular y supervisar el pago de dividendos, de la adquisición por parte del Fondo de Cuotas de su propia emisión o de disminuciones de capital que deban realizarse a los Aportantes; y la confección anual de certificados trib utarios para los Partícipes y envío de declaraciones juradas al Servicio de Impuestos Internos, entre otras materias contables y regulatorias. 14) En el evento que la Administradora determine su contratación, la remuneración por los servicios de Market Maker que se paguen a una o más corredoras de bolsa de conformidad a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N° 327 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace. ARTÍCULO 31: El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo a que se refiere el artículo 30 precedente, será de un 4% del promedio anual del patrimonio del Fondo. ARTÍCULO 32: Además de los gastos a que se refiere el artículo 30 precedente del presente Reglamento, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: 1) Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del patrimonio del Fondo. 2) Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste 16 se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios. Estos gastos no estarán sujetos a un determinado porcentaje o monto máximo para cada ejercicio. 3) Gastos y Remuneración del Comité de Vigilancia. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un monto total de UF 1.000. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. El porcentaje indicado incluye la remuneración del Comité de Vigilancia que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. 4) Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de cualquier forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, así como también de su internación o repatriación hacia o desde cualquier jurisdicción. Estos gastos no estarán sujetos a un determinado porcentaje o monto máximo para cada ejercicio. 5) Gastos, honorarios y comisiones por servicios de cobranza de opciones, mutuos, pagarés, documentos de deuda y otros títulos de créditos en los que invierta el Fondo , así como gastos de litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial y extrajudicial en relación a dichas cobranzas. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 3% del activo del Fondo. 6) Gastos derivados de la inversión en cuotas de otros fondos que no sean administrados por la Administradora tales como remuneraciones, y comisiones, directos e indirectos. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 1% del patrimonio del Fondo. 7) Gastos derivados de la inversión en cuotas de otros fondos administrados por la Administradora o personas relacionadas a ésta tales como remuneraciones, y comisiones, directos e indirectos, serán de cargo del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos corresponderá al referido en el artículo 13 precedente. ARTÍCULO 33: Como política, los gastos de cargo del Fondo i ndicados en l a presente Sección X se provisionarán a lo menos mensualmente de acuerdo al presupuesto mensual de gastos del Fondo elaborado por la Administradora y se distribuirán a prorrata de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo. En caso que los gastos de que da cuenta el presente Título deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos. Todos los gastos por servicios externos contemplados en l a presente Sección X, serán de cargo del Fondo. Sin embargo, cuando dicha contratación consista en administración de cartera de recursos del Fo ndo, los gastos derivados de esas contrataciones serán de cargo de la Administradora. 17 ARTÍCULO 34: La Administradora se encontrará expresamente facultada para contratar cualquier servicio prestado por una sociedad relacionada a ella, a condiciones de mercado y en el mejor interés del Fondo, siendo dichos gastos de cargo del Fondo en la medida que se enc uentren contemplados en la presente Sección y se sujetarán a los límites máximos establecidos en la misma. SECCIÓN XI POLÍTICA DE INDEMNIZACIONES ARTÍCULO 35: Las indemnizaciones que sean recibidas producto de demandas que interponga la Administradora a aquellas personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo por daños a éste, serán enteradas al Fondo por medio del depósito en la cuenta corriente del mismo, dentro de los 10 días hábiles siguientes a aquel en que se perciba el total del monto a indemnizar, luego de deducidos los gastos en que se hubiere incurrido con ocasión de ésta. De conformidad con lo indicado en la letra c) del artículo 44, en caso de sustitución de la Administradora por causas no imputable s a ésta, la Administradora tendrá derecho a percibir como indemnización el monto señalado en la letra D del artículo 28 precedente. SECCIÓN XII POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS ARTÍCULO 36: El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, el 100% de los “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante el ejercicio. Para estos efectos, se considerará por “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. Este dividendo será pagado a los Aportantes dentro de los 30 días siguientes de celebrada la Asamblea Ordinaria de Aportantes que apruebe los estados financieros anuales, a prorrata del número de Cuotas de que sea titular cada uno de ellos en el Registro de Aportantes , a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha en que se deba efectuar el pago. Los beneficios devengados que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los Aportantes, dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente la unidad de fomento entre la fecha en que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo y devengará intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. Dentro de los 5 días hábiles siguientes de celebrada la Asamblea Ordinaria de Aportantes que apruebe los estados financieros anuales , la Administradora remitirá una comunicación a los Aportantes informando respecto del reparto de beneficios que da cuenta el presente artículo. Este dividendo podrá pagarse en dinero , mediante cheque nominativo o depósito en cuenta corriente por transferencia electrónica. En todo caso, la Administradora procurará distribuir dividendos provisorios del Fondo en forma trimestral con cargo a los Beneficios Netos Percibidos en el ejercicio correspondiente. En caso que los dividendos provisorios distribuidos excedan el monto de los Beneficios Netos Percibidos al término de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a Beneficios Netos Percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos, situación de la cual habrá que informar a través de los medios establecidos en el artículo 37 del presente Reglamento Interno para las comunicaciones con los Partícipes. SECCIÓN XIII INFORMACIÓN RELEVANTE 18 ARTÍCULO 37: El medio mediante el cual se proveerá al público y Aportantes la información del Fondo requerida por ley y la normativa vigente será la página Web de la Administradora, esto es www.larrainvial.com. Asimismo, se mantendrá esta información a disposición del Aportante en las oficinas de la Administradora o de los agentes colocadores en todo momento. La información que por ley, normativa vigente y reglamentación interna del Fondo deba ser remitida directamente al Aportante, le será enviada a través de un correo electrónico a la dirección registrada en la Administradora o en los registros de los agentes colocadores en su caso. Si el Aportante no ha indicado dirección de correo electrónico, la información mencionada le será enviada por carta al domicilio señalado en el Contrato General de Fondos. SECCIÓN XIV DE LOS APORTANTES Y REGISTRO DE APORTANTES ARTÍCULO 38: La calidad de Aportante del Fondo se adquiere en la forma y oportunidades que establecen la Ley y su Reglamento. ARTÍCULO 39: La Administradora llevará un registro actualizado de los Aportantes del Fondo en su sede principal y en la de sus agencias o sucursales, en el que se inscribirá a los Aportantes, en la forma que se señala en el Reglamento y las normas que dicte la Comisión al efecto. ARTÍCULO 40: En caso que uno o más aportes o Cuotas pertenezcan en común a varias personas, los codueños estarán obligados o bien a designar un apoderado de todos ellos para actuar ante la administradora, o bien actuar todos conjuntamente. ARTÍCULO 41: Después de transcurrido un año contado desde la fecha en que la Administradora pueda comercializar las Cuotas del Fondo de conformidad a lo dispuesto en el artículo 7 de la Ley, ningún Aportante que no sea inversionista institucional podrá poseer, directa o indirectamente, Cuotas representativas de más del 35% del patrimonio total del Fondo, ya sea en forma individual o en conjunto con sus personas relacionadas o con quienes mantenga un acuerdo de actuación conjunta. La Administradora velará para que el citado porcentaje máximo no sea excedido por colocaciones de Cuotas efectuadas por su cuenta y por los agentes indicados en el artículo 41 de la Ley, si así ocurriera, la Comisión establecerá los plazos para las personas que excedan dichos porcentajes procedan a la enajenación de sus Cuotas, hasta por aquella parte que permita el cumplimiento del mismo, sin perjuicio de las sanciones que al efecto la Comisión pueda aplicar. La Administradora no podrá aceptar solicitudes de traspasos que den lugar a excesos sobre dicho porcentaje. Las Cuotas mantenidas en exceso por sobre este porcentaje máximo no tendrán derecho a voto en las Asambleas de Aportantes, ni serán consideradas para los efectos de los quórum de constitución y adopción de acuerdos. En caso de que exista un acuerdo de actuación conjunta, el voto de cada una de las partes de dicho acuerdo se rebajará proporcionalmente, salvo que éstas acordaren distribuir el voto de manera distinta hasta alcanzar dicho porcentaje máximo. SECCIÓN XV DE LAS ASAMBLEAS DE APORTANTES ARTÍCULO 42: Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las Asambleas Ordinarias de Aportantes se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros cinco meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio , para decidir respecto de las materias propias de su conocimiento, sin que sea necesario señalarlas en la respectiva citación. Las Asambleas Extraordinarias de Aportantes podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas de Aportantes, 19 debiendo señalarse las materias a tratarse, en todo caso, en la respectiva citación. Los acuerdos adoptados en Asambleas de Aportantes, así como los asistentes a éstas, deberán constar en actas. ARTÍCULO 43: Son materias de Asamblea Ordinaria de Aportantes, las siguientes: a) Aprobar la cuenta anual del Fondo que deberá presentar la Administradora, relativa a la gestión y administración del Fondo, y los estados financieros correspondientes; b) Elegir anualmente a los miembros del Comité de Vigilancia; c) Aprobar el presupuesto de gastos del Comité de Vigilancia; d) Fijar la remuneración del Comité de Vigilancia; e) Designar anualmente a los auditores externos de aquellos inscritos en el Registro que al efecto lleva la Comisión, para que dictaminen sobre el Fondo, dentro de una terna propuesta por el Comité de Vigilancia; f) Designar al o los peritos o valorizadores independientes que se requieran para valorizar las inversiones del Fondo; y, g) En general, cualquier asunto de interés común de los Aportantes que no sea propio de una Asamblea Extraordinaria. ARTÍCULO 44: Son materias de Asamblea Extraordinaria de Aportantes, las siguientes: a) Aprobar las modificaciones que proponga la Administradora al presente Reglamento Interno; b) Acordar la prórroga del plazo de duración del Fondo; c) Acordar la sustitución de la Administradora; d) Tomar conocimiento de cualquier situación que pueda afectar los intereses de los Aportantes; e) Acordar los aumentos y disminuciones de capital, en aquellos casos en que el presente Reglamento Interno requiera que esta materia deba ser aprobada por Asamblea y salvo en aquellos casos en que la Ley contemple que ellos se producen aut omáticamente y de pleno derecho y determinar, si correspondiere, las condiciones de nuevas emisiones de Cuotas del Fondo, fijando el monto a emitir, el plazo y precio de colocación de éstas; f) Acordar la división, transformación o fusión con otros fondos; g) Acordar la disolución anticipada del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración, y aprobar la cuenta final al término de la liquidación; h) Aprobar la creación de nuevas series de Cuotas, así como las modificaciones a las características de las ya existentes, o la supresión de éstas; y, i) Los demás asuntos que, por el Reglamento de la Ley o por el presente Reglamento Interno, correspondan a su conocimiento. j) Acordar la sustitución de la Administradora en el evento que se produjere un cambio de controlador en ella. 20 Para efectos de lo dispuesto en esta letra j), en el evento que se produjere un cambio de controlador en la sociedad Administradora, por esa sola circunstancia, la Administradora convocar á a Asamblea Extraordinaria de Aportantes, la cual deberá́ celebrarse dentro del plazo de 30 días contados desde la fecha en que se hubiere producido el cambio de controlador, para efectos de que los Aportantes acuerden o no la sustitución de la sociedad Administradora. Para estos efectos, se entenderá́ por controlador a toda persona o grupo de personas que cumplan alguno de los requisitos a que se refiere el artículo 97 de la Ley N° 18.045. La sustitución de la sociedad Administradora que acordare la Asamblea conforme lo indicado en el párrafo anterior, no dará́ derecho a la Administradora a reclamo o indemnización alguna. Asimismo, no se contemplan materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes del Fondo. ARTÍCULO 45: Las Asambleas de Aportantes serán convocadas en la forma, oportunidad y por los medios que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y su Reglamento. Los acuerdos relativos a las materias de las Asambleas Ordinarias o Extraordinarias de Aportantes requerirán del voto conforme de la mayoría absoluta de las Cuotas presentes o representadas con derecho a voto, salvo en aquellas materias indicadas en las letras c), f) y g) del artículo 44 precedente, las que requerirán el voto conforme de las dos terceras partes de las Cuotas emitidas con derecho a voto. SECCIÓN XVI DEL COMITÉ DE VIGILANCIA ARTÍCULO 46: Habrá un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo que durarán un año en sus cargos , elegidos en Asamblea Ordinaria y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Dichos representantes no podrán ser personas relacionadas a la sociedad administradora del Fondo, de acuerdo a lo señalado en el artículo 69 de la Ley. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley y su Reglamento, el presente Reglamento Interno y la demás normativa que le sea aplicable. El Comité de Vigilancia no desarrollará actividades o funciones adicionales a las señaladas en la Ley. Su remuneración será determinada por la Asamblea Ordinaria de Aportantes con cargo al Fondo. Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: 1) No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley 18.045; 2) Ser mayores de edad; y, 3) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos u oficios públicos, y los fallidos o los administradores o representantes legales de personas fallidas condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal. ARTÍCULO 47: Si se produjere la vacancia de un miembro del Comité de Vigilancia, el Comité podrá nombrar un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima Asamblea Ordinaria de Aportantes en que se designen sus integrantes. ARTÍCULO 48: El Comité de Vigilancia podrá requerir información pública y otros antecedentes específicos relativos a otros fondos administrados por la Administradora, en la medida que dicha información sea necesaria, a juicio de la mayoría de sus miembros, para comprobar que la Administradora cumple con lo establecido en el presente Reglamento Interno, en el Reglamento General de Fondos o en los procedimientos internos que la 21 propia Administradora haya establecido, respecto de algunas situaciones tales como la asignación de activos entre los fondos administrados y la resolución de conflictos de interés. En este sentido, el Comité de Vigilancia podrá requerir información sobre proyectos de inversión asumidos por otros fondos administrados por la Administradora, siempre que dichos proyectos cumplan con las condiciones para ser elegibles como objeto de inversión del Fondo, de conformidad con lo es tablecido en el presente Reglamento Interno. ARTÍCULO 4 9: Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. Además, el Comité de Vigilancia tendrá las siguientes atribuciones: 1) Comprobar que la Administradora cumpla con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno; 2) Verificar que la información para los Aportantes sea suficiente, veraz y oportuna; 3) Constatar que las inversiones, variaciones de capital u operaciones del Fondo se realicen de acuerdo con la Ley, su reglamento y el presente Reglamento; 4) Contratar los servicios necesarios para el cumplimiento de sus funciones; 5) Proponer a la Asamblea Extraordinaria de Aportantes la sustitución de la Administradora; 6) Requerir de la Administradora la información respecto de la gestión de emisores en los cuales el Fondo tiene el control; y, 7) Proponer a la Asamblea Ordinaria de Aportantes una terna para la designación de auditores externos de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la Comisión, para que dictaminen sobre el Fondo. ARTÍCULO 50: Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen , a lo menos cuatro veces al año, , en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, sa lvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes . Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, el cual deberá ser llevado de conformidad con lo establecido por la Circular Nº 1.291 de la Comisión. ARTÍCULO 51: En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la Asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité ante la Comisión, ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la Comisión, la información de contacto que permita ubicar e identificar a dicho representante. ARTÍCULO 52: Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora. 22 ARTÍCULO 53: El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70 de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la Comisión, copia del referido informe. Los miembros del Comité contarán con un plazo de 15 días hábiles, después del cuatrimestre siguiente a la fecha de cierre de cada ejercicio, para informar mediante carta a los Aportantes y a la Administradora (i) si los miembros del Comité de Vigilancia in tegran comités de vigilancia de otros fondos de inversión , y si son directores de otra sociedad administradora de fondos , en igual período y (ii) si los miembros del Comité de Vigilancia han sido objeto de sanciones por parte la Comisión. SECCIÓN XVII CONTABILIDAD DEL FONDO ARTÍCULO 54: La contabilización del Fondo se hará en pesos moneda chilena de curso legal. ARTÍCULO 55: El cálculo del patrimonio contable del Fondo se hará a lo menos mensualmente. ARTÍCULO 56: El valor Cuota será publicado diariamente en la página web de la Comisión. SECCIÓN XVIII APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS ARTÍCULO 57: La moneda en que se recibirán los aportes será el peso chileno. ARTÍCULO 5 8: El aporte recibido se expresará en Cuotas del Fondo, utilizando el valor de la Cuota correspondiente al mismo día de la recepción si éste se efectuare antes del cierre de operaciones del Fondo o al valor de la Cuota del día siguiente al de la recepción, si el aporte se efectuare con posterioridad a dicho cierre. No se contemplan fracciones de Cuotas, en razón de lo cual se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de Cuotas. Para estos efectos, se considerará como cierre de operaciones del Fondo, las 13:00 horas. ARTÍCULO 59: El pago de las disminuciones de capital se efectuará en pesos chilenos y se realizará por transferencia bancaria. Asimismo, cuando el Aportante así lo solicite, podrá ser realizado por cheque o vale vista bancario, pero en estos casos la Administradora podrá deducir del monto del rescate los gastos bancarios necesarios para efectuar el mismo, los que serán de cargo del Aportante. ARTÍCULO 60: Los mecanismos y medios a través de los cuales el Aportante podrá realizar aportes al Fondo será mediante solicitud escrita dirigida a la Administradora o sus agentes colocadores, o a través de los medios remotos habilitados por la Administradora o sus agentes colocadores, en la medida que la Administradora o dichos agentes cuenten con los medios remotos habilitados que se indican en el Contrato General de Fondos. Los aspectos relevantes de la suscripción y rescate de Cuotas a través de medios remotos, que se encuentren habilitados por la Administradora o sus agentes colocadores autorizados, se encuentran detallados en el Contrato General de Fondos correspondiente. 23 No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las cuotas, distintos del registro de las mismas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. SECCIÓN XIX DISMINUCIÓN DE CAPITAL ARTÍCULO 61: El Fondo podrá efectuar disminuciones de capital correspondiente a aportes, previo acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes, en la forma, condiciones y para los fines que se indican en el presente Reglamento Interno, en la Ley y la demás normativa legal y reglamentaria sobre esta materia. ARTÍCULO 62: No obstante lo dispuesto en el artículo 61 precedente a partir de la fecha de inicio de operaciones del Fondo y durante toda la vigencia del mismo , éste podrá realizar disminuciones de capital, por decisión exclusiva de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, por hasta el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo , con el fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican. 1) La disminución de capital señalada en el presente artículo se efectuará mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja , o según sea el caso, mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que determine la Administradora , a elección de la Administradora y sin necesidad de acuerdo previo de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. 2) Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo en la oportunidad y forma en que la Administradora determine, según ésta última considere que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en el presente artículo. 3) Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando a los Aportantes la modalidad de disminución según lo establecido en el numeral 1 ) precedente, monto de la disminución y fecha, lugar y modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 4) El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente artículo, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque nominativo o transferencia electrónica, según lo determine la Administradora. 5) En caso que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de Cuotas, el valor de la Cuota para efectos del pago a los Aportantes se determinará tomando el valor cuota del último cierre mensual disponible. Para tales efectos, dicho valor Cuota será determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10 del Reglamento, esto es, dividiendo el valor contable del patrimonio que representa cada Serie del Fondo por el número de Cuotas suscrita s y pagadas d e la respectiva Serie al momento de efectuado el cálculo. 6) Sin perjuicio de lo anterior, en caso que el resultado de la fórmula de cálculo del número de Cuotas en que se disminuirá el capital del Fondo en una determinada oportunidad sea igual al 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo o que a consecuencia de ésta el capital del Fondo quedare disminuido en un valor inferior a 10.000 UF, deberá citarse a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo para proceder conforme a las normas que la Ley y su Reglamento establecen para la liquidación del Fondo. 7) El capital a pagar por la disminución de capital solo podrá obtenerse de la venta, liquidación o terminación de la vigencia de los instrumentos y de sus frutos, o bien por devoluciones de capital asociadas a dichos instrumentos, debiendo siempre la Adminis tradora resguardar que se mantengan activos que permitan solventar los gastos y deudas del Fondo. 24 8) En caso alguno podrá acordarse una disminución de capital que impida al Fondo cumplir íntegra y oportunamente con todos los compromisos que pudiere tener. SECCIÓN XX BENEFICIO TRIBUTARIO ARTÍCULO 63: En el evento que las cuotas del Fondo tengan presencia bursátil conforme lo dispuesto en la Norma de Carácter General Nº 327 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace, los Aportantes podrán acogerse al beneficio tributario establecido en el numeral segundo del artículo 107 de la Ley sobre Impuesto a la Renta de manera que, cumpliéndose los requisitos que en dicha norma legal señalan, el mayor valor obtenido en la enajenación de cuotas del Fondo con presencia bursátil, no constituirá́ renta. Para efectos de lo anterior, la Administradora tendrá́ la obligación de distribuir entre los aportantes la totalidad de los dividendos o distribuciones e intereses percibidos que provengan de los emisores de los valores en que el Fondo haya invertido, durante el transcurso del ejercicio en el cual éstos hayan sido percibidos o dentro de los 180 días siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los Beneficios Netos Percibidos en el ejercicio, según dicho concepto se define en el artículo 36 precedente, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. Para efectos de lo dispuesto en este artículo, la Administradora informar á a los Aportantes en los términos dispuestos en el artículo 37 precedente cuando el Fondo contare con presencia bursátil. SECCIÓN XXI DEL ARBITRAJE ARTÍCULO 64: Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago A.G., cuyas disposiciones constan en la escritura pública de fecha 10 de diciembre de 1992 otorgada en la Notaría de Santiago de don Sergio Rodríguez Garcés, las cuales forman parte integrante d e este artículo. Los Aportantes y la Administradora confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el árbitro arbitrador de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. En contra de las resoluciones del arbitrador no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nomb ramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Co mercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. 25 SECCIÓN XXII OTROS ARTÍCULO 65: De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26° bis, 38° bis y 80° bis de la Ley, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país, dineros, cuotas o distribuciones en efectivo no cobradas por los Aportantes en las oportunidades a que se refieren las citadas normas y aquellas emitidas por la Comisión. SECCIÓN XXIII DISPOSICIONES TRANSITORIAS ARTÍCULO TRANSITORIO: No obstante lo dispuesto en el inciso primero del artículo 45 permanente del presente Reglamento Interno, mientras no se hubiere la Norma de Carácter General referida, la citación a Asamblea Ordinaria o Extraordinaria de Aportantes se hará́ mediante el envío de una carta o correo electrónico, dirigido al domicilio o dirección de correo electrónico del Aportante registrada en la Administradora, dentro de los 15 días corridos anteriores a la fecha de celebración de la Asamblea de que se trate. En caso de estar asegurada la concurrencia a una Asamblea de Aportantes de la totalidad de las cuotas suscritas y pagadas, podrán omitirse las formalidades de convocatoria y citación a los Aportantes.

Santiago, 06 de junio de 2024 Señores Comisión para el Mercado Financiero Presente REF.: Incorpora modificación al texto de Reglamento Interno del “ Fondo de Inversión Activa Financiamiento Inmobiliario I ” administrado por Larraín Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos. De nuestra consideración: Por medio de la presente, comunicamos a usted el depósito del reglamento interno (el “Reglamento Interno ”) del fondo de inversión no rescatable de nuestra administración, denominado “ Fondo de Inversión Activa Financiamiento Inmobiliario I ” (el “ Fondo”), en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que al efecto lleva la Comisión para el Mercado Financiero (la “ Comisión”), el cual contiene la modificación que fue aprobada en asamblea extraordinaria de aportantes del Fondo celebrada con fecha 15 de mayo de 2024. Al respecto, la modificación incorporada en esta oportunidad dice relación con lo siguiente: Se agrega una nueva sección XXII “ Otros” al Reglamento Interno del Fondo, con el objeto de dar cumplimiento a la Norma de Carácter General 488 de la Comisión para el Mercado Financiero. El mencionado artículo 65 indica lo siguiente: “ARTICULO 65°: De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26° bis, 38° bis y 80° bis de la Ley, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país, dineros, cuotas o distribuciones en efectivo no cobradas por los Aportantes en las oportunidades a que se refieren las citadas normas y aquellas emitidas por la Comisión.”. Cabe señalar que la modificación anteriormente señalada es la única modificación al Reglamento Interno del Fondo, sin perjuicio de que exis ten modificaciones meramente formales, las cuales no se indican en razón de su naturaleza, incluida eliminación del artículo segundo transitorio, por haber perdido vigencia. El Reglamento Interno modificado del Fondo fue depositado en el Registro Público de Reglamentos Internos de la Comisión el día 6 de junio de 2024 y entrará en vigencia a partir del décimo día hábil siguiente al depósito respectivo. Saluda atentamente a ustedes, Claudio Yáñez Fregonara Gerente General Larraín Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos