FONDO DE INVERSIÓN ACTIVA LEASING HABITACIONAL Y DEUDA HIPOTECARIA
RUT 9581-8 · LARRAIN VIAL ACTIVOS S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS · VI
Informacion general
Tipo
FINRE
Mercado
V
Estado
Vigente
Administradora
LARRAIN VIAL ACTIVOS S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS
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REGLAMENTO INTERNO
FONDO DE INVERSIÓN ACTIVA LEASING HABITACIONAL Y DEUDA
HIPOTECARIA
1
ÍNDICE
SECCIÓN I ANTECEDENTES GENERALES ...................................................................................................... 3
SECCIÓN II DE “FONDO DE INVERSIÓN ACTIVA LEASING HABITACIONAL Y DEUDA
HIPOTECARIA” ................................................................................................................................................. 4
SECCIÓN III DURACIÓN DEL FONDO.............................................................................................................. 5
SECCIÓN IV OBJETO DEL FONDO Y POLÍTICA DE INVERSIÓN DE LOS RECURSOS DEL FONDO ........ 5
SECCIÓN V POLÍTICA DE LIQUIDEZ ............................................................................................................. 10
SECCIÓN VI POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO ............................................................................................ 10
SECCIÓN VII POLÍTICA DE VOTACIÓN ........................................................................................................ 11
SECCIÓN VIII CAPITAL INICIAL, SERIES DE CUOTAS Y REMUNERACIÓN DE
ADMINISTRACIÓN ......................................................................................................................................... 11
SECCIÓN IX GASTOS DE CARGO DEL FONDO ............................................................................................ 15
SECCIÓN X POLÍTICA DE INDEMNIZACIONES ........................................................................................... 20
SECCIÓN XI POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS ............................................................................... 20
SECCIÓN XII INFORMACIÓN RELEVANTE Y FORMA EN QUE SE COMUNICARÁ A
APORTANTES .................................................................................................................................................. 21
SECCIÓN XIII DE LOS APORTANTES Y REGISTRO DE APORTANTES ...................................................... 21
SECCIÓN XIV DE LAS ASAMBLEAS DE APORTANTES .............................................................................. 22
SECCIÓN XV DEL COMITÉ DE VIGILANCIA ................................................................................................ 22
SECCIÓN XVI CONTABILIDAD DEL FONDO ................................................................................................ 23
SECCIÓN XVII APORTE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS ............................................................................ 24
SECCIÓN XVIII DISMINUCIÓN DE CAPITAL Y DERECHO A RETIRO DE LOS APORTANTES ............... 25
SECCIÓN XIX PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO .............................................................. 31
SECCIÓN XX TÉRMINO DE LA ADMINISTRACIÓN ..................................................................................... 31
SECCIÓN XXI DEL ARBITRAJE Y POLÍTICA DE OPERACIONES HABITUALES CON
RELACIONADOS............................................................................................................................................. 32
SECCIÓN XXII MISCELÁNEOS ....................................................................................................................... 33
Tabla de Cálculo Remuneraciones ..................................................................................................................... 34
REGLAMENTO INTERNO
FONDO DE INVERSIÓN ACTIVA LEASING HABITACIONAL Y DEUDA
HIPOTECARIA
SECCIÓN I ANTECEDENTES GENERALES
1.1 Nombre del Fondo : Fondo de Inversión Activa Leasing
Habitacional y Deuda Hipotecaria
1.2 Razón social de la Sociedad
Administradora : Larraín Vial Activos S.A. Administradora
General de Fondos
1.3 Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable.
1.4 Tipo de Inversionista : Fondo dirigido a Inversionistas Calificados
1.5 Plazo máximo de pago de
rescate
:
Fondo de Inversión Activa Leasing
Habitacional y Deuda Hipotecaria es un fondo
de tipo No Rescatable.
ARTÍCULO 1º El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento de Fondo
de Inversión Activa Leasing Habitacional y Deuda Hipotecaria (el “ Fondo”), que ha
organizado Larraín Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos (la
“Administradora”) conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración
de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (la “ Ley”), su reglamento el Decreto
Supremo N° 129 de 2014 (el “Reglamento”) y las instrucciones obligatorias impartidas por
la Comisión para el Mercado Financiero (la “Comisión”).
ARTÍCULO 2º De conformidad con la clasificación del Fondo, éste no permite a
los aportantes (los “Aportantes” o los “Partícipes”), el rescate total y permanente de sus
cuotas.
ARTÍCULO 3º Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas
de participación del Fondo (las “Cuotas”), las que serán nominativas y se dividirán en dos
series de igual valor y características entre las cuotas de cada serie, según lo establecido
más adelante en el presente Reglamento Interno.
ARTÍCULO 4º La Administradora, es una sociedad anónima constituida por
escritura pública de fecha 14 de septiembre de 2009, otorgada en la Notaría de Santiago de
don Andrés Rubio Flores, y cuya existencia como Administradora General de Fondos fue
aprobada por Resolución N°764 de fecha 6 de noviembre de 2009 de la Comisión, inscrita
a fojas 56.595 N°39.255 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de
Santiago al año 2009, y publicado en el Diario Oficial del 24 de noviembre de 2009.
ARTÍCULO 5º La Administradora, en su calidad de Administradora General de
Fondos, tiene como objeto la administración de recursos de terceros sin perjuicio de poder
realizar las demás actividades complementarias a su giro que autorice la Comisión.
ARTÍCULO 6º En este Reglamento Interno, a menos que el contexto requiera lo
contrario, los siguientes términos tendrán el significado que se señala a continuación:
Beneficios Netos
Percibidos
Es la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades,
intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente
percibidos, el total de pérdidas y gastos devengados en el período.
Instrumentos Son conjuntamente los Instrumentos Primeras Clase e
Instrumentos Segunda Clase.
Instrumentos Primera
Clase
Tiene el significado que dicho término se asigna en el
ARTÍCULO 12 de este Reglamento Interno.
Instrumentos
Segunda Clase Tiene el significado que dicho término se asigna en el
ARTÍCULO 12 de este Reglamento Interno.
Período de
Adquisición de
Instrumentos Primera
Clase:
Es el período que abarca los seis primeros años contados desde la
colocación de la primera Cuota del Fondo.
SECCIÓN II DE “FONDO DE INVERSIÓN ACTIVA LEASING HABITACIONAL Y
DEUDA HIPOTECARIA”
ARTÍCULO 7º El Fondo, es un patrimonio de afectación integrado por aportes
realizados por Partícipes a ser destinados exclusivamente para su inversión en los valores
y bienes que señala el artículo 56 de la Ley N°20.712 y que se individualizan más adelante,
que administra la Administradora por cuenta y riesgo de los Aportantes. El Fondo es un
fondo de inversión no rescatable de aquellos señalados en la Ley Nº20.712.
El Fondo está dirigido exclusivamente a Inversionistas Calificados, esto es, a aquellos
inversionistas definidos en la letra f) del artículo 4 bis de la Ley 18.045.
ARTÍCULO 8º Las Cuotas serán valores de oferta pública. Asimismo, las Cuotas
se considerarán inscritas e n el Registro de Valores de la Comisión en los términos del
artículo 47 de la Ley y registradas en la Bolsa de Comercio de Santiago y/o en otras bolsas
de valores del país o del extranjero.
Las Cuotas del Fondo serán emitidas de acuerdo a las condiciones que determine la
Administradora o la Asamblea de Aportantes, según el caso, y su colocación podrá hacerse
directamente por la Administradora o por agentes que serán mandatarios de ésta para las
operaciones que por su intermedio se efectúen con los Partícipes del Fondo.
SECCIÓN III DURACIÓN DEL FONDO
ARTÍCULO 9º El Fondo tendrá una duración de 27 años a contar de aquella fecha
en que se coloque la primera Cuota del Fondo, prorrogable sucesivamente por períodos de
1 año cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. En caso
de acordarse la prórroga del plazo de duración del Fondo, la Administradora deberá dar
aviso de este hecho a los Aportantes en la forma establecida en el ARTÍCULO 40º del
presente Reglamento Interno. Terminado el plazo de duración del Fondo, se procederá a su
liquidación, según se indica en la Sección XIX del presente Reglamento Interno.
SECCIÓN IV OBJETO DEL FONDO Y POLÍTICA DE INVERSIÓN DE LOS
RECURSOS DEL FONDO
ARTÍCULO 10º El objeto del Fondo será (i) la participación directa y/o indirecta
en el arrendamiento de bienes raíces con destino habitacional, ya sea mediante la
adquisición directa de derechos bajo contratos de arrendamiento con promesa de
compraventa de bienes raíces con destino habitacional, o bien a través de la participación
en sociedades y/o en el financiamiento de tales sociedades, o bien mediante la adquisición
de derechos emanados de ciertos contratos, y (ii) la inversión en mutuos h ipotecarios
endosables contemplados en el N° 7 del artículo 69 de la Ley General de Bancos, u otros
otorgados por entidades autorizadas por ley; todo lo anterior a través de cualquiera de los
instrumentos, contratos o bienes, o certificados representativos de éstos, en que está
autorizado a invertir el Fondo y que se detallan en el ARTICULO 12° de este Reglamento
Interno.
ARTÍCULO 11º El Fondo podrá desarrollar su objeto previsto en el artículo anterior
mediante sociedades o asociaciones de cualquier clase, pudiendo a tales efectos
constituirlas o incorporarse a sociedades o asociaciones ya existentes, suscribiendo y
pagando al efecto acciones, derechos o participaciones. Asimismo, y para desarrollar su
objeto, una vez transcurrido el Período de Adquisición de Instrumentos Primera Clase el
Fondo deberá mantener invertido, al menos, un 90% de su activo total en todo o parte de
los Instrumentos de Primera Clase, sin perjuicio del límite máximo contemplado en el N°
4 de la tabla contenida en el ARTÍCULO 18 de este Reglamento Interno.
ARTÍCULO 12º Para el cumplimiento del objeto previsto en el ARTÍCULO 10°, el
Fondo invertirá sus recursos en los siguientes instrumentos, contratos o bienes, sin perjuicio
de las cantidades que mantenga en caja y bancos y de lo dispuesto más adelante respecto
de límites máximos y mínimos de inversión:
a) Contratos de arrendamiento con promesa de compraventa celebrados por una
sociedad inmobiliaria con una persona que asume la posición de arrendatario y
promitente com prador, en conformidad con las normas de la Ley 19.281 y sus
normas reglamentarias.
b) Acciones y/o derechos en sociedades inmobiliarias cuyo giro o principal actividad
fuere celebrar contratos de arrendamiento con promesa de compraventa celebrados
por una sociedad inmobiliaria con una persona que asume la posición de
arrendatario y promitente comprador, en conformidad con las normas de la Ley
19.281 y sus normas reglamentarias.
c) Todo tipo de títulos de crédito, efectos de comercio, bonos e instrumentos de deuda
de cualquier tipo o naturaleza que fueren emitidos por sociedades inmobiliarias
cuyo giro o principal actividad fuere celebrar contratos de arrendamiento con
promesa de compraventa celebrados por una sociedad inmobiliaria con una persona
que asume la posición de arrendatario y promitente comprador, en conformidad con
las normas de la Ley 19.281 y sus normas reglamentarias.
d) Contratos de asociación, joint operation agreement u otra clase de contratos en cuya
virtud una sociedad inmobiliaria, a su nombre y bajo su crédito personal, toma
interés en participar en el negocio de arrendamiento con promesa de compraventa
de bienes raíces destinados a habitación, con cargo de dividir con el Fondo las
ganancias o pérdidas en la proporción que convengan.
e) Mutuos hipotecarios endosables contemplados en el N° 7 del artículo 69 de la Ley
General de Bancos, u otros otorgados por entidades autorizadas por ley
f) Cuotas de fondos de inversión fiscalizados o privados del tipo no rescatable, que
tengan como objeto principal invertir en los valores e instrumentos referidos en las
letras a), b), c), d) o e) precedentes.
g) Cuotas de fondos mutuos o de fondos de inversión fiscalizados por la Comisión, y
cuya política de inversiones cont emple que se deberá mantener al menos un 65%
de su activo invertido en instrumentos de renta fija nacional.
h) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República o por el Banco Central
de Chile, o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total
extinción.
i) Bonos de patrimonios o carteras securitizadas representativas de contratos, bienes,
derechos o instrumentos relativos al objeto del Fondo señalado en el ARTÍCULO
10°, con una clasificación de riesgo local igual o superior a A menos o N-2.
j) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones
financieras o garantizadas por éstas, con una clasificación de riesgo local igual o
superior a A menos, o su equivalente.
k) Letras de crédito hipotecario emitidas por bancos e instituciones financieras, con una
clasificación de riesgo local igual o superior a A menos.
l) Instrumentos que den cuenta, a su vez, de operaciones de retroventa o retrocompra
de uno cualquiera de aquellos instrumentos individualizados en las letras g), h), i),
j) y k) anteriores.
En adelante, los instrumentos individualizados en las letras a), b), c), d), e) y f) se
denominarán todos ellos, conjuntamente, los “ Instrumentos Primera Clase”, mientras que
aquellos individualizados en las restantes letras de este ARTÍCULO 12° se denominarán,
conjuntamente, los “Instrumentos Segunda Clase”.
ARTÍCULO 13º Las contrapartes y los emisores en los que invierta el Fondo podrán
o no contar con clasificación de riesgo, salvo para el caso de los instrumentos previstos en
las letras i), j) y k) del ARTÍCULO 12°, los que sí deberán contar con las clasificaciones
de riesgo allí indicadas.
ARTÍCULO 14º El mercado al cual el Fondo dirigirá sus inversiones será
exclusivamente al mercado nacional.
ARTÍCULO 15º La moneda que será mantenida por el Fondo y de denominación
de los instrumentos, corresponderá al Peso chileno, sin perjuicio de la reajustabilidad que
puedan tener estos instrumentos.
El riesgo que asumen los inversionistas está en directa relación con los activos en que
invierta el Fondo, el cual está dado principalmente por las siguientes variables:
a) Variaciones de las tasas de interés.
b) Riesgo económico y político del país.
c) Variación de los mercados de deuda, producto de las tasas de interés relevante;
d) El riesgo de crédito de los emisores de instrumentos bienes y contratos; y
e) Riesgo de prepago de los créditos y de los instrumentos de deuda en que invierte
el Fondo.
ARTÍCULO 16º Las inversiones del Fondo no tendrán un límite de duración, y
tampoco corresponderán a valores que tengan un capital o rentabilidad garantizados por el
Fondo. Asimismo, las Cuotas tampoco corresponderán a valores garantizados ni por el
Fondo ni por la Administradora.
ARTÍCULO 17º El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de otros fondos
administrados por otras sociedades diferentes a la Administradora o sus personas
relacionadas.
Asimismo, el Fondo podrá invertir sus recursos también en cuotas de fondos administrados
por la Administradora o por personas relacionadas a ella, siempre que éstos se encuentren
sujetos a la fiscalización de la Comisión y se cumpla con los demás requisitos establecidos
en el artículo 61° de la Ley.
ARTÍCULO 18º Sin perjuicio del límite mínimo previsto en el ARTÍCULO 11°, en
la inversión de sus recursos se observarán los siguientes límites máximos por tipo de
instrumento:
N°
Instrumento
% del Activo del Fondo
Durante Período de
Adquisición de
Instrumentos
Primera Clase
Después de Período
de Adquisición de
Instrumentos
Primera Clase
1.
Instrumentos Primera Clase según
definido en el ARTÍCULO 12° del
presente Reglamento Interno
100
100
2.
Instrumentos Segunda Clase, salvo
aquellos indicados en la letra f) del
ARTÍCULO 12 del presente Reglamento
Interno
100
10
3.
Instrumentos señalados en la letra f) del
ARTÍCULO 12º
4,99
4,99
4.
Instrumentos señalados en la letra e) del
ARTÍCULO 12º
50
50
ARTÍCULO 19º En concordancia con lo dispuesto en el ARTÍCULO 18º, si al
finalizar el Período de Adquisición de Instrumentos Primera Clase aún existiera una parte
de los activos del Fondo no invertida en Instrumentos Primera Clase, la Administradora
podrá, a su elección exclusiva (i) efectuar una disminución de capital por aquél número de
Cuotas suscritas y pagadas que la propia Administradora determine, de acuerdo a la
facultad que en tal sentido le confiere el ARTÍCULO 65º del presente Reglamento Interno,
de manera que una vez efectuada la referida disminución de capital el Fondo efectivamente
mantenga invertido, al menos, un 90% de su activo total en todo o parte de los Instrumentos
de Primera Clase (sin perjuicio del límite máximo contemplado en el N° 4 de la tabla
contenida en el ARTÍCULO 18 de este Reglamento Interno), o bien (ii) invertir tales activos
en Instrumentos Segunda Clase, observando para dichos efectos los límites máximos
previstos en el artículo anterior. En caso de no cumplirse con los límites máximos previstos
en el literal (ii) anterior, entonces necesariamente se deberá efectuar una disminución de
capital en conformidad a lo dispuesto en el literal (i) anterior por a lo menos aquel monto
que se encuentre invertido en Instrumentos Segunda Clase en exceso del límite máximo
antes referido.
Asimismo, transcurrido un año contado desde la colocación de la primera Cuota del Fondo,
no podrá haber más de un 15% el activo total del Fondo invertido, directa o indirectamente,
en un mismo Proyecto Inmobiliario. Para los efectos previstos en este párrafo se entenderá
que constituye un “Proyecto Inmobiliario” aquél proyecto que (i) contempla un conjunto
de residencias habitacionales desarrollado por una misma sociedad inmobiliaria, (ii) es
desarrollado en un mismo terreno, o conjunto de terrenos colindantes todos ellos entre sí, y
(iii) se desarrolla en una o diversas etapas, comprendiéndose todas las distintas etapas, en
caso de haberlas, bajo el mismo proyecto de que trate.
ARTÍCULO 20º Límite de inversión por contraparte o emisor:
a) Instrumentos Primera Clase: No existirá un límite máximo de inversión por
contraparte o emisor, según corresponda, salvo que se trate de instrumentos
emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora, en cuyo
caso el Fondo no podrá invertir más del 99,99% del activo total del Fondo en esa
clase de instrumentos; y
b) Instrumentos Segunda Clase: Existirá un límite máximo de inversión por emisor de
hasta un (b.i) 20% del activo total del Fondo durante el Período de Adquisición de
Instrumentos Primera Clase, o ( b.ii) un 10% del activo total del Fondo una vez
transcurrido el Período de Adquisición de Instrumentos Primera Clase, según
corresponda, salvo tratándose de aquellos instrumentos de la letra h) del
ARTÍCULO 12°, en cuyo caso no habrá límite máximo de inversión por emisor.
ARTÍCULO 21º Límite de inversión por grupo empresarial y sus personas
relacionadas:
El Fondo no podrá invertir más de un 90% de su activo total en Instrumentos Segunda Clase
emitidos por emisores que pertenezcan a un mismo grupo empresarial y sus personas
relacionadas, durante el Período de Adquisición de Instrumentos Primera Clase, salvo
tratándose de aquellos instrumentos de la letra h) del ARTÍCULO 12°, en cuyo caso no habrá
límite máximo de inversión por concepto de grupo empresarial y sus personas relacionadas.
Tratándose de Instrumentos Segunda Clase, una vez transcurrido el Período de Adquisición
de Instrumentos Primera Clase, no habrá límite por concepto de grupo empresarial y sus
personas relacionadas.
Tratándose de Instrumentos Primera Clase, no habrá límite por concepto de grupo
empresarial y sus personas relacionadas, sin perjuicio del límite contemplado en la segunda
parte de la letra a) del ARTÍCULO 20 anterior.
ARTÍCULO 22º El Fondo podrá, en cualquier tiempo y según lo determine
libremente la Administradora, adquirir Cuotas de su propia emisión a precios iguales o
inferiores al valor cuota, calculado de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10° del
Reglamento de la Ley, de conformidad a lo establecido en los artículos 42° y 43° de la Ley
y en el presente Reglamento Interno.
El Fondo podrá mantener en cartera Cuotas de propia emisión, hasta por un monto máximo
equivalente a un 4,99% de su patrimonio.El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad
de Cuotas representativa de hasta un 1% de su activo total, salvo en los casos establecidos
en el artículo 43° de la Ley, en los que podrá adquirir un monto mayor.
Para efectos de proceder con la enajenación de Cuotas de propia emisión que el Fondo
mantenga en cartera, la Administradora deberá ofrecer preferentemente dichas Cuotas de
conformidad con el mecanismo establecido en el artículo 36° de la Ley. En caso que, a la
fecha de vencimiento del plazo de 30 días contemplado en dicho procedimiento, no existiere
interés de los Aportantes por adquirir la totalidad de las Cuotas de propia emisión que el
Fondo ofreciere, la Administradora podrá enajenar libremente las Cuotas que en definitiva
no sean adquiridas por los Aportantes, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 43° de la
Ley.
En todo lo no estipulado en el presente artículo, se estará a lo estipulado en los artículos
42°, 43°, y 44° de la Ley.
ARTÍCULO 23º Tratamiento de los excesos de inversión:
Si se produjeren excesos de inversión, estos deberán ser regularizados en los plazos
indicados en el artículo 60° de la Ley, mediante la venta de los instrumentos o valores
excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea
posible. La Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o
valores excedidos.
ARTÍCULO 24º Conforme a lo previsto en el ARTÍCULO 12, se contempla la
realización de operaciones de retroventa o retrocompra de Instrumentos Segunda Clase.
SECCIÓN V POLÍTICA DE LIQUIDEZ
ARTÍCULO 25º Con el objeto de mantener una determinada reserva de liquidez,
como política, al menos un 0,0001% del activo total deberá estar invertido en activos de alta
liquidez. Se entenderá que tienen tal carácter, además de las cantidades que se mantengan
en caja y bancos, aquellos instrumentos de renta fija con vencimientos inferiores a un año
y cuotas de fondos mutuos nacionales, pactos a menos de 30 días, títulos de deuda de corto
plazo y depósitos a plazo a menos de un año.
El Fondo mantendrá el indicado nivel de liquidez con el propósito de contar con los
recursos necesarios para financiar el normal funcionamiento y operación del Fondo,
cumplir con sus obligaciones y el pago de beneficios.
SECCIÓN VI POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO
ARTÍCULO 26º Con el objeto de complementar la liquidez del Fondo, así como de
cumplir con los compromisos de inversión que éste hubiere asumido, la Administradora
podrá solicitar créditos a instituciones financieras de corto, mediano y/o largo plazo por
cuenta del Fondo, hasta por una cantidad equivalente al 50% del patrimonio del Fondo, los
que se considerarán como pasivo exigible. La suma total de los pasivos exigibles y los
recursos del Fondo sujetos a gravámenes y prohibiciones, no podrá exceder del 50% del
patrimonio del Fondo.
Conforme a lo anterior, los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos
del Fondo, en los términos del artículo 66° de la Ley, no podrán exceder del 50% del
patrimonio del Fondo.
SECCIÓN VII POLÍTICA DE VOTACIÓN
ARTÍCULO 27º La Administradora, a través de uno o más de sus mandatarios, o
bien de terceros designados especialmente al efecto, sean o no ejecutivos de la
Administradora, podrá representar al Fondo en juntas de accionistas, asambleas de
Aportantes o juntas de tenedores de aquéllas entidades en las cuales se encuentre autorizado
a invertir, sin que existan prohibiciones o limitaciones para dichos mandatarios o terceros
designados en el ejercicio de la votación correspondiente.
El Fondo solamente se encontrará obligado a participar en las juntas de accionistas en los
casos indicados en el artículo 65° de la Ley.
SECCIÓN VIII CAPITAL INICIAL, SERIES DE CUOTAS Y REMUNERACIÓN DE
ADMINISTRACIÓN
ARTÍCULO 28º El Fondo se formará con una primera emisión de Cuotas por un
monto total y agregado de UF 10.000.000 (diez millones de Unidades de Fomento),
dividido en (i) UF 5.000.000 (cinco millones de Unidades de Fomento), representado
por
5.00.00 de Cuotas Serie A, todas de igual valor y características; y (ii) UF 5.000.000
(cinco millones de Unidades de Fomento), representado por cinco millones de Cuotas Serie
B, todas de igual valor y características.
Para invertir en las Series de Cuotas del Fondo, el Aportante deberá cumplir con los
requisitos que se indican a continuación.
Serie Requisitos para Suscribir (de
Ingreso)
Valor
cuota
inicial
Moneda en
que se
recibirán
aportes y se
pagarán
disminuciones
de capital
Otra
característica
relevante
A Inversionista Calificado 1 UF Pesos moneda
nacional No contempla.
B
Ser Inversionista Calificado:
(i) cuyo respectivo contrato de
promesa de suscripción
obligare a dicho
Inversionista Calificado a
realizar, en o los plazos
previstos en ese mismo
contrato de promesa, un
aporte mínimo de Cuotas
Serie B por un monto igual o
superior a UF 75.000; o
(ii) que realizare un aporte
mínimo de Cuotas Serie B
por un monto igual o
superior a UF 75.000.
1 UF
Pesos moneda
nacional
No contempla
ARTÍCULO 29º La Administradora percibirá por la administración del Fondo
las remuneraciones que se indican a continuación:
A. REMUNERACIÓN FIJA
La Administradora tendrá derecho a percibir, a título de remuneración fija, hasta un:
(i) 1,785%, Impuesto al Valor Agregado incluido, tratándose de las Cuotas Serie A, y
(ii) 1,428%, Impuesto al Valor Agregado incluido, tratándose de las Cuotas Serie B.
Dichos porcentajes se calcularán en forma anual sobre:
(a) tratándose de las Cuotas Serie A, el valor que se encuentre invertido, en cada día de
cálculo, en Instrumentos Primera Clase, devengándose, provisionándose y
calculándose diariamente (esto es, 1,785% IVA incluido, dividido por 365) en
conformidad con lo que se dispone a continuación en la presente letra A,
multiplicado por (a.ii) el resultado de (x) la totalidad del patrimonio de las Cuotas
Serie A en el respectivo día de cálculo, dividido en (y) la totalidad del patrimonio
del Fondo en el respectivo día de cálculo.
(b) tratándose de las Cuotas Serie B, el valor que se encuentre invertido, en cada día de
cálculo, en Instrumentos Primera Clase, devengándose, provisionándose y
calculándose diariamente (esto es, 1,428% IVA incluido, dividido por 365) en
conformidad con lo que se dispone a continuación en la presente letra A,
multiplicado por (a.ii) el resultado de (x) la totalidad del patrimonio de las Cuotas
Serie B pagadas en el respectivo día de cálculo, dividido en (y) la totalidad del
patrimonio del Fondo en el respectivo día de cálculo.
De acuerdo a lo anterior, la remuneración fija prevista en esta letra A será de hasta un 1,785%
anual IVA incluido, o 1,428% anual IVA incluido, según se trate de las Cuotas Serie A o
Cuotas Serie B.
Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 emitido por la Comisión con
fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de
depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de
Reglamentos Internos que al efecto lleva la Comisión, corresponde a un 19%. En caso de
modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración a que se refiere el presente
artículo se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la
tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno, a contar de la
fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La actualización de la
remuneración a que se refiere el presente artículo, será informada a los Aportantes del Fondo
mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, dentro de los 5 días
siguientes a su actualización.
Sin perjuicio de lo anterior, la remuneración a la que se refiere este artículo, en aquella parte
que corresponda a Cuotas de propiedad de Aportantes sin domicilio ni residencia en Chile,
estará exenta de IVA. Para estos efectos, la Administradora cobrará su remuneración
afectándola con IVA con respecto a la totalidad de los Instrumentos Primera Clase, debiendo
restituir el IVA que hubiere sido recargado a aquellos Aportantes sin domicilio ni residencia
en Chile en un plazo que no podrá exceder del mes de enero del año calendario
inmediatamente siguiente a aquel año calendario en cuyos meses se hubiere cargado el IVA
antes referido.
La remuneración fija se calculará, provisionará y devengará diariamente, y se pagará
mensualmente, dentro de los 10 primeros días hábiles de cada mes calendario, considerando
la remuneración devengada en cada día de cálculo del mes calendario inmediatamente
anterior.
EJEMPLO:
(i) Día X el total invertido en Instrumentos Primera Clase es $1.000.000.000.
(ii) Día X el total del patrimonio Cuotas Serie A es $550.000.000.
(iii) Día X el total del patrimonio Cuotas Serie B es $550.000.000.
(iv) Día X el patrimonio total del Fondo es $1.100.000.000
(v) Día X la remuneración a ser provisionada del valor cuota de las Cuotas Serie A
(i.e., 1,785% anual) equivaldría a $24.452. Lo anterior resulta de la siguiente
operación: (1,785% / 365) x $1.000.000.000 x (550.000.000 / 1.100.000.000).
(vi) Día X la remuneración a ser provisionada del valor cuota de las Cuotas Serie B
(i.e., 1,428% anual) equivaldría a $19.562. Lo anterior resulta de la siguiente
operación: (1,428% / 365) x $1.000.000.000 x (550.000.000 / 1.100.000.000).
En caso de sustitución de la Administradora, o de liquidación del Fondo, la Administradora
tendrá derecho a percibir la remuneración fija a que hace referencia la presente letra A por
todos los días hasta que termine el mes en el que se produjo dicha sustitución o liquidación.
Dicha remuneración deberá pagarse dentro de los primeros cinco días hábiles del mes
inmediatamente siguiente a aquel en que se produjo la referida sustitución o liquidación.
B. REMUNERACIÓN VARIABLE
Además de la remuneración fija que hace referencia la letra A anterior, la Administradora
tendrá derecho a recibir, pero sólo con cargo a las Cuotas Serie A, una remuneración variable
devengada, provisionada y calculada diariamente en conformidad con lo que se establece a
continuación en esta letra B.
Para los efectos del tratamiento del IVA, se estará a lo dispuesto en la letra A precedente.
Esta remuneración variable se pagará mensualmente, dentro de los 10 primeros días hábiles
de cada mes calendario, considerando la remuneración devengada y provisionada en cada
día de cálculo del mes calendario inmediatamente anterior. Para efectos del cálculo y
provisión diaria de la remuneración variable que corresponda, se procederá de la siguiente
manera:
a) Diariamente se determinará el valor cuota de las Cuotas Serie A en conformidad con el
ARTÍCULO 54° de este Reglamento Interno, previo a calcular y a provisionar la
remuneración variable con cargo al valor cuota de las Cuotas Serie A. En el evento que
durante un determinado mes se acordare distribuir dividendos a los Aportantes y/o
disminuir el capital del Fondo mediante la disminución de valor cuota de las Cuotas Serie
A, se adicionará al cálculo del valor cuota de las Cuotas Serie A el monto total del
dividendo acordado distribuir y/o el total de la respectiva disminución de capital. Esta
adición se hará a contar del mismo día en que se efectúe la provisión contable.
b) A cada valor cuota de las Cuotas Serie A, calculado según lo indicado en la letra a)
anterior, se deducirá el valor cuota de las Cuotas Serie A correspondiente al mismo día del
año calendario inmediatamente anterior (en adelante la “Fecha de Comparación” ),
incrementado en un porcentaje que será el resultado de sumar (a) el porcentaje en que
hubiere variado la Unidad de Fomento entre la Fecha de Comparación y el respectivo día
de cálculo, más (b) un 5% anual.
c) A la diferencia indicada en la letra b) anterior, en caso de ser positiva, se aplicará un 20%,
más IVA, esto es, un 23,80% IVA incluido, y el monto que resulte se multiplicará por el
número de Cuotas Serie A suscritas y pagadas al día de cálculo. Para los efectos de lo
dispuesto en el Oficio Circular N° 335 emitido por la Comisión con fecha 10 de marzo de
2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de depósito del presente
Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que al
efecto lleva la Comisión, corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA
antes señalada, la remuneración a que se refiere el presente artícu lo se actualizará según
la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica
en el Anexo A del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia
de la modificación respectiva. La actualización de la remuneración a que se refiere el
presente artículo, será informada a los Aportantes del Fondo mediante los medios
establecidos en el presente Reglamento Interno, dentro de los 5 días siguientes a su
actualización.
d) A continuación, la remuneración variable que en definitiva se devengará y provisionará
diariamente a favor de la Administradora corresponderá al resultado del cálculo
contemplado en la letra c) anterior dividido en trescientos sesenta y cinco.
No existirá comisión de cargo de los Aportantes.
C. INDEMNIZACIÓN POR SUSTITUCIÓN DE LA ADMINISTRADORA POR
CAUSAS NO IMPUTABLES A ÉSTA
En caso de sustitución de la Administradora por causa no imputable a ésta, la Administradora
tendrá derecho a percibir, como indemnización, un monto equivalente al resultado de la
siguiente multiplicación: (i) la remuneración fija prevista en la letra A, devengada y
calculada en aquel día especifico en que la Administradora hubiere dejado de administrar
efectivamente el Fondo, por (ii) el número de días que, contados desde la terminación
efectiva de sus funciones como Administradora, faltaren para lo que fuere anterior entre (ii.a)
el cumplimiento de 3 años, o (ii.b) la fecha original de terminación de aquél contrato de
arrendamiento con promesa de compraventa o mutuo hipotecario endosable que tuviere la
duración más larga contada desde la cesación efectiva de funciones de la Administradora,
y que constituyere a su vez parte del activo directo del Fondo o del activo subyacente de
alguno de los Instrumentos Primera Clase en los que el Fondo mantuviere inversiones a la
fecha de terminación efectiva de sus funciones como Administradora.
La indemnización prevista en esta letra C deberá pagarse con cargo al Fondo dentro de los
15 días hábiles siguientes a la fecha en que la Administradora hubiere dejado la
administración del Fondo.
SECCIÓN IX GASTOS DE CARGO DEL FONDO
ARTÍCULO 30º Sin perjuicio de la remuneración a que se refiere la Sección VIII
del Reglamento Interno del Fondo, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos
y costos de administración:
a) Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa independientes, peritos
tasadores, valorizadores independientes, abogados, ingenieros, consultores u otros
profesionales y empresas cuyo servicio sea necesario contratar para la marcha del
Fondo u otros servicios necesarios para el adecuado funcionamiento del Fondo, la
inversión de sus recursos y/o la valorización de las inv ersiones que materialice o
bien por disposición legal o reglamentaria, y los gastos necesarios para realizar las
auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos
profesionales y/o técnicos realicen.
b) Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación,
realización y legalización de las asambleas de Aportantes;
c) Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo de las Cuotas del Fondo.
d) Gastos y honorarios profesionales derivados de la modificación del Reglamento
Interno, su depósito en la Comisión, la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo
en el Registro de Valores, bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto
derivado de la colocación de las referidas Cuotas.
e) Comisión de intermediarios por colocación de las Cuotas del Fondo y los gastos de
intermediación.
f) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley o su
reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la
Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras
entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del
Fondo; y en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de
exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los fondos de
inversión.
g) Gastos y honorarios derivados del proceso de auditoría y de todo proceso o aspecto
contable, pericial o legal que se requiera contratar para el adecuado funcionamiento
del Fondo. Toda comisión, honorario, provisión de fondos, derecho de bolsa u otro
gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión,
reinversión o transferencia de los activos del Fondo.
h) Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la
ley o demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y
conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la
comisión y gastos derivados de la custodia de aquellos que lo compongan.
i) Gastos y honorarios de los profesionales cuya asesoría sea necesario contratar para
para la materialización de las inversiones del Fondo, para la liquidación de los
Instrumentos y para el análisis de posibles inversiones.
j) Gastos por servicios de contabilidad y cumplimiento de exigencias regulatorias
relacionadas con ellas y con normas tributarias, que incluyen: la contabilidad del
Fondo, entre otros servicios que comprende su contabilidad, la conciliación y
análisis de las cuentas contables, realizar el cálculo del valor cuota, emitir sus
estados financieros a la Comisión, contabilizar pagos a asesores externos y
proveedores, etc.; la generación, emisión, revisión y control de todos y cada uno de
los informes y reportes que, en materia de contabilidad del Fondo, establezca o exija
la normativa de la Comisión; así como de cualquier otro informe o reporte, cuya
presentación o entrega sea requerida, en forma periódica u ocasionalmente, por
dicha Comisión y/o por cualquier otra autoridad administrativa; o bien, porque la
materia en ellos tratada o contenida, los haga necesarios para dar cumplimiento a
algún requerimiento formulado por dicho regulador o por alguna autoridad
administrativa y/o judicial, en relación a un tema particular vinculado a dicha
materia; calcular y supervisar el pago de dividendos, de la adquisición por parte del
Fondo de Cuotas de su propia emisión o de disminuciones de capital que deban
realizarse a los Aportantes; y la confección anual de certificados tributarios para los
Partícipes y envío de declaraciones juradas al Servicio de Impuestos Internos
(“SII”), entre otras materias contables y regulatorias.
k) Gastos por servicios de tesorería, que incluyen la conciliación diaria de los
movimientos de caja del Fondo, por compras y ventas de instrumentos o por
cualquier otra causa, y seguimiento de los flujos a pagar o recibir producto de las
operaciones realizadas, y que los montos a pagar o a recibir se efectúen dentro de
los plazos debidos; solicitud y tramitación de la apertura de cuentas corrientes
nacionales, solicitudes de líneas de sobregiro horario y producto, etc.; recepción de
aportes, pagos de adquisición de Cuotas por parte del Fondo, disminuciones de
capital y dividendos; transferencias de fondos entre bancos nacionales y
extranjeros; materialización de pago a los proveedores del Fondo; provisión de
información en línea respecto de l estado de materialización de las solicitudes de
aportes, de adquisición de Cuotas por parte del Fondo; generación, emisión, revisión
y control de todos y cada uno de los informes y reportes que, en materia de tesorería
del Fondo, establezca o exija la normativa de la Comisión; así como de cualquier
otro informe o reporte, cuya presentación o entrega sea requerida, en forma
periódica u ocasionalmente, por dicha Comisión y/o por cualquier otra autoridad
administrativa; o bien, porque la materia en ellos tratada o contenida, los haga
necesarios para dar cumplimiento a algún requerimiento formulado por dicho
regulador o por alguna autoridad administrativa y/o judicial, en relación a un tema
particular vinculado a dicha materia.
l) Gastos por servicios d e operaciones, que incluyen: la inscripción de emisión de
Cuotas en el Registro Central de Emisiones del Depósito Central de Valores
(“DCV”), la inscripción de Cuotas y de su desmaterialización en el Depósito de
Valores del DCV; la supervisión del funciona miento y los gastos asociados al
Servicio de Registro de Accionistas y Aportantes del DCV en relación con las
Cuotas; la revisión e informe de antecedentes legales de personas jurídicas, tanto
para suscripción de Cuotas, como para la transferencia, traspaso o compraventa de
dichas Cuotas; la gestión de las solicitudes de transferencias de Cuotas; la gestión
de las solicitudes de aporte y de suscripción de Cuotas; la generación y envío de las
cartolas (mensuales/trimestrales) a los Partícipes; la generación, emisión, revisión
y control de todos y cada uno de los informes y reportes que, en materia de
operaciones del Fondo, establezca o exija la normativa de la Comisión; así como
de cualquier otro informe o reporte, cuya presentación o entrega sea r equerida, en
forma periódica u ocasionalmente, por dicha Comisión y/o por cualquier otra
autoridad administrativa; o bien, porque la materia en ellos tratada o contenida, los
haga necesarios para dar cumplimiento a algún requerimiento formulado por dicho
regulador o por alguna autoridad administrativa y/o judicial, en relación a un tema
particular vinculado a dicha materia.
m) Gastos por servicios de custodia, que incluyen: control de la custodia de los títulos
del Fondo, entre otros servicios, la materialización de operaciones en el DCV y en
los custodios internacionales, la cuadratura de títulos cartera fondos y depósitos de
valores y el seguimiento de las operaciones pendientes de liquidar; controlar que el
banco administrador de la custodia materialice la recepción de los eventos de capital
del Fondo; verificación del status de las inversiones registradas en las cuentas del
custodio y que el custodio tenga posesión efectiva de las mismas; control de la
custodia de títulos representativos de cuotas en fondos mutuos y en fondos de
inversión; generación, emisión, revisión y control de todos y cada uno de los
informes y reportes que, en materia de custodia de las inversiones del Fondo,
establezca o exija la normativa de la Comisión; así como de cualquier otro informe
o reporte, cuya presentación o entrega sea requerida, en forma periódica u
ocasionalmente, por dicha Comisión y/o por cualquier otra autoridad
administrativa; o bien, porque la materia en ellos tratada o contenida, los haga
necesarios para dar cumplimiento a algún requerimiento formulado por dicho
regulador o por alguna autoridad administrativa y/o judicial, en relación a un tema
particular vinculado a dicha materia.
ARTÍCULO 31º El porcentaje máximo de los gastos y costos de administración de
cargo del Fondo a que se refiere el ARTÍCULO 30º anterior, no podrá exceder, en cada
ejercicio anual, de un 3% sobre el activo total del Fondo. Sin perjuicio de lo anterior, el
referido límite no aplicará durante los primeros 12 meses de operación del Fondo.
ARTÍCULO 32º Además de los gastos a que se refiere el ARTÍCULO 30º del
presente Reglamento, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos:
1) Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en
que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así
como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos
de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios,
siempre y cuando no provengan de una acción u omisión impu table a culpa grave o
dolo de la Administradora, serán considerados como un gasto.
Estos gastos no estarán sujetos a un determinado porcentaje o monto máximo para
cada ejercicio, en consideración a la naturaleza y características de los mismos.
2) Gastos y Remuneración del Comité de Vigilancia. El monto máximo de estos gastos
no podrá exceder, en cada ejercicio, de 1.000 Unidades de Fomento. Los gastos del
Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de
Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos.
El monto indicado incluye la remuneración del Comité de Vigilancia que determine
la Asamblea Ordinaria de Aportantes.
3) El Fondo se regirá tributariamente según las leyes vigentes en Chile, por lo que en
caso que deban pagarse impuestos, retenciones, encajes u otro tipo de carga tributaria
o cambiaria que deba aplicarse a las inversiones, operaciones o ganancias del Fondo,
dichas cargas serán de cargo del Fondo y no de la Administradora y se pagarán con
cargo a los activos del Fondo.
Estos gastos no estarán sujetos a un determinado porcentaje o monto máximo para
cada ejercicio, en consideración a la naturaleza y características de los mismos.
4) Gastos, remuneraciones y comisiones correspondientes a inversiones de los activos
del Fondo en cuotas de fondos administrados por la misma Administradora o sus
personas relacionadas será de un 1% anual sobre el activo total invertido en estos
instrumentos.
5) Gastos por comisiones, honorarios y operaciones de un “Market Maker” de las
Cuotas, en caso que éste contrate dicho servicio, el que podrá ser contratado si así lo
decide la Administradora, ya sea con terceros o personas relacionadas a ella.
En caso que los gastos de que da cuenta el presente artículo deban ser asumidos por más
de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los
distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le corresponda a los fondos
sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por
ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo
del Fondo.
Asimismo, aquellos gastos ordinarios de cargo del Fondo (estos son, aquellos que sean
previsibles y permanentes) se provisionarán diariamente.
ARTÍCULO 33º La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra facultada
para celebrar contratos por servicios externos. Los gastos derivados de estas contrataciones
serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en la presente Sección
IX.
ARTÍCULO 34º El monto máximo a pagar por los servicios indicados en el artículo
anterior, en conjunto con los gastos referidos en el ARTÍCULO 30° de este Reglamento no
podrá exceder, en cada ejercicio anual, del porcentaje indicado en el ARTÍCULO 31° de
este Reglamento.
Asimismo, la Administradora podrá celebrar otros contratos por servicios externos para la
administración de cartera de recursos del Fondo. Los gastos derivados de estas
contrataciones serán de cargo de la Administradora.
ARTÍCULO 35º La Administradora, por cuenta del Fondo, se encuentra
expresamente facultada para contratar cualquier servicio prestado por una sociedad
relacionada a ella, los que serán de cargo del Fondo, en la medida que se encuentren
contemplados en la presente Sección IX, no superen anualmente un 2% de los activos del
Fondo, y se ajusten en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el
mercado al tiempo de su contratación.
ARTÍCULO 36º En el caso que sea la Administradora la encargada de llevar a
cabo el proceso de liquidación del Fondo, ésta percibirá, en su calidad de liquidador, el
monto equivalente a la remuneración fija establecida en el ARTÍCULO 28º precedente,
durante el plazo que tome la liquidación del Fondo o la remuneración que en definitiva
determine la Asamblea Extraordinaria de Aportantes.
SECCIÓN X POLÍTICA DE INDEMNIZACIONES
ARTÍCULO 37º Las indemnizaciones que sean recibidas producto de demandas
que efectúe la Administradora a aquellas personas que le hubieren ocasionado perjuicios al
Fondo por daños causados a éste, serán enteradas al Fondo por medio del depósito en la
cuenta corriente del mismo, dentro de los 60 días hábiles siguientes a aquel en que se perciba
el total del monto a indemnizar, luego de deducidos los gastos en que se hubiere incurrido
con ocasión de ésta.
SECCIÓN XI POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS
ARTÍCULO 38º Anualmente, el Fondo distribuirá como dividendo el 100% de los
Beneficios Netos Percibidos, menos las amortizaciones de pasivos financieros que
correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo
menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos.
La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los
Beneficios Netos Percibidos en el ejercicio correspondiente. En caso que los dividendos
provisorios distribuidos excedan el monto de los Beneficios Netos Percibidos al término
de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a
Beneficios Netos Percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser
consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos, situación de la cual
habrá que informar a través de los medios establecidos en el ARTÍCULO 40º del presente
Reglamento Interno para las comunicaciones con los Partícipes.
El reparto de Beneficios Netos Percibidos deberá hacerse dentro de los 180 días siguientes
al cierre del respectivo ejercicio anual, sin perjuicio que la Administradora efectúe pagos
provisorios con cargo a dichos resultados, cuando así lo estime pertinente. Los beneficios
devengados que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los
Aportantes, dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo a la variación que
experimente la Unidad de Fomento entre la fecha que éstos se hicieron exigibles y la de su
pago efectivo y devengarán intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo
período. Para todos los efectos legales a que haya lugar, se entenderá que la Administradora
ha dado cumplimiento a su obligación de pagar o poner a disposición de los Aportantes los
beneficios devengados, cuando dichos beneficios hubieren sido pagados mediante cheque
o vale vista puesto a disposición de los Aportantes en las oficinas de la Administradora, o
bien mediante transferencia electrónica de fondos.
Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, a través de los medios
establecidos en el presente Reglamento Interno, sobre el reparto de dividendos
correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de
pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago.
Los dividendos se pagarán en dinero.
ARTÍCULO 39º Para efectos de acogerse al Beneficio Tributario establecido en el primer
caso del número 2) del artículo 107° de la Ley de la Renta, la Administradora deberá distribuir
entre los Aportantes la totalidad de los dividendos, rentas, participaciones, beneficios,
distribuciones e intereses percibidos que provengan de los emisores de los valores o contratos
en que el Fondo haya invertido, durante el transcurso del ejercicio en el cual éstos hayan sido
percibidos o dentro de los 180 días siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el
monto de los beneficios netos percibidos en el ejercicio, esto es, deducidos los gastos y
remuneraciones referidos en el presente Reglamento y menos las amortizaciones de pasivos
financieros que correspondan a dicho período y siem pre que tales pasivos hayan sido
contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. Lo anterior se establece
sin perjuicio de los demás requisitos que deban cumplirse para efectos de acogerse al referido
beneficio tributario, de conformidad con lo dispuesto en dicho artículo 107 y en el presente
Reglamento Interno.
SECCIÓN XII INFORMACIÓN RELEVANTE Y FORMA EN QUE SE
COMUNICARÁ A APORTANTES
ARTÍCULO 40º La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente
y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes se
efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la
Administradora www.larrainvial.com y a través de correo electrónico o carta enviada
físicamente a su domicilio, en caso que el Aportante no cuente con una dirección de correo
electrónico, a la respectiva dirección registrada por el Aportante en la Administradora.
SECCIÓN XIII DE LOS APORTANTES Y REGISTRO DE APORTANTES
ARTÍCULO 41º La calidad de Aportante del Fondo se adquiere en la forma y
oportunidades que establecen la Ley Nº20.712 y su Reglamento.
ARTÍCULO 42º La Administradora llevará un registro actualizado de los Aportantes del
Fondo en su sede principal y en la de sus agencias o sucursales, en el que se inscribirá a los
Aportantes, en la forma que se señala en el Reglamento de la Ley Nº20.712 y las normas que
dicte la Comisión.
ARTÍCULO 43º En caso que uno o más aportes o Cuotas pertenezcan en común a
varias personas, los codueños estarán obligados o bien a designar un apoderado de todos
ellos para actuar ante la administradora, o bien actuar todos conjuntamente.
SECCIÓN XIV DE LAS ASAMBLEAS DE APORTANTES
ARTÍCULO 44º Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o
Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros cinco
meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su
aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. Las segundas podrán
celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para
pronunciarse respecto de cua lquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno
entregue al conocimiento de las asambleas de Aportantes, debiendo señalarse en la
respectiva citación las materias a tratarse.
Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con
los requisitos que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General.
Ante la ausencia de dicha norma, las citaciones deberán efectuarse de conformidad con lo
dispuesto en el ARTÍCULO 40º del presente Reglamento Interno con a lo menos 15 días
de anterioridad a la fecha de celebración de la respectiva asamblea. En cuanto a los quórums
requeridos para adoptar los acuerdos en asamblea de aportantes y la forma de votar, se
estará a lo dispuesto el artículo 76 de la Ley, sin perjuicio de lo que se dispone en la presente
Sección XIV.
ARTÍCULO 45º En las asambleas podrán participar los aportantes que figuren
inscritos en el Registro de Aportantes en la medianoche del quinto día hábil anterior a la
fecha en que haya de celebrarse la respectiva asamblea. Cada cuota dará derecho a voto en
forma proporcional a los derechos sobre el patrimonio del fondo que cada una representa.
ARTÍCULO 46º En caso que en una Asamblea de Aportantes se acuerde la
sustitución de la Administradora por una causa no imputable a ésta, la Administradora
tendrá derecho a percibir como indemnización el monto indicado en la letra C. del
ARTÍCULO 29°.
SECCIÓN XV DEL COMITÉ DE VIGILANCIA
ARTÍCULO 47º El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará
compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo, quienes serán elegidos en
Asamblea Ordinaria, durarán 1 año en sus cargos, y que se renovarán en cada Asamblea
Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente.
ARTÍCULO 48º El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con
las obligaciones establecidas en la Ley, el Reglamento y demás normativas vigentes.
ARTÍCULO 49º La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su
presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán
con gasto de cargo al Fondo.
ARTÍCULO 50º Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser
informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la
Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo.
ARTÍCULO 51º Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia
deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes
unánimemente determinen, al menos 4 veces al año, en las fechas predeterminadas por el
propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar
extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del
Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, salvo que los
miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comi té de
Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se
requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los acuerdos
se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes.
ARTÍCULO 52º El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Administradora
anualmente un informe escrito en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión
debidamente documentada, y que incluirá las materias indicadas en el párrafo fi nal del
ARTÍCULO 73° del presente Reglamento Interno.
SECCIÓN XVI CONTABILIDAD DEL FONDO
ARTÍCULO 53º Moneda de contabilización del Fondo: Peso Chileno.
ARTÍCULO 54º Cálculo del valor de las cuotas del Fondo: El valor cuota del Fondo
se determinará diariamente, conforme a lo previsto en el artículo 10 del Reglamento. No
se contemplan valores cuotas distintos por cada serie de cuotas, con excepción aquellos
efectos que, en cada serie, se produzcan con motivo de la provisión de las remuneraciones
de la Administradora previstas en este Reglamento Interno.
No se aceptarán fracciones de Cuotas en ninguna de las series de Cuotas del Fondo.
ARTÍCULO 55º Valorización de las inversiones: Para los efectos de la determinación del
valor de las Cuotas , las inversiones del Fondo se valorizarán y contabilizarán de
conformidad a las Normas Internacionales de Información Financiera (“IFRS”), por lo
dispuesto en las instrucciones específicas de la Comisión y sus posteriores modificaciones,
y la demás normativa legal y reglamentaria aplicable sobre esta materia.
ARTÍCULO 56º Medios de difusión: El valor cuota de cada una de las series del
Fondo se informará a la Comisión el día hábil inmediatamente posterior a cada fecha de
cálculo, quien lo publica en su página web. Además, dicho valor estará a disposición de los
inversionistas y del público en general al día hábil siguiente del momento del cálculo en
las oficinas de la Administradora.
SECCIÓN XVII APORTE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS
ARTÍCULO 57º Moneda en que se recibirán los aportes: Los aportes al Fondo
deberán ser pagados en pesos chilenos.
ARTÍCULO 58º Valor para conversión de aportes: Para efectos de realizar la
conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota
inmediatamente anterior a la fecha de recepción de solicitud del aporte, calculado en la forma
señalada en el ARTÍCULO 54 del presente Reglamento Interno.
En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil
autorizados por la Comisión, el precio de la cuota será aquel que libremente estipulen las
partes en esos sistemas de negociación.
ARTÍCULO 59º Medios para efectuar aportes: Los mecanismos y medios a través
de los cuales el Partícipe realizará aportes al Fondo son los siguientes:
(i) Las solicitudes de aportes se realizarán mediante el envío de un correo electrónico a
la Administradora o a sus ejecutivos comerciales; o en su defecto,
(ii) Mediante un correo enviado a la dirección de la Administradora, o
presencialmente, en las oficinas de la Administradora o en las de sus Agentes.
El envío del correo electrónico mencionado deberá dirigirse a la Administradora a la
dirección activosagf@larrainvial.com, en caso de efectuar una solicitud de aporte. Dicho
correo electrónico deberá provenir de la dirección de correo electrónico que previamente
tenga registrado el Partícipe en los registros de la Administradora. Asimismo, la carta
enviada a la Administradora deberá encontrarse debidamente firmada por el Partícipe con
la firma registrada por el Partícipe en los registros de la Administradora u otro medio legal
que permita comprobar la identidad del mismo.
La solicitud de aporte deberá ser efectuada en un día hábil, entre las 9:00 y 13:00 horas,
entendiéndose realizada con la misma fecha y hora en que la Administradora reciba la
respectiva solicitud. En caso que la solicitud se efectuare fuera de los días y horarios
indicados, se entenderá realizada a las 9:00 horas. del día hábil siguiente. El procedimiento
de validación de las solicitudes de aporte recibidas por la Administrado ra se encuentra
regulado en el Contrato General de Fondos de la misma.
Por cada aporte que efectúe el Aportante se emitirá un comprobante con el detalle de la
operación respectiva, el que se remitirá al Aportante a la dirección de correo electrónico
que éste tenga registrada en la Administradora. En caso que el Aportante no tuviere una
dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será
enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicil io que el Aportante tenga
registrado en la Administradora.
Para efecto de los aportes, se entenderá por día hábil bancario el día en que los bancos
comerciales abren sus puertas al público para realizar operaciones propias de su giro.
La Administradora h a habilitado la página web www.larrainvial.com que permite a los
Partícipes de los Fondos que administra, acceder a información respecto del rendimiento y
composición de éstos.
ARTÍCULO 60º Contratos de Promesa: Para los efectos de la colocación de Cuotas,
la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de suscripción de Cuotas y
contratos de promesa de suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 8
del Reglamento, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexibilidad
necesaria para disponer de recursos en la medida que encuentre posibilidades de inversión
en instrumentos de aquellos definidos en el presente Reglamento Interno y que
correspondan al objetivo de inversión principal del Fondo. El plazo máximo en que deberán
pagarse las cuotas objeto de los contratos de promesa de Cuotas del Fondo que se suscriban
será de 6 años.
ARTÍCULO 61º Mercado secundario: No se contemplan mecanismos que permitan
a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas
del Fondo, aparte del registro de las Cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de
Valores u otra bolsa nacional, para los efectos de acogerse al Beneficio Tributario
establecido en el primer caso del número 2) del artículo 107° de la Ley de la Renta.
ARTÍCULO 62º Fracciones de Cuotas: No se contemplan fracciones de Cuotas, en
razón de lo cual se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones
de Cuotas.
ARTÍCULO 63º Periodo de colocación: El Fondo colocará sus Cuotas durante el
período de 6 años a contar de aquella fecha en que se colocare la primera Cuota del Fondo.
Las Cuotas que no resulten suscritas en el período señalado anteriormente, no podrán ser
colocadas posteriormente y quedarán sin efecto, quedando el capital del Fondo
representado por las Cuotas efectivamente suscritas y pagadas dentro de dicho período.
ARTÍCULO 64º Canje de Cuotas . No se contempla el can je de cuotas del Fondo. Los
Aportantes podrán ceder sus Cuotas, caso en el cual su cesión se regirá por las formalidades
y procedimientos que establezca el Reglamento.
SECCIÓN XVIII DISMINUCIÓN DE CAPITAL Y DERECHO A RETIRO DE LOS
APORTANTES
ARTÍCULO 65º El Fondo podrá efectuar disminuciones de capital correspondiente
a aportes, previo acuerdo adoptado en asamblea extraordinaria de aportantes.
ARTÍCULO 66º Las únicas materias que darán derecho a retiro a los Aportantes del
Fondo serán las siguientes: (i) la prórroga del plazo de vigencia del Fondo según lo
establecido en el ARTÍCULO 9º del presente Reglamento Interno y (ii) la modificación o
supresión del derecho a retiro regulado en el presente artículo.
En el caso de operar la prórroga del plazo de vigencia del Fondo o se acuerden modificar
o suprimir el derecho a retiro regulado en el presente artículo, los Aportantes disidentes
podrán ejercer e l derecho a retiro. Ejercido este derecho a retiro, el Fondo efectuará una
disminución de capital para los efectos de restituirles a estos aportantes el valor de sus
cuotas.
Este derecho a retiro se efectuará en conformidad a lo dispuesto en las normas de la Ley
de Sociedades Anónimas, Ley Nº18.046 y su Reglamento, D.S. Nº 702, en todo lo que no
se oponga a las disposiciones legales y reglamentarias que rigen a los Fondos de Inversión
y salvo también en lo que respecta a las siguientes materias:
1) El valor de las cuotas de los Aportantes que ejerzan el derecho a retiro, se pagará
dentro del plazo de 60 días contados desde la celebración de la Asamblea
Extraordinaria de Aportantes en la que se tomó el acuerdo que da origen al derecho
de retiro, o bien, dentro del plazo mayor que fije dicha Asamblea Extraordinaria de
Aportantes. En este último caso, el valor de la cuota devengará un interés corriente
para operaciones reajustables a partir del día 60 contado desde la celebración de la
Asamblea.
2) El valor cuota de cada serie se determinará de acuerdo a lo previsto en el
ARTÍCULO 54 del presente Reglamento Interno.
ARTÍCULO 67º El Fondo tendrá como política celebrar, a continuación de la Asamblea
Ordinaria de Aportantes, una Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la cual se
propondrá una disminución de capital por hasta el 100% de las cuotas suscritas y pagadas.
La señalada disminución de capital se efectuará en cuatro parcialidades, a fin de restituir a
los Aportantes que opten por concurrir a ella, la proporción que les corresponda conforme
a su participación en el total de cuotas del Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a
continuación se indican:
1. La disminución de capital, en los términos previstos en este artícul o, deberá ser acordada
en una Asamblea Extraordinaria de Aportantes que deberá celebrarse a continuación de la
Asamblea Ordinaria de Aportantes.
2. Dentro de los 2 días hábiles siguientes a aquél en que la Asamblea Extraordinaria de
Aportantes acuerde disminuir el capital del Fondo, la Administradora remitirá una
comunicación a los Aportantes mediante los medios establecidos en el Reglamento Interno
del Fondo, informando las condiciones generales de la disminución de capital tales como:
el plazo para optar a ésta, la forma de valorización de las cuotas y la fecha de pago del valor
de las cuotas en caso de ejercerse el derecho en la oportunidad correspondiente.
3. La disminución de capital se hará en cuatro parcialidades, pagaderas en los meses de junio,
septiembre y diciembre del año en que se efectúa la referida Asamblea Extraordinaria y en
el mes de marzo del año inmediatamente siguiente (conforme se indica más adelante), por
un número de cuotas que en cada parcialidad determine la Administradora conforme se
especifica a continuación.
4. El número máximo de cuotas en que se podrá disminuir el capital del Fondo en cada
parcialidad se determinará en función del cuociente que resulte de dividir: (i) los fondos
efectivamente percibidos por el Fondo durante el tr imestre calendario inmediatamente
anterior por concepto de amortización de capital de los Instrumentos Primera Clase,
dividido por (ii) el valor cuota del último día hábil del mes inmediatamente anterior a la
fecha del aviso referido en el número 6 siguiente.
En ningún caso el monto total que represente el número definitivo de cuotas en que se
disminuya el capital en una parcialidad podrá exceder el monto total referido en el literal
(i) del párrafo anterior, debiendo en consecuencia, si fuere necesario, a justarse el número
de cuotas a ser disminuidas.
5. Tendrán derecho a concurrir al pago de la respectiva parcialidad de disminución de capital
los Aportantes que: (a) figuren inscritos como tales en el Registro de Aportantes del Fondo
(i) el último día hábil bursátil del mes de abril, para el caso de la parcialidad a pagarse en
junio, (ii) el último día hábil bursátil del mes de julio, para el caso de la parcialidad a
pagarse en septiembre, (iii) el último día hábil bursátil del mes de octubre, para el caso de
la parcialidad a pagarse en diciembre, y (iv) el último día hábil bursátil del mes de enero,
para el caso de la parcialidad a pagarse en marzo; y por las cuotas de que sea titular en cada
una de esas fechas; (b) hayan comunicado a la Administradora, en el plazo que se indica
en el número 8, su intención de concurrir a la respectiva parcialidad; (c) figuren inscritos
como tales en el Registro de Aportantes del Fondo en la fecha de pago efectivo de la
parcialidad respectiva; y (d) entreguen a la Administrado ra al momento de recibir el pago
correspondiente el título que represente sus cuotas con las que concurre a la respectiva
parcialidad de disminución de capital.
El derecho de cada Aportante de concurrir a una disminución de capital es personalísimo e
intransferible.
6. Para efectos de informar a los Aportantes las condiciones específicas de cada una de las
parcialidades en que se disminuirá el capital, la Administradora enviará un aviso escrito o
vía email a los Aportantes del Fondo que figuren inscritos com o tales en el Registro de
Aportantes en la fechas que se indican en la letra (a) del número 5 anterior, dentro de los 5
primeros días del: (i) mes de junio, para el caso de la parcialidad a pagarse en junio, (ii)
mes de agosto, para el caso de la parcialid ad a pagarse en septiembre, (iii) mes de
noviembre, para el caso de la parcialidad a pagarse en diciembre, y (iv) mes de febrero,
para el caso de la parcialidad a pagarse en marzo.
En dicho aviso la Administradora deberá indicar: (i) el número total de cu otas del Fondo
existentes a la fecha referida en la letra (a) del número 5 anterior; (ii) el monto total en que
podrá disminuirse el capital en la parcialidad respectiva, determinado en los términos del
literal (i) del número 4 anterior; (iii) a modo de referencia, el número total de cuotas en que
se podrá disminuir el capital en la parcialidad respectiva, considerando para efectos de
dicho aviso el valor cuota del último día hábil del mes inmediatamente anterior a la fecha
del aviso, número de cuotas que deberá aproximarse al entero inmediatamente inferior; (iv)
la forma y plazo en que los Aportantes podrán ejercer su derecho a concurrir a la respectiva
parcialidad; y (v) la fecha en que se pagará la respectiva parcialidad de disminución de
capital.
Las ventanas de disminución a los que se refiere este párrafo 6 no serán necesarias en caso
que a la fecha en que correspondiere enviar el aviso al que se refiere este párrafo 6, y
conforme a lo previsto en el artículo 68bis, la Administradora ya hubiese acordad o llevar
a cabo disminuciones de capital por montos al menos equivalentes a los resultantes de cada
una de las 4 parcialidades, según corresponda (esto es, montos al menos equivalentes a las
amortizaciones de capital percibidas por el Fondo bajo los Instru mentos Primera Clase
durante cada uno de los 4 trimestres calendario inmediatamente anteriores a cada una de
las fechas en que correspondiere enviar el respectivo aviso).
7. Cada Aportante podrá concurrir, en cada parcialidad de disminución de capital, con el
número de cuotas que representen respecto del total de cuotas a disminuir en la respectiva
parcialidad, el porcentaje de participación que dicho Aportante tenga en el número total de
cuotas del Fondo existentes a la fecha referida en la let ra (a) del número 5 anterior.
Asimismo, aquellos Aportantes que manifiesten su voluntad de concurrir con el total de
cuotas que les corresponda según su prorrata, podrán además acrecer sobre aquellas cuotas
respecto de las cuales los otros Aportantes no hu bieren ejercido su derecho a concurrir,
todo ello en los términos previstos en el número siguiente.
Se deja expresa constancia que el número de cuotas con el que podrá concurrir cada
Aportante en cada parcialidad de disminución de capital, se aproximará a l entero
inmediatamente inferior. En caso que un Aportante, por aplicación de su respectiva
prorrata, no pueda concurrir en una parcialidad por al menos una cuota, se entenderá que
no tiene derecho a concurrir a la respectiva parcialidad de disminución de capital.
8. Los Aportantes que deseen concurrir a una parcialidad de disminución de capital, deberán
manifestar por escrito o vía email, dirigido a la Administradora, según lo señale el aviso
indicado en el número 6 anterior, su intención de concurrir al pag o de la respectiva
parcialidad, dentro del plazo que vence: (i) el día 10 del mes de junio, para el caso de la
parcialidad a pagarse en junio, (ii) el día 15 del mes de agosto, para el caso de la parcialidad
a pagarse en septiembre, (iii) el día 15 del mes de noviembre, para el caso de la parcialidad
a pagarse en diciembre, y (iv) el día 15 del mes de febrero, para el caso de la parcialidad a
pagarse en marzo.
Aquellos Aportantes que hayan manifestado su voluntad de concurrir con el total de cuotas
que les corresponda según lo señalado en el número 7 anterior, podrán además manifestar
en dicho aviso su intención de ejercer su derecho respecto del número de cuotas de la
respectiva parcialidad que no fueren ejercidas por los otros Aportantes con derecho a ello.
En cuyo caso podrán indicar la cantidad máxima adicional de cuotas con las que deseen
concurrir en la respectiva parcialidad y, en caso que no indiquen dicha cantidad, se
entenderá que acrecen a prorrata de su participación en el total de cuotas que se disminuye
el capital. Si más de un Aportante ejerciere este derecho a acrecer, las cuotas de la
respectiva parcialidad que quedaren disponibles serán distribuidas entre ellos a prorrata de
su participación en el total de cuotas que se disminuye el capital.
9. Los Aportantes que no manifiesten su voluntad de concurrir a la respectiva parcialidad de
disminución de capital dentro del plazo indicado en el número 8 anterior, se entenderá que
optan por no concurrir a la misma.
10. La Administradora pagará las cuotas e n que se disminuye el capital en cada parcialidad a
más tardar: (i) dentro de los primeros 20 días del mes de junio, para el caso de la primera
parcialidad, (ii) dentro de los primeros 5 días del mes de septiembre, para el caso de la
segunda parcialidad, (iii) dentro de los primeros 5 días del mes de diciembre, para el caso
de la tercera parcialidad, y (iv) dentro de los primeros 5 días del mes de marzo del año
siguiente a la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que aprobó la disminución de capital,
para el caso de la cuarta parcialidad.
Dicho pago deberá efectuarse en dinero efectivo, cheque nominativo o depósito en cuenta
corriente por transferencia electrónica, previa entrega por parte del respectivo Aportante
del título en que consten las cuotas respecto de las cuales hubiere ejercido su derecho a la
devolución de capital.
11. El valor de cada cuota en que se disminuye el capital en cada parcialidad se determinará
tomando el valor cuota al último día hábil bursátil del: (i) mes de mayo, para el caso de la
parcialidad a pagarse en junio, (ii) mes de agosto, para el caso de la parcialidad a pagarse
en septiembre, (iii) mes de noviembre, para el caso de la parcialidad a pagarse en diciembre,
y (iv) mes de febrero, para el caso de la parcialidad a pagarse en ma rzo; correspondiendo
dicho valor al que resulte del cálculo contemplado en el ARTÍCULO 54°.
12. El remanente de capital correspondiente a los fondos efectivamente percibidos por el Fondo
por concepto de amortización de capital de los Instrumentos Primera Clase que no hubiere
sido destinado a la disminución de capital en una determinada parcialidad, conforme a lo
señalado en los números precedentes, podrá ser invertido por la Administradora conforme
a la política de inversión de los recursos del Fondo prevista en el Presente Reglamento o
destinado a una disminución de capital conforme a lo previsto en el ARTÍCULO 68º
siguiente.
13. En caso que el resultado de la fórmula de cálculo del número de cuotas en que se disminuirá
el capital del Fondo en una determinada par cialidad sea igual al 100% de las cuotas
suscritas y pagadas del Fondo o que a consecuencia de ésta el capital del Fondo quedare
disminuido en un valor inferior a 100.000 UF, deberá citarse a una Asamblea
Extraordinaria de Aportantes del Fondo para procede r conforme a las normas que la Ley
N°20.712 y su reglamento establecen para la liquidación del Fondo.”
ARTÍCULO 68º El Fondo, adicionalmente a lo previsto en el artículo anterior, y
sometido a la aprobación de los Aportantes en la Asamblea Extraordinaria de Aportantes
referida en ese mismo artículo, tendrá como política realizar una disminución de capital, por
hasta el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo con el fin de restituir a todos los
Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y
plazos que a continuación se indican. Aprobada la política de disminución en dicha
asamblea, ésta obligará a los aportantes del Fondo.
1. La disminución de capital señalada en el presente artículo se efect uará mediante la
disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo, en razón del monto con que el
Fondo cuente en caja, proveniente de fondos efectivamente percibidos por concepto de
amortización de capital de los Instrumentos Primera Clase, o de Instrumentos Segunda Clase
según se indica en el ARTÍCULO 19°, o según sea el caso, mediante la disminución del
número de Cuotas del Fondo que determine la Administradora.
2. Las disminuciones de capital se materializarán en la oportunidad y forma en que l a
Administradora determine, según ésta última considere que existen los recursos necesarios
para ello en los términos que se indican en el presente artículo. Con todo, en aquellos casos
en que una de las disminuciones de capital de que trata el presente ar tículo, coincida con
alguna de las parcialidades en las que se deban materializar las disminuciones de capital que
puedan acordarse según lo señalado en el ARTÍCULO 67º del presente reglamento, deberá
llevarse a cabo en primer lugar la disminución correspondiente a dicha parcialidad y sólo en
el caso en que el Fondo aún cuente con montos en caja, provenientes de fondos percibidos
por concepto de amortización de capital de los Instrumentos Primera Clase, podrán llevarse
a cabo las disminuciones de capital señaladas en el presente artículo.
3. Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a
los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno,
indicando a los Aportantes la modalidad, de disminución según lo establecido en el numeral
1. anterior, monto de la disminución y fecha, lugar y modalidad de pago, con a lo menos 5
días hábiles de anticipación a la fecha de pago.
4. El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente artículo,
deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará
en efectivo, cheque nominativo o transferencia electrónica, según lo determine la
Administradora.
5. En caso que la Administradora decida realizar una di sminución de capital acordada
mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la cuota se determinará tomando
el valor cuota del día hábil bursátil anterior a la fecha de pago de la respectiva disminución
de capital, determinado dicho valor de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del
Reglamento.
6. Sin perjuicio de lo anterior, en caso que el resultado de la fórmula de cálculo del
número de cuotas en que se disminuirá el capital del Fondo en una determinada oportunidad
sea igual al 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o que a consecuencia de ésta
el capital del Fondo quedare disminuido en un valor inferior a
100.000 UF, deberá citarse a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo para
proceder conforme a las norm as que la Ley N°20.712 y su reglamento establecen para la
liquidación del Fondo.
ARTÍCULO 68ºBIS Sin perjuicio de lo establecido en los ARTÍCULOS 67 y 68
anteriores, el Fondo podrá, asimismo, efectuar disminuciones obligatorias y parciales de
capital por acuerdo adoptado por la Administradora, sin que sea necesaria la aprobación de
la Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo, por hasta el 100% de las Cuotas
suscritas y pagadas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional
de su inversión en el Fondo.
Las disminuciones se efectuarán mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo
que acuerde la Administradora y a prorrata de las Cuotas que tenga cada Aportante, o bien,
por medio de la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo.
Las disminuciones de capital que acuerde la Administradora se informarán oportunamente a
los Aportantes a través de los medios establecidos en el Reglamento Interno del Fondo,
indicando el número de cuotas del Fondo objeto de la misma o el monto en el cual se
disminuirá el valor cuota, según corresponda, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo
menos 5 días de anticipación a la fecha de pago.
Las disminuciones de capital que acuerde la Administradora podrán ser para todo el Fondo
o para determinadas series del mismo.
El pago de los Aportantes podrá efectuarse en dinero efectivo, vale vista bancario, cheque o
transferencia electrónica, a criterio exclusivo de la Administradora.
En caso de que la Administradora dec ida realizar una disminución de capital mediante la
disminución del número de cuotas, el valor de la cuota se determinará tomando el valor
cuota del día inmediatamente anterior a la fecha de pago de la respectiva disminución de
capital, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, en
el número total de cuotas suscritas y pagadas del Fondo, conforme a lo establecido en el
artículo 10° del Reglamento de la Ley.
Asimismo, la Administradora podrá acordar di sminuciones obligatorias y parciales del
capital del Fondo, mediante la disminución del valor de las Cuotas del Fondo, sin necesidad
de acuerdo alguno de la Asamblea de Aportantes, a fin de imputar contra la misma cualquier
monto que hubiere sido distribui do como dividendo provisorio del Fondo y no hubiere
alcanzado a ser cubierto en su totalidad según las imputaciones que se indican en el
ARTÍCULO 38 de este reglamento.
SECCIÓN XIX PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO
ARTÍCULO 69º En caso de proceder la liquidación del Fondo, siempre y cuando la
normativa aplicable o la Comisión no dispongan lo contrario, la Administradora será
laencargada del proceso de liquidación del Fondo, velando siempre por el mejor interés de
los Partícipes y por el cumplimiento de la normativa correspondiente.
La Administradora fijará las atribuciones y deberes del liquidador y demás aspectos que
estime necesarios, en conformidad con la normativa aplicable y este Reglamento Interno.
El Fondo mantendrá su naturaleza jurídica hasta el momento en que se dé por terminada su
liquidación. Una vez liquidado el Fondo, los recursos que no sean retirados por los Partícipes
en el plazo de 60 días, serán pagados en consignación y abonados en un Fondo Mutuo de
Money Market hasta su reclamo por su(s) dueños(s) o bien por quienes representen sus
derechos.
ARTÍCULO 70º Serán de cargo del Fondo, como Gasto, los gastos de liquidación,
incluida la remuneración u honorarios del liquidador. El porcentaje máximo de estos gastos
no podrá exceder de un 1% del valor del activo total del Fondo.
SECCIÓN XX TÉRMINO DE LA ADMINISTRACIÓN
ARTÍCULO 71º En caso que la Administradora no desee continuar con la
administración del Fondo, deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes.
SECCIÓN XXI DEL ARBITRAJE Y POLÍTICA DE OPERACIONES HABITUALES
CON RELACIONADOS
ARTÍCULO 72º Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad
de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores o mandatarios, sea durante
la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, conforme
al Reglamento del Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago
A.G. vigente al momento de la solicitud de arbitraje.
Los Aportantes y la Administradora confieren mandato especial irrevocable a la Cámara
de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes
o de la Administradora, designe el árbitro mixto de entre los integrantes del cuerpo arbitral
del Centro de Arbitrajes de esa Cámara.
En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes
renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo
asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción.
En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de
funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en
calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en
un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y
Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago,
o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que
haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos,
durante cinco años.
El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile.
ARTÍCULO 73° Política Operaciones Habituales con Relacionados. Para el cumplimiento
del objeto previsto en el ARTÍCULO 10° de este Reglamento Interno, y de acuerdo a lo
previsto en el ARTÍCULO 12° de este Reglamento Interno, el Fondo podrá invertir sus
recursos, entre otros instrumentos, en contratos de arrendamiento con promesa de
compraventa celebrados por una sociedad inmobiliaria con una persona que asume la
posición de arrendatario y promitente comprador, en conformidad con las normas de la Ley
19.281 y sus normas reglamentarias (en adelante los “Contratos de Leasing” ), como
asimismo, en mutuos hipotecarios endosables de aquellos contemplados en el artículo 69
número 7 de la Ley General de Bancos u otros otorgados por entidades autorizadas por ley
(en adelante los “Mutuos Hipotecarios”, y conjuntamente con los Contratos de Leasing
como los “Contratos”).
Para estos efectos, se contempla como una política de operaciones habituales del Fondo,
de acuerdo a lo previsto en la letra b) de la sección II de la Norma de Carácter General N°
376 de la Comisión, el que el Fondo pueda invertir sus recursos en la compra de derechos
bajo los Contratos de Leasing a sociedades inmobiliarias que sean personas relacionadas a
la Administradora, en especial pero no limitado a San Sebastián Inmobiliaria S.A., rol único
tributario N° 76.661.770-0, sociedad originadora de Contratos de Leasing, de modo que el
Fondo adquiera la posición contractual de arrendador y prom itente vendedor bajo los
referidos Contratos de Leasing, y adquiriendo en consecuencia el dominio de la propiedad
objeto del respectivo Contrato de Leasing, de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 30 de
la Ley 19.281. Asimismo, se contempla la posibilida d de adquirir derechos bajo Mutuos
Hipotecarios originados por personas relacionadas a la Administradora.
Para los efectos de esta política de operaciones habituales con personas relacionadas a la
Administradora, se contempla que el Fondo adquiera los activos antes señalados a
sociedades inmobiliarias relacionadas a la Administradora bajo aquellas condiciones
comerciales que habitualmente prevalezcan en el mercado que rige a esta clase de activos
al momento de perfeccionarse cada adquisición de activos, y en atención a una adecuada
valorización de los flujos esperados por el Fondo bajo los Contratos cuyos derechos sean
adquiridos a las referidas sociedades inmobiliarias.
Asimismo, y de acuerdo a lo dispuesto en la letra b) de la sección II de la Norma de Carácter
General N° 376 de la Comisión, el Comité de Vigilancia del Fondo deberá, durante la última
de sus sesiones en cada año calendario, requerir información a la Administradora acerca de,
y revisar las condiciones comerciales generales bajo las cuales el Fondo se encuentre
adquiriendo los activos descritos en este artículo, debiendo asimismo elaborar un informe
referido a esta materia a ser presentado a la Asamblea Ordinaria de Aportantes a ser
celebrada durante el año calendario inmediatamente siguiente.
SECCIÓN XXII MISCELÁNEOS
ARTÍCULO 74° De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26°Bis, 38° Bis y 80°
Bis de la Ley, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a
la Junta Nacional de Cue rpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los
Cuerpos de Bomberos del país, dineros, cuotas o distribuciones en efectivo no cobradas
por los Aportantes en las oportunidades a que se refieren las citadas normas y aquellas
emitidas por la Comisión.
Anexo A
Reglamento Interno Fondo de Inversión Activa Leasing Habitacional y Deuda Hipotecaria
Tabla de Cálculo Remuneraciones
Tasa de IVA Remuneración Serie A Remuneración Serie B
10% 1,650 1,320%
11% 1,665 1,332%
12% 1,680 1,344%
13% 1,695 1,356%
14% 1,710 1,368%
15% 1,725 1,380%
16% 1,740 1,392%
17% 1,755 1,404%
18% 1,770 1,416%
19% 1,785 1,428%
20% 1,800 1,440%
21% 1,815 1,452%
22% 1,830 1,464%
23% 1,845 1,476%
24% 1,860 1,488%
25% 1,875 1,500%
1
Santiago, 3 de junio de 2024
DOCUMENTO EXPLICATIVO
Modificaciones Reglamento Interno
FONDO DE INVERSIÓN ACTIVA LEASING HABITACIONAL Y DEUDA HIPOTECARIA
Conforme a lo previsto en la Sección III de la Norma de Carácter General N° 365 de la
Comisión para el Mercado Financiero (la “CMF”), de fecha 7 de mayo de 2014, a
continuación nos referimos al detalle de las modificaciones introducidas al texto del
reglamento interno del FONDO DE INVERSIÓN ACTIVA LEASING HABITACIONAL Y DEUDA
HIPOTECARIA (el “Fondo”), según acuerdo adoptado en asamblea extraordinaria de
aportantes del Fondo, celebrada el 15 de mayo de 2024 (la “Asamblea”).
Este documento explicativo se deposita en los registros de la CMF conjuntamente con el
texto refundido del reglamento interno del Fondo, con fecha 3 de junio de 2024.
Las modificaciones acordadas respecto del Reglamento Interno del Fondo son las
siguientes:
I. Incorporación de un nuevo artículo que incluya expresamente una referencia a los
supuestos legales de acuerdo a los cuales la Sociedad debe remitir a la Junta Nacional
de Cuerpo de Bomberos de Chile aquellos dineros, cuotas o distribuciones en dinero
efectivo no cobradas por los aportantes en las oportunidades previstas en dichos
supuestos legales y en las normas dictadas por la CMF:
Se acordó incorporar una nueva sección al final del Reglamento Interno del Fondo
denominada “Sección XXII Misceláneos”, en la cual se incorpore un nuevo artículo 74° en
el siguiente sentido:
“ARTÍCULO 74° De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26°Bis, 38° Bis y
80° Bis de la Ley, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá
remitir a la Junta Nacional de C uerpos de Bomberos de Chile, para su posterior
distribución a los Cuerpos de Bomberos del país, dineros, cuotas o distribuciones en
efectivo no cobradas por los Aportantes en las oportunidades a que se refieren las citadas
normas y aquellas emitidas por la Comisión”.
II. Modificación al artículo 67, a fin de precisar en el párrafo 6 que no será necesario
el aviso escrito que la Administradora debe enviar a los Aportantes con motivo de
informarles las condiciones específicas de cada una de las parcialidades en que se
disminuirá el capital conforme a dicho párrafo, cuando cada una de las parcialidades,
según corresponda, haya sido ya acordada por la Administradora conforme a lo
previsto en el artículo 68bis.
Se acordó la siguiente redacción para el artículo 67 del Reglamento Interno del Fondo:
2
“ARTÍCULO 67º El Fondo tendrá como política celebrar, a continuación de la
Asamblea Ordinaria de Aportantes, una Asamblea Extraordinaria de Aportantes en la cual
se propondrá una disminución de capital por hast a el 100% de las cuotas suscritas y
pagadas. La señalada disminución de capital se efectuará en cuatro parcialidades, a fin
de restituir a los Aportantes que opten por concurrir a ella, la proporción que les
corresponda conforme a su participación en el to tal de cuotas del Fondo, en la forma,
condiciones y plazos que a continuación se indican:
1. La disminución de capital, en los términos previstos en este artículo, deberá ser
acordada en una Asamblea Extraordinaria de Aportantes que deberá celebrarse a
continuación de la Asamblea Ordinaria de Aportantes.
2. Dentro de los 2 días hábiles siguientes a aquél en que la Asamblea Extraordinaria
de Aportantes acuerde disminuir el capital del Fondo, la Administradora remitirá
una comunicación a los Aportantes mediante los medios establecidos en el
Reglamento Interno del Fondo, informando las condiciones generales de la
disminución de capital tales como: el plazo para optar a ésta, la forma de
valorización de las cuotas y la fecha de pago del valor de las cuotas en caso de
ejercerse el derecho en la oportunidad correspondiente.
3. La disminución de capital se hará en cuatro parcialidades, pagaderas en los meses
de junio, septiembre y diciembre del año en que se efectúa la referida Asamblea
Extraordinaria y en el mes de marzo del año inmediatamente siguiente (conforme
se indica más adelante), por un número de cuotas que en cada parcialidad
determine la Administradora conforme se especifica a continuación.
4. El número máximo de cuotas en que se podrá disminuir el capit al del Fondo en
cada parcialidad se determinará en función del cuociente que resulte de dividir:
(i) los fondos efectivamente percibidos por el Fondo durante el trimestre
calendario inmediatamente anterior por concepto de amortización de capital de
los Instrumentos Primera Clase, dividido por (ii) el valor cuota del último día hábil
del mes inmediatamente anterior a la fecha del aviso referido en el número 6
siguiente.
En ningún caso el monto total que represente el número definitivo de cuotas en
que se di sminuya el capital en una parcialidad podrá exceder el monto total
referido en el literal (i) del párrafo anterior, debiendo en consecuencia, si fuere
necesario, ajustarse el número de cuotas a ser disminuidas.
5. Tendrán derecho a concurrir al pago de la res pectiva parcialidad de disminución
de capital los Aportantes que: (a) figuren inscritos como tales en el Registro de
Aportantes del Fondo (i) el último día hábil bursátil del mes de abril, para el caso
de la parcialidad a pagarse en junio, (ii) el último d ía hábil bursátil del mes de
julio, para el caso de la parcialidad a pagarse en septiembre, (iii) el último día
hábil bursátil del mes de octubre, para el caso de la parcialidad a pagarse en
diciembre, y (iv) el último día hábil bursátil del mes de enero, para el caso de la
parcialidad a pagarse en marzo; y por las cuotas de que sea titular en cada una de
esas fechas; (b) hayan comunicado a la Administradora, en el plazo que se indica
en el número 8, su intención de concurrir a la respectiva parcialidad; (c ) figuren
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inscritos como tales en el Registro de Aportantes del Fondo en la fecha de pago
efectivo de la parcialidad respectiva; y (d) entreguen a la Administradora al
momento de recibir el pago correspondiente el título que represente sus cuotas
con las que concurre a la respectiva parcialidad de disminución de capital.
El derecho de cada Aportante de concurrir a una disminución de capital es
personalísimo e intransferible.
6. Para efectos de informar a los Aportantes las condiciones específicas de cada una
de las parcialidades en que se disminuirá el capital, la Administradora enviará un
aviso escrito o vía email a los Aportantes del Fondo que figuren inscritos como
tales en el Registro de Aportantes en la fechas que se indican en la letra (a) del
número 5 a nterior, dentro de los 5 primeros días del: (i) mes de junio, para el
caso de la parcialidad a pagarse en junio, (ii) mes de agosto, para el caso de la
parcialidad a pagarse en septiembre, (iii) mes de noviembre, para el caso de la
parcialidad a pagarse en diciembre, y (iv) mes de febrero, para el caso de la
parcialidad a pagarse en marzo.
En dicho aviso la Administradora deberá indicar: (i) el número total de cuotas del
Fondo existentes a la fecha referida en la letra (a) del número 5 anterior; (ii) el
monto total en que podrá disminuirse el capital en la parcialidad respectiva,
determinado en los términos del literal (i) del número 4 anterior; (iii) a modo de
referencia, el número total de cuotas en que se podrá disminuir el capital en la
parcialidad respectiva, considerando para efectos de dicho aviso el valor cuota del
último día hábil del mes inmediatamente anterior a la fecha del aviso, número de
cuotas que deberá aproximarse al entero inmediatamente inferior; (iv) la forma
y plazo en que los Aportantes podrán ejercer su derecho a concurrir a la respectiva
parcialidad; y (v) la fecha en que se pagará la respectiva parcialidad de
disminución de capital.
Las ventanas de disminución a los que se refiere este párrafo 6 no serán necesarias
en caso que a la fecha en que correspondiere enviar el aviso al que se refiere este
párrafo 6, y conforme a lo previsto en el artículo 68bis, la Administradora ya
hubiese acordado llevar a cabo disminuciones de capital por montos al menos
equivalentes a los resultantes de c ada una de las 4 parcialidades, según
corresponda (esto es, montos al menos equivalentes a las amortizaciones de
capital percibidas por el Fondo bajo los Instrumentos Primera Clase durante cada
uno de los 4 trimestres calendario inmediatamente anteriores a cada una de las
fechas en que correspondiere enviar el respectivo aviso).
7. Cada Aportante podrá concurrir, en cada parcialidad de disminución de capital,
con el número de cuotas que representen respecto del total de cuotas a disminuir
en la respectiva parcialidad, el porcentaje de participación que dicho Aportante
tenga en el número total de cuotas del Fondo existentes a la fecha referida en la
letra (a) del número 5 anterior. Asimismo, aquellos Aportantes que manifiesten
su voluntad de concurrir con el tot al de cuotas que les corresponda según su
prorrata, podrán además acrecer sobre aquellas cuotas respecto de las cuales los
otros Aportantes no hubieren ejercido su derecho a concurrir, todo ello en los
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términos previstos en el número siguiente.
Se deja ex presa constancia que el número de cuotas con el que podrá concurrir
cada Aportante en cada parcialidad de disminución de capital, se aproximará al
entero inmediatamente inferior. En caso que un Aportante, por aplicación de su
respectiva prorrata, no pueda concurrir en una parcialidad por al menos una
cuota, se entenderá que no tiene derecho a concurrir a la respectiva parcialidad
de disminución de capital.
8. Los Aportantes que deseen concurrir a una parcialidad de disminución de capital,
deberán manifestar por escrito o vía email, dirigido a la Administradora, según lo
señale el aviso indicado en el número 6 anterior, su intención de concurrir al pago
de la respectiva parcialidad, dentro del plazo que vence: (i) el día 10 del mes de
junio, para el caso de la p arcialidad a pagarse en junio, (ii) el día 15 del mes de
agosto, para el caso de la parcialidad a pagarse en septiembre, (iii) el día 15 del
mes de noviembre, para el caso de la parcialidad a pagarse en diciembre, y (iv) el
día 15 del mes de febrero, para el caso de la parcialidad a pagarse en marzo.
Aquellos Aportantes que hayan manifestado su voluntad de concurrir con el total
de cuotas que les corresponda según lo señalado en el número 7 anterior, podrán
además manifestar en dicho aviso su intención de ejercer su derecho respecto del
número de cuota s de la respectiva parcialidad que no fueren ejercidas por los
otros Aportantes con derecho a ello. En cuyo caso podrán indicar la cantidad
máxima adicional de cuotas con las que deseen concurrir en la respectiva
parcialidad y, en caso que no indiquen dicha cantidad, se entenderá que acrecen
a prorrata de su participación en el total de cuotas que se disminuye el capital. Si
más de un Aportante ejerciere este derecho a acrecer, las cuotas de la respectiva
parcialidad que quedaren disponibles serán distribuidas entre ellos a prorrata de
su participación en el total de cuotas que se disminuye el capital.
9. Los Aportantes que no manifiesten su voluntad de concurrir a la respectiva
parcialidad de disminución de capital dentro del plazo indicado en el número 8
anterior, se entenderá que optan por no concurrir a la misma.
10. La Administradora pagará las cuotas en que se disminuye el capital en cada
parcialidad a más tardar: (i) dentro de los primeros 20 días del mes de junio, para
el caso de la primera parcialidad, (ii ) dentro de los primeros 5 días del mes de
septiembre, para el caso de la segunda parcialidad, (iii) dentro de los primeros 5
días del mes de diciembre, para el caso de la tercera parcialidad, y (iv) dentro de
los primeros 5 días del mes de marzo del año s iguiente a la Asamblea
Extraordinaria de Aportantes que aprobó la disminución de capital, para el caso
de la cuarta parcialidad.
Dicho pago deberá efectuarse en dinero efectivo, cheque nominativo o depósito
en cuenta corriente por transferencia electrónic a, previa entrega por parte del
respectivo Aportante del título en que consten las cuotas respecto de las cuales
hubiere ejercido su derecho a la devolución de capital.
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11. El valor de cada cuota en que se disminuye el capital en cada parcialidad se
determinará tomando el valor cuota al último día hábil bursátil del: (i) mes de
mayo, para el caso de la parcialidad a pagarse en junio, (ii) mes de agosto, para
el caso de la parcialidad a pagarse en septiembre, (iii) mes de noviembre, para el
caso de la parcialidad a pagarse en diciembre, y (iv) mes de febrero, para el caso
de la parcialidad a pagarse en marzo; correspondiendo dicho valor al que resulte
del cálculo contemplado en el ARTÍCULO 54°.
12. El remanente de capital correspondiente a los fondos efectivamente percibidos
por el Fondo por concepto de amortización de capital de los Instrumentos Primera
Clase que no hubiere sido destinado a la disminución de capital en una
determinada parcialidad, conforme a lo señalado en los números precedentes,
podrá ser invertido por la Administradora conforme a la política de inversión de
los recursos del Fondo prevista en el Presente Reglamento o destinado a una
disminución de capital conforme a lo previsto en el ARTÍCULO 68º siguiente.
13. En caso que el resultado de la fórmula de cálculo del número de cuotas en que se
disminuirá el capital del Fondo en una determinada parcialidad sea igual al 100%
de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o que a consecuencia de ésta el capital
del Fondo quedare disminuido en un valor inferior a 100.000 UF, deberá citarse a
una Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo para proceder conforme a
las normas que la Ley N°20.712 y su reglamento establecen para la liquidación del
Fondo.”
Las modificaciones incorporadas en el texto del Reglamento Interno entrarán en vigencia
a partir de 30 días corridos luego del depósito del reglamento interno.
Sin otro particular, le saluda atentamente
Claudio Yáñez Fregonara
Gerente General
Larrain Vial Activos S.A.
Administradora General de Fondos