FONDO DE INVERSIÓN ACTIVA PAGOS DIGITALES

1 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN ACTIVA PAGOS DIGITALES LARRAÍN VIAL ACTIVOS S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS 2 CARACTERÍSTICAS DE FONDO DE INVERSIÓN ACTIVA PAGOS DIGITALES UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1 Nombre del Fondo : Fondo de Inversión Activa Pagos Digitales 1.2 Razón social de la Sociedad Administradora : Larraín Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos. 1.3 Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable. 1.4 Tipo de Inversionista : Fondo dirigido al público en general. 1.5 Plazo máximo de pago de rescate : No permite rescate de cuotas. DOS. ANTECEDENTES GENERALES 2.1 El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento del Fondo de Inversión Activa Pagos Digitales (en adelante el “Fondo”), que ha organizado y constituido Larraín Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos (en adelante la “Administradora”) conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (en adelante, también la “ Ley”), su Reglamento contenido en Decreto Supremo N° 129 de 2014 (en adelante, el “Reglamento de la Ley ” o el “ Reglamento”) y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante, también la “Comisión”). 2.2 El Fondo es un fondo no rescatable, que no permite a los aportantes (en adelante, los “ Aportantes” o los “Partícipes”, e individualmente considerados, el “Aportante” o el “Partícipe”) el rescate total y permanente de sus cuotas. 2.3 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en 3 series de cuotas de participación (“ Cuotas”), ambas en pesos moneda nacional, las que tendrán las características establecidas en los Títulos VI y VII del presente Reglamento Interno. 2.4 El riesgo del inversionista estará determinado por la naturaleza de los instrumentos, valores y otros bienes en los que se inviertan los activos del Fondo, de acuerdo con lo indicado en la política de inversiones y diversificación de las mismas, expuestas en el presente Reglamento Interno. I. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN UNO. OBJETO DEL FONDO El objetivo principal del Fondo será la inversión directa o indirecta en cualquier instrumento representativo de derechos de cobro (los “Derechos de Cobro ”), que tengan como origen la liquidación y pago de transacciones de bienes y servicios en operaciones realizadas en la República de Chile, cuyos pagos con tarjetas de crédito sean efectuados al comercio en cuotas, en pesos moneda nacional, y que tengan como deudores a alguna de las siguientes entidades: (i) Empresas Operadoras de Tarjetas que a su vez tengan el carácter de licenciatarias de una o más entidades Titulares de la Marca; (ii) Titulares de la Marca que tengan contratos con Empresas Operadora de Tarjetas; o (iii) Empresas Emisores de Tarjetas establecidas en el país que emite y pone en circulación una o más tarjetas de crédito. Los conceptos de “Empresa Operadora de Tarjetas ”, “Titulares de la Marca ” y “Empresas Emisores de Tarjetas ” tendrán el significado y el sentido que se les asigna en el Compendio de Normas Financieras del Banco Central de Chile . Para efectos de lo anterior, la Administradora, en representación del Fondo, celebrarán con los titulares de los Derechos de Cobros, convenios o acuerdos marco que regulen los términos y condiciones de la cesión de los referidos Derechos de Cobro por parte de dichas entidades al Fondo. Se entenderá por inversión indirecta, la inversión en cuotas de fondos, tanto privados como de aquellos sujetos a la fiscalización de la Comisión que, por su parte, inviertan a lo menos el 90% de sus activos en los instrumentos indicados precedentemente o bien, en instrumentos de deuda emitidos por tales fondos. 3 DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES 2.1 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo invertirá a lo menos el 90% de sus activos en los Derechos de Cobro que cumplan con lo indicado en el número UNO. anterior. 2.2 Adicionalmente, y con el objeto de mantener la liquidez del Fondo, éste podrá mantener invertidos sus recursos en los siguientes valores y otros bienes, sin perjuicio de las cantidades que se mantengan en caja y bancos: /i/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; /ii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizado s por éstas; /iii/ Letras de crédito emitidas por bancos e instituciones financieras; y /iv/ Cuotas de fondos mutuos tipo 1, de conformidad a las definiciones de tipos de fondos mutuos contenidas en la Circular N° 1.578 del año 2002 de la Comisión, o aquella que la modifique o reemplace. 2.3 El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de aquellos fondos indicados en el párrafo final del número UNO. anterior y en el literal /iv/ del numeral 2.2. precedente, sin que exista un límite de inversión y de diversificación específico que deban cumplir éstos, salvo las condiciones indicadas en los citados literales. 2.4 Los saldos disponibles serán mantenidos principalmente en pesos moneda nacional y en dicha moneda estarán denominados principalmente los instrumentos en los que invierta el Fondo, sin perjuicio que no existen limitaciones para la mantención de otras monedas o que los instrumentos estén denominados en moneda distinta, en la medida que se dé cumplimiento a la política de inversión regulada en el presente Reglamento Interno. 2.5 El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de fondos administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella, en los términos contemplados en el artículo 61° de la Ley, en la medida que se dé cumplimiento a los límites establecidos en el presente Reglamento Interno para la inversión en cuotas de fondos, sin que se contemple un límite adicional. Se deja expresa constancia que no se exige para la inversión en dichos fondos condiciones de diversificación o límites de inversión mínimos o máximos específicos que deban cumplir para ser objeto de inversión del Fondo, salvo por lo dispuesto en el número UNO anterior. TRES. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES 3.1 Límite General: El Fondo deberá mantener invertido al menos un 90% de su activo en los Derechos de Cobro indicados en el numeral 2.1 del número DOS precedente. La inversión en los instrumentos indicados en los literales /i/ al iv/, ambos inclusive, del numeral 2.2 del número DOS precedente, se materializará con el objeto de preservar el valor de los recursos disponibles que mantenga el Fondo en caja. 3.2 Límite máximo de inversión por tipo de instrumento respecto al activo total del Fondo, sin perjuicio de otras limitaciones contenidas en este reglamento, la Ley y en el Reglamento de la Ley: /i/ Cualquier instrumento representativo de Derechos de C obro cuyo acreedor cedente corresponda a un mismo titular y cuyo deudor corresponda a una misma entidad: 100%. /ii/ Cuotas de fondos de inversión, privados o sujetos a la fiscalización de la Comisión que inviertan en los instrumentos indicados en el literal /i/ o en otros vehículos para efectos de invertir indirectamente en dichos instrumentos, según sea el caso, y títulos de deuda emitidos por tales fondos o vehículos: 100%. /iii/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: 10% /iv/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas: 10% /v/ Letras de crédito emitidas por bancos e instituciones financieras: 10% /vi/ Cuotas de fondos mutuos tipo 1, de conformidad a las definiciones de tipos de fondos mutuos contenidas en la Circular N° 1.578 del año 2002 de la Comisión, o aquella que la modifique o reemplace: 10% /vii/ Compromiso de Compra, Venta, retrocompra y retroventa sobre valores de renta fija u otros pactos realizados tanto en el 4 mercado primario como en el mercado secundario: 10% Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en este artículo, se estará a la información contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la Comisión y lo dispuesto en el número CUATRO. 3.3 Límite máximo de inversión respecto del emisor de cada instrumento: /i/ Inversión directa en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor o grupo empresarial o cuyo deudor sea una misma entidad, incluidos los emisores indicados en los literales /i/ al /ii/ del numeral 3.2 precedente: Hasta un 100% del activo total del Fondo; y /ii/ Inversión en instrumentos emitidos por un mismo emisor o grupo empresarial de los indicados en los literales /iii/ a l /vii/ del numeral 3.2 precedente: Hasta un 10% del activo total del Fondo. 3.4 Límite máximo de inversión por grupo empresarial y sus personas relacionadas: Hasta un 100% del activo total del Fondo. 3.5 Límite máximo de inversión en mercados particulares : El mercado al cual el Fondo dirigirá sus inversiones será el chileno, pudiendo invertirse hasta el 100% del activo del Fondo en dicho mercado. 3.6 Excepción general: Los límites indicados en el presente número TRES y en el numeral 2.1 anterior, no se aplicarán: (i) durante los primeros 12 meses desde la suscripción y pago de la primera cuota del Fondo; (ii) por un período de 3 meses luego de haberse enajenado o liquidado una inversión del Fondo que represente más del 10% de su patrimonio; (iii) por un período de 3 meses luego de haberse recibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos desde las entidades en que invierta, directa o indirectamente, que representen más del 10% del patrimonio del Fondo; (iv) por un período de 3 meses luego de haberse recibido aportes al Fondo que represente más del 10% de su patrimonio. Para los efectos de determinar el último porcentaje indicado, no deberán considerase los aportes en cuestión efectuados al Fondo; y (v) durante su liquidación. 3.7 Excesos de Inversión: Si se produjeren excesos de inversión, respecto de los límites indicados en los numerales en el presente Título II, que se deban por causas imputables a la Administradora, éstos deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el exceso. En caso de que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la Administradora, deberán ser subsanados en los plazos indicados en la Norma de Carácter General N°376 de la Comisión, o aquella que la reemplace. Mientras no se subsanen los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores e xcedidos. La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO No se contempla la realización de operaciones de derivados, venta corta y préstamos de valores, sin perjuicio de los pactos que se pueden suscribir en virtud de lo dispuesto en el literal /vii/ del numeral 3.2 precedente. Para el cumplimiento de la política de inversión del Fondo, la Administradora, por cuenta del Fondo, podrá celebrar todo tipo de acuerdos, pactos, y contratos para materializar estas operaciones, quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos, así como aceptar las garantías que se le constituyan a favor del Fondo y alzarlas cuando corresponda. Asimismo, el Fondo podrá otorgar cualquier tipo de financiamiento tanto a sociedades como a fondos, en la medi da que se encuentre respaldado por uno o más títulos en los cuales el Fondo pueda invertir. CINCO. DEBERES DE LA ADMINISTRADORA La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos del Fondo se realicen siempre con estricta sujeción al presente Reglamento Interno, teniendo como objetivos fundamentales maximizar los recursos del Fondo y resguardar los intereses de los Aportantes. Las personas que participen en las decisiones de inversión del Fondo deberán desempeñar sus funciones procurando que sus recursos se inviertan en la forma señalada en el presente Reglamento Interno, debiendo informar a los órganos respectivos cualquier situación que pudiera atentar contra lo anterior. 5 El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus inversiones. El nivel de riesgo esperado de las inversiones es Medio. II. POLÍTICA DE LIQUIDEZ El Fondo tendrá como política que, a lo menos, un 0,00001% de sus activos sean activos de alta liquidez. Se entenderán que tienen tal carácter, además de las cantidades que se mantengan en caja y bancos, (i) los instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile, la Tesorería General de la República o qu e se encuentren garantizados por el Estado de Chile, (ii) instrumentos de deuda e intermediación con un vencimiento inferior a 365 días, y (iii) cuotas de fondos mutuos nacionales. El Fondo no deberá mantener razón financiera alguna entre sus activos de alta liquidez y sus pasivos. El Fondo mantendrá el indicado nivel de liquidez con el propósito de contar con los recursos necesarios para cumplir con sus obligaciones en relación con las operaciones que realice, el pago de beneficios y diminuci ones de capital. III. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO UNO. Ocasionalmente, con el objeto de complementar la liquidez del Fondo, aprovechar oportunidades puntuales de inversión de aquellas a que se refiere el presente Reglamento Interno u obligaciones de distribución, pago de disminuciones de capital o repartos de dividendos a los Aportantes, la Administradora podrá, por cuenta del Fondo, contraer pasivos exigibles consistentes en créditos bancarios de corto plazo, hasta por una cantidad equivalente al 100 % del patrimonio del Fondo, como asimismo pasivos de mediano y largo plazo consistentes en créditos bancarios, hasta por una cantidad equivalente al 100% del patrimonio del Fondo. El monto conjunto e individual de los pasivos de corto plazo y de los pasivos de mediano y largo plazo, no podrá exceder el 100% del patrimonio del Fondo. DOS. Los pasivos del Fondo más los gravámenes y prohibiciones que mantenga el Fondo indicados en el número siguiente, no podrán exceder del 100% del patrimonio del Fondo. Para estos efectos, se deberán considerar como uno solo y por tanto no podrán sumarse, los pasivos asumidos por el Fondo con terceros y los gravámenes y prohibiciones establecidos como garantía de dichos pasivos. TRES. Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en el artículo 66° de la Ley e incluidos aquellos para garantizar deudas de sociedades en las que el Fondo tenga participación, no podrán exceder del 100% del activo total del Fondo. IV. POLÍTICA DE VOTACIÓN El actuar de la Administradora en la asistencia y en el ejercicio del derecho a voz y voto en las juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos por el Fondo, se guiará por lo dispuesto en: (i) el artículo 65 de la Ley y (ii) la Política de Asistencia y Votación de la Administradora, publicada en su página web. No se contemplan prohibiciones o limitaciones para los gerentes o mandatarios especiales designados por el directorio de la Administradora para representar al Fondo en juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de las entidades emisoras de los instrumentos que ha yan sido adquiridos por éste, no pudiendo sin embargo actuar con poderes distintos que aquellos que la Administradora les confiera. 6 V. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. SERIES Denominación Requisitos de ingreso y permanencia* Valor cuota inicial Moneda en que se recibirán aportes Otra característica relevante A No contempla monto mínimo de ingreso. $1.000 Pesos moneda nacional B Aportes o compromisos de aporte mediante Contratos de Promesa de Suscripción de cuotas iguales o superiores a $1.000.000.000 de Pesos Moneda Nacional. Podrán sumarse a dichos aportes o compromisos de aportes para ingresar y permanecer en esta serie, aquellos realizados por personas relacionadas al aportante de conformidad al artículo 100 de la Ley número 18.045. $1.000 Pesos moneda nacional Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas por inversionistas calificados, de aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº216 del año 2008 de la Superintendencia de Valores y Seguros, hoy la Comisión, o la que la modifique o reemplace. F Aportes efectuados dentro del plazo de 60 días contados del inicio de operaciones del Fondo. $1.000 Pesos moneda nacional * Para efectos de determinar si un Aportante cumple o no con los requisitos de ingreso y de permanencia de cada Serie, se estará al beneficiario de las Cuotas y, en consecuencia, no se considerará como un Aportante a las corredoras de bolsa que tengan cuotas registradas a su nombre, pero por cuenta de sus clientes. Por otro lado, tratándose de Administradoras de Fondos de Pensiones, Administradoras de Fondos de Cesantía y Administradoras Generales de Fondos que adquieran cuotas para más de un fondo bajo su administración, se les considerará como un solo Aportante para efectos de computar los aportes o compromisos de aporte y determinar si cumplen o no con los requisitos de ingreso de una determinada Serie. DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO Serie Remuneración Fija A Hasta 1,428% anual (IVA incluido) B Hasta 0,8925% anual (IVA incluido) F Hasta 1,19% anual (IVA Incluido) 2.1 Base de cálculo de la remuneración: La Administradora percibirá por la administración del Fondo una remuneración fija anual de acuerdo con los porcentajes indicados precedentemente para cada Serie de Cuotas del Fondo. Dicha remuneración se calculará diariamente, aplicando la proporción del porcentaje de cada Serie del Fondo que corresponda sobre el valor que haya tenido diariamente el activo del Fondo. 2.2 Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la Superintendencia de Valores y Seguros con 7 fecha 10 de marzo de 2006, hoy la Comisión, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha del primer depósito del Reglamento Interno del Fondo corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración fija de administración se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La actualización de las remuneraciones a que se refiere el presente artículo será informada a los Aportantes del Fondo por lo s medios regulados en el presente Reglamento Interno. La remuneración fija se calculará y provisionará diariamente, aplicando la proporción del porcentaje que corresponda sobre el valor que haya tenido diariamente el patrimonio de cada Serie del Fondo, incluido el Impuesto al Valor Agregado (IVA). No obstante, lo anterior, esta se pagará mensualmente a la Administradora en pesos moneda nacional dentro de los primeros diez días corridos de cada mes. 2.3 El Fondo no contempla remuneración variable. TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 3.1 Sin perjuicio de las remuneraciones a que se refiere el presente Reglamento Interno, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: /i/ Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, excepto aquellos que se regulan en el literal /v/ del numeral 3.3 siguiente. /ii/ Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa independientes, peritos tasadores, valorizadores independientes, notariales, administradores primarios y administradores maestros, empresas que presten servicios relacionados a mode lo de deterioros, prestadores de servicios de cobranza, abogados, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión o liquidación de sus recursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; honorarios y otro tipo de gastos asociados a la externalización de servicios administrativos, tales como cálculo de cuota, contabilidad, tesorería y coordinación con los custodios del Fondo, gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen; y honorarios derivados de opiniones en materia tributaria relacionadas con las inversiones o posibles inversiones del Fondo. /iii/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas. /iv/ Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. /v/ Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. /vi/ Gastos, honorarios profesionales, derechos y/o tasas, derivados de las aprobaciones, registros, inscripciones o depósitos del Reglamento Interno del Fondo u otros documentos que corresponda, ante la Comisión u otra autoridad competente y de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. /vii/ Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. /viii/ Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los Fondos de Inversión. 3.2 El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo señalados precedentemente será de un 5% del valor del patrimonio del Fondo. 3.3 Además de los gastos señalados precedentemente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: /i/ Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. 8 El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del valor de los activos del Fondo. /ii/ Todo impuesto, retenciones, encajes u otro tipo de carga tributaria o cambiaria que conforme el marco legal vigente de l a jurisdicción respectiva deba aplicarse a las inversiones, operaciones, rescate o ganancias del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 20% del valor de los activos del Fondo. /iii/ Las indemnizaciones, incluidas aquellas que tengan carácter extrajudicial, que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y costas, honorarios profesionales, gastos de orden judicial en que se incurra en la representación de los intereses del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejerc icio, de un 20% del valor de los activos del Fondo. /iv/ Gastos y remuneraciones del Comité de Vigilancia. El monto máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de $30.000.000. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos y remuneraciones. El monto indicado incluye la remuneración del Comité de Vigilancia que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. /v/ Los gastos derivados de la inversión en fondos (gastos, remuneraciones y comisiones). El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del patrimonio del Fondo. /vi/ Los gastos derivados de la inversión en fondos (gastos, remuneraciones y comisiones), por las inversiones de los recursos del Fondo en cuotas de fondos administrados por la Administradora o sus personas relacionadas. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% de l valor de los activos del Fondo, correspondiente a dichas inversiones. 3.4 Los gastos de cargo del Fondo indicados en el presente Título VI se provisionarán diariamente de acuerdo con el presupuesto mensual de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. En caso de que los gastos de que da cuenta el presente Título deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo con el porcentaje de participación que les correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. 3.5 La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos en los términos de los artículos 15 y 16 de la Ley. Todos los gastos por servicios externos contemplados en el presente número TRES serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentre contemplados en el presente Título. El monto máximo a pagar por estos servicios se sujetará a los límites máximos establecidos en el numeral 3.2 precedente. La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos del Fondo, en cuyo caso, los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. 3.6 La Administradora podrá celebrar contratos de servicios prestados por sociedades relacionadas a ésta en la medida que se encuentren contemplados en el presente Reglamento Interno, y cumplan con lo señalado en la letra c) del artículo 22 de la Ley. Lo anterior, sin perjuicio de lo establecido en el párrafo precedente. El porcentaje máxi mo de estos gastos, sumado a los gastos indicados en el numeral 3.2 precedente, no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor del patrimonio del Fondo CUATRO. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTÍCIPE El Reglamento Interno no contempla remuneración de cargo del Partícipe. CINCO. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO El Reglamento Interno no contempla remuneración aportada al Fondo. 9 VI. APORTES Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. APORTE DE CUOTAS 1.1 Aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en pesos moneda nacional. 1.2 Conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota del día hábil inmediatamente anterior a la fecha del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en esos sistemas de negociación. 1.3 Medios para efectuar los aportes: Salvo en el caso de aportes en virtud de contratos de promesa que se regulan en el número DOS siguiente, los mecanismos y medios a través de los cuales el Partícipe podrá realizar aportes al Fondo, serán mediante solicitud escrita dirigida a la sociedad Administradora o sus agentes para la comercialización de cuotas, o a través de los medios remotos habilitados por la Administradora o tales agentes, en la medida que la Administradora o dichos agentes cuenten con medios remotos habilitados que se indican en el Contrato General de Fondos. Por cada aporte que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, el que se remitirá al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora. En c aso de que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. 1.4 Valorización: El Fondo valorizará todas sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos por la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes. 1.5 Otros: /i/ No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente del registro de las Cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores y, por lo tanto, no se contempla la contratación de un Market Maker. /ii/ El Fondo no contempla fracciones de Cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de Cuotas. DOS. CONTRATOS DE PROMESA 2.1 Para los efectos de permitir a la Administradora disponer de recursos para llevar a cabo la política de inversiones y cumplir con los compromisos asumidos por el Fondo y proceder a la colocación de Cuotas del Fondo, la Administradora podrá celebrar con cada futuro Aportante o bien Aportantes que ya hubiesen suscrito Cuotas contratos de promesa de suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente (los “Contratos de Promesa de Suscripción”). 2.2 Los Contratos de Promesa de Suscripción deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo establecido en el respectivo contrato, no pudiendo en todo caso exceder éste, el plazo de duración del Fondo. La Administradora podrá celebrar Contratos de Promesas de Suscripción de Cuotas que contemplen resguardos para asegurar el cumplimiento de las obligaciones en ellos contenidas, los que podrán ser diferentes por tipo de Serie de Cuotas, salvo respecto de aquellos promitentes suscriptores que estén sometidos a una regulación especial que no les permita o les restrinja acordar este tipo de cláusulas. En concordancia con ello, la Administradora queda autorizada desde ya para no requerir tales resguardos, respecto de aquellos promitentes suscriptores que estén sometidos a una regulación especial que les restrinja o prohíba contraer ese tipo de obligaciones. Asimismo, la Administradora se entiende facultada desde ya para determinar a su arbitrio la ejecución de uno o más de los resguardos contemplados en las promesas indicadas. 2.3 Se deja constancia que la Administradora requerirá la suscripción de las Cuotas del Fondo prometidas suscribir en los términos regulados en el respectivo Contrato de Promesa de Suscripción, debiendo al efecto otorgar los comprobantes a que se hace referencia en el numeral 1.3 anterior. 10 2.4 La suscripción de Cuotas prometida en virtud de los Contratos de Promesa de Suscripción se llevará a cabo mediante la forma que determinen las partes de dicho contrato. TRES. APORTES EN INSTRUMENTOS, BIENES Y CONTRATOS El Fondo no contempla aportes en instrumentos, bienes y contratos. CUATRO. CONTABILIDAD DEL FONDO 4.1 Moneda de contabilización del Fondo: La moneda de contabilización del Fondo será el peso moneda nacional, razón por la cual tanto los activos, los pasivos y el valor del patrimonio del Fondo se expresarán en esa moneda, independientemente de la moneda en la cual se efectúen las inversiones de los recursos del Fondo. 4.2 Momento del cálculo del patrimonio contable: El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará diariamente. 4.3 Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación: El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación se encontrará disponible, para los inversionistas y público en general, en la página web de la Administradora, al día hábil siguiente del momento de cálculo. CINCO. CANJE DE CUOTAS 5.1 El Partícipe podrá solicitar el canje de las Cuotas de la Serie de que sea titular por Cuotas de cualquiera de las otras series, salvo por lo indicado más adelante, en la medida que cumpla con los requisitos para ingresar y permanecer en la nueva Serie correspondiente. 5.2 Para efectos de lo indicado en el primer párrafo, el Partícipe que desee optar por el canje de Cuotas señalado deberá enviar a la Administradora o al agente de ésta una comunicació n por escrito solicitando el canje de sus Cuotas por Cuotas de la Serie que corresponda. Una vez recibida la solicitud, la Administradora o el agente de ésta, de corresponder, dentro del plazo de 10 días hábiles bursátiles, analizará si el Partícipe cumple con los requisitos para ingresar a la nueva Serie. En caso de resultar positivo el análisis de la Administradora, ésta procederá a realizar el canje de Cuotas de la Serie que es Partícipe a la nueva Serie correspondiente, al cierre del quinto día hábil bursátil siguiente de cumplido el plazo de 10 días hábiles bursátiles señalado precedentemente, utilizando para esos efectos el valor cuota del cierre del día hábil bursátil anterior al del canje. Desde el día bursátil siguiente al día del canje, se comenzarán a cobrar las nuevas remuneraciones o comisiones y comenzarán a regir para el Partícipe todas las características específicas de la nueva Serie de que es Partícipe. 5.3 Adicionalmente, la Administradora se encontrará facultada para proceder de oficio y en cualqu ier momento a realizar el canje de Cuotas desde la Serie respectiva a la Serie que corresponda cuando algún Aportante que no cumpla o deje de cumplir con el requisito de ingreso y permanencia establecidos para la Serie. Para tales efectos, la fecha de canje corresponderá al día hábil bursátil en que la Administradora proceda a realizar tal canje de Cuotas y la relación de canje de Cuotas corresponderá a aquel valor resultante de la división entre el valor Cuota de la Serie correspondiente a la cual se cambi ará el aportante y el valor Cuota de la Serie respectiva desde la cual se cambia el aportante, del cierre del día anterior a la fecha de canje recién mencionada. 5.4 Dentro del plazo de 5 días hábiles bursátiles, la Administradora o el agente informará por lo s medios regulados en el presente Reglamento Interno, sobre la materialización del canje, indicando al menos la relación de canje utilizada. 5.5 Se considerará que las Cuotas de la nueva Serie mantienen la misma antigüedad que tenían las Cuotas de la Serie anterior, considerándose para estos efectos, que las inversiones de mayor antigüedad son las primeras en ser canjeadas. 5.6 Se deja constancia que no procede el cobro de comisión según plazo de permanencia por el canje de Cuotas regulado en el presente número. 5.7 En caso de que, producto del canje de una Serie de Cuotas, se originen fracciones de Cuotas, se hará devolución al Aportante del valor que represente dichas fracciones a la fecha de canje respectiva. 5.8 Por su parte, para el sólo efecto de emitir las Cuotas necesarias para materializar el canje de Cuotas de conformidad a lo señalado precedentemente, las Cuotas de la Serie de destino que sean necesarias para cumplir con dicho canje serán emitidas sin necesidad de acuerdo de la asamblea de aportantes o del Directorio de la Administradora, quedando inmediatamente emitidas y disponibles para materializar el canje correspondiente. Por su parte, las Cuotas de la Serie de orige n se entenderán canceladas al momento de realizar el canje, debiendo hacerse los correspondientes ajustes en el Registro de Aportantes del Fondo. 11 VII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES 1.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordin arias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. Las segun das podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas Extraordinarias de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 1.2 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y su Reglamento. Los quórums de constitución y acuerdos serán aquellos regulados en el artículo 76 de la Ley, salvo los casos expresamente regulados en el presente Reglamento. 1.3 Sin perjuicio de lo indicado en el numeral 1.1 precedente, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes podrá también acordar la prórroga del plazo de duración del Fondo, según lo dispuesto en el número DOS del Título IX siguiente. 1.4 No se contemplan materias por las cuales los aportantes disidentes en la asamblea respectiva pueden optar por retirarse del Fondo. DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA 2.1 El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Partícipes del Fondo que durarán 1 año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, su Reglamento, lo dispuesto en la normativa de la Comisión, o la que la modifique o reemplace, y demás normativa vigente. 2.2 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. 2.3 Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: /i/ N o ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley 18.045; /ii/ Ser mayores de edad; y /iii/ No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, y los fallidos o los administradores o representantes legales de personas fallidas condenadas por delitos concursal es establecidos en el Código Penal. 2.4 Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 2.5 El Comité de Vigilancia tendrá las atribuciones señaladas en la Ley. 2.6 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos 4 veces al año. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. 2.7 Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, el cual deberá ser llevado de conformidad con lo establecido por la normativa de la Comisión. 2.8 En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la asamblea de Aportantes 12 en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité ante la Comisión, ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la Comisión, la información de contacto que permita ubicar e identificar a dicho representante. 2.9 El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70° de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la Comisión, copia de l referido informe. 2.10 Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a cumplir con el deber de reserva de acuerdo con lo establecido en el artículo 71° de la Ley. VIII. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTICIPES El medio a través del cual se proveerá al público y a los Aportantes la información del Fondo requerida por ley y la normativa vigente será la página Web de la Administradora www.larrainvial.com. Asimismo, se mantendrá esta información a disposición del Aportante en las oficinas de la Administradora o del agente en todo momento. La información que por ley, normativa vigente y reglamentación interna del Fondo deba ser remitida directamente al Aportante, será enviada al correo electrónico que éste registre en la Administradora o en el agente. Si el Aportante no ha indicado dirección de correo electrónico, la información mencionada le será enviada por carta al domicilio registrado en la Administradora o en el agente. DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración inicial de 10 años contados desde el día hábil siguiente al de la suscripción y pago de la primera cuota del Fondo, prorrogable sucesivamente por períodos de 1 año cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Esta Asamblea deberá celebrarse a lo menos con 1 día de anticipación a la fecha del vencimiento del plazo de duración o de la respectiva prórroga. TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN 3.1. El Fondo podrá adquirir cuotas de su propia emisión, a precios iguales o inferiores al valor cuota, calculado de conformidad a lo dispuesto en el artículo 10 del Reglamento, y podrá mantener dichas cuotas, en los términos y condiciones establecidos en los artículos 42 y 43 de la Ley. 3.2. El Fondo sólo podrá mantener en cartera Cuotas de su propia emisión de una determinada Serie de Cuotas, hasta por el equivalente a un 5% del patrimonio de la Serie respectiva o a un porcentaje superior, en la medida que no exceda el 5% del patrimonio total del Fondo. 3.3. De materializarse la disminución de pleno derecho del capital del Fondo, ésta se comunicará a los Aportantes y a la Comisión dentro de los 5 días hábiles siguientes a su ocurrencia. 3.4. El Fondo podrá adquirir diariamente una cantidad de Cuotas de una determinada Serie, representativa de hasta el 1% del patrimonio de la Serie que corresponda o a un porcentaje superior, en la medida que no exceda el 5% del patrimonio total del Fondo. Esta restricción no aplicará en caso de que las Cuotas se adquieran en un proceso de oferta pública de recompra de Cuotas dirigida a todos los Aportantes del Fondo o a todos los aportantes de una Serie determinada. Sólo podrán ser adquiridas por este procedimiento Cuotas del Fondo que estén totalmente pagadas y libres de todo gravamen o prohibición. CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 4.1 De acuerdo con lo dispuesto en el número DOS precedente, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes para que se pronuncie sobre la prórroga del plazo de duración del Fondo. En caso de que dicha prórroga no fuese acordada, se procederá a la liquidación del Fondo, debiendo en tal caso designarse a un liquidador, que podrá ser la Administradora –que en tal caso tendrá derecho a recibir una remuneración fija en los mismos términos del número DOS 13 del Título VI precedente–, fijándole sus atribuciones y deberes, así como definir la estructura de gastos del Fondo. 4.2 Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final en su caso. 4.3 Se deja expresa constancia que, una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, no se podrá realizar más aportes al mismo. Lo anterior, sin perjuicio que el Fondo, mantendrá su naturaleza jurídica para todos los efectos que corresponda. 4.4 El presente procedimiento regirá también para el caso de la disolución anticipada del Fondo. CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 5.1. El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, a lo menos, un 30% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio, o la cantidad superior que corresponda para efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el número SEIS. siguiente, pudiendo la Administradora distribuir libremente un porcentaje superior. Para estos efectos, se considerará por “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. Este dividendo se repartirá dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. Los beneficios devengados que la sociedad Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los aportantes, dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo con la variación que experimente la unidad de fomento entre la fecha en que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo y devengará intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. 5.2. La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso de que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. 5.3. Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, a través de los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 5.4. El dividendo deberá pagarse en dinero y no se contempla el pago de dividendos mediante cuotas liberadas del Fondo representativas de una capitalización equivalente. SEIS. BENEFICIO TRIBUTARIO Para efecto que las cuotas puedan eventualmente acogerse al Beneficio Tributario establecido en el primer caso del número 2) del artículo 107° de la Ley de la Renta en el caso que las cuotas tengan presencia bursátil, la Administradora deberá distrib uir entre los aportantes la totalidad de los dividendos o distribuciones e intereses percibidos que provengan de los emisores de los valores en que el Fondo haya invertido, durante el transcurso del ejercicio en el cual éstos hayan sido percibidos o dentro d e los 180 días siguientes al cierre de dicho ejercicio, y hasta por el monto de los B eneficios Netos Percibidos en el ejercicio, menos las amortizaciones de pasivos financieros que correspondan a dicho período y siempre que tales pasivos hayan sido contratados con a lo menos 6 meses de anterioridad a dichos pagos. Lo anterior se establece sin perjuicio de los demás requisitos que deban cumplirse para efectos de acogerse al referido beneficio tributario, de conformidad con lo dispuesto en dicho artículo 107 y en el presente Reglamento Interno. Se deja constancia que la Administradora no celebrará contratos de Market Maker por lo que el beneficio tributario indicado en este numeral solo aplicará si el Fondo alcanza la presencia ajustada requerida por la normativa aplicable. SIETE. GARANTÍAS. No contempla. OCHO. INDEMNIZACIONES Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el artículo 17 de la Ley, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Partícipes que mantenían cuotas del Fondo al momento en que éste sufrió el perjuicio que originó la referida indemnización, según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha indemnización. 14 En el caso que la indemnización sea traspasada a los Partícipes, ésta podrá efectuarse, según lo defina la Administradora, mediante la entrega de cuotas de la respectiva Serie, según el valor que la cuota tenga el día del entero de la indemnización. En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse dentro del plazo máximo de 30 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. Asimismo, queda expresamente establecido que en caso que la Asamblea de Aportantes acuerde: (i) la sustitución de la Administradora; o (ii) la disolución anticipada del Fondo y designe a un liquidador distinto a la Administradora y dicho reemplazo o liquidación anticipada no hubiere provenido de causas imputables a la Administradora, ésta tendrá derecho a recibir a título de indemnización el monto equivalente a seis veces la última remuneración fija mensual de cargo del Fondo a que tuvo derecho. Dicha indemnización deberá pagarse con cargo al Fondo dentro de los 15 días hábiles siguientes a la fecha en que la Administradora hubiere dejado la administración del Fondo. NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus mandatarios, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, vigente al momento de solicitarlo. Los Aportantes y la Administradora confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. DIEZ. BOMBEROS De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26° bis, 38° bis y 80° bis de la Ley, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile , para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país, dineros provenientes del rescate de cuotas de propiedad de partícipes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de los respectivos herederos o legatarios, y dividendos u otras distribuciones de dinero o beneficios en efectivo no cobrados por los Aportantes en las oportunidades a que se refieren las citadas normas. IX. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL UNO. AUMENTOS DE CAPITAL 1.1 El Fondo se formará con una primera emisión de Cuotas acordada por la Administradora, que podrá complementarse con nuevas emisiones de Cuotas. 1.2 Podrán efectuarse nuevas emisiones de Cuotas en la medida que así lo acuerde la Administradora, sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes. 1.3 Los aumentos de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando a los Aportantes con derecho a ella su monto, precio mínimo por cuota y plazo de colocación, entre otras. 1.4 Para estos efectos, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley, por un plazo de 4 días corridos. Para dichos efectos, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 4 días. Dicha 15 comunicación deberá ser enviada con al menos 6 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 4 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36° de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL PERIÓDICAS 2.1 El Fondo tendrá como política la realización de disminuciones de capital mensuales voluntarias limitadas al 5% del patrimonio del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes que opten por concurrir a la devolución de capital, durante la vigencia del Fondo, la proporción que les corresponda en la citada disminución voluntaria de capital, en los términos, condiciones y plazos que a continuación se indican. 2.2 Las disminuciones de capital señaladas en el presente número se efectuarán mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo, en función del número de ellas respecto de las cuales se ejerciere el derecho a concurrir a la disminución de capital, conforme a lo estipulado en los numerales siguientes. 2.3 Los Aportantes podrán manifestar su intención de concurrir a la disminución de capital correspondiente a cada mes dentro de los primeros 5 días hábiles bursátiles de cada mes (la “Fecha de Corte”). 2.4 Los Aportantes podrán notificar su voluntad de optar por la devolución de capital por la totalidad o por una parte de las cuotas que les correspondan, a prorrata del número de cuotas de que sea titular a la Fecha de Corte, según se detalla a continuación. Lo anterior, considerando la limitación general de la devolución total de capital mensual correspondiente al 5% del patrimonio del Fondo. Aquellos Aportantes que no manifiesten su voluntad de concurrir a la disminución de capital en el plazo indicado, se entenderá que optan por no concurrir a la disminución de capital del mes en cuestión. 2.5 La determinación del número de cuotas en que en definitiva se disminuirá el capital del Fondo será efectuada por la Administradora con posterioridad a cada Fecha de Corte. 2.6 Cada Aportante podrá concurrir por un número de Cuotas del Fondo superior a aquel que le corresponda a prorrata de su participación en el mismo. En tal caso, dichos Aportantes podrán acrecer en su disminución de capital, pero sólo si al vencimiento del mes quedaren cuotas disponibles hasta completar el límite del 5% del patrimonio de Fondo. Con todo, si más de un Aportante hubiere manifestado su intención por concurrir a la disminución de capital por un número de cuotas superior a las que les correspondan a prorrata de su participación en el mismo, las cuotas disponibles se distribuirán entre ellos a prorrata de las Cuotas del Fondo sobre las que cada Aportante ha manifestado su intención de disminuir y sólo hasta completar el límite del 5% del patrimonio del Fondo en cada mes. 2.7. El pago a los Aportantes que concurran a la respectiva disminución de capital se hará siempre y cuando el Aportante sea titular de las cuotas al día del pago o bien mantenga las cuotas en custodia. De modo contrario, el pago de la disminución respecto de las cuotas que no cumplieran con lo anterior quedará sin efecto. 2.8 Dicho pago deberá efectuarse dentro de los 10 días hábiles siguientes a la Fecha de Corte, en peso moneda nacional, dinero efectivo, mediante cheque nominativo, vale vista bancario o transferencia electrónica de fondos en la cuenta que el Aportante hubiere informado a la Administradora. 2.9 El valor de la cuota para los efectos de lo señalado en este número DOS., se determinará tomando el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha de pago respectiva , determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10 del Reglamento de la Ley. 2.10 La Administradora podrá establecer a su sola discreción, para la disminución de capital correspondiente a uno o más meses, que el Fondo disminuirá su capital en un porcentaje superior al 5% de su patrimonio. Dicha situación será debidamente comunicada a los aportantes del Fondo a través de los medios establecidos en el presente Reglamento Interno. TRES. DISMINUCIONES DE CAPITAL POR DECISIÓN DE LA ADMINISTRADORA 3.1 Sin perjuicio de lo establecido en el número DOS, precedente, el Fondo podrá realizar disminuciones de capital por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes, por hasta el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor d e las cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. /i/ Las disminuciones de capital señaladas en el presente numeral se efectuarán mediante la disminución del valor de cada una de las cuotas de la serie o del Fondo, o según sea el caso, mediante la disminución del número de cuotas de cada serie o del Fondo que determine la Administradora, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja. 16 /ii/ Las disminuciones de capital se materializarán en cualquier tiempo, en una o más parcialidades, en la medida que se cuente con los recursos suficientes para proceder a la disminución. /iii/ Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Admi nistradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando los Aportantes con derecho a ella, su monto, fecha, lugar y modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. /iv/ El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente artículo, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. /v/ En los casos en que se realice una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la cuota se determinará tomando el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha de pago de la respectiva parcialidad de la disminución de capital, det erminado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. 3.2 Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de c apital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente número, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes que deberá acordar la liquidación del Fondo en los términos indicados en el número CUATRO del Título IX precedente. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en def initiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. CUATRO. OTRAS DISMINUCIONES DE CAPITAL 4.1 Adicionalmente, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, a proposición de la Administradora, y siempre que no obste al íntegro y cabal cumplimiento de las obligaciones del Fondo, podrá acordar realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital mediante la disminución del valor de las cuotas del Fondo o la disminución del número de éstas, en los términos y condiciones que en dicha asamblea se acuerden. 4.2 Asimismo, el Fondo podrá realizar disminuciones parciales de capital mediante la disminución del valor de las cuotas del Fondo, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, a fin de imputar contra la misma cualquier monto que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio por la Administradora y no hubiere alcanzado a ser cubierto en su totalidad según las imputaciones que se indican en el número CINCO del Título IX. del presente Reglamento Interno. 17 ANEXO A FONDO DE INVERSIÓN ACTIVA PAGOS DIGITALES Tabla de Cálculo Remuneración Fija anual Tasa de IVA Serie A Serie B Serie F 10% 1,3200% 0,8250% 1,1000% 11% 1,3320% 0,8325% 1,1100% 12% 1,3440% 0,8400% 1,1200% 13% 1,3560% 0,8475% 1,1300% 14% 1,3680% 0,8550% 1,1400% 15% 1,3800% 0,8625% 1,1500% 16% 1,3920% 0,8700% 1,1600% 17% 1,4040% 0,8775% 1,1700% 18% 1,4160% 0,8850% 1,1800% 19% 1,4280% 0,8925% 1,1900% 20% 1,4400% 0,9000% 1,2000% 21% 1,4520% 0,9075% 1,2100% 22% 1,4640% 0,9150% 1,2200% 23% 1,4760% 0,9225% 1,2300% 24% 1,4880% 0,9300% 1,2400% 25% 1,5000% 0,9375% 1,2500%