FONDO DE INVERSIÓN ADV VIII

1 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN FONDO DE INVERSIÓN ADV VIII LARRAIN VIAL ACTIVOS S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS 2 CARACTERÍSTICAS DE FONDO DE INVERSIÓN FONDO DE INVERSIÓN ADV VIII I. GENERALIDADES UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1 Nombre del Fondo : Fondo de Inversión FONDO DE INVERSIÓN ADV VIII 1.2 Razón social de la Sociedad Administradora : LARRAIN VIAL ACTIVOS S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS (en adelante la “Administradora”) 1.3 Tipo de Fondo : Fondo de Inversión no Rescatable. 1.4 Tipo de Inversionista : Fondo dirigido a Inversionistas Calificados. 1.5 Plazo máximo de pago de rescate : No permite rescate de cuotas. DOS. ANTECEDENTES GENERALES 2.1 El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento del Fondo de Inversión FONDO DE INVERSIÓN ADV VIII (en adelante el “ Fondo”), que ha organizado y constituido conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (en adelante también la “Ley”), su Reglamento, Decreto Supremo N° 129 de 2014 (en adelante el “Reglamento de la Ley”) y las instrucciones obligatorias impartidas por la Comisión para el Mercado Financiero, antes denominada Superintendencia de Valores y Seguros (en adelante también la “Superintendencia”). 2.2 El Fondo es un fondo no rescatable que no permite a los aportantes (en adelante los “ Aportantes” o los “Partícipes”) el rescate total y permanente de sus cuotas. 2.3 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en Cuotas de Participación del Fondo (“Cuotas”), en Dólares de los Estados Unidos de América, (en adelante “ Dólares”), nominativas, unitarias, de igual valor y características, de conformidad con lo establecido en el Título VI del presente Reglamento Interno, las que no podrán rescatarse antes de la liquidación del Fondo. Las Cuotas tendrán las características establecidas en los Títulos VI y VII del presente Reglamento Interno. 2.4 Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas por personas naturales o jurídicas que cumplan con las siguientes características: /i/ Ser inversionistas calificados, de aquellos a los que hace referencia la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº216 del año 2008 de la Superintendencia, o la que la modifique o reemplace; y /ii/ No tener la condición de U.S. Person según dicho término se define en el Anexo B del presente Reglamento Interno. Con anterioridad a la adquisición de las Cuotas del Fondo, los Aportantes deberán firmar una declaración en la cual señalen cumplir con los requisitos establecidos en los numerales /i/ y /ii/ precedentes. Dicha declaración deberá suscribirse al momento de celebrar el Contrato de Promesa regulado en el número DOS del Título VII del Reglamento Interno, al suscribirse en los Contratos de Suscripción de Cuotas que se celebren cada vez que se suscriban y paguen Cuotas del Fondo o, si fuere el caso, en los contra tos en que se transfieran Cuotas mediante los cuales un Aportante adquiera Cuotas del Fondo. Mientras la Administradora no reciba copia firmada de dicha declaración, no inscribirá en el registro de aportantes las Cuotas adquiridas por un inversionista. Además, de lo anteriormente mencionado, la Administradora podrá tomar las medidas necesarias y razonables para verificar que los inversionistas cumplan con los requisitos anteriores. 3 II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN UNO. OBJETO DEL FONDO 1.1 El Fondo tendrá como objetivo principal invertir directa o indirectamente a través de sociedades o fondos de inversión que constituya especialmente para tales efectos tanto en Chile como en el extranjero, como limited partner en “Advent International GPE VIII -H Limited Partnership” (en adelante “ Advent GPE VIII”). Sin perjuicio de lo anterior, el Fondo podrá invertir también en acciones, derechos, títulos de deuda o cuotas de participación en sociedades o entidades extranjeras que inviertan en Advent GPE VI II, o en sociedades que sean filiales de ésta última. Adicionalmente, como objetivo principal, el Fondo podrá también coinvertir con Advent GPE VIII, pudiendo para estos efectos constituir sociedades o invertir en las sociedades ya existentes. Advent GPE VIII es una sociedad constituida en y regida por las leyes del Gran Ducado de Luxemburgo, cuyo tipo social es el de common limited partnership. De acuerdo con la legislación aplicable, un common limited partnership es una entidad legal con personalidad jurídica, en la cual participa un general partner (quien es el gestor de la sociedad y quien responde ilimitadamente por las obligaciones del limited partnership) y otros socios, denominados limited partners (quienes sólo responden hasta el monto de sus aportes y tienen prohibición de participar en la administración de la sociedad). El general partner de Advent GPE VIII es “ GPE VIII GP S.à r.l. ” (una sociedad de responsabilidad limitada constituida en el Gran Ducado de Luxemburgo) (el “General Partner”). Los limited partners (“Limited Partners”) de Advent GPE VIII serán los inversionistas que adquieran derechos en Advent GPE VIII mediante la suscripción de los correspondientes contratos. Advent GPE VIII tiene como objeto invertir tanto en sociedades privadas como en sociedades listadas públicamente principalmente en Estados Unidos de América y Europa. 1.2 El Fondo deberá mantener invertido al menos un 90% de su activo en los instrumentos indicados en los números /i/ al /vi/, ambos inclusive, del numeral 2.1 siguiente. La inversión en los instrumentos indicados en los números /i/ al /vii/, ambos inclusive, del numeral 2.2 siguiente, se materializarán con el objeto de preservar el valor de los recursos disponibles que mantenga el Fondo en caja. 1.3 La inversión del Fondo en Advent GPE VIII no podrá significar controlarla directa o indirectamente, así como a ninguno de los emisores extranjeros en los que invierta el Fondo. DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES 2.1 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo invertirá sus recursos principalmente en los siguientes valores e instrumentos: /i/ Cuotas de participación emitidas por Advent GPE VIII, independientemente de cómo éstas se denominen en el extranjero, a los cuales no se les exige como requisito para la inversión en ellos tener algún límite de inversión y diversificación mínimo o máximo; /ii/ Cuotas de fondos de inversión tanto nacionales como extranjeros que de forma exclusiva inviertan directamente o coinviertan con Advent GPE VIII, a los cuales no se les exige como requisito para la inversión en ellos tener algún límite de inversión y diversificación mínimo o máximo distinto al señalado; /iii/ Acciones de sociedades anónimas abiertas y otras acciones inscritas en el Registro de Valores de la Superintendencia, para invertir indirectamente en Advent GPE VIII; /iv/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda cuya emisión no haya sido registrada en la Superintendencia, siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por empresas de auditoría externa, de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la Superintendencia, para invertir indirectamente en Advent GPE VIII; 4 /v/ Acciones de transacción bursátil emitidas por sociedades o corporaciones extranjeras, cuya emisión haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, para invertir indirectamente en Advent GPE VIII; y /vi/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda de entidades emisoras extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros dictaminados por empresas de auditoría externa de reconocido prestigio, para invertir indirectamente en Advent GPE VIII. 2.2 Adicionalmente y con el objeto de mantener la liquidez del Fondo, éste podrá mantener invertidos sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que se mantengan en caja y bancos: /i/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; /ii/ Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción; /iii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas; /iv/ Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, letras de crédito o títulos hipotecarios, valores o efectos de comercio, emitidos por entidades bancarias extranjeras o internacionales o que cuenten con garantía de esas entidades por el 100% de su valor hasta su total extinción; /v/ Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras, nacionales o extranjeras; /vi/ Cuotas de fondos mutuos tipo 1, de conformidad a las definiciones de tipos de fondos mutuos contenidas en la Circular N° 1.578 del año 2002 de la Superintendencia o aquella que la modifique o reemplace; y /vii/ Cuotas de fondos mutuos nacionales o extranjeros que inviertan principalmente en instrumentos de deuda de corto plazo (money market). 2.3 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión indicado en el presente Título, el Fondo podrá concurrir a la constitución de sociedades, tanto chilenas como extranjeras, en cuyos estatutos deberá establecerse que sus estados financieros anuales serán dictaminados por empresas de auditoría externa de aquellos inscritos en el Registro que al efecto lleva la Superintendencia, en caso de las sociedades chilenas y por empresas de auditoría externa de reconocido prestigio, en el caso de sociedades extranjeras. 2.4 El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de aquellos fondos indicados en los literales /vi/ y /vii/ del número 2.2. precedente, sin que exista un límite de inversión y de diversificación específico que deban cumplir éstos, salvo las condiciones indicadas en los citados literales. 2.5 Los saldos disponibles serán mantenidos principalmente en moneda Dólar y en dicha moneda estarán denominado principalmente los instrumentos en los que invierta el Fondo, sin perjuicio que no existen limitaciones para la mantención de otras monedas o que lo s instrumentos estén denominado en moneda distinta, en la medida que se de cumplimiento a la política de inversión regulada en el presente Reglamento Interno. 2.6 El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos, bienes o contratos que no cumplan con los requisitos que establezca la Superintendencia de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 56° de la Ley. Dichos instrumentos, bienes y contratos se valorizarán de acuerdo con normas de contabilidad basadas en Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS por su sigla en inglés), emitidas por el International Accounting Standard Board (“IASB”), y en normas de contabilidad e instrucciones específicas aplicables a los fondos de inversión impartidas por la Superintendencia. 5 2.7 El Fondo no invertirá en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora, sin perjuicio que podrá invertir en fondos gestionados por personas relacionadas a la Administradora. TRES. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES 3.1 Límite General: El Fondo deberá mantener invertido al menos un 90% de su activo en los instrumentos indicados en los números /i/ al /vi/, ambos inclusive, del numeral 2.1 precedente. La inversión en los instrumentos indicados en los números /i/ al /vii/, ambos inclusive, del numeral 2.2 precedente, se materializarán con el objeto de preservar el valor de los recursos disponibles que mantenga el Fondo en caja. 3.2 Límite máximo de inversión por tipo de instrumento respecto al activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y en el Reglamento de la Ley: /i/ Cuotas de participación emitidas por Advent GPE VIII, independientemente de cómo éstas se denominen en el extranjero: 100% /ii/ Cuotas de fondos de inversión tanto nacionales como extranjeros para invertir para invertir indirectamente o coinvertir con Advent GPE VIII: 100% /iii/ Acciones de sociedades anónimas abiertas y otras acciones inscritas en el Registro de Valores de la Superintendencia, para invertir indirectamente en Advent GPE VIII o coinvertir con éste: 100% /iv/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda cuya emisión no haya sido registrada en la Superintendencia, siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por empresas de auditoría externa, de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la Superintendencia, para invertir indirectamente en Advent GPE VIII o coinvertir con éste: 100% /v/ Acciones de transacción bursátil emitidas por sociedades o corporaciones extranjeras, cuya emisión haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, para invertir indirectamente en Advent GPE VIII o coinvertir con éste: 100% /vi/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda de entidades emisoras extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros dictaminados por empresas de auditoría externa de reconocido prestigio, para invertir indirectamente en Advent GPE VIII o coinvertir con éste: 100% /vii/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: 10% /viii/ Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción: 10% /ix/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por estas: 10% /x/ Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, letras de crédito o títulos hipotecarios, valores o efectos de comercio, emitidos por entidades bancarias extranjeras o internacionales o que cuenten con garantía de e sas entidades por el 100% de su valor hasta su total extinción: 10% /xi/ Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras nacionales o extranjeras: 10% 6 /xii/ Cuotas de fondos mutuos tipo 1, de conformidad a las definiciones de tipos de fondos mutuos contenidas en la Circular N° 1.578 del año 2002 de la Superintendencia o aquella que la modifique o reemplace: 10% /xiii/ Cuotas de fondos mutuos nacionales o extranjeros que inviertan principalmente en instrumentos de deuda de corto plazo (money market): 10% Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en este artículo, se estará a la información contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la Superintendencia. 3.3 Límite máximo de inversión respecto del emisor de cada instrumento: /i/ Inversión directa en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor o grupo empresarial, excluidos los emisores indicados en los literales /vii/ al /xiii/ del número 3.2 precedente: Hasta un 100% del activo total del Fondo y hasta un porcentaje tal que no signifique controlar directa o indirectamente al respectivo emisor si éste fuera extranjero; y /ii/ Inversión en instrumentos emitidos por un mismo emisor de los indicados en los literales /vii/ al /xiii/ del número 3.2 precedente: Hasta un 10% del activo total del Fondo. 3.4 Límite máximo de inversión por grupo empresarial y sus personas relacionadas : Hasta un 100% del activo del Fondo. 3.5 Límite máximo de inversión en mercados particulares : Hasta un 100% del activo del Fondo. Los mercados a los cuales el Fondo dirigirá sus inversiones serán el nacional y extranjero, los cuales no deberán cumplir con ninguna condición especial. 3.6 Excepción general: Los límites indicados en el presente número 3.0 y en el número 1.2. anterior, no se aplicarán (i) durante los primeros 6 meses contado desde el depósito del presente Reglamento Interno; (ii) por un período de 6 meses luego de haberse enajenado o liquidado una inversión relevante del Fondo que represente más del 5% de su patrimonio; (iii) por un período de 6 meses luego de haberse recibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos desde Advent GPE VIII, directa o indirectamente, o de las sociedades a través de las cuales coinvierta con éste, que representen más del 1% del patrimonio del Fondo; (iv) por un período de 36 meses luego de haberse recibido aportes al Fondo que represente más del 10% de su patrimonio. Para los efectos de determinar el porcentaje indicado, no deberán considerase los aportes en cuestión efectuados al Fondo; y (vi) durante su liquidación. 3.7 Excesos de Inversión: En caso de producirse excesos de inversión, ya sea por causas imputables a la Administradora o por causas ajenas a ella, éstos deberán ser regularizados en los plazos establecidos en el artículo 60° de la Ley, mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. Una vez producido él o los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO No se contempla la realización de operaciones de derivados, venta corta y préstamos de valores, de retroventa o retrocompra o de otro tipo. CINCO. DEBERES DE LA ADMINISTRADORA La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos del Fondo se realicen siempre con estricta sujeción al presente Reglamento Interno, teniendo como objetivos fundamentales maximizar los recursos del Fondo y resguardar los intereses de los Aportantes. Las personas que participen en las decisiones de inversión del Fondo deberán desempeñar sus funciones procurando que sus recursos se inviertan en la forma señalada en el presente Reglamento Interno, debiendo informar a los órganos respectivos cualquier situación que pudiera atentar contra lo anterior. 7 El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus inversiones. El nivel de riesgo esperado de las inversiones es Alto. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ El Fondo tendrá como política que, a lo menos, un 0,0001% de sus activos serán activos de alta liquidez. Se entenderán que tienen tal carácter, además de las cantidades que se mantenga en caja y bancos, aquellos instrumentos de deuda con vencimientos infer iores a un año y cuotas de fondos mutuos, tanto nacionales como extranjeros, que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días corridos. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO UNO. Ocasionalmente, tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como de aprovechar oportunidades puntuales de inversión de aquellas a que se refiere el presente Reglamento Interno, la Administradora podrá, por cuenta del Fondo, contraer pasivos exigibles consistentes en créditos bancarios de corto plazo, hasta por una cantidad equivalente al 30% del patrimonio del Fondo, como asimismo pasivos de mediano y largo plazo consistentes en créditos bancarios, hasta por una cantidad equivalente al 30% del patrimonio del Fondo. El monto conjunto de los pasivos de corto plazo y de los pasivos de mediano y largo plazo, no podrá exceder el 30% del patrimonio del Fondo. DOS. Los pasivos del Fondo más los gravámenes y prohibiciones que mantenga el Fondo indicados en el número siguiente, no podrán exceder del 30% del patrimonio del Fondo. Para estos efectos, se deberán considerar como uno solo y por tanto no podrán sumarse, los pasivos asumidos por el Fondo con terceros y los gravámenes y prohibiciones establecidos como garantía de dichos pasivos. TRES. Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en el artículo 66° de la Ley, no podrán exceder del 45% del activo total del Fondo. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN La Administradora, a través de uno más de sus gerentes o mandatarios especiales designados por su directorio, podrá representar al Fondo en juntas de accionistas o juntas de tenedores de aquéllas entidades en las cuales se encuentre autorizado a invertir, debiendo dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 65 de la Ley. No se contemplan prohibiciones o limitaciones para los gerentes o mandatarios especiales designados por el directorio de la Administradora para representar al Fondo en juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos por éste, no pudiendo sin embargo actuar con poderes distintos que aquellos que la Administradora les confiera. VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. SERIES El Fondo no tiene series de Cuotas. DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO 2.1 Remuneración Fija: La Administradora percibirá por la administración del Fondo y con cargo a éste una remuneración fija mensual equivalente a un doceavo del 0,0714% (Impuesto al Valor Agregado incluido) de la cantidad que represente la suma de los aportes efectivamente pagados al Fondo y aquellos comprometidos y no pagados a través de contratos de promesas, medidos al primer día hábil de cada mes. 8 2.2 Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la Superintendencia con fecha 10 de Marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de la aprobación del Reglamento Interno del Fondo corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración fija de administración se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La actualización de las remuneraciones a que se refiere el presente artículo, será informada a los Aportantes del Fondo por los medios regulados en el presente Reglamento Interno. 2.3 La remuneración fija se pagará mensualmente por mes vencido dentro de los primeros cinco días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. Sin perjuicio de lo anterior, el monto de la remuneración fija mensual se provisionará mensualmente el primer día hábil del mes anterior a la fecha de pago. TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 3.1 Sin perjuicio de las remuneraciones a que se refiere el presente Reglamento Interno, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: /i/ Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, excepto aquellos que se regulan en el literal /v/ del numeral 3.3 siguiente. /ii/ Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa independientes, peritos tasadores, valorizadores independientes, abogados, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión o liquidación de sus recursos y l a valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen; y honorarios derivados de opiniones en materia tributaria relacionadas con las inversiones o posibles inversiones del Fondo, tanto en Chile como en el extranjero. /iii/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas. /iv/ Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. /v/ Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. /vi/ Gastos, honorarios profesionales, derechos y/o tasas derivados de las aprobaciones, registros, inscripciones o depósitos del Reglamento Interno del Fondo u otros documentos que corresponda, ante la Superintendencia u otra autoridad competente y de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en el Registro de Valores, bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. /vii/ Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. /viii/ Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Superintendencia; gastos de envío de información a la Superintendencia, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de 9 administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Superintendencia a los Fondos de Inversión. 3.2 El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo señalados en el numeral 3.1 precedente, será de un 1,5% del valor de los activos del Fondo, más los aportes prometidos suscribir a través de contratos de promesa de suscripción y pago de cuotas que se encuentren vigentes. 3.3 Además de los gastos señalados precedentemente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: /i/ Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del valor de los activos del Fondo. /ii/ Todo impuesto, retenciones, encajes u otro tipo de carga tributaria o cambiaria que conforme el marco legal vigente de la jurisdicción respectiva deba aplicarse a las inversiones, operaciones o ganancias del Fondo. Estos gastos no estarán sujetos al porcentaje máximo total de gastos de cargo del Fondo antes referido, en consideración a la naturaleza y características de los mismos. /iii/ Las indemnizaciones, incluidas aquellas que tengan carácter extrajudicial, que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y costas, honorarios profesionales, gastos de orden judicial en que se incurra en la representación de los intereses del Fondo. Estos gastos no estarán sujetos al porcentaje máximo total de gastos de cargo del Fondo antes referido, en consideración a la naturaleza y características de los mismos. /iv/ Gastos y remuneraciones del Comité de Vigilancia. El monto máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de US$15,000. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiv a aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. El monto indicado incluye la remuneración del Comité de Vigilancia que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. /v/ Los gastos derivados de la inversión en cuotas de otros fondos (gastos, remuneraciones y comisiones). El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 3% del patrimonio del Fondo. /vi/ Todo gasto, remuneración y comisión derivado de la inversión en equity interest de Advent GPE VIII. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 50% del activo del Fondo. /vii/ Todo gasto, remuneración y comisión derivado de la inversión en cuotas de otros Fondos administrados por personas relacionadas a la Administradora. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 50% del activo del Fondo. 3.4 Los gastos de cargo del Fondo indicados en el presente Título VI se provisionarán mensualmente de acuerdo al presupuesto mensual de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. En caso que los gastos de que da cuenta el presente Título deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en 10 cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. 3.5 La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos en los términos de los artículos 15 y 16 de la Ley. Todos los gastos por servicios externos contemplados en el presente número TRES serán de cargo del Fondo. La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos del Fondo, en cuyo caso, los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. VII. APORTES Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. APORTE DE CUOTAS 1.1 Aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Dólares. 1.2 Conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota del día hábil inmediatamente anterior a la fecha del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Superintendencia, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en esos sistemas de negociación. 1.3 Medios para efectuar los aportes: Salvo en el caso de aportes en virtud de contratos de promesa que se regulan en el número DOS. siguiente, los mecanismos y medios a través de los cuales el Partícipe podrá realizar aportes al Fondo, será mediante solicitud escrita dirigida a la sociedad Administradora o sus agentes colocadores, o a través de los medios remotos habilitados por la Administradora o sus agentes colocadores, en la medida que la Administradora o dichos agentes cuenten con medios remotos habilitados que se indican en el Contrato General de Fondos. Por cada aporte que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, el que se remitirá al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga re gistrada en la Administradora. En caso que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. 1.4 Otros: /i/ No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las cuotas, diferente del registro de las cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores u otras bolsas. /ii/ El Fondo no admite fracciones de Cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de Cuotas DOS. CONTRATOS DE PROMESA Y LLAMADOS DE CAPITAL 2.1 Contratos de Promesa: Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora disponer de recursos para llevar a cabo la política de inversiones como para cumplir los compromisos asumidos por el Fondo (en adelante los “Contratos de Promesa”). 2.2 Llamados de Capital: Los Aportantes pagarán al Fondo las Cuotas prometidas suscribir en los respectivos Contratos de Promesa o aquéllas suscritas, en su caso (en adelante los “ Compromisos de Capital ”) de acuerdo a las necesidades del Fondo y en la medida que la Administradora lo solicite, mediante una 11 comunicación escrita (en adelante el “Llamado de Capital”) dirigida a cada Aportante, en los términos que se indican a continuación. 2.3 Cada Llamado de Capital se efectuará a todos los Aportantes a prorrata de sus Compromisos de Capital respecto del total de los Compromisos de Capital de todos los Aportantes del Fondo a la fecha del respectivo Llamado de Capital. 2.4 Cada Llamado de Capital deberá especificar: /i/ El monto total del Llamado de Capital hecho a todos los Aportantes; /ii/ El objeto, descrito en términos genéricos, a que se destinará el Llamado de Capital (ya sea pago de gastos, financiar inversiones o para cualquier otro fin regulado en este Reglamento Interno); /iii/ El monto del Llamado de Capital solicitado al Aportante, el precio de las Cuotas a suscribir y pagar y su número, y el porcentaje que dicho monto representa en relación al Llamado de Capital efectuado a todos los demás Aportantes; /iv/ La fecha en que debe efectuarse el Pago de Cuotas del Aportante, el cual no podrá fijarse antes de 5 días corridos contados desde la fecha en que se efectúe el respectivo Llamado de Capital; /v/ La cuenta corriente bancaria en la que deberán depositarse los fondos; /vi/ El porcentaje que el Compromiso de Capital del Aportante representa respecto del total de los Compromisos de Capital de todos los Aportantes y el porcentaje del Compromiso de Capital que el respectivo Aportante ha enterado en el Fondo a esa fecha (sin incluir el monto correspondiente al Llamado de Capital que se efectúa). 2.5 Aportantes en Default: En el evento en que uno o más Aportantes incumplan un Llamado de Capital (en adelante también un “Aportante en Default”), se aplicará la sanción y procedimientos que se indican en este número DOS. Adicionalmente, la Administradora podrá a su entera discreción, adoptar mecanismos previsto en el Reglamento Interno y la Ley para atender las necesidades inmediatas de liquidez y/o para suplir el monto de los aportes esperados que se puedan ver afectados o disminuidos como consecuencia del incumplimiento. 2.6 Mecanismo para atender las necesidades inmediatas de liquidez del Fondo: 2.6.1 Llamado de Capital Adicional a los Aportantes. /i/ Dentro de los 5 días corridos siguientes al vencimiento del plazo otorgado para el pago del Llamado de Capital, la Administradora procederá a informar por escrito a los demás Aportantes cumplidores (en adelante los “ Aportantes Cumplidores”) acerca del evento de incumplimiento por parte de uno o más de los Aportantes del Fondo; /ii/ Con dicha notificación, la Administradora podrá efectuar un Llamado de Capital Adicional por el equivalente al monto del Llamado de Capital incumplido; /iii/ El Llamado de Capital Adicional se hará a prorrata de la participación de los Aportantes Cumplidores (excluidos el o los Aportante en Default y siempre que no se exceda el Compromisos de Capital de cada Aportante) y se deberá notificar con al menos 2 días corridos de anticipación a la fecha prevista para su pago; /iv/ En caso que el Aportante en Default subsane su incumplimiento previo a la fecha del pago del Llamado de Capital Adicional, la Administradora deberá dar aviso de tal circunstancia a aquellos Aportantes que hubiesen decidido a participar del Llamado de Capital Adicional. /v/ El Aportante en Default que cumpla tardíamente (pero dentro del plazo señalado en el numeral (iv) anterior) su obligación de pagar un Llamado de Capital, además de pagar al Fondo la tasa máxima de interés convencional en Dólares desde la fecha del incumplimiento y hasta el pago de la obligación calculada sobre el monto del Llamado de Capital incumplido, deberá indemnizar al Fondo y a los Aportantes Cumplidores cualquier perjuicio que se hubiere seguido a consecuencia del retraso en cumplir con su obligación de pago. 2.6.2 Operaciones de endeudamiento Junto con hacer un Llamado de Capital Adicional o en vez de efectuarlo, el Fondo podrá obtener financiamiento de corto plazo para financiar el déficit causado por un Aportante en Default. 12 2.7 Mecanismos para suplir el monto de los Aportes esperados que se puedan ver disminuidos como consecuencia del incumplimiento de un Llamado de Capital: En el evento en que el o los Aportantes en Default no hayan subsanado su incumplimiento y pagado los perjuicios causados al Fondo y a los demás Aportantes, y en virtud del Llamado de Capital Adicional no fuere posible cumplir íntegramente las obligaciones y compromisos del Fondo, la Administradora podrá proceder de acuerdo a lo señalado en los siguientes numerales: /i/ Informar a los Aportantes Cumplidores que, previo acuerdo de la Administradora con el Aportante en Default, éste último disminuirá su Compromiso de Capital en el Fondo en un monto equivalente al Compromiso de Capital no cumplido. /ii/ Ofrecer aquella porción en que haya disminuido el Compromiso de Capital del Aportante en Default en el mercado secundario a cualquier tercero interesado en suscribir y pagar las Cuotas correspondientes. /iii/ Llevar a cabo y hacer efectivas las medidas de apremio establecidas en el Contrato de Promesa del Aportante en Default. TRES. APORTES EN INSTRUMENTOS, BIENES Y CONTRATOS El Fondo no contempla aportes en instrumentos, bienes y contratos. CUATRO. CONTABILIDAD DEL FONDO 4.1 Moneda de contabilización del Fondo: La moneda de contabilización del Fondo será Dólar, razón por la cual tanto los activos, los pasivos y el valor del patrimonio del Fondo se expresarán en esa moneda, independiente de la moneda en la cual se efectúen las inversiones de los recursos del Fondo. 4.2 Momento del cálculo del patrimonio contable: El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará diariamente. 4.3 Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación: El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación se encontrará disponible, para los inversionistas y público en general, en la página web de la Administradora, al día hábil siguiente del momento de cálculo. VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES 1.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas Extraordinarias de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 1.2 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y su Reglamento. No se contemplan quórums de constitución y de acuerdos distintos a los regulados en el artículo 76 de la Ley. 1.3 No se contemplan materias por las cuales los aportantes disidentes en la asamblea respectiva pueden optar por retirarse del Fondo. DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA 2.1 El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los Partícipes del Fondo que durarán 1 año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. 13 2.2 El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, su Reglamento, lo dispuesto en la normativa impartida por la Superintendencia, o la que la modifique o reemplace, y demás normativa vigente. 2.3 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. 2.4 Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: /i/ No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley 18.045; /ii/ Ser mayores de edad; y /iii/ No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, y los fallidos o los administradores o representantes legales de personas fallidas condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal. 2.5 Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 2.6 El Comité de Vigilancia tendrá las atribuciones señaladas en la Ley. 2.7 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, al menos 4 veces al año, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora, salvo que los miembros d el Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. 2.8 Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, el cual deberá ser llevado de conformidad con lo establecido por la normativa impartida por la Superintendencia. 2.9 En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité ante la Superintendencia, ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la SVS, la información de contacto que permita ubicar e identificar a dicho representante. 2.10 El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70° de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la Superintendencia, copia del referido informe. 2.11 Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a cumplir con el deber de reserva de acuerdo a lo establecido en el artículo 71° de la Ley. 14 IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTICIPES Sin perjuicio de aquella información que por ley y normativa deba ser entregada a la Superintendencia y puesta a disposición del público y los Aportantes a través del sitio Web de ésta última (www.svs.cl), el medio mediante el cual se proveerá al público y Aportantes la información del Fondo requerida por ley y la normativa vigente será la página Web de la Administradora ( www.larrainvial.com). Asimismo, se mantendrá esta información a disposición del Aportante en las oficinas de la Administradora o del agente en todo momento. La información que por ley, normativa vigente y reglamentación interna del Fondo deba ser remitida directamente al Aportante, será enviada a través de correo electrónico o carta, según determine la Administradora, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora o a sus agentes. Toda publicación que, por disposición de la Ley, de su Reglamento o de la Superintendencia deba realizarse en un diario, se hará en el diario “La Segunda”. DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración de 11 años contados desde el 4 de febrero de 2016, , prorrogable sucesivamente por períodos de 1 año cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo. Esta Asamblea Extraordinaria de Aportantes deberá celebrarse a lo menos con 5 días de anticipación a la fecha del vencimiento del plazo de duración o de la respectiva prórroga. En caso de verificarse el término anticipado de la duración de Advent GPE VIII bajo alguna de las causales de disolución y terminación anticipada según lo establecido en el “Amended and Restated Limited Partnership Agreement”, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo dentro de los 10 días siguientes a la fecha en que ocurra dicha terminación, para efectos de proponer a los Aportantes del Fondo la disolución anticipada del mismo y su eventual liquidación. TRES.ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN El fondo no contempla la opción de adquirir cuotas de su propia emisión. CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 4.1 De acuerdo a lo dispuesto en el número DOS precedente, la Administradora podrá acordar la prórroga del plazo de duración del Fondo por acuerdo adoptado en sesión de directorio de la misma y en caso que así lo ameriten el estado de las inversiones del Fondo. En caso que dicha prórroga no fuese acordada, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo para efectos de proceder a la liquidación del Fondo, debiendo en tal caso designarse a su liquidad or, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneraciones, así como definir la estructura de gastos del Fondo. La citada Asamblea podrá acordar que la liquidación del Fondo la lleve a cabo la Administradora, la que en dicho caso tendrá derecho a recibir una remuneración fija en los mismos términos del número DOS del Título VI precedente. 4.2 Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. Dicha Asamblea deberá asimismo indicar el tratamiento que se le dará a los recursos que no sean retirados en el plazo que debe establecerse para dichos efectos, en conjunto con la forma de realizarlo. 4.3 Se deja expresa constancia que una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, no se podrá realizar más aportes al mismo. Lo anterior, sin perjuicio que el Fondo, mantendrá su naturaleza jurídica para todos los efectos que corresponda. 4.4 El presente procedimiento regirá también para el caso de la disolución anticipada del Fondo. 15 CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 5.1. El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, a lo menos, un 30% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio, pudiendo la Administradora distribuir libremente un porcentaje superior. Para estos efectos, se considerará por “ Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el pe ríodo. 5.2. Este dividendo se repartirá dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. Los beneficios devengados que la sociedad Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los aportantes, dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente la unidad de fomento entre la fecha en que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo y devengará intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. 5.3. La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. 5.4. Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. SEIS. BENEFICIO TRIBUTARIO No contempla. SIETE. GARANTÍAS. No contempla. OCHO. INDEMNIZACIONES Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el artículo 17 de la Ley, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los partícipes según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha indemnización. En el caso que la indemnización sea traspasada a los partícipes, ésta podrá efectuarse, según lo defina la Administradora, mediante la transferencia de fondos o la entrega de cuotas del Fondo, según el valor que la cuota tenga el día del entero de la indemnización. En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse dentro del plazo de 30 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. Asimismo, queda expresamente comprendido que no se pagara indemnización alguna a la Administradora en los casos señalados en el artículo 74 de la Ley. NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, vigente al momento de solicitarlo. 16 Los Aportantes y la Administradora confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL UNO. AUMENTOS DE CAPITAL 1.1 Podrán efectuarse nuevas emisiones de Cuotas en la medida que así lo acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. 1.2 Para estos efectos, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley, por un plazo de 30 días corridos. Para dichos efectos, se deberá enviar una comunicación a todos los aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 30 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 6 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 30 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los aportantes a que se refiere el artículo 36 de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. Sin perjuicio de lo anterior, en la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes en que se acuerde el aumento de capital, por la unanimidad de las cuotas presentes, se podrá establecer que no habrá oferta preferente alguna. DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL 2.1 Sin perjuicio de las disminuciones de capital que acordase el Fondo en Asamblea Extraordinaria de Aportantes, el Fondo tiene como política una disminución de capital que no requerirá de aprobación previa y que obligará a los Aportantes del Fondo, por hasta el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo con el fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que se indican en los numerales siguientes. 2.2 La disminución de capital señalada en el presente numero DOS se efectuará mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja, proveniente de fondos efectivamente percibidos por concepto de distribuciones de beneficios percibidos provenientes de los activos en que invierte el Fondo, o según sea el caso, mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que determine la Administradora. 2.3 La disminución de capital se materializará en una o más parcialidades, que se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes según se indica en el numeral 2.4 siguiente, en la medida que se cuente con los recursos suficientes para proceder a la disminución y en la medida que la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo. 2.4 Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando a los Aportantes la 17 modalidad de disminución según lo establecido en el numeral 2.2 anterior, monto de la disminución y fecha, lugar y modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 2.5 El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente numeral, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. 2.6 En caso que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la cuota se determinará tomando el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha de pago de la respectiva parcialidad de la disminución de capital, determinado dicho valor como el que resul te de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. 2.7 Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente n úmero, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo en los términos indicados en el número CUATRO del Título IX precedente. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. 2.8 Asimismo, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, a proposición de la Administradora, podrá acordar realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital mediante la disminución del valor de las cuotas del Fondo, a fin de imputar contra la misma cualquier monto que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio por la Administradora y no hubiere alcanzado a ser cubierto en su totalidad según las imputaciones que se indican en el número CINCO del Título IX del presente Reglamento Interno. XI. MISCELÁNEOS De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26°Bis, 38° Bis y 80° Bis de la Ley, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país, dineros, cuotas o distribuciones en efectivo no cobradas por los Aportantes en las oportunidades a que se refieren las citadas normas y aquellas emitidas por la Comisión. 18 ANEXO A Reglamento Interno FONDO DE INVERSIÓN ADV VIII Tabla de Cálculo Remuneración Fija Anual de Administración. Tasa de IVA Remuneración Fija Anual (IVA incluido) 10% 0,066% 11% 0,0666% 12% 0,0672% 13% 0,0678% 14% 0,0684% 15% 0,069% 16% 0,0696% 17% 0,0702% 18% 0,0708% 19% 0,0714% 20% 0,0720% 21% 0,0726% 22% 0,0732% 23% 0,0738% 24% 0,0744% 25% 0,0750% 19 ANEXO B Reglamento Interno FONDO DE INVERSIÓN ADV VIII Adjuntamos la siguiente definición de U.S. Person en inglés y su correspondiente traducción. Sin embargo, en caso de duda, sugerimos a los Aportantes consultar con un abogado habilitado para ejercer en los Estados Unidos de América, pues esta definición contiene numerosos conceptos técnicos y jurídicos que pueden no estar adecuadamente reflejados en la mencionada traducción. Definition of U.S. Person A “U.S. Person” for purposes of this Subscription Agreement is a person who is in either of the following two categories: (a) a person (i) included in the definition of “U.S. person” under Rule 902 of Regulation S under the 1933 Act and (ii) included in th e definition of “U.S. Person” under the U.S. Internal Revenue Code of 1986, as amended (“Code”) and the Treasury Regulations promulgated thereunder and (b) a person excluded from the definition of a “Non -United States person” as used in CFTC Rule 4.7. For the avoidance of doubt, a person is excluded from this definition of U.S. Person only if he or it does not satisfy any of the definitions of “U.S. person” in Rule 902 and under the Code and the Treasury Regulations promulgated thereunder and qualifies as a “Non - United States person” under CFTC Rule 4.7. “U.S. person” under Rule 902 of Regulation S includes the following: i. any natural person resident in the United States; ii. any partnership or corporation organised or incorporated under the laws of the United States; iii. any estate of which any executor or administrator is a U.S. person; iv. any trust of which any trustee is a U.S. person; v. any agency or branch of a non-U.S. entity located in the United States; vi. any non-discretionary account or similar account (other than an estate or trust) held by a dealer or other fiduciary for the benefit or account of a U.S. person; vii. any discretionary account or similar account (other than an estate or trust) held by a dealer or other fiduciary organised, incorporated or (if an individual) resident in the United States; and viii. any partnership or corporation if: ix. organised or incorporated under the laws of any non-U.S. jurisdiction; and x. formed by a U.S. person principally for the purpose of investing in securities not registered under the 1933 Act, unless it is organised or incorporated, and owned, by accredited investors (as defined in Rule 501(a) of Regulation D under the 1933 Act) who are not natural persons, estates or trusts. Notwithstanding the preceding paragraph, “U.S. person” under Rule 902 does not include: (i) any discretionary account or similar account (other than an estate or trust) held for the benefit or account of a non-U.S. person by a dealer or other professional fiduciary organised, incorporated, or (if an individual) resident in the United States; (ii) any estate of which any professional fiduciary acting as executor or administrator is a U.S. person, if (A) an executor or administrator of the estate who is not a U.S. person has sole or shared investment discretion with respect to the assets of the estate, and (B) the estate is governed by non -U.S. law; (iii) any trust of which any professional fiduciary acting as trustee is a U.S. person, if a trustee who is not a U.S. person has sole or shared investment discretion with respect to the trust assets, and no beneficiary of the trust (and no settlor if the trust is revocable) is a U.S. person; (iv) an employee benefit plan established and administered in accordance with the law of a country other than the United States and customary practices and documentation of such country; (v) any agency or branch of a U.S. person located outside the United States if (A) the agency or branch operates for valid business reasons, and (B) the agency or branch is engaged in the business of insurance or banking and is subject to substantive insurance or banking regulation, respectively, in the jurisdiction where located; and (vi) certain international organisations as specified in Rule 902(k)(2)(vi) of Regulation S under the 1933 Act, including their agencies, affiliates and pension plans. “U.S. Person” under the Code and the Treasury Regulations promulgated thereunder includes the following: i. An individual who is a U.S. citizen or a U.S. “resident alien.” Currently, the term “resident alien” is defined to generally include an individual who (i) holds a Permanent Residence Card (a “green card”) issued by the U.S. Immigration and Naturalization Service or (ii) meets a “substantial presence” test. The “substantial presence” test is generally met with respect to any current calendar year if (i) an individual 20 is present in the U.S. on at least 31 days during such year and (ii) the sum of the number of days on which such individual is present in the U.S. during the current year, 1/3 of the number of such days during the first preceding year, and 1/6 of the number of such days during the second preceding year, equals or exceeds 183 days; ii. A corporation or partnership created or organized in the United States or under the law of the United States or any state; iii. A trust where (i) a U.S. court is able to exercise primary supervision over the administration of the trust and one or more U.S. Persons have the authority to control all substantial decisions of the trust or (ii) a valid election is in effect for the trust to be treated as a U.S. Person; and iv. An estate that is subject to U.S. tax on its worldwide income from all sources. CFTC Rule 4.7 currently provides in relevant part that the following persons are considered “Non -United States persons”: i. a natural person who is not a resident of the United States or an enclave of the U.S. government, its agencies or instrumentalities; ii. a partnership, corporation or other entity, other than an entity organised principally for passive investment, organised under the laws of a non -U.S. jurisdiction and which has its principal place of business in a non-U.S. jurisdiction; iii. an estate or trust, the income of which is not subject to U.S. income tax regardless of source; iv. an entity organised principally for passive investment such as a pool, investment company or other similar entity, provided, that units of participation in the entity held by persons who do not qualify as Non-United States persons or otherwise as qualified eligible persons (as defined in CFTC Rule 4.7(a)(2) or (3)) represent in the aggregate less than ten per cent. of the beneficial interest in the entity, and that such entity was not formed principally for the purpose of facilitating investment by persons who do not qualify as Non-United States persons in a pool with respect to which the operator is exempt from certain requirements of Part 4 of the CFTC’s regulations by virtue of its participants being Non -United States persons; and v. a pension plan for the employees, officers or principals of an entity organised and with its principal place of business outside the United States. DEFINICIÓN DE U.S.PERSON (Traducción libre al Castellano) U.S. Person es la persona que se encuentra en cualquiera de estas dos categorías: (a) aquella persona (i) comprendida en la definición de “U.S. Person” conforme con la Norma 902 de la Regulación S de la Ley de Valores de Estados Unidos de América de 1933 y (ii) compr endida en la definición de “U.S Person” en conformidad con el Código Tributario de 1986 de los Estados Unidos de América y sus modificaciones posteriores y Normas de Tesorería promulgadas en virtud del mismo y, (b) una persona excluida de la definición de “Non- United States person” utilizada en la Norma 4.7 de la “Commodity Futures Trading Commission” (en adelante “CFTC”) . Con el objeto de evitar toda duda, un persona queda excluida de esta definición de U.S Person solo si la persona no concuerda con ning una de las definiciones de “U.S. Person” establecidas en la Norma 902, en el Código y Normas de Tesorería promulgadas según el mismo, y califica como una “Non -United States person” según la Norma 4.7. de la CFTC. Conforme con la Norma 902 de la Regulación S dentro de la definición de “U.S. Person” se encuentra: i. Cualquier persona natural que resida en los Estados Unidos de América; ii. Cualquier sociedad ya sea de personas o de capital constituida y existente en conformidad con las leyes de los Estados Unidos de América; iii. Cualquier patrimonio respecto del cual cualquier alabacea o administrador sea un U.S Person; iv. Cualquier “trust” cuyo administrador sea un U.S Person; v. Cualquier agencia o sucursal de una entidad extrajera situada en los Estados Unidos de América; vi. Cualquier cuenta administrada discrecionalmente o una cuenta similar (distinta de un patrimonio de afectación o un “trust”) mantenida por mandatarios en benefició o por cuenta de un U.S Person; vii. Cualquier cuenta administrada discrecionalmente o una cuenta similar (distinta de un patrimonio de afectación o un “trust”) mantenida por mandatarios constituidos en, o (en caso de ser una persona natural) residente en, los EEUU; y viii. Cualquier sociedad ya sea de personas o de capital: 21 ix. Constituida o existente en conformidad con las leyes de una jurisdicción extranjera; x. Si es formada por un U.S Person principalmente para invertir en valores que no estén registrados bajo la Ley de Valores de Estados Unidos de América de 1933, a menos que se hubiere constituido por, y fuere de propiedad de, un inversionista acreditado (según lo define la norma 501(a) de la Regulación D de la Ley de Valores de Estados Unidos de América de 1933) y que no sean personas naturales, patrimonios de afectación o “trusts”. Sin perjuicio del párrafo anterior, bajo la Norma 902, las siguientes personas no son consideradas como “U.S. Person”: (i) Cualquier cuenta discrecional o equivalente (distinto de un patrimonio de afectación o un “trust”), mantenido en beneficio o por cuen ta de una persona no considerada norteamericana, por un comerciante u otro “professional fiduciary” con facultades de administración, y constituido, existente o (en caso de ser una persona natural) residente en los Estados Unidos de América; (ii) Un patrimonio respecto del cual cualquier “professional fiduciary” actuando como ejecutor o administrador sea un U.S Person, en la medida que: (A) Se trata de un ejecutor o administrador del patrimonio y que no sea un U.S Person que tenga la exclusiva o comparta la discrecionalidad de inversión con respecto a los activos del patrimonio; y (B) El patrimonio se rija por una legislación extranjera; (iii) Un “Trust” respecto del cual cualquier “professional fiduciary” actuando en su calidad de “trustee” sea un U.S Person, en la medida que el “trustee” quien no es un U.S Person tenga la exclusiva o comparta la discrecionalidad de inversión con respecto a los activos del “trust” y que ningún beneficiario del “trust” (o constituyente en caso de que el “Trust” fuere revocable) sea un U.S Person; (iv) Todo plan de beneficios para empleados establecido y administrado en conformidad con las leyes de un país que no sea Estados Unidos así como también en conformidad con la costumbre y documentación de dicho país; (v) Cualquier agencia o sucursal de un U.S Person que esté situada fuera de los Estados Unidos, en la medida que: (A) La agencia o sucursal opere por razones comerciales válidas; y (B) La agencia o sucursal e sté involucrada en el negocio de los seguros o bancario, y esté sujeta en cuanto al fondo a la normativa que regula el negocio de los seguros y bancario respectivamente en la jurisdicción en que esté situada; y (vi) Algunas organizaciones internacionales que se detallan en la Norma 902 (k)(2)(vi) de la Regulación S de la Ley de Valores de Estados Unidos de América de 1933 así como sus agencias, filiales, y planes de pensiones. Conforme con el Código y Normas de Tesorería promulgadas en virtud del mismo, dentro de la definición de “U.S. Person” se encuentra: i. El individuo que es ciudadano norteamericano o “extranjero residente en los Estados Unidos de América”. Actualmente el término “extranjero residente en los Estados Unidos de América” se define para incluir generalmente una persona que (i) posea una Tarjeta de Residencia Permanente (“Green Card”) emitida por el Servicio de Inmigración y Naturalización de los Estados Unidos de América o (ii) cumpla con la prueba de “presencia sustancial” (“substancial presence”). La prueba de “presencia sustancial” es generalmente cumplida respecto de un año calendario que está en curso si (i) el individuo está presente en los Estados Unidos de América por al menos 31 días durante dicho año y (ii) la suma de el número de días durante los cuales la persona estuvo presente en los Estados Unidos de América en el actual año en curso, 1/3 del número de dichos días durante el año primero anterior y 1/6 del número de dichos días durante el año segundo anterior, es igual o superior a 183 días. ii. Una sociedad ya sea de personas o de capital constituida y existente en conformidad con las leyes de los Estados Unidos de América; iii. Un “trust” en que (i) una Corte norteamericana pueda ejercer la supervisión principal sobre la administración del “trust” y en que una o más Personas Norteamericanas tengan la autoridad para controlar todas las decisiones sustanciales con respecto al “trus t”, o (ii) se hace efectiva una decisión válida para el “trust” respecto a que este sea tratado como un U.S Person; y iv. Un patrimonio que está sujeto a impuesto norteamericano respecto de sus rentas de fuente mundial. La Norma 4.7 de la CFTC actualmente establece en su parte pertinente, que las siguientes personas no son consideradas como personas norteamericanas: i. Una persona natural que no es residente de los Estados Unidos de América o un territorio del gobierno Norteamericano, sus agencias e instituciones. ii. Una sociedad ya sea de personas o de capital, u otra entidad distinta de aquellas organizadas principalmente para inversiones pasivas, constituida y existente en conformidad con una legislación extranjera y que tenga su negocio principal en una jurisdicción extranjera; iii. Un patrimonio o un “trust” cuya renta, rédito, ingreso o recaudación, no esté sujeto al impuesto a la renta norteamericano independiente de su fuente. 22 iv. Una entidad constituida principalmente para inversiones pasivas tales como un consorcio, sociedad de inversión, o cualquier otra entidad similar, siempre que, las unidades de participación en la entidad detentada por personas que no califican como personas no consideradas norteamericanas o de cualquier otra forma como “qualified elegible person” según se define en la Norma 4.7(a)(2) o(3), representen en total menos del 10% de los derechos de usufructo en la entidad, y que la entidad no haya sido formada con el propósito principal de facilitar inversiones por personas que no califican como personas no consideradas norteamericanas en un consorcio respecto del cual el operador está exento de ciertos requisitos de la Parte 4 del las regulaciones de la CFTC en vi rtud de ser sus participantes personas no consideradas norteamericanas; y v. Un plan de pensiones para empleados, ejecutivos o directores de una entidad organizada y cuyo lugar en que ejerce su negocio principal está fuera de los Estados Unidos de América.

1 Santiago, 07 de junio de 2024 DOCUMENTO EXPLICATIVO Modificaciones Reglamento Interno FONDO DE INVERSIÓN ADV VIII Conforme a lo previsto en la Sección III de la Norma de Carácter General N° 365 de la Comisión para el Mercado Financiero (la “CMF”), de fecha 07 de mayo de 2014, a continuación nos referimos al detalle de la modificación introducida al texto del reglamento interno del FONDO DE INVERSIÓN ADV V III (el “Fondo”), según acuerdo adoptado en asamblea extraordinaria de aportantes del Fondo, celebrada el 24 de mayo de 2024 (la “Asamblea”). Este documento explicativo se deposita en los registros de la CMF conjuntamen te con el texto refundido del reglamento interno del Fondo, con fecha 07 de junio de 2024. La modificación acordada respecto del Reglamento Interno del Fondo es la siguiente: Incorporación de un nuevo artículo que incluya expresamente una referencia a los supuestos legales de acuerdo a los cuales la Sociedad debe remitir a la Junta Nacional de Cuerpo de Bomberos de Chile aquellos dineros, cuotas o distribuciones en dinero efectivo no cobradas por los aportantes en las oportunidades previstas en dichos supuestos legales y en las normas dictadas por la CMF: Se acordó incorporar una nueva sección al final del Reglamento Interno del Fondo denominada “Sección XI Misceláneos”, en la cual se incorpore un nuevo artículo en el siguiente sentido: “De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26°Bis, 38° Bis y 80° Bis de la Ley, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país, dineros, cuotas o distribuciones en efectivo no cobradas por los Aportantes en las oportunidades a que se refieren las citadas normas y aquellas emitidas por la Comisión”. Cabe señalar que la modificación anteriormente señalada es la única modificación al Reglamento Interno del Fondo, sin perjuicio de que existen modificaciones meramente formales, las cuales no se indican en razón de su naturaleza. El Reglamento Interno modificado del Fondo fue depositado en el Registro Público de Reglamentos Internos de la Comisión el día 07 de junio de 2024 y entrará en vigencia a partir del décimo día hábil siguiente al depósito respectivo. 2 Sin otro particular, le saluda atentamente, Claudio Yáñez Fregonara Gerente General Larrain Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos