FONDO DE INVERSIÓN ALTAMAR GALDANA VENTURES II

1 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN FONDO DE INVERSIÓN ALTAMAR GALDANA VENTURES II LARRAÍN VIAL ACTIVOS S.A. ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS 2 CARACTERÍSTICAS DE FONDO DE INVERSIÓN ALTAMAR GALDANA VENTURES II I. GENERALIDADES UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1 Nombre del Fondo : Fondo de Inversión Altamar Galdana Ventures II 1.2 Razón social de la Sociedad Administradora : Larraín Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos 1.3 Tipo de Fondo : Fondo de Inversión no Rescatable. 1.4 Tipo de Inversionista : Fondo dirigido a inversionistas calificados. 1.5 Plazo máximo de pago de rescate : No permite rescate de cuotas. DOS. ANTECEDENTES GENERALES 2.1 El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento del Fondo de Inversión Altamar Galdana Ventures II (en adelante el “Fondo”), administrado por la sociedad Larraín Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos (en adelante la “ Administradora”) conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (en adelante también la “ Ley”), su Reglamento, contenido en el Decreto Supremo N° 129 de 2014 del Ministerio de Hacienda (en adelante el “Reglamento de la Ley”) y la normativa dictada por la Comisión para el Mercado Financiero, anteriormente denominada Superintendencia de Valores y Seguros (en adelante también la “ Comisión”). 2.2 El Fondo es un fondo no rescatable que no permite a los aportantes (en adelante los “ Aportantes” o los “Partícipes”) el rescate total y permanente de sus cuotas. 2.3 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas de participación del Fondo (“ Cuotas”), en dólares de los Estados Unidos de América, (en adelante “Dólares”), de conformidad con lo establecido en el Título VI del presente Reglamento Interno, las que no podrán rescatarse. Las Cuotas se dividen en cuatro series, denominadas A, B, C y D, las que tendrán las características establecidas en los Títulos VI y VII del presente Reglamento Interno. 2.4 Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas por personas naturales, jurídicas o entidades que cumplan con las siguientes características: /i/ Ser inversionistas calificados, de aquellos a los que hace referencia la letra f) del artículo 4° Bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº 216 del año 2008 de la Comisión, o la que la modifique o reemplace; y /ii/ No tener la condición de U.S. Person, según dicho término se define en el Anexo B del presente Reglamento Interno. Se deja expresa constancia que durante la vigencia del Fondo, las Cuotas de éste no serán ofrecidas en los Estados Unidos de América y que su oferta no está ni será dirigida a personas que tengan la calidad de residentes de los Estados Unidos de América o U.S. Person, conforme a la regulación aplicable de dicho país. Con anterioridad a la adquisición de las Cuotas del Fondo, los Aportantes deberán firmar una declaración en la cual señalen cumplir con los requisitos establecidos en los numerales /i/ y /ii/ precedentes. Dicha declaración deberá suscribirse al momento de celebrar el contrato de promesa regulado en el número DOS del Título VII del Reglamento Interno o, si fuere el caso, en los contratos en que se transfieran Cuotas mediante los cuales un Aportante adquiera Cuotas del Fondo. Mientras la Administradora no reciba copia firmada de dicha declaración, no inscribirá en el registro de aportantes las Cuotas adquiridas por un inversionista. 3 Además, de lo anteriormente mencionado, la Administradora podrá tomar las medidas necesarias y razonables para verificar que los inversionistas cumplan con los requisitos anteriores. II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN UNO. OBJETO DEL FONDO 1.1 El Fondo tendrá como objetivo principal invertir, directa o indirectamente a través de sociedades o fondos de inversión que se constituyan especialmente para tales efectos tanto en Chile como en el extranjero, en el fondo de inversión extranjero denominado “ Galdana Ventures II S.C.A. SICAV -RAIF” (en adelante “Galdana Ventures II ”), constituido bajo las leyes de Luxemburgo como una société en commandite par actions, que califica como un fondo de inversión alternativo de conformidad a las leyes de dicho país. Asimismo, Galdana Ventures II es administrado por “ Galdana Partners Luxembourg S.à r.l ” o sus continuadores legales (en adelante, “Galdana Partners”). Se deja constancia que Galdana Partners en representación de Galdana Ventures II, ha delegado las decisiones de inversión en Altamar Private Equity SGIIC, S.A.U. Se hace presente que el objetivo principal de Galdana Ventures II es la inversión directa o indirecta en valores y otros activos representativos de capital de riesgo según el sentido más amplio del artículo 48(1) de la Ley de Fondos de Inversión Alternativ os Reservados de 23 de julio de 2016 (“ Law on Reserved Alternative Investment Funds ” o “ RAIF Law”), de Luxemburgo y de la Circular 06/241 de la Comisión Supervisora del Sector Financiero del mismo país (“ Commission de Surveillance du Secteur Financier ” o “CSSF”). De esta forma, Galdana Ventures II invertirá en cuotas de fondos tanto en el mercado primario como secundario y realizará directa o indirectamente co-inversiones en compañías privadas. 1.2 El Fondo deberá mantener invertido al menos un 90% de su activo en los instrumentos indicados en los números /i/ al /vi/, del numeral 2.1 siguiente. La inversión en los instrumentos indicados en los números /i/ al /vii/, ambos inclusive, del numeral 2.2 siguiente, se materializarán con el objeto de preservar el valor de los recursos disponibles que mantenga el Fondo en caja. DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES 2.1 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo invertirá sus recursos principalmente en los siguientes valores e instrumentos que tengan relación con el 1.1. anterior, y que se establecen a continuación, siempre con un límite mínimo de 90% del activo del Fondo: /i/ Acciones o cuotas de participación emitidas por Galdana Ventures II, independientemente de cómo éstas se denominen en el extranjero, al cual no se les exige como requisito para la inversión en él tener algún límite de inversión y diversificación mínimo o máximo; /ii/ Cuotas de fondos de inversión tanto nacionales como extranjeros para invertir indirectamente en Galdana Ventures II, a los cuales no se les exige como requisito para la inversión en ellos tener algún límite de inversión y diversificación mínimo o máximo; /iii/ Acciones de sociedades anónimas abiertas y otras acciones inscritas en el Registro de Valores de la Comisión, para invertir indirectamente en Galdana Ventures II; /iv/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión, siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por empresas de auditoría externa, de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la Comisión, para invertir indirectamente en Galdana Ventures II; /v/ Acciones de transacción bursátil emitidas por sociedades o corporaciones extranjeras, cuya emisión haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, para invertir indirectamente en Galdana Ventures II; y /vi/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda de entidades emisoras extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que la 4 entidad emisora cuente con estados financieros dictaminados por empresas de auditoría externa de reconocido prestigio, para invertir indirectamente en Galdana Ventures II. 2.2 Adicionalmente y con el objeto de mantener la liquidez del Fondo, éste podrá mantener invertidos sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que se mantengan en caja y bancos: /i/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; /ii/ Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción; /iii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas; /iv/ Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, letras de crédito o títulos hipotecarios, valores o efectos de comercio, emitidos por entidades bancarias internacionales o extranjeras que cuenten con garantía de esas entid ades por el 100% de su valor hasta su total extinción; /v/ Letras de crédito emitidas por bancos e instituciones financieras, nacionales o extranjeras; /vi/ Cuotas de fondos mutuos tipo 1, de conformidad a las definiciones de tipos de fondos mutuos contenidas en la Circular N° 1.578 del año 2002 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace; y /vii/ Cuotas de fondos mutuos nacionales o extranjeros que inviertan principalmente en instrumentos de deuda de corto plazo (money market). 2.3 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión indicado en el presente Título, el Fondo podrá concurrir a la constitución de sociedades, tanto chilenas como extranjeras, en cuyos estatutos deberá establecerse que sus estados financieros anuales serán dictaminados por empresas de auditoría externa de aquellos inscritos en el Registro que al efecto lleva la Comisión, en caso de las sociedades chilenas y por empresas de auditoría externa de reconocido prestigio, en el caso de sociedades extranjeras. 2.4 El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de aquellos fondos indicados en los literales /vi/ y /vii/ del número 2.2. precedente, sin que exista un límite de inversión y de diversificación específico que deban cumplir éstos, salvo las condiciones indicadas en los citados literales. 2.5 El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de aquellos fondos nacionales o extranjeros que sean administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella, en los términos contemplados en el artículo 61° de la Ley, en la medida que se dé cumplimiento a los límites establecidos en el presente Reglamento Interno para la inversión en cuotas de fondos, sin que se contemple un límite adicional. Se deja expresa constancia que no se exige para la inversión en dichos fondos condiciones de diversificación o límites de inversión mínimos o máximos específicos que deban cumplir para ser objeto de inversión del Fondo. 2.6 Los saldos disponibles serán mantenidos principalmente en moneda Dólar y en dicha moneda estarán denominado principalmente los instrumentos en los que invierta el Fondo, sin perjuicio que no existen limitaciones para la mantención de otras monedas o que lo s instrumentos estén denominados en moneda distinta, en la medida que se dé cumplimiento a la política de inversión regulada en el presente Reglamento Interno. 2.7 El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos, bienes o contratos que no cumplan con los requisitos que establezca la Comisión de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 56° de la Ley. Dichos instrumentos, bienes y contratos se valorizarán de acuerdo con normas de contabilidad basadas en Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS por su sigla en inglés), emitidas por el International Accounting Standard Board (“IASB”), y en normas de contabilidad e instrucciones específicas aplicables a los fondos de inversión impartidas por la Comisión. 5 2.8 El Fondo podrá invertir en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora, de acuerdo a lo establecido en el artículo 62° de la Ley. 2.9 El Fondo no contempla requisitos de clasificación de riesgo para los instrumentos en los que invierte. 2.10 El riesgo que asumen los inversionistas está en directa relación con los activos en que invierta el Fondo, el cual está dado principalmente por las siguientes variables: a) Desempeño de las inversiones de Galdana Ventures II. b) Variaciones y riesgos de los mercados accionarios extranjeros. c) Riesgo político y económico de los países en los que invierta Galdana Ventures II. d) Riesgo de iliquidez de las inversiones de Galdana Ventures II. e) Riesgos asociados a la fluctuación del tipo de cambio de las inversiones de Galdana Ventures II. Asimismo, se hace presente que las inversiones del Fondo tienen un nivel de riesgo alto, lo cual se determina por la naturaleza de los instrumentos en los que invierte. TRES. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES 3.1 Límite General: El Fondo deberá mantener invertido al menos un 90% de su activo en los instrumentos indicados en los números /i/ al /vi/, ambos inclusive, del numeral 2.1 precedente. La inversión en los instrumentos indicados en los números /i/ al /vii/, ambos inclusive, del numeral 2.2 precedente, se materializarán con el objeto de preservar el valor de los recursos disponibles que mantenga el Fondo en caja. 3.2 Límite máximo de inversión por tipo de instrumento respecto al activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y en el Reglamento de la Ley: /i/ Acciones o cuotas de participación emitidas por Galdana Ventures II, independientemente de cómo éstas se denominen en el extranjero, al cual no se les exige como requisito para la inversión en él tener algún límite de inversión y diversificación mínimo o máximo: Hasta un 100% del activo del Fondo. /ii/ Cuotas de fondos de inversión tanto nacionales como extranjeros para invertir indirectamente en Galdana Ventures II, a los cuales no se les exige como requisito para la inversión en ellos tener algún límite de inversión y diversificación mínimo o máximo: Hasta un 100% del activo del Fondo. /iii/ Acciones de sociedades anónimas abiertas y otras acciones inscritas en el Registro de Valores de la Comisión, para invertir indirectamente en Galdana Ventures II: Hasta un 100% del activo del Fondo. /iv/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda cuya emisión no haya sido registrada en la Comisión, siempre que la sociedad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por empresas de auditoría externa, de aquellos inscritos en el registro que al efecto lleva la Comisión, para invertir indirectamente en Galdana Ventures II: Hasta un 100% del activo del Fondo. /v/ Acciones de transacción bursátil emitidas por sociedades o corporaciones extranjeras, cuya emisión haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, para invertir indirectamente en Galdana Ventures II: Hasta un 100% del activo del Fondo. /vi/ Acciones, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda de entidades emisoras extranjeras, cuya emisión no haya sido registrada como valor de oferta pública en el extranjero, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros dictaminados por empresas de auditoría externa de reconocido prestigio, para invertir indirectamente en Galdana Ventures II: Hasta un 100% del activo del Fondo. /vii/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 10% del activo del Fondo. 6 /viii/ Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o bancos centrales extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 10% del activo del Fondo. /ix/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas: Hasta un 10% del activo del Fondo. /x/ Títulos de crédito, depósitos a plazo, títulos representativos de captaciones de dinero, letras de crédito o títulos hipotecarios, valores o efectos de comercio, emitidos por entidades bancarias internacionales o extranjeras que cuenten con garantía de esa s entidades por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 10% del activo del Fondo. /xi/ Letras de crédito emitidas por bancos e instituciones financieras, nacionales o extranjeras: Hasta un 10% del activo del Fondo. /xii/ Cuotas de fondos mutuos tipo 1, de conformidad a las definiciones de tipos de fondos mutuos contenidas en la Circular N° 1.578 del año 2002 de la Comisión o aquella que la modifique o reemplace: Hasta un 10% de los activos del Fondo. /xiii/ Cuotas de fondos mutuos nacionales o extranjeros que inviertan principalmente en instrumentos de deuda de corto plazo (money market): Hasta un 10% de los activos del Fondo. Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en este artículo, se estará a la información contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la Comisión. 3.3 Límite máximo de inversión respecto del emisor de cada instrumento: /i/ Inversión en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor o grupo empresarial, excluidos los emisores indicados en los literales /vii/ al /xiii/ del número 3.2 precedente: Hasta un 100% del activo total del Fondo y hasta un porcentaje tal que no signifique controlar directa o indirectamente al respectivo emisor si éste fuera extranjero; y /ii/ Inversión en instrumentos emitidos por un mismo emisor de los indicados en los literales /vii/ al /xiii/ del número 3.2 precedente: Hasta un 10% del activo total del Fondo. 3.4 Límite máximo de inversión por grupo empresarial y sus personas relacionadas : Hasta un 100% del activo del Fondo. 3.5 Límite máximo de inversión en mercados particulares : Hasta un 100% del activo del Fondo. Los mercados a los cuales el Fondo dirigirá sus inversiones serán el nacional y extranjero, los cuales no deberán cumplir con ninguna condición especial. Excepción general: Los límites indicados en el presente número TRES y en el número 1.2. anterior, ambos del presente Título II, no se aplicarán (i) durante los primeros 6 meses contado desde el depósito del presente Reglamento Interno; (ii) por un período de 6 meses luego de haberse enajenado o liquidado una inversión relevante del Fondo que represente más del 5% de su patrimonio; (iii) por un período de 6 meses luego de haberse recibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos desde Galdana Ventures II, directa o indirectamente, que representen más del 1% del patrimonio del Fondo; (iv) por un período de 36 meses luego de haberse recibido aportes al Fondo que represente más del 10% de su patrimonio. Para los efectos de determinar el porcentaje indicado, no deberán considerase los aportes en cuestión efectuados al Fondo; y (v) durante su liquidación. 3.6 Excesos de Inversión: Si se produjeren excesos de inversión respecto de los límites referidos en el presente Reglamento Interno, que se deban a causas imputables a la Administradora, éstos deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el exceso. En caso que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la Administradora, deberán ser subsanados en los plazos que indique la Comisión mediante Norma de Carácter General y, en todo caso, en un plazo no superior a 12 meses contado desde la fecha en que se produzca dicho exceso. 7 Una vez producido el o los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO No se contempla la realización de operaciones de derivados, venta corta y préstamos de valores, de retroventa o retrocompra o de otro tipo. CINCO. DEBERES DE LA ADMINISTRADORA La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos del Fondo se realicen siempre con estricta sujeción al presente Reglamento Interno, teniendo como objetivos fundamentales maximizar los recursos del Fondo y resguardar los intereses de los Aportantes. Las personas que participen en las decisiones de inversión del Fondo deberán desempeñar sus funciones procurando que sus recursos se inviertan en la forma señalada en el presente Reglamento Interno, debiendo informar a los órganos respectivos cualquier situación que pudiera atentar contra lo anterior. El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus inversiones. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ El Fondo tendrá como política que, a lo menos, un 0,0001% de sus activos serán activos de alta liquidez. La liquidez que mantenga el Fondo tendrá como finalidad solventar gastos, aprovechar oportunidades de inversión, pagar la remuneración de la Administradora y cumplir con sus obligaciones por las operaciones del Fondo, como el pago de disminuciones de capital o distribución de beneficios. Se entenderán que tienen tal carácter, además de las cantidades que se mantenga en caja y bancos, aquellos instrumentos de deuda con vencimientos inferiores a un año y cuotas de fondos mutuos, tanto nacionales como extranjeros, que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a 10 días corridos. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO UNO. Ocasionalmente, tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como de aprovechar oportunidades puntuales de inversión de aquellas a que se refiere el presente Reglamento Interno, la Administradora podrá, por cuenta del Fondo, contraer pasivos exigibles consistentes en créditos bancarios de corto plazo, hasta por una cantidad equivalente al 30% del patrimonio del Fondo, como asimismo pasivos de mediano y largo plazo consistentes en créditos bancarios, hasta por una cantidad equivalente al 30% del patrimonio del Fondo. El monto conjunto de los pasivos de corto plazo y d e los pasivos de mediano y largo plazo, no podrá exceder el 30% del patrimonio del Fondo. DOS. Los pasivos del Fondo más los gravámenes y prohibiciones que mantenga el Fondo indicados en el número siguiente, no podrán exceder del 30% del patrimonio del Fondo. Para estos efectos, se deberán considerar como uno solo y por tanto no podrán sumarse, los pasivos asumidos por el Fondo con terceros y los gravámenes y prohibiciones establecidos como garantía de dichos pasivos. TRES. Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo, en los términos indicados en el artículo 66° de la Ley, no podrán exceder del 45% del activo total del Fondo. 8 V. POLÍTICA DE VOTACIÓN El actuar de la Administradora en la asistencia y en el ejercicio del derecho a voz y voto en las juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos por el Fondo, se guiará por lo dispuesto en: (i) el artículo 65° de la Ley y (ii) la Política de Asistencia y Votación de la Administradora, publicada en su página web. No se contemplan prohibiciones o limitaciones para los gerentes o mandatarios especiales designados por el directorio de la Administradora para representar al Fondo en juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos por éste, no pudiendo sin embargo actuar con poderes distintos que aquellos que la Administradora les confiera. VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. SERIES 1. Series. Denominación Requisitos de Ingreso Valor cuota inicial Moneda en que se recibirán aportes Otras características relevantes A Dirigida a Inversionistas Calificados. Inversión mínima de 30.000.000. - Dólares (treinta millones de Dólares). 1 Dólar Dólares La inversión mínima requerida para invertir en la presente serie del Fondo, incluye el capital comprometido mediante promesa de suscripción de Cuotas para invertir en éste. B Dirigida a Inversionistas Calificados. Inversión mínima de 10.000.000. - Dólares (diez millones de Dólares). 1 Dólar Dólares La inversión mínima requerida para invertir en la presente serie del Fondo, incluye el capital comprometido mediante promesa de suscripción de Cuotas para invertir en éste. C Dirigida a Inversionistas Calificados. Inversión mínima de 500.000. - Dólares (quinientos mil Dólares). 1 Dólar Dólares La inversión mínima requerida para invertir en la presente serie del Fondo, incluye el capital comprometido mediante promesa de suscripción de Cuotas para invertir en éste. D Dirigida a Inversionistas Calificados. Inversión mínima de 100.000.- Dólares (cien mil Dólares). 1 Dólar Dólares La inversión mínima requerida para invertir en la presente serie del Fondo, incluye el capital comprometido mediante promesa de suscripción de Cuotas para invertir en éste. 9 DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO 2.1 Remuneración Fija. La remuneración fija que tendrá derecho a percibir la Administradora por la administración del Fondo será hasta el porcentaje que se indica para cada serie en la tabla establecida a continuación, sobre la base indicada para cada periodo, de conformidad con los numerales 2.1.1. y 2.1.2. siguientes. Serie Remuneración Fija Anual A Hasta un 0,0119% anual (IVA incluido). B Hasta un 0,0595% anual (IVA incluido). C Hasta un 0,1785% anual (IVA incluido). D Hasta un 0,8330% anual (IVA incluido). 2.1.1. Remuneración Fija Primer Periodo Desde la suscripción de la primera cuota del Fondo y hasta la fecha del quinto aniversario de la primera fecha de cierre (al “ Primera Fecha de Cierre ”), la Administradora tendrá derecho a percibir por la administración del Fondo, una remuneración fija por cada serie de Cuotas, de conformidad a lo señalado en el presente numeral 2.1.1. Se entenderá como Primera Fecha de Cierre, la fecha elegida por Galdana Partners en la cual un inversionista, distinto de Altamar Capital Partners S.L, suscriba cuotas en Galdana Ventures II. Base de cálculo de la remuneración: El porcentaje de remuneración fija que percibirá la Administradora con cargo al Fondo durante el primer período, se devengará diariamente y se aplicará sobre la suma de los aportes efectivamente pagados al Fondo por cada serie y aquellos comprometidos y no pagados a través de contratos de promesa de suscripción de Cuotas. Esta remuneración se pagará a la Administradora por semestres anticipados durante los primeros quince días de cada semestre. Los semestres comenzarán el 1 de enero y el 1 de julio de cada año. Lo anterior, a excepción del primer semestre, el cual se iniciará una vez suscrita la primera cuota del Fondo. La Administradora deberá notificar a los Aportantes la fecha de la Primera Fecha de Cierre, dentro de los 15 días hábiles de ocurrido dicho evento. La referida notificación será realizada mediante aviso enviado en la forma establecida en el numeral IX, número UNO del presente Reglamento Interno. 2.1.2. Remuneración Fija Segundo Periodo. Una vez terminado el primer periodo de remuneración fija señalado en el numeral 2.1.1. anterior, la Administradora tendrá derecho a la remuneración fija establecida en el presente numeral 2.1.2 hasta la liquidación del Fondo. Base de cálculo de la remuneración: El porcentaje de remuneración fija que percibirá la Administradora con cargo al Fondo durante el segundo periodo, se devengará diariamente y se aplicará sobre la parte a prorrata que le corresponde al Fondo en el importe comprometido por Galdana Ventures II en los fondos en que éste invierta (“ Fondos Subyacentes”), más la parte a prorrata que le corresponde al Fondo en el importe invertido por Galdana Ventures II en las co -inversiones que éste realice; y restándole la par te a prorrata que le corresponde al Fondo en (i) el coste de adquisición de las inversiones en los Fondos Subyacentes, por parte de Galdana Ventures II que hubieren sido desinvertidas por los señalados Fondos Subyacentes; y (ii) el coste de adquisición de las co -inversiones que hubiesen sido desinvertidas por Galdana Ventures II. Para efectos del párrafo anterior, se entenderá por importe comprometido en Fondos Subyacentes la parte desembolsada del compromiso suscrito en el correspondiente Fondo Subyacente por Galdana Ventures II (o precio pagado por la parte desembolsada en el caso de adquisición en el mercado secundario) más, en su caso, la cantidad pendiente de desembolso según se refleje en los extractos de posición (ó “capital accounts”) emitidos por el Fondo Subyacente en el momento del cálculo. En el caso de las co -inversiones se entiende por importe invertido la cuantía desembolsada en cada momento más las cantidades pendientes de desembolso en cada momento, si las hubiera. 10 Esta remuneración se pagará a la Administradora por semestres anticipados durante los primeros quince días de cada semestre. Los semestres comenzarán el 1 de enero y el 1 de julio de cada año. La información relativa a la base de cálculo de la remuneración fija señalada en el presente numeral 2.1.2, se encontrará a disposición de los Aportantes en las oficinas de la Administradora. 2.2 Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 emitido por la Comisión con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de la aprobación del Reglamento Interno del Fondo corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración fija de administración se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La actualización de las remuneraciones a que se refiere el presente artículo, será informada a los Aportantes del Fondo por los medios regulados en el presente Reglamento Interno. 2.3 El Fondo no contempla remuneración variable. TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 3.1 Sin perjuicio de las remuneraciones a que se refiere el presente Reglamento Interno, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: /i/ Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, excepto aquellos que se regulan en el literal /v/, /vi/ y /vii/ del numeral 3.3 siguiente. /ii/ Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa independientes, peritos tasadores, valorizadores independientes, abogados, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inv ersión o liquidación de sus recursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos p rofesionales realicen; y honorarios derivados de opiniones en materia tributaria relacionadas con las inversiones o posibles inversiones del Fondo, tanto en Chile como en el extranjero. /iii/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las asambleas de aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas. /iv/ Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. /v/ Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. /vi/ Gastos, honorarios profesionales, derechos y/o tasas derivados de las aprobaciones, registros, inscripciones o depósitos del Reglamento Interno del Fondo u otros documentos que corresponda, ante la Comisión u otra autoridad competente y de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. /vii/ Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. 11 /viii/ Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, el Reglamento de la Ley, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; gastos de envío de información a la Comisión, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la Comisión a los fondos de inversión. 3.2 El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo señalados en el numeral 3.1 precedente, será de un 1,5% anual sobre el valor de los activos del Fondo, más los aportes prometidos suscribir a través de contratos de promesa de suscripción y pago de Cuotas que se encuentren vigentes. 3.3 Además de los gastos señalados precedentemente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: /i/ Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del valor de los activos del Fondo. /ii/ Todo impuesto, retenciones, encajes u otro tipo de carga tributaria o cambiaria que conforme el marco legal vigente de la jurisdicción respectiva deba aplicarse a las inversiones, operaciones o ganancias del Fondo. Estos gastos no estarán sujetos al porcentaje máximo total de gastos de cargo del Fondo antes referido, en consideración a la naturaleza y características de los mismos. /iii/ Las indemnizaciones, incluidas aquellas que tengan carácter extrajudicial, que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y costas, honorarios profesionales, gastos de orden judicial en que se incurra en la representación de los intereses del Fondo. Estos gastos no estarán sujetos al porcentaje máximo total de gastos de cargo del Fondo antes referido, en consideración a la naturaleza y características de los mismos. /iv/ Gastos y remuneraciones del Comité de Vigilancia. El monto máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de $15,000 Dólares. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la res pectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. El monto indicado incluye la remuneración del Comité de Vigilancia que determine la Asamblea Ordinaria de Aportantes. /v/ Los gastos derivados de la inversión en cuotas de otros fondos, excluida la inversión en Galdana Ventures II (gastos, remuneraciones y comisiones). El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 3% anual del patrimonio del Fondo. /vi/ Todo gasto, remuneración y comisión derivado de la inversión en cuotas de Galdana Ventures II. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 50% del patrimonio del Fondo. /vii/ Todo gasto, remuneración y comisión derivado de la inversión en cuotas de fondos administrados por la Administradora o personas relacionadas a ésta. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 50% del activo del Fondo. 3.4 Los gastos de cargo del Fondo indicados en el presente Título VI se provisionarán mensualmente de acuerdo al presupuesto mensual de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. En caso que los gastos de que da cuenta el presente Título deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la 12 Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le correspondan a los fondos sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. 3.5 La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos en los términos de los artículos 15° y 16° de la Ley. Todos los gastos por servicios externos contemplados en el presente número TRES serán de cargo del Fondo. La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos del Fondo, en cuyo caso, los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. CUATRO. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTICIPE El Reglamento Interno no contempla remuneración de cargo del Partícipe. CINCO. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO El Reglamento Interno no contempla remuneración de aportada al Fondo. VII. APORTES Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. APORTE DE CUOTAS 1.1 Aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Dólares. 1.2 Conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota del día hábil inmediatamente anterior a la fecha del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en esos sistemas de negociación. 1.3 Medios para efectuar los aportes: Salvo en el caso de aportes en virtud de contratos de promesa que se regulan en el número DOS siguiente, los mecanismos y medios a través de los cuales el Partícipe podrá realizar aportes al Fondo, será mediante solicitud escrita dirigida a la sociedad Administradora o sus agentes colocadores, o a través de los medios remotos habilitados por la Administradora o sus agentes colocadores, en la medida que la Administradora o dichos agentes cuenten con medios remotos habilitados que se indican en el Contrato General de Fondos. Por cada aporte que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, el que se remitirá al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga re gistrada en la Administradora. En caso que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. 1.4 Moneda en que se pagarán los rescates: No aplica. 1.5 Valor para la liquidación de rescates: No aplica 1.6 Rescate por montos significativos: No aplica. 1.7 Otros: /i/ No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente del registro de las Cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores, Bolsa Electrónica de Chile, Bolsa de Valores u otra. 13 /ii/ El Fondo no admite fracciones de Cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de Cuotas. DOS. CONTRATOS DE PROMESA 2.1 Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción y pago de Cuotas en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora disponer de recursos para llevar a cabo la política de inversiones como para cumplir los compromisos asumidos por el Fondo. 2.2 Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo establecido en el respectivo contrato de promesa, no pudiendo en todo caso exceder éste, el plazo de duración del Fondo. 2.3 Se deja constancia que la Administradora requerirá la suscripción de las Cuotas del Fondo prometidas suscribir en los términos regulados en el respectivo contrato de promesa, debiendo al efecto otorgar los comprobantes a que se hace referencia en el número 1.3 anterior. 2.4 La suscripción de Cuotas prometida en virtud de los contratos de promesa, se llevará a cabo mediante la forma que determinen las partes de dicho contrato. 2.5 En el evento en que un Aportante incumpla un requerimiento de suscripción de Cuotas en virtud del contrato de promesa que haya celebrado, se aplicarán las sanciones y procedimientos que se indican en dicho contrato de promesa. Adicionalmente, la Administra dora podrá a su entera discreción, adoptar mecanismos previsto en el Reglamento Interno y la Ley para atender las necesidades inmediatas de liquidez y/o para suplir el monto de los aportes esperados que se puedan ver afectados o disminuidos como consecuencia del incumplimiento. TRES. APORTES EN INSTRUMENTOS, BIENES Y CONTRATOS El Fondo no contempla aportes en instrumentos, bienes y contratos. CUATRO. CANJE DE SERIE DE CUOTAS. El Aportante podrá solicitar el canje de las cuotas de que sea titular por cuotas de cualquiera de las otras series, en la medida que cumpla con los requisitos para ingresar a la nueva serie correspondiente. Para el caso de Aportantes que sean corredoras de bolsa que tengan Cuotas registradas a nombre propio por cuenta de sus mandantes, éstas deberán acreditar que dichos mandantes cumplen individualmente los requisitos exigidos de la serie respecto de la cual se solicita el canje. Para estos efectos, el partícipe que desee optar por el canje de cuotas señalado deberá enviar a la Administradora o al agente colocador una comunicación por escrito solicitando el canje de sus cuotas por cuotas de la serie que corresponda. Una vez recibid a la solicitud, la Administradora, dentro del plazo de 5 días hábiles bursátiles, analizará si el partícipe cumple con los requisitos para ingresar a la nueva serie. En caso de cumplir con los requisitos, la Administradora procederá a realizar el canje de cuotas de propiedad del Aportante señaladas en la solicitud de canje a la nueva serie correspondiente, al cierre del segundo día hábil bursátil siguiente de cumplido el plazo de 5 días hábiles bursátiles señalado precedentemente, utilizando para esos efectos el valor cuota al cierre del día hábil anterior. Desde el día siguiente al día del canje se comenzarán a cobrar las nuevas remuneraciones o comisiones y comenzarán a regir para el Aportante todas las características específicas de la serie que corresponda. Dentro del plazo de 2 días hábiles bursátiles contados desde el día de canje, la Administradora o el agente colocador informará por los medios regulados en el presente Reglamento Interno, sobre la materialización del canje, indicando, a lo menos, la relación de canje utilizada y el número de cuotas de que es titular. Por su parte, corresponderá el canje obligatorio de cuotas cuando el Aportante no cumpla con los requisitos de monto exigidos de la respectiva serie. En tal caso, la Administradora efectuará el canje a la serie respecto de la cual el Aportante cumpla los requisitos y tenga la remuneración más baja, dentro de 2 días hábiles contados desde la fecha en que se cumpla la condición indicada. Dentro del plazo de 2 días hábiles bursátiles contados desde el 14 día de canje, la Administradora o el agente colocador informará por los medios regulados en el presente Reglamento Interno, sobre la materialización del canje, indicando, a lo menos, la relación de canje utilizada y el número de cuotas de que es titular. E l canje obligatorio se realizará supletoriamente, en lo que no contradiga el presente párrafo, de acuerdo a lo indicado para el caso de los canjes voluntarios. En caso de que producto del canje de una serie de cuotas se originen fracciones de cuotas, se hará devolución al Aportante del valor que represente dichas fracciones a la fecha de canje respectiva. CINCO. CONTABILIDAD DEL FONDO 5.1 Moneda de contabilización del Fondo: La moneda de contabilización del Fondo será el Dólar, razón por la cual tanto los activos, los pasivos y el valor del patrimonio del Fondo se expresarán en esa moneda, independiente de la moneda en la cual se efectúen las inversiones de los recursos del Fondo. 5.2 Momento del cálculo del patrimonio contable: El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará diariamente. 5.3 Medios de difusión del valor contable y Cuotas en circulación: El valor contable del Fondo y el número total de Cuotas en circulación se encontrará disponible, para los inversionistas y público en general, en la página web de la Administradora y agentes autorizados de la Comisión, al día hábil siguiente del momento de cálculo. Los valores que se informen serán los correspondientes al día hábil anterior. 5.4 Valorización: El Fondo valorizará sus inversiones de conformidad con los criterios establecidos con la normativa que resulte aplicable al efecto y de acuerdo con los principios contables correspondientes. VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES 1.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas Extraordinarias de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 1.2 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que al efecto establezca la Comisión mediante Norma de Carácter General. Ante la ausencia de dicha norma, las citaciones deberán efectuarse de conformidad con lo dispuesto en el Título IX, Número UNO. del presente Reglamento Interno. No se contemplan quóru ms de constitución y de acuerdos distintos a los regulados en el artículo 76° de la Ley. Cualquier modificación que en el futuro se introduzca en el presente Reglamento Interno será comunicada al público y a los Aportantes del Fondo, a través del sitio web de la Administradora, www.larrainvial.com o aquel que lo reemplace, de acuerdo a las disposiciones que establece este Reglamento Interno a la comunicación a los Aportantes. Conforme lo dispuesto en la Ley y en la NCG N° 365 de la Comisión, o aquella que la modifique o reemplace, los cambios que se efectúen a las disposiciones del Reglamento Interno, comenzarán a regir, salvo resolución fundada de la Comisión, a partir del décimo día hábil siguiente, contado desde la fecha de depósito del Reglamento Interno, en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos, en la forma y condiciones que establecen las citadas disposiciones legales, reglamentarias y normativas, respectivamente. Las modificaciones que impliquen fusiones, divisiones o transformaciones, o el aumento en las remuneraciones, gastos o comisiones en los términos de la NCG N°365 de la Comisión, comenzarán a regir en el plazo de 30 días corridos desde el día siguiente al del depósito del Reglamento Interno, a menos que la Asamblea que acordó su modificación contemple algo distinto. 15 1.3 Sin perjuicio de lo indicado en el numero 1.1 precedente, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes podrá también acordar la prórroga del plazo de duración del Fondo, según lo dispuesto en el número DOS del Título IX siguiente. 1.4 No se contemplan materias por las cuales los aportantes disidentes en la asamblea respectiva pueden optar por retirarse del Fondo. DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA 2.1 El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres miembros, los que durarán 1 año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. 2.2 El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, Reglamento de la Ley, lo dispuesto en la normativa vigente. 2.3 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. 2.4 Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: /i/ No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley 18.045; /ii/ Ser mayores de edad; y /iii/No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, y los deudores o los administradores o representantes legales de los deudores condenados por delitos concursales establecidos en el Código Penal. 2.5 Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el gerente general de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 2.6 El Comité de Vigilancia tendrá las atribuciones señaladas en la Ley. Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos 4 veces al año. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el gerente general de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos 2 de los 3 miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. 2.7 Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, que será firmada por los miembros del que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de los miembros del Comité de Vigilancia falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. Los integrantes del Comité de Vigilancia presentes en la sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmarla. Si algún miembro del Comité de Vigilancia quiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo, deberá hacer constar en el acta su oposición. Adicionalmente, si algún integrante del Comité de Vigilancia estimare que un acta presenta inexactitudes u omisiones, tendrá derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. 2.8 En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la Asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante del Comité de Vigilancia ante la Comisión, ante cualquier requerimiento de los Aportantes, de la Administradora u otros. 16 La Administradora deberá mantener en todo momento en sus oficinas, a disposición de la Comisión, la información de contacto que permita ubicar e identificar a dicho representante. 2.9 El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70° de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la Comisión, copia del referido informe. 2.10 Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a cumplir con el deber de reserva de acuerdo a lo establecido en el artículo 71° de la Ley. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTICIPES El medio mediante el cual se proveerá al público y Aportantes la información del Fondo requerida por ley y la normativa vigente será la página web de la Administradora (www.larrainvial.com). Asimismo, se mantendrá esta información a disposición del Aportante en las oficinas de la Administradora o del agente en todo momento. La información que por ley, normativa vigente y reglamentación interna del Fondo deba ser remitida directamente al Aportante, será enviada al perfil electrónico privado que la Administradora o el agente, según sea el caso, creará en su página web para cada Partícipe del Fondo. Cada Aportante ingresará a su perfil electrónico a través de la página web de la Administradora o del agente. El nombre de usuario y clave de acceso al perfil electrónico privado le será enviado a cada Aportante al correo electrónico que éste registre en la Administradora o en el agente. Si el Aportante no ha indicado dirección de correo electrónico, la información mencionada le será enviada por carta al domicilio registrado en la Administradora o en el agente. Si no fuera posible remitir la información indicada en el párrafo precedente al perfil privado del Aportante, la información le será enviada a través de un correo electrónico a la dirección registrada en la Administradora o en el agente. Si el Aportante no ha indicado dirección de correo electrónico, la información mencionada le será enviada por carta al domicilio registrado en la Administradora o en el Agente. DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración de 15 años desde el día hábil siguiente a la fecha del primer depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que al efecto lleva la Comisión, prorrogable sucesivamente por períodos de 1 año cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Esta Asamblea deberá celebrarse a lo menos con 1 día hábil de anticipación a la fecha del vencimiento del plazo de duración o de la respectiva prórroga. Sin embargo, la Administradora podrá anticipar el término del período de duración del Fondo, para lo cual convocará a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes que apruebe dicha disolución y liquidación anticipada del Fondo por acuerdo de los dos tercios del total de las Cuotas emitidas con derecho a voto del Fondo. TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN El Fondo no contempla la opción de adquirir Cuotas de su propia emisión. CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 4.1 De acuerdo a lo dispuesto en el número DOS precedente, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes para que se pronuncie sobre la prórroga del plazo de duración del Fondo. En caso que dicha prórroga no fuese acordada, se procederá a la liquidación del Fondo, debiendo en tal caso designarse a su liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneraciones. 17 4.2 El liquidador intentará distribuir en la liquidación del Fondo dinero efectivo a sus Aportantes. Sin perjuicio de lo anterior, y en caso que la liquidación de uno o varios activos y/o inversiones del Fondo sea perjudicial para los intereses del Fondo y de sus Aportantes, el liquidador podrá distribuir a los Aportantes dichos activos en especie. El liquidador decidirá, sin necesidad de fundamentar su decisión, cuando la liquidación de un activo es o no perjudicial para los intereses del Fondo y sus Aportantes. 4.3 En el caso que se lleve a cabo una distribución en especie en la liquidación, el liquidador deberá regirse por las siguientes normas: a) Se deberá distribuir entre los Aportantes activos del mismo tipo o especie. b) Si en una misma distribución, se distribuye dinero y activos, se deberá entregar a cada Aportante, en la misma proporción, dinero y activos. Sin embargo, en caso que a juicio del liquidador esa distribución proporcional sea perjudicial para los intereses d el Fondo y sus Aportantes, ésta podrá modificar la prorrata a distribuir a cada Aportante. c) Para efectos de establecer el valor de las especies que se distribuye, el liquidador deberá evaluarlas de acuerdo a su valor de mercado. Dicho valor deberá ser aprobado por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes indicada en el párrafo 4.4 siguiente. En caso que el liquidador lo estime necesario, o a solicitud de tres o más Aportantes, se solicitará a los auditores externos del Fondo, que lleve a cabo una valorización de las especies a distribuir en la liquidación del Fondo. Dicho informe deberá ser aprobado por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes indicada en el párrafo 4.4 siguiente. 4.4 Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. Dicha Asamblea deberá asimismo indicar el tratamiento que se le dará a los recursos que no sean retirados en el plazo que debe establecerse para dichos efectos, en conjunto con la forma de realizarlo. 4.5 Se deja expresa constancia que una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, no se podrá realizar más aportes al mismo. Lo anterior, sin perjuicio que el Fondo, mantendrá su naturaleza jurídica para todos los efectos que corresponda. 4.6 El presente procedimiento regirá también para el caso de la disolución anticipada del Fondo. CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 5.1. El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, a lo menos, un 30% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio, pudiendo la Administradora distribuir libremente un porcentaje superior. Para estos efectos, se considerará por “ beneficios netos percibidos ” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. 5.2. Este dividendo se repartirá dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. Los beneficios devengados que la sociedad Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los Aportantes, dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo a la variación que experimente la unidad de fomento entre la fecha en que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo y devengará intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. 5.3. La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de beneficios netos percibidos. 18 5.4. Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. SEIS. BENEFICIO TRIBUTARIO No contempla. SIETE. GARANTÍAS. No contempla. OCHO. INDEMNIZACIONES Toda indemnización y/o multa que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el artículo 17° de la Ley, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Partícipes según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha indemnización. En el caso que la indemnización y/o multa sea traspasada a los Partícipes, ésta podrá efectuarse, según lo defina la Administradora, mediante la transferencia de fondos o la entrega de Cuotas del Fondo, según el valor que la cuota tenga el día del entero de la indemnización. En todo caso, el entero de la indemnización y/o multa deberá efectuarse dentro del plazo de 30 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. Asimismo, queda expresamente comprendido que no se pagara indemnización alguna a la Administradora en los casos señalados en el artículo 74° de la Ley. NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, se resolverá por un árbitro designado de común acuerdo entre las partes, el cual tendrá la calidad de árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo. A falta de acuerdo, el árbitro será designado por la Cámara de Comercio de Santiago A.G. (“ Cámara”). Se entenderá que no hay acuerdo respecto de la persona del árbitro cuando una de las partes solicite a la Cámara que designe a un árbitro para conocer de la duda o controversia. Para este último caso, los Aportantes y la Administradora confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el árbitro de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, el cual tendrá la calidad de árbitro arbitrador en cuanto al proce dimiento y de derecho en cuanto al fallo, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile, Universidad Católica de C hile, Universidad de los Andes o Universidad Adolfo Ibáñez, todas de Santiago, o Profesor de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. El Arbitraje tendrá lugar dentro del territorio jurisdiccional de la Ilustre corte de Apelaciones de Santiago de Chile. Los posibles conflictos de interés que surjan entre la Administradora, los Aportantes, los demás fondos administrados por la Administradora, y otros, serán resueltos conforme a los procedimientos señalados en el Reglamento General de Fondos de la Administradora. 19 DIEZ. BOMBEROS DE CHILE De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26° bis, 38° bis y 80° bis de la Ley, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país, dineros, cuotas o distribuciones en efectivo no cobradas por los Aportantes en las oportunidades a que se refieren las citadas normas y aquellas emitidas por la Comisión. X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL UNO. AUMENTOS DE CAPITAL 1.1 El Fondo se formará con una primera emisión de cuotas acordada por la Administradora, que podrá complementarse con nuevas emisiones de cuotas que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. 1.2 Sin perjuicio de lo anteriormente señalado, podrán efectuarse nuevas emisiones de Cuotas en la medida que así lo acuerde la Administradora, sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes. 1.3 Los aumentos de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando los aportantes con derecho a ella su monto, precio mínimo por cuota y plazo de colocación, entre otras. 1.4 Para estos efectos, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley, por un plazo de 30 días corridos. Para dichos efectos, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 30 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 6 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 30 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36° de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL 2.1 El Fondo podrá realizar disminuciones de capital, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes, por hasta el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de las Cuota s del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. 2.2 La disminución de capital señalada en el presente número DOS se efectuará mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja, o según sea el caso, mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que determine la Administradora. 2.3 La disminución de capital se materializará en una o más parcialidades, que se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes según se indica en el numeral 2.4 siguiente, en la medida que se cuente con los recursos suficientes para proceder a la disminución y en la medida que la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo. 2.4 Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando a los Aportantes la modalidad de disminución según lo establecido en el numeral 2.2 anterior, monto de la disminución y fecha, lugar y modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 2.5 El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente numeral, deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. 20 2.6 En caso que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de Cuotas, el valor de la cuota se determinará tomando el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha de pago de la respectiva parcialida d de la disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. 2.7 Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente número, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo en los términos indicados en el número CUATRO del Título IX precedente. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. 2.8 Asimismo, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, a proposición de la Administradora, podrá acordar realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital mediante la disminución del valor de las cuotas del Fondo, a fin de imputar contra la misma cualquier monto que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio por la Administradora y no hubiere alcanzado a ser cubierto en su totalidad según las imputaciones que se indican en el número CINCO del Título IX del presente Reglamento Interno. 21 ANEXO A Reglamento Interno Fondo de Inversión Altamar Galdana Ventures II Tabla de Cálculo Remuneración Fija Anual de Administración. Tasa del IVA Serie A Serie B Serie C Serie D 10% 0,0110% 0,0550% 0,1650% 0,7700% 11% 0,0111% 0,0555% 0,1665% 0,7770% 12% 0,0112% 0,0560% 0,1680% 0,7840% 13% 0,0113% 0,0565% 0,1695% 0,7910% 14% 0,0114% 0,0570% 0,1710% 0,7980% 15% 0,0115% 0,0575% 0,1725% 0,8050% 16% 0,0116% 0,0580% 0,1740% 0,8120% 17% 0,0117% 0,0585% 0,1755% 0,8190% 18% 0,0118% 0,0590% 0,1770% 0,8260% 19% 0,0119% 0,0595% 0,1785% 0,8330% 20% 0,0120% 0,0600% 0,1800% 0,8400% 21% 0,0121% 0,0605% 0,1815% 0,8470% 22% 0,0122% 0,0610% 0,1830% 0,8540% 23% 0,0123% 0,0615% 0,1845% 0,8610% 24% 0,0124% 0,0620% 0,1860% 0,8680% 25% 0,0125% 0,0625% 0,1875% 0,8750% Se deja expresa constancia que la tabla de cálculo del presente Anexo A es aplicable a las remuneraciones fijas anuales de la Administradora establecidas en los numerales 2.1.1. y 2.1.2, ambos del número DOS del Título VI del Reglamento Interno del Fondo y sin perjuicio de las bases de cálculo particulares de las señaladas remuneraciones. 22 ANEXO B Requisitos y Declaraciones Aportantes del Fondo Cada Aportante del Fondo deberá cumplir con los requisitos que se indican a continuación y declarar lo siguiente: 1. Que es un inversionista calificado de aquellos definidos en la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº 216 de la Comisión, o la que la modifique o reemplace, y 2. Que no es una persona o entidad que tenga la calidad de residente de los Estados Unidos de América o U.S. Person, conforme a la regulación aplicable de dicho país.

1 Santiago, 04 de junio de 2024 Señores Comisión para el Mercado Financiero Presente REF.: Incorpora modificación al texto de Reglamento Interno del “Fondo de Inversión Altamar Galdana Ventures II” administrado por Larraín Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos. De nuestra consideración: Por medio de la presente, comunicamos a usted el depósito del reglamento interno (el “Reglamento Interno”) del fondo de inversión no rescatable de nuestra administración, denominado “Fondo de Inversión Altamar Galdana Ventures II” (el “Fondo”), en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que al efecto lleva la Comisión para el Mercado Financiero (la “Comisión”), el cual contiene la modificación que fue aprobada en asamblea extraordinaria de aportantes del Fondo celebrada con fecha 17 de mayo de 2024. Al respecto, la modificación incorporada en esta oportunidad dice relación con lo siguiente: Se agrega un nuevo número DIEZ al Título IX “Otra Información Relevante” del Reglamento Interno del Fondo, con objeto de dar cumplimiento a la Norma de Carácter General 488 de la Comisión para el Mercado Financiero. El mencionado número DIEZ indica lo siguiente: “DIEZ. BOMBEROS DE CHILE De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26° bis, 38° bis y 80° bis de la Ley, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país, dineros, cuotas o distribuciones en efectivo no cobradas por los Aportantes en las oportunidades a que se refieren las citadas normas y aquellas emitidas por la Comisión.” Cabe señalar que la modificación an teriormente señalada es la única modificación al Reglamento Interno del Fondo, sin perjuicio de que existen modificaciones meramente formales, las cuales no se indican en razón de su naturaleza. El Reglamento Interno modificado del Fondo fue depositado en el Registro Público de Reglamentos Internos de la Comisión el día 4 de junio de 2024 y entrará en vigencia a partir del décimo día hábil siguiente al depósito respectivo. 2 Saluda atentamente a ustedes, Claudio Yáñez Fregonara Gerente General Larraín Vial Activos S.A. Administradora General de Fondos