FONDO DE INVERSIÓN BCI DSS19

1 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN BCI DSS19 BCI ASSET MANAGEMENT ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. 2 I. CARACTERÍSTICAS DE FONDO DE INVERSIÓN BCI DSS19 UNO. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1 Nombre del Fondo : Fondo de Inversión Bci DSS19 1.2 Razón social de la Sociedad Administradora : Bci Asset Management Administradora General de Fondos S.A. 1.3 Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable. 1.4 Tipo de Inversionista : Fondo dirigido a Inversionistas Calificados que adicionalmente cumplan con lo dispuesto en el Anexo B del presente Reglamento Interno. 1.5 Plazo máximo de pago de rescate : No permite rescate de cuotas. DOS. ANTECEDENTES GENERALES 2.1 El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento de Fondo de Inversión Bci DSS19 (en adelante, el “Fondo”), que ha organizado y constituido Bci Asset Management Administradora General de Fondos S.A. (en adelante, la “Administradora”) conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (en adelante, la “Ley”), su Reglamento, Decreto Supremo N° 129 de 2014 (en adelante, el “Reglamento de la Ley”) y la normativa dictada por la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante, la “CMF”). 2.2 El Fondo es un fondo no rescatable que no permite a los aportantes (en adelante, los “Aportantes” o los “Partícipes”, e individualmente considerados, el “Aportante” o el “Partícipe”) el rescate de sus cuotas. 2.3 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas de participación del Fondo (en adelante, “Cuotas”), en dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), de conformidad con lo establecido en el Título VII del presente reglamento interno (el “Reglamento Interno”). Las Cuotas se dividen en cinco series, denominadas A, B, C, ADC y BCI las que tendrán las características establecidas en los Títulos VI y VII del presente Reglamento Interno. 2.4 Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas por Inversionistas Calificados que además cumplan con los requisitos y otorguen las representaciones indicadas en el Anexo B del presente Reglamento Interno (en adelante los “Inversionistas Especiales”). Son considerados Inversionistas Calificados aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4° bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº 216 del año 2008 de la CMF, o la que la modifique o reemplace. Se deja expresa constancia que, durante la vigencia del Fondo, las cuotas de éste no serán ofrecidas en los Estados Unidos de América y que su oferta no está ni será dirigida a personas que tengan la calidad U.S. Person, según dicho término se define en el Anexo B del presente Reglamento Interno. La o las bolsas de valores en las que se registren las Cuotas deberán contar con procedimientos o sistemas que velen porque las Cuotas sean adquiridas por Inversionistas Especiales. El cumplimiento de los referidos procedimientos o sistemas deberá corresponder a los corredores de bolsa que intervengan en las transacciones de las Cuotas, sin perjuicio del control que corresponda efectuar a la Administradora de conformidad con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno, la Ley y el Reglamento de la Ley. No se podrán cursar transferencias de Cuotas del Fondo a favor de personas que no califiquen como Inversionistas Especiales. Para tales efectos, en los documentos en que consten dichas transferencias, el adquirente deberá declarar expresamente que es un Inversionista Especial y que cumple con los requisitos indicados en el Anexo B del presente Reglamento Interno, debiendo al efecto efectuar las declaraciones indicadas en el citado anexo. En el caso de suscripciones de Cuotas que se efectúen en virtud de contratos de promesa de suscripción de cuotas, no será necesario otorgar una nueva declaración en la medida que ésta se encuentre contenida en el respectivo contrato de promesa, salvo en los casos que la Administradora lo requiera expresamente. En el caso de las suscripciones o compraventas de Cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse 3 cumplimiento al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las Cuotas del Fondo. Por su parte, en caso que la transferencia de las Cuotas del Fondo se efectúe fuera de la o las bolsas de valores en las cuales se han inscrito dichas Cuotas, será responsabilidad del vendedor de las mismas obtener la declaración indicada precedentemente de parte del adquirente de las Cuotas. II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN UNO. OBJETO DEL FONDO 1.1 El Fondo tendrá por objeto principal (i) invertir directa o indirectamente a través de sociedades o fondos de inversión que se constituyan especialmente para tales efectos tanto en Chile como en el extranjero, en el fondo de inversión extranjero denominado “Bain Capital Distressed and Special Situations 2019 (B Master), L.P.” (el “Fondo DSS19”), el cual está constituido bajo las leyes de Islas Caimán como un limited partnership, administrado por Bain Capital Distressed and Special Situations 2019, LLC., o sus continuadores legales (en adelante, “Bain Capital GP”), y/o (ii) invertir en otros vehículos de inversión administrados y/o estructurados por Bain Capital GP distintos al Fondo DSS19, siempre que dicha inversión sea requerida por Bain Capital GP, para efectos de cumplir con el objetivo principal del Fondo DSS19, co-invertir con éste y/o invertir directamente en los instrumentos objeto de su política de inversión. Para el adecuado cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo podrá concurrir a la constitución de sociedades nacionales o extranjeras y/o participar en éstas. El objetivo principal del Fondo DSS19 es invertir directa o indirectamente en el mercado internacional en todo tipo de valores e instrumentos representativos de capital o equity e instrumentos de deuda corporativa, de empresas en insolvencia o situación de estrés financiero (restructuración o quiebra) y de deuda vencida o por vencer, relacionados significativamente al sector inmobiliario 1.2 Para mayor información de los Aportantes, la Administradora mantendrá en sus oficinas y a disposición de los Aportantes del Fondo, copias del Agreement of Exempted Limited Partnership del Fondo DSS19, en los cuales se detallan los términos y condiciones que regulan a este último. Dicha documentación será entregada a los Aportantes que lo soliciten, quienes deberán guardar reserva de la misma como asimismo de los negocios y de la información del Fondo DSS19 a que tengan acceso en razón de su calidad de Aportantes. DOS. POLÍTICA DE INVERSIONES 2.1 Para cumplimiento de su objetivo de inversión indicado en el numeral 1.1. anterior, el Fondo podrá invertir sus recursos principalmente en los siguientes valores e instrumentos: /i/ Acciones, cuotas, o derechos emitidos por fondos de inversión de private equity o exempted limited partnerships constituidos en el extranjero que cumplan con lo establecido en el numeral 1.1 anterior, que deban preparar estados financieros anuales dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio en el exterior, cuyas cuotas no hayan sido registradas como valores de oferta pública en el extranjero. No se requerirá que dichos fondos tengan límite de inversión ni de diversificación de sus activos; /ii/ Acciones de sociedades constituidas en Chile o en el extranjero, las cuales no hayan sido registradas como valores de oferta pública, siempre que dichas sociedades cuenten con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio en el exterior o de aquellos inscritos en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que lleva la CMF, según corresponda, y cumplan con lo establecido en el numeral 1.1. anterior.; y /iii/ Títulos de deuda emitidos en Chile o el extranjero por sociedades constituidas en Chile o en el extranjero, sean convertibles o no en acciones; o bien, cualquier otro tipo de instrumento o contrato, que no hayan sido registrado como valores de oferta pública, siempre que la sociedad cuente con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio en el exterior o de aquellos inscritos en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que lleva la CMF y cumplan con lo establecido en el numeral 1.1. anterior. 4 2.2 Adicionalmente y con el objeto de mantener la liquidez del Fondo, éste podrá invertir en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que se mantengan en caja y bancos, y siempre con un límite global para todas estas inversiones no superior a un 20% del activo total del Fondo: /i/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; /ii/ Títulos de deuda emitidos o garantizados por el Estado o el banco central de un país extranjero, con una clasificación de riesgo equivalente a A1, N-1 o superiores a éstas; /iii/ Títulos emitidos o garantizados por bancos e instituciones financieras nacionales o extranjeras, con una clasificación de riesgo equivalente a A1, N-1 o superiores a éstas; y /iv/ Cuotas de fondos mutuos nacionales tipo I o extranjeros money market que tengan por objetivo principal la inversión en instrumentos de renta fija, respecto de los cuales no se exigirá que presenten límites particulares de inversión ni de diversificación de sus activos. 2.3 Las inversiones establecidas en el numeral 2.2, se efectuarán con el exclusivo propósito de preservar el valor de los recursos disponibles que el Fondo mantenga en caja. 2.4 Los saldos disponibles serán mantenidos principalmente en Dólares y en dicha moneda estarán denominados principalmente los instrumentos en los que invierta el Fondo, sin perjuicio que no existen limitaciones para la mantención de otras monedas o que los instrumentos estén denominados en moneda distinta, en la medida que se dé cumplimiento a la política de inversión regulada en el presente Reglamento Interno. 2.5 El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos, bienes o contratos que no cumplan con los requisitos que establezca la CMF de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 56° de la Ley. Dichos instrumentos, bienes y contratos se valorizarán de acuerdo con normas de contabilidad basadas en Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS, por sus siglas en inglés), emitidas por el International Accounting Standard Board (“IASB”), y en normas de contabilidad e instrucciones específicas aplicables a los fondos de inversión impartidas por la CMF. 2.6 El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de aquellos fondos mutuos nacionales o extranjeros que sean administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella, en los términos contemplados en el artículo 61° de la Ley, en la medida que se dé cumplimiento a los límites establecidos en el presente Reglamento Interno para la inversión en cuotas de fondos, sin que se contemple un límite adicional. Se deja expresa constancia que no se exige para la inversión en dichos fondos condiciones de diversificación o límites de inversión mínimos o máximos específicos que deban cumplir para ser objeto de inversión del Fondo. 2.7 El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora, en los términos contemplados en el artículo 62° de la Ley. 2.8 El riesgo que asumen los inversionistas está en directa relación con los activos en que invierta el Fondo, el cual está dado principalmente por las siguientes variables: a) Riesgo de desempeño de las inversiones del Fondo DSS19. b) Riesgo asociado a los mercados en que se encuentran los activos en que invierta directa o indirectamente el Fondo. c) Riesgos propios de las sociedades y fondos en que invierta el Fondo. d) Riesgo económico y político del país en que se encuentren los activos en que invierta directa o indirectamente el Fondo. Para mayor información, se adjunta como Anexo C una enumeración de algunos de los principales factores de riesgo derivados de la inversión en el Fondo, los cuales los Aportantes aceptan al invertir en éste. 5 El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus inversiones. El nivel de riesgo esperado de las inversiones es alto. TRES. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES 3.1 Límite General: El Fondo deberá mantener invertido al menos un 80% de su activo en los instrumentos indicados en el numeral 2.1 precedente. La inversión en los instrumentos indicados en los números /i/ al /iv/, ambos inclusive, del numeral 2.2 precedente, se materializarán con el objeto de preservar el valor de los recursos disponibles que mantenga el Fondo en caja. 3.2 Límite máximo de inversión por tipo de instrumento respecto al activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y en el Reglamento de la Ley: /i/ Acciones, cuotas, o derechos emitidos por fondos de inversión de private equity o exempted limited partnerships extranjeros que cumplan con lo establecido en el numeral 1.1 anterior, que deban preparar estados financieros anuales dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio en el exterior, cuyas cuotas no hayan sido registradas como valores de oferta pública en el extranjero: 100%. /ii/ Acciones de sociedades constituidas en Chile o en el extranjero, que no hayan sido registradas como valores de oferta pública, siempre que dichas sociedades cuenten con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio en el exterior o de aquellos inscritos en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que lleva la CMF, según corresponda, y cumplan con lo establecido en el numeral 1.1. anterior: 100%; /iii/ Títulos de deuda emitidos en Chile o en el extranjero por sociedades constituidas en Chile o en el extranjero, sean convertibles o no en acciones; o bien, cualquier otro tipo de instrumento o contrato, que no hayan sido registrado como valores de oferta pública, siempre que la sociedad cuente con estados financieros anuales dictaminados por auditores externos de reconocido prestigio en el exterior o de aquellos inscritos en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que lleva la CMF y cumplan con lo establecido en el numeral 1.1. anterior: 100%; /iv/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: 20%; /v/ Títulos de deuda emitidos o garantizados por el Estado o el banco central de un país extranjero, con una clasificación de riesgo equivalente a A1, N-1 o superiores a éstas: 20%; /vi/ Títulos emitidos o garantizados por bancos e instituciones financieras nacionales o extranjeras, con una clasificación de riesgo equivalente a A1, N-1 o superiores a éstas: 20%; y /vii/ Cuotas de fondos mutuos nacionales tipo I o extranjeros money market que tengan por objeto principal la inversión en instrumentos de renta fija: 20%. Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en este artículo, se considerará la información contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la CMF. 3.3 Límite máximo de inversión respecto del emisor de cada instrumento: /i/ Inversión directa en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor o grupo empresarial, excluidos los emisores indicados en los literales /iv/ al /vii/ del número 3.2 precedente: Hasta un 100% del activo total del Fondo; y /ii/ Inversión en instrumentos emitidos por un mismo emisor de los indicados en los literales /iv/ al /vii/ del número 3.2 precedente: Hasta un 20% del activo total del Fondo. 3.4 Límite máximo de inversión por grupo empresarial y sus personas relacionadas: Hasta un 100% del 6 activo del Fondo. 3.5 Límite máximo de inversión en mercados particulares: Hasta un 100% del activo del Fondo. Los mercados a los cuales el Fondo dirigirá sus inversiones serán el nacional y el de los Estados Unidos de América, los cuales no deberán cumplir con ninguna condición especial. 3.6 Excepción general: Los límites indicados en el presente número TRES y en el número 2.2. anterior, no se aplicarán (i) durante el período que transcurre desde el inicio de operaciones del Fondo hasta el primer llamado de capital del Fondo DSS19; (ii) durante los primeros 12 meses contados desde el primer aporte recibido por el Fondo; (iii) por un período de 3 meses luego de haberse enajenado o liquidado una inversión relevante del Fondo que represente más del 10% de su patrimonio; (iv) por un período de 12 meses luego de haberse recibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos, que representen más del 10% del patrimonio del Fondo; (v) por un período de 3 meses luego de haberse recibido aportes al Fondo que representen más del 10% de su patrimonio (para los efectos de determinar el porcentaje indicado, no deberán considerase los aportes en cuestión efectuados al Fondo); y (vi) durante su liquidación. 3.7 Clasificación de riesgo: El Fondo no contempla una clasificación de riesgo en particular para los instrumentos en los que invierte. 3.8 Excesos de Inversión: Si se produjeren excesos de inversión, respecto de los límites indicados en los numerales DOS y TRES del presente Título II, que se deban a causas imputables a la Administradora, éstos deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el exceso. En caso de que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la Administradora, deberán ser subsanados en los plazos que indique la CMF mediante Norma de Carácter General y, en todo caso, en un plazo no superior a 12 meses contados desde la fecha en que se produzca dicho exceso. Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo precedente y mientras no se subsanen los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. CUATRO. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO No se contempla la realización de operaciones de derivados, venta corta y préstamos de valores, de retroventa o retrocompra o de otro tipo. De conformidad a lo indicado en el presente Título II, la Administradora, por cuenta del Fondo, podrá adquirir y enajenar acciones y títulos de deuda de sociedades, como asimismo podrá concurrir a la constitución de todo tipo de sociedades, tanto chilenas como extranjeras, en cuyos estatutos deberá establecerse que sus estados financieros anuales serán auditados por empresas de auditoría externa de aquellas inscritas en el Registro que al efecto lleva la CMF, en caso de las sociedades chilenas y por auditores externos de reconocido prestigio, en el caso de sociedades extranjeras. CINCO. DEBERES DE LA ADMINISTRADORA La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos del Fondo se realicen siempre con estricta sujeción al presente Reglamento Interno, teniendo como objetivos fundamentales maximizar los recursos del Fondo y resguardar los intereses de los Aportantes. Las personas que participen en las decisiones de inversión del Fondo deberán desempeñar sus funciones procurando que sus recursos se inviertan en la forma señalada en el presente Reglamento Interno, debiendo informar a los órganos respectivos cualquier situación que pudiera atentar contra lo anterior. 7 III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ UNO. El Fondo tendrá como política que, a lo menos, un 0,001% de sus activos serán activos de alta liquidez, para efectos de efectuar el pago de los beneficios netos percibidos a los Aportantes, pagar los gastos del Fondo y permitir la cobertura de sus pasivos. Se entenderán que tienen tal carácter, además de las cantidades que se mantenga en caja y bancos, aquellos instrumentos establecidos en el numeral 2.2 del número DOS del Título II anterior. DOS. El Fondo no deberá mantener razón financiera alguna entre sus activos de alta liquidez y sus pasivos líquidos. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO Ocasionalmente, con el objeto de complementar la liquidez del Fondo, la Administradora podrá, por cuenta del Fondo, contraer pasivos exigibles consistentes en créditos bancarios de corto plazo, hasta por una cantidad equivalente al 30% del patrimonio del Fondo. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN La Administradora concurrirá con su voto a las juntas de accionistas y otras instancias de gobierno corporativo a las que les otorgue derecho las inversiones que realice el Fondo conforme a su política de inversiones, siempre que ello sea en el mejor interés del Fondo. La Administradora siempre procurará ejercer su voto actuando en el mejor interés de los Partícipes y del Fondo, privilegiando la creación de valor y, la protección de sus derechos como inversionistas. De esta manera, en relación a las propuestas que se sometan a votación, se ejercerá el derecho a voto de la siguiente forma: i) aprobando, cuando la propuesta sea una buena práctica y se dirija al mejor interés de los inversionistas; ii) rechazando, cuando la propuesta no es aceptable considerando el mejor interés de los inversionistas. 8 VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. SERIES Denominació n Requisitos de Ingreso Valor cuota inicial Moneda en que se recibirá n aportes Otras características relevantes A Inversión mínima de 2.5 millones de Dólares. La inversión mínima se considerará ya sea individualmente, o en conjunto con sus personas relacionadas. 100 Dólares Dólares Dirigido a Inversionistas Especiales. B Inversión mínima de 1 millón de Dólares. La inversión mínima se considerará ya sea individualmente, o en conjunto con sus personas relacionadas. 100 Dólares Dólares Dirigido a Inversionistas Especiales. C Inversión mínima de 200 mil Dólares. La inversión mínima se considerará ya sea individualmente, o en conjunto con sus personas relacionadas. 100 Dólares Dólares Dirigido a Inversionistas Especiales. ADC Sin inversión mínima 100 Dólares Dólares Dirigido a Inversionistas Especiales, que mantengan vigente un mandato de administración de cartera con la Administradora. BCI Sin inversión mínima 100 Dólar Dólares Dirigido a otros fondos administrados por la Administradora. La inversión mínima requerida para invertir en las series A, B y C incluye el aporte comprometido mediante la celebración de contratos de promesa suscripción de Cuotas. Para efectos de la inversión mínima señalada para las series A, B y C, se entenderá por personas relacionadas, aquellas definidas en el artículo 100° de la Ley N°18.045 de Mercado de Valores. Los inversionistas que efectúen aportes en conjunto con sus personas relacionadas deberán identificar en el contrato de promesa o a través de los medios establecidos en éste, las personas naturales o jurídicas con quienes actúan en conjunto. La Administradora podrá exigir a aquellos aportantes que declaren actuar conjuntamente con otros, la presentación de los documentos que acreditan su condición de personas relacionadas. 9 DOS. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO Serie Remuneración Fija Anual A Hasta un 0,0595% anual (IVA incluido). B Hasta un 0,5950% anual (IVA incluido). C Hasta un 0,8925% anual (IVA incluido). ADC Hasta un 0,00% anual (IVA incluido). BCI Hasta un 0,00% anual (IVA incluido). Base de Cálculo de la remuneración: La Administradora percibirá por la administración del Fondo la remuneración fija anual de acuerdo con los porcentajes indicados para cada serie de Cuotas del Fondo. Dicha remuneración se calculará en forma diaria, aplicando la proporción que corresponda, sobre el valor que haya tenido diariamente el patrimonio de cada serie del Fondo. La remuneración fija se devengará diariamente y se pagará mensualmente por periodos vencidos, dentro de los primeros cinco días hábiles del mes en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 emitido por la CMF con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de la aprobación del Reglamento Interno del Fondo corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración fija de administración se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. El Fondo no contempla remuneración variable. La Administradora no podrá efectuar cobros al Fondo de ningún tipo de comisiones, asesorías u otras, que sean distintas de la remuneración de administración fijada en el presente número DOS. y a los gastos de cargo del Fondo señalados en el numeral TRES. siguiente. TRES. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 3.1 Sin perjuicio de la remuneración a que se refiere el presente Reglamento Interno, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: /i/ Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, sin perjuicio de lo dispuesto en los literales /vi/ y /vii/ del numeral 3.3 siguiente. /ii/ Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa independientes, peritos tasadores, valorizadores independientes, abogados, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión o liquidación de sus recursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen; y honorarios derivados de opiniones en materia tributaria relacionadas con las inversiones o posibles inversiones del Fondo, tanto en Chile como en el extranjero. /iii/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas. /iv/ Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la Ley o demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes 10 que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. /v/ Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. /vi/ Gastos, honorarios profesionales, derechos y/o tasas derivados de las aprobaciones, registros, inscripciones o depósitos del Reglamento Interno del Fondo u otros documentos que corresponda, ante la CMF u otra autoridad competente y de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas Cuotas. /vii/ Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. /viii/ Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, Reglamento de la Ley, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la CMF; gastos de envío de información a la CMF, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de folletería, de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la CMF a los fondos de inversión. 3.2. El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo a que se refiere el numeral 3.1 anterior será de 1% del Capital del Fondo. Sin perjuicio de lo anterior, durante los primeros 2 años del Fondo, atendido el período de conformación del portafolio de inversiones y considerando los gastos que se generarán para efectos de la puesta en marcha del Fondo, el porcentaje antes expresado ascenderá a un 5% del Capital del Fondo, en cada ejercicio. 3.3. Además de los gastos a que se refiere el numeral 3.1 precedente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: /i/ Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios. No existirá porcentaje máximo para estos gastos; /ii/ Gastos del Comité de Vigilancia. El monto máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, el monto de 500 Unidades de Fomento. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos; /iii/ La remuneración del Comité de Vigilancia. El monto máximo de estos gastos no podrá exceder de 360 Unidades de Fomento en cada ejercicio. La remuneración del Comité de Vigilancia será fijada anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes; /iv/ Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de cualquier forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, así como también de su internación o repatriación hacia o desde cualquier jurisdicción. No existirá porcentaje máximo para estos gastos; /v/ Los gastos derivados de la inversión en cuotas de otros fondos, incluida la inversión en el Fondo Extranjero (gastos, remuneraciones y comisiones) e inversiones que se realicen en otros vehículos conforme a lo establecido en el presente Reglamento Interno. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del valor promedio del patrimonio del Fondo, con la sola excepción que: (i) durante los primeros cuatro ejercicios contados desde el inicio de operaciones del Fondo; (ii) por un período de doce meses luego de haberse enajenada o liquidada una inversión relevante del Fondo que represente más del 11 5% de su patrimonio; (iii) por un período de doce meses luego de haberse recibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de reparto desde el Fondo Extranjero, directa o indirectamente, que represente más del 10% del patrimonio del Fondo, y (iv) y durante la liquidación del Fondo; el límite antes expresado será un 50% del valor promedio del patrimonio del Fondo; /vi/ Todo gasto, remuneración y comisión derivada de la inversión en cuotas de fondos administrados por la misma Administradora o personas relacionadas a ésta. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,1% del activo del Fondo. Se deja constancia además que, para efectos de este literal, la inversión en cuotas de fondos mutuos administrados por la Administradora se realizará en series sin cobro de remuneración; y /vii/ Gastos y honorarios profesionales incurridos en la formación del Fondo. Los gastos a que se refiere este numeral no superarán la cantidad de 200.000 Dólares y se reembolsarán a la Administradora dentro del primer ejercicio del Fondo, debiendo distribuirse proporcionalmente entre la totalidad de las Cuotas pagadas, y siempre que el Fondo cuente con un patrimonio suficiente de acuerdo a lo establecido en el artículo 5° de la Ley. 3.4 Los gastos de cargo del Fondo indicados en el presente Título VI se provisionarán diariamente, de acuerdo al presupuesto de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. La forma y política para el pago de estos gastos será efectuada fondo por fondo, es decir, la Administradora no efectuará prorrateo entre los distintos fondos administrados y se asignará directamente a cada uno de ellos el costo incurrido por los conceptos antes señalados. 3.5 La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos en los términos de los artículos 15° y 16° de la Ley. Todos los gastos por servicios externos contemplados en el presente número serán de cargo del Fondo. La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos del Fondo, en cuyo caso, los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. 3.6 La Administradora no se encuentra facultada para contratar servicios externos que sean prestados por personas relacionadas a la misma. 3.7 No serán de cargo del Fondo otros gastos o comisiones que los establecidos en el presente Reglamento Interno, con la sola excepción de obligaciones establecidas en la normativa legal o reglamentaria aplicable y que afecten al Fondo. CUATRO. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTICIPE El Reglamento Interno no contempla remuneración de cargo del Partícipe. CINCO. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO El Reglamento Interno no contempla remuneración aportada al Fondo. SEIS REMUNERACIÓN DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO La Administradora tendrá derecho a recibir la remuneración fija durante todo el periodo de liquidación del Fondo. VII. APORTES Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. APORTE DE CUOTAS 1.1 Moneda en que se recibirán los aportes: Los aportes al Fondo deberán ser enterados en Dólares. 12 1.2 Valor para la conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el último valor cuota disponible a la fecha del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la CMF, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en esos sistemas de negociación. 1.3 Moneda en que se pagarán los rescates: No aplica. 1.4 Valor para la liquidación de rescates: No aplica. 1.5 Medios para efectuar los aportes: Las operaciones de suscripción de cuotas de este Fondo podrán realizarse de manera presencial en las oficinas de la Administradora o en las de los agentes que estén debidamente autorizados para la colocación de cuotas, firmando la documentación contractual pertinente. Los aportes al Fondo deberán ser pagados mediante transferencia electrónica, cheque o vale vista. 1.6 Rescates por montos significativos: No aplica. 1.7 Mercados Secundarios: No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente del registro de las cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. 1.8 Fracciones de cuotas: El Fondo no contempla fracciones de Cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de Cuotas, mediante transferencia bancaria a la cuenta que el Aportante tenga registrada en la Administradora. DOS. CONTRATOS DE PROMESA 2.1 Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada Aportante contratos de promesa de suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora disponer de recursos para llevar a cabo la política de inversiones del Fondo y cumplir los compromisos asumidos por éste. 2.2 Los contratos de promesa deberán ser cumplidos durante la vigencia del Fondo. 2.3 La suscripción de Cuotas prometida en virtud de los contratos de promesa se llevará a cabo mediante la forma que determinen las partes de dichos contratos. TRES. APORTES EN INSTRUMENTOS, BIENES Y CONTRATOS No se contempla. CUATRO. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS No se contempla. CINCO. CONTABILIDAD DEL FONDO 5.1 Moneda de contabilización del Fondo: La moneda de contabilización del Fondo será el Dólar, razón por la cual tanto los activos, los pasivos y el valor del patrimonio del Fondo se expresarán en esa moneda, independiente de la moneda en la cual se efectúen las inversiones de los recursos del Fondo. 5.2 Momento del cálculo del patrimonio contable: El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará en forma diaria. 5.3 Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación: El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación se encontrará disponible, para los inversionistas y público en general, en la página web de la CMF. 13 5.4 Valorización: Para los efectos de la determinación del valor de las Cuotas, las inversiones del Fondo se valorizarán y contabilizarán de conformidad a IFRS, por lo dispuesto en las instrucciones de la CMF y sus posteriores modificaciones, y la demás normativa legal y reglamentaria aplicable sobre esta materia. VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO UNO. ASAMBLEA DE APORTANTES 1.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros cinco meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas Extraordinarias de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 1.2 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y Reglamento de la Ley. Los quórums de constitución y acuerdos serán aquellos regulados en el artículo 76° de la Ley. 1.3 Sin perjuicio de lo indicado en el número 1.1 precedente, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes podrá también acordar la prórroga del plazo de duración del Fondo, según lo dispuesto en el número DOS del Título IX siguiente. 1.4 En el evento de producirse un cambio de control en la Administradora, según este último término se define en el artículo 97° de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes con el objeto de pronunciarse sobre la eventual sustitución de la Administradora. Dicha citación deberá efectuarse dentro del plazo de 30 días siguientes a la fecha en que se hubiere informado a la CMF el respectivo cambio de control. Sin perjuicio de lo anterior, no será necesario efectuar la Asamblea Extraordinaria de Aportantes señalada en el presente artículo en caso de que el cambio de control se deba exclusivamente a una reorganización corporativa o tributaria del grupo empresarial al cual pertenece la Administradora. Finalmente, se deja expresa constancia de que, en caso de que se apruebe la sustitución de la Administradora en la mencionada Asamblea de Aportantes, no se generará derecho de indemnización alguno para la Administradora producto de su sustitución. 1.5 No se contemplan materias por las cuales los Aportantes disidentes en la asamblea respectiva pueden optar por retirarse del Fondo. DOS. COMITÉ DE VIGILANCIA 2.1 El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres miembros, los que durarán un año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Iniciada la operación del Fondo, la Administradora procederá a designar a un Comité de Vigilancia Provisorio, que durará en sus funciones hasta la siguiente Asamblea Ordinaria de Aportantes. Sus remuneraciones y gastos máximos serán fijados por la Administradora al momento de su designación. 2.2 El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, Reglamento de la Ley y demás normativa vigente. 2.3 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán 14 determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. 2.4 Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: /i/ No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores; /ii/ Ser mayores de edad; y /iii/ No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, y los deudores o los administradores o representantes legales de personas deudoras condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal. 2.5 Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 2.6 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos una vez cada tres meses, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el gerente general de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos dos de los tres miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. 2.7 Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, el cual deberá ser llevado por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los miembros del Comité de Vigilancia que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. Los integrantes del Comité de Vigilancia presentes en la sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmar el acta correspondiente. Si algún miembro del Comité de Vigilancia quiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo de ese Comité, deberá hacer constar en el acta su oposición. Si algún integrante del Comité de Vigilancia estimare que un acta presenta inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. El acta correspondiente deberá quedar firmada y salvada, si correspondiere, antes de la siguiente sesión del Comité de Vigilancia que se lleve a efecto. El libro de actas de las sesiones del Comité de Vigilancia deberá llevarse en la forma establecida en la Circular N° 1.291 de 1996 de la CMF. 2.8 El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70° de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la CMF, copia del referido informe. 2.9 Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a cumplir con el deber de reserva de acuerdo a lo establecido en el artículo 71° de la Ley. 2.10 Los miembros del Comité contarán con un plazo de 15 días hábiles, después del quinto mes de cada año, para informar mediante carta a los partícipes y a la Administradora, acerca de (a) si los miembros del Comité de Vigilancia integran comités de vigilancia de otros fondos, y si son directores de alguna sociedad administradora de fondos, en igual periodo; y (b) si los miembros del Comité de Vigilancia han sido objeto de sanciones por parte de la CMF, según corresponda. En todo caso, los gastos por la distribución 15 de esta información serán de cargo del gasto asignado al Comité de Vigilancia. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE UNO. COMUNICACIONES CON LOS PARTICIPES El medio mediante el cual se proveerá al público y Aportantes la información del Fondo requerida por ley y la normativa vigente será la página web de la Administradora (www.bci.cl). Asimismo, se mantendrá esta información a disposición del Aportante en las oficinas de la Administradora o del Agente en todo momento. La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes se efectuará a través de correo electrónico o carta en caso de no disponer del correo electrónico del Aportante correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora. Toda publicación que, por disposición de la Ley, Reglamento de la Ley o de la CMF deba realizarse en un diario, se hará en el diario electrónico “El Mostrador”. DOS. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración de 11 años, contados desde el día hábil siguiente al primer depósito del Reglamento Interno en el Registro que al efecto lleva la CMF, prorrogable sucesivamente por períodos de 1 año cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Esta Asamblea deberá celebrarse a lo menos con un día de anticipación a la fecha del vencimiento del plazo de duración o de la respectiva prórroga. TRES. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN El Fondo no contempla la opción de adquirir cuotas de su propia emisión. CUATRO. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 4.1 De acuerdo a lo dispuesto en el número DOS precedente la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes para que se pronuncie sobre la prórroga del plazo de duración del Fondo. En caso de que dicha prórroga no fuese acordada, se procederá a la liquidación del Fondo, debiendo en tal caso designarse a su liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneraciones. Dentro de los potenciales liquidadores del Fondo la Asamblea indicada precedentemente deberá considerar a la Administradora. La citada Asamblea podrá acordar que la liquidación del Fondo la lleve a cabo la Administradora, la que tendrá derecho a recibir una remuneración fija en los mismos términos del número DOS del Título VI precedente. Con todo, la Asamblea de Aportantes tendrá la facultad de designar a otro liquidador y/o fijar las condiciones en que la liquidación se llevará a efecto, de acuerdo a lo estipulado en el presente párrafo. 4.2 Dentro de los 30 días de finalizada la liquidación, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y el pago final, según corresponda. 4.3 El presente procedimiento regirá también para el caso de la disolución anticipada del Fondo. CINCO. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 5.1. El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, a lo menos, un 30% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio, pudiendo la Administradora distribuir libremente un porcentaje superior. Para estos efectos, se considerará por “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. 16 5.2. Este dividendo se repartirá dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. Los Beneficios Netos Percibidos que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los Aportantes, dentro del plazo antes indicado, se reajustarán y devengarán intereses conforme a la Ley. 5.3. La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso de que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. 5.4. Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará directamente a los partícipes y a través de su página web el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha, lugar y modalidad de pago, con a lo menos tres días hábiles de anticipación a la fecha de pago. SEIS. BENEFICIO TRIBUTARIO No contempla. SIETE. GARANTÍAS No contempla. OCHO. INDEMNIZACIONES Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el artículo 17° de la Ley deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Partícipes según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha indemnización. En el caso que la indemnización sea traspasada a los Partícipes, ésta podrá efectuarse, según lo defina la Administradora, mediante la entrega de Cuotas, según el valor que la Cuota tenga el día del entero de la indemnización. En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse dentro del plazo de 30 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. Asimismo, queda expresamente establecido que no se pagará indemnización alguna a la Administradora en los casos señalados en los literales b) y f) del artículo 74° de la Ley. NUEVE. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, por un árbitro designado de común acuerdo entre las partes, el cual tendrá la calidad de árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo. A falta de acuerdo, el árbitro será designado por la Cámara de Comercio de Santiago A.G. (“Cámara”). Se entenderá que no hay acuerdo respecto de la persona del árbitro cuando una de las partes solicite a la Cámara que designe a un árbitro para conocer de la duda o controversia. Para este último caso, los Aportantes y la Administradora confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el árbitro de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian 17 expresamente a ellos. Lo anterior, sin perjuicio de aquellos recursos que sean irrenunciables por ley. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, el cual tendrá la calidad de árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile, Universidad Católica de Chile, Universidad de los Andes o Universidad Adolfo Ibáñez, todas de Santiago, o Profesor de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades. El Arbitraje tendrá lugar dentro del territorio jurisdiccional de la Ilustre Corte de Apelaciones de Santiago de Chile. X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL UNO. AUMENTOS DE CAPITAL 1.1 El Fondo se formará con una primera emisión de cuotas acordada por la Administradora, que podrá complementarse con nuevas emisiones de cuotas que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. 1.2 Sin perjuicio de lo anteriormente señalado, podrán efectuarse nuevas emisiones de Cuotas en la medida que así lo acuerde la Administradora, sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes. 1.3 Los aumentos de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los aportantes, mediante loa medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando los aportantes con derecho a ella su monto, precio mínimo por cuota y plazo de colocación, entre otras. 1.4 Para estos efectos, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley, por un plazo de 30 días corridos. Para dichos efectos, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 30 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de 30 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36° de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible en conformidad al artículo 20° del Reglamento de la Ley. DOS. DISMINUCIONES DE CAPITAL 2.1 El Fondo podrá realizar disminuciones de capital, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes, por hasta el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de las cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. 2.2 La disminución de capital señalada en el presente número DOS se efectuará mediante la disminución del valor de cada una de las cuotas del Fondo, o bien, mediante la disminución del número de cuotas del Fondo que determine la Administradora, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja. 2.3 La disminución de capital se materializará en una o más parcialidades, que se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes según se indica en el numeral 2.4 siguiente, en la medida que se cuente con los recursos suficientes para proceder a la disminución. 18 2.4 Las parcialidades de la disminución de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante comunicación dirigida a cada uno de los Aportantes, indicando los Aportantes con derecho a ella, el número de cuotas del Fondo objeto de esa parcialidad o el monto de la misma, según corresponda, fecha, lugar y modalidad de pago. Dicha comunicación deberá ser enviada con a lo menos cinco días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 2.5 El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente numeral DOS deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará a través de vale vista, cheque o transferencia electrónica. 2.6 En caso de que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la cuota se determinará tomando el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha de pago de la respectiva parcialidad de la disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10 del Reglamento de la Ley. 2.7 Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente número, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes que deberá acordar la liquidación del Fondo en los términos indicados en el número CUATRO precedente. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. 19 ANEXO A Reglamento Interno Fondo de Inversión Bci DSS19 Tabla de Cálculo Remuneración Fija de Administración. Tasa del IVA Remuneración Fija Anual (IVA incluido) Serie A Serie B Serie C Serie ADC Serie BCI 10% 0,0550% 0,5500% 0,8250% 0,0000% 0,0000% 11% 0,0555% 0,5550% 0,8325% 0,0000% 0,0000% 12% 0,0560% 0,5600% 0,8400% 0,0000% 0,0000% 13% 0,0565% 0,5650% 0,8475% 0,0000% 0,0000% 14% 0,0570% 0,5700% 0,8550% 0,0000% 0,0000% 15% 0,0575% 0,5750% 0,8625% 0,0000% 0,0000% 16% 0,0580% 0,5800% 0,8700% 0,0000% 0,0000% 17% 0,0585% 0,5850% 0,8775% 0,0000% 0,0000% 18% 0,0590% 0,5900% 0,8850% 0,0000% 0,0000% 19% 0,0595% 0,5950% 0,8925% 0,0000% 0,0000% 20% 0,0600% 0,6000% 0,9000% 0,0000% 0,0000% 21% 0,0605% 0,6050% 0,9075% 0,0000% 0,0000% 22% 0,0610% 0,6100% 0,9150% 0,0000% 0,0000% 23% 0,0615% 0,6150% 0,9225% 0,0000% 0,0000% 24% 0,0620% 0,6200% 0,9300% 0,0000% 0,0000% 25% 0,0625% 0,6250% 0,9375% 0,0000% 0,0000% 20 ANEXO B Requisitos y Declaraciones Aportantes del Fondo de Inversión Bci DSS19 Cada Aportante del Fondo deberá cumplir con los requisitos que se indican a continuación y declarar lo siguiente: 1. Que es un inversionista calificado de aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº216 del año 2008 de la Comisión para el Mercado Financiero, o la que la modifique o reemplace. 2. Que no es una persona o entidad que tenga la calidad de residente de los Estados Unidos de América o U.S. Person, conforme a la regulación aplicable de dicho país. 3. Que (i) ni él, ni sus beneficiarios finales figuran en la Lista de Ciudadanos Especialmente Designados y Personas Bloqueadas (“List of Specially Designated Nationals and Blocked Persons”) de la Oficina de Control de Activos Extranjeros (“Office of Foreign Assets Control”, “OFAC”) del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos de América, y/o en cualquier otra lista similar mantenida por la OFAC bajo cualquier estatuto autorizado, orden ejecutiva o regulación; y, (ii) ni él, ni sus beneficiarios finales son individuos o entidades con los cuales un ciudadano de los Estados Unidos de América tiene prohibido realizar transacciones por cualquier bloqueo comercial, sanciones económicas, o cualquier otra prohibición de la ley de los Estados Unidos de América, regulación u orden ejecutiva del Presidente de los Estados Unidos de América. 4. Que cumple con los requisitos establecidos en la Regla 205-3 de la U.S. “Investment Advisers Act of 1940” de los Estados Unidos de América para ser considerado un qualified client. Dicho cuerpo legal se encuentra disponible en el sitio web http://legcounsel.house.gov/Comps/Investment%20Advisers%20Act%20Of%201940.pdf y en las oficinas de la Administradora. 5. Que cumple con los requisitos establecidos por la Sección 2(a)(51) de la “Investment Company Act of 1940” de los Estados Unidos de América para ser considerado como “Qualified Purchaser”. Dicho cuerpo legal se encuentra disponible en el sitio web http://legcounsel.house.gov/Comps/Investment%20Advisers%20Act%20Of%201940.pdf y en las oficinas de la Administradora 6. Que es un “Accredited Investor” según lo establecido en la Regla 501 del Reglamento D de la “Securities Act” de los Estados Unidos de América. Dicho cuerpo legal se encuentra disponible en el sitio web http://legcounsel.house.gov/Comps/Securities%20Act%20Of%201933.pdf y en las oficinas de la Administradora. 7. Que no es una persona políticamente expuesta, así como tampoco sus personas relacionadas (“Personas Relacionadas”). Se entiende como persona políticamente expuesta: (i) aquella persona que haya sido o sea actualmente una figura política de alta jerarquía (“Figura Política de Alta Jerarquía”). Se entiende como Figura Política de Alta Jerarquía aquellas personas que hayan sido o sean actualmente altos funcionarios gubernamentales, legislativos, judiciales o militares de alta jerarquía, altos dirigentes de partidos políticos y altos ejecutivos de empresas estatales. Asimismo, se considera como Figura Política de Alta Jerarquía las sociedades y otras entidades creadas por o en beneficio de las señaladas Figuras Política de Alta Jerarquía; (ii) los cónyuges, parientes hasta el segundo grado de consanguinidad o primer grado de afinidad de una Figura Política de Alta Jerarquía; y (iii) un colaborador de una Figura Política de Alta Jerarquía. Se entenderá por “colaborador” aquella persona que de forma amplia y públicamente conocida, mantiene una relación cercana con una Figura Política de Alta Jerarquía, lo cual incluye aquellos que pueden representar a una Figura de Alta Jerarquía en la realización de una transacción financiera importante. Para estos efectos se entenderá como Personas Relacionadas: (i) en relación a una entidad, cualquier individuo o entidad que controle, o controlada por dicha entidad, así como cualquier titular de una participación igual o superior a 21 5% de los instrumentos de capital de dicha entidad (Titular del Interés) y (ii) En relación a entidades que no transacción pública de sus valores, cualquier Titular del Interés, director, gerente, fideicomisario, o beneficiario de cualquier tipo. Se entenderá que realizan transacción pública de sus valores, aquellas entidades que se encuentran listadas en una bolsa de valores. 22 ANEXO C Reglamento Interno Fondo de Inversión Bci DSS19 Factores de Riesgo A continuación, señalamos algunos riesgos que los Aportantes deben tener en consideración al momento de efectuar una inversión en el Fondo. Riesgo de desempeño de las inversiones del Fondo DSS19. El Fondo tiene por objetivo invertir indirectamente en el Fondo DSS19, el que es administrado por Bain Capital GP, por lo que estará expuesto a los riesgos propios de las inversiones del Fondo DSS19, así como a los de Bain Capital GP en su calidad de administrador del mismo. Riesgo de concentración de inversiones. El Fondo invertirá al menos el 90% de su activo en los instrumentos indicados en el numeral 2.1 del Título II del presente Reglamento Interno. Por lo tanto, cualquier evento adverso que afecte a dichos instrumentos, puede tener un efecto negativo en el desempeño del Fondo. Retorno inadecuado. No existe certeza de que los retornos de las inversiones que el Fondo realice serán proporcionales al riesgo de inversión. Inversiones a largo plazo. Invertir en el Fondo es un compromiso a largo plazo, y no hay garantía de que las sociedades en las que invierta el Fondo efectúen distribuciones de dividendos a sus accionistas y/o disminuciones de capital. Inexistencia de garantía de utilidad o reparto de utilidades. No hay garantía respecto que las inversiones del Fondo serán rentables o de que se realizará reparto de utilidades alguno a sus aportantes. Especificación del uso de los fondos. Al momento de que se comprometan aportes al Fondo, la gran mayoría de las inversiones que hará el Fondo DSS19 no habrán sido realizadas. El éxito del Fondo DSS19 dependerá de la selección y gestión de dichas inversiones, por lo que no existe garantía de que el Fondo DSS19 alcance los retornos esperados. Riesgos políticos, económicos, tributarios y regulatorios. El Fondo invertirá en diversos mercados, con diferentes grados de desarrollo. Dado lo anterior, el Fondo estará expuesto a los riesgos políticos, económicos, tributarios y regulatorios propios del entorno de la inversión que efectúe. Riesgo de Liquidez: Debido a que el Fondo no permite el rescate de sus Cuotas. Riesgo de Valorización: Para la valorización de las inversiones del Fondo se considerará principalmente la información financiera entregada por el Fondo DSS19. Riesgo de concentración geográfica, y de concentración por cliente: No existe certeza que las políticas de diversificación geográfica y por cliente establecidas por el Fondo DSS19 se mantengan en el tiempo.

1 Santiago, 6 de julio de 2022 Señora Solange Berstein Jáuregui Presidenta Comisión para el Mercado Financiero Presente Ref.: Incorpora modificación al texto del Reglamento Interno del Fondo de Inversión Bci DSS19, administrado por Bci Asset Management Administradora General de Fondos S.A. De nuestra consideración: Por medio de la presente informamos a usted que, con esta fecha, se depositó el texto refundido del reglamento interno del fondo de inversión no rescatable de nuestra administración, denominado Fondo de Inversión Bci DSS19 (el “Fondo”), en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que para estos efectos dispone la Comisión para el Mercado Financiero (la “Comisión”), el cual contiene la siguiente modificación aprobada en la asamblea extraordinaria de aportantes del Fondo celebrada con fecha 16 de junio de 2022: En el numeral 3.3 de la sección Tres. “Gastos de Cargo del Fondo” del Título VI. “Series, Remuneraciones, Comisiones y Gastos”, se modificó el literal /v/, en el sentido de establecer que el porcentaje máximo de gastos del Fondo derivados de la inversión en cuotas de otros fondos (incluyendo gastos, comisiones y remuneraciones), no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del valor promedio del patrimonio del Fondo, con la sola excepción que: (i) durante los primeros cuatro ejercicios contratos desde el inicio de operaciones del Fondo; (ii) por un período de doce meses luego de haberse enajenada o liquidada una inversión relevante del Fondo que represente más del 5% de su patrimonio; (iii) por un período de doce meses luego de haberse recibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de reparto desde el Fondo Extranjero, directa o indirectamente, que represente más del 10% del patrimonio del Fondo, y (iv) durante la liquidación del Fondo; el límite antes indicado será un 50% del valor promedio del patrimonio del Fondo. De esta forma, se reemplazó su texto íntegramente por aquél que se detalla a continuación: “/v/ Los gastos derivados de la inversión en cuotas de otros fondos, incluida la inversión en el Fondo Extranjero (gastos, remuneraciones y comisiones) e inversiones que se realicen en otros vehículos conforme a lo establecido en el presente Reglamento Interno. 2 El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 10% del valor promedio del patrimonio del Fondo, con la sola excepción que: (i) durante los primeros cuatro ejercicios contados desde el inicio de operaciones del Fondo; (ii) por un período de doce meses luego de haberse enajenada o liquidada una inversión relevante del Fondo que represente más del 5% de su patrimonio; (iii) por un período de doce meses luego de haberse recibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de reparto desde el Fondo Extranjero, directa o indirectamente, que represente más del 10% del patrimonio del Fondo, y (iv) y durante la liquidación del Fondo; el límite antes expresado será un 50% del valor promedio del patrimonio del Fondo.” La modificación anteriormente señalada corresponde a la única modificación al reglamento interno del Fondo, sin perjuicio de otras adecuaciones de forma que no constituyen modificaciones de fondo de las disposiciones correspondientes. Saluda atentamente a usted, Claudia Torres Brickell Gerente General Bci Asset Management Administradora General de Fondos S.A.