FONDO DE INVERSIÓN BCI EUROCORP RENTA RESIDENCIAL PREFERENTE

1 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN BCI EUROCORP RENTA RESIDENCIAL PREFERENTE BCI ASSET MANAGEMENT ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. 2 I. CARACTERÍSTICAS DE FONDO DE INVERSIÓN BCI EUROCORP RENTA RESIDENCIAL PREFERENTE ARTÍCULO 1°. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1 Nombre del Fondo : Fondo de Inversión Bci Eurocorp Renta Residencial Preferente 1.2 Razón social de la Sociedad Administradora : Bci Asset Management Administradora General de Fondos S.A. 1.3 Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable 1.4 Tipo de Inversionista : Fondo dirigido a inversionistas calificados 1.5 Plazo máximo de pago de rescate : No permite rescate de cuotas ARTÍCULO 2°. ANTECEDENTES GENERALES 2.1 El presente reglamento interno (en adelante, el “Reglamento Interno”) rige el funcionamiento del Fondo de Inversión Bci Eurocorp Renta Residencial Preferente (en adelante, el “ Fondo”), que ha organizado y constituido Bci Asset Management Administradora General de Fondos S.A. (en adelante, la “Administradora”), conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (en adelante, la “ Ley”), su Reglamento, Decreto Supremo N° 129 de 2014 (en adelante, el “ Reglamento de la Ley ”), y la normativa dictada por la Comisión para el Mercado Financiero (en adelante, la “CMF”). 2.2 El patrimonio del Fondo está integrado por aportes de personas naturales y jurídicas (en adelante, los “Aportantes” o los “ Partícipes”, e individualmente considerados, el “ Aportante” o el “ Partícipe”). El Fondo es un fondo no rescatable que no permite a los aportantes el rescate de sus cuotas. 2.3 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas de participación del Fondo (en adelante, “Cuotas”), en pesos chilenos moneda nacional (“ Pesos”), de conformidad con lo establecido en el Título VI del presente Reglamento Interno. Las Cuotas del Fondo se dividen en seis series, denominadas A, B, C, I, ADC y BCI, las que tendrán las características establecidas en los Títulos VI y VII del presente Reglamento Interno. Las Cuotas del Fondo serán valores de oferta pública y solamente podrán ser adquiridas por inversionistas calificados, en los términos definidos en la letra f) del artículo 4° bis de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores y la Norma de Carácter General N° 216 de 2008 de la CMF o, aquella que la modifique o reemplace (en adelante, los “ Inversionistas Calificados ”). Asimismo, las Cuotas serán registradas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores y/o en otras bolsas de valores del país. 2.5 Se deja expresa constancia que, durante la vigencia del Fondo, las Cuotas de éste no serán ofrecidas en los Estados Unidos de América y que su oferta no está ni será dirigida a personas que tengan la calidad de residentes de los Estados Unidos de América o U.S. Person, conforme a la regulación aplicable de dicho país. II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN ARTÍCULO 3°. OBJETO DEL FONDO El objeto principal del Fondo será invertir en acciones de sociedades que tengan por objeto invertir directa o indirectamente en proyectos inmobiliarios. ARTÍCULO 4°. POLÍTICA DE INVERSIONES 4.1 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión indicado en el Artículo 3° anterior, el Fondo podrá invertir sus recursos en los siguientes instrumentos: /i/ Acciones de sociedades y cuotas de fondos de inversión públicos, siempre que la entidad emisora 3 cuente con estados financieros anuales dictaminados por empresas de auditoría externa, de aquellas inscritas en el registro que al efecto lleva la CMF, y en la medida que al menos el 90% de los activos subyacentes de dichas entidades cumplan con lo dispuesto e n el Artículo 3° anterior. /ii/ Bonos, efectos de comercio , pagarés, letras de cambio u otros títulos de deuda emitidos por entidades en que el Fondo tenga participación, cuya emisión no haya sido registrada en la CMF, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por empresas de auditoría externa, de aquellas inscritas en el registro que al efecto lleva la CMF, y en la medida que al me nos el 90% de los activos subyacentes de dichas entidades cumplan con lo dispuesto en el Artículo 3° anterior. 4.2 Adicionalmente, con el objeto de preservar el valor de los recursos disponibles que mantenga el Fondo en caja, éste podrá invertir en los siguie ntes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que se mantengan en caja y bancos: /i/ Cuotas de fondos mutuos nacionales tipo 1 (money market) en Pesos; /ii/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chil e o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; y /iii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras en Pesos, con clasificaciones de riesgo N-1 o superior (según el inciso tercero del artículo 88° de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores), o garantizados por éstas. 4.3 Las sociedades en que invierta el Fondo, de acuerdo con lo señalado precedentemente, podrán contraer pasivos consistentes en créditos de corto, median o o largo plazo en los que el Banco de Crédito e Inversiones actúe como acreedor, banco estructurador y/o bango agente. Asimismo, en caso que dichas sociedades se endeuden a través de la emisión de bonos regulados por el Título XVI de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores, el Banco de Crédito e Inversiones podrá actuar como Representante de los Tenedores de Bonos y/o banco pagador. En caso de conflictos de interés entre el Fondo y el Banco de Crédito e Inversiones, éstos serán resueltos por ambas partes con total independencia, actuando siempre la Administradora en el mejor interés del Fondo. 4.4 El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de aquellos fondos indicados en el literal /i/ del número 4.2. precedente, sin que exista un límite de inversión y de diversificación específico que deban cumplir éstos, salvo las condiciones indicadas en el citado literal y en el número 16.8 del Artículo 16° del presente Reglamento Interno. 4.5 El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de aquellos fondos nacionales que sean administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella, en los términos contemplados en el artículo 61° de la Ley, en la medida que se dé cumplimiento a los límites establecidos en el presente Reglamento Interno para la inversión en cuotas de fondos, sin que se contemple un límite adicional. Se deja expresa constancia que no se exige para la inversión en dichos fondos condiciones de diversificación o límites de inversión mínimos o máximos específicos que deban cumplir para ser objeto de inversión del Fondo. 4.6 El Fondo no podrá invertir sus recursos en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora, en los términos contemplados en el artículo 62° de la Ley. 4.7 El riesgo que asumen los inversionistas está en directa relación con los activos en que invierta el Fondo, el cual está dado principalmente por las siguientes variables: a) Riesgos asociados a la renta de bienes raíces. b) Riesgos asociados a la calidad de la construcción de bienes raíces. c) Riesgos ambientales, sociales, económicos y políticos asociados a la gestión de los bienes raíces dados en arrendamiento. d) El riesgo de crédito de los emisores de instrumentos elegibles. e) Riesgo financiero de las sociedades a que se refiere el número 4.1 anterior. f) Riesgo financiero de las inversiones del Fondo. g) Riesgos en la obtención de los permisos de edificación y recepción municipal de los bienes raíces. h) Disminuciones en los flujos (rentas de arrendamiento) y/o tasaciones de los bienes raíces. 4 i) Riesgos contractuales y legales de los bienes raíces. Para mayor información, se adjunta como Anexo A una enumeración de algunos de los principales factores de riesgo derivados de la inversión en el Fondo, los cuales los Aportantes aceptan al invertir en éste. 4.8 El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus inversiones. ARTÍCULO 5°. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES 5.1. Límite General: El Fondo deberá mantener invertido al menos un 90% de sus recursos en los instrumentos indicados en el número 4.1 precedente. La inversión en los instrumentos indicados en el número 4.2 precedente, se materializará con el objeto de preservar el valor de los recursos disponibles que mantenga el Fondo en caja. 5.2. Límite máximo de inversión por tipo de instrumento respecto al activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y en el Reglamento de la Ley : /i/ Acciones de sociedades y cuotas de fondos de inversión públicos, siempre que la entidad emisora cuente con estados financieros anuales dictaminados por empresas de auditoría externa, de aquellas inscritas en el registro que al efecto lleva la CMF, y en la medida que al menos el 90% los activos subyacentes de dichas entidades cumplan con lo dispuesto en el Artículo 3° anterior: 100%. /ii/ Bonos, efectos de comercio , pagarés, letras de cambio u otros títulos de deuda emitidos por entidades en que el Fondo tenga participación, según lo establecido en el punto 4.1.ii). /iii/ Cuotas de fondos mutuos nacionales tipo 1 (money market) en Pesos: 10%. /iv/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: 10%. /v/ v. Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras en Pesos, con clasificaciones de riesgo N-1 o superior o garantizados por éstas: 10%. Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en este artículo, se considerar á la información contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la CMF. 5.3. Límite máximo de inversión respecto del emisor de cada instrumento : /i/ Inversión directa en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor o grupo empresarial, excluidos los emisores indicados en los literales /ii/ al /iv/ del número 5.2 precedente y los emisores que correspondan a sociedades controladas por el Fondo: Hasta un 100% del activo total del Fondo; /ii/ Inversión en instrumentos emitidos por un mismo emisor de los indicados en los literales /i i/ al /iv/ del número 5.2 precedente: Hasta un 10% del activo total del Fondo; y /iii/ Inversión en instrumentos o valores emitidos o garantizados por una misma sociedad controlada por el Fondo: Hasta un 100% del activo total del Fondo. 5.4. Límite máximo de inversión por grupo empresarial y sus personas relacionadas : Hasta un 100% del activo del Fondo. 5.5. Límite máximo de inversión en mercados particulares : Hasta un 100% del activo del Fondo. El mercado al cual el Fondo dirigirá sus inversiones será el nacional. 5.6. Excepción general: Los límites indicados en el presente Artículo 5° no se aplicarán: (i) durante el periodo que transcurre desde la fecha de inicio de op eraciones del Fondo hasta el último día del sexto mes contado desde dicha fecha; (ii) durante los tres meses siguientes a la colocación de nuevas 5 emisiones de cuotas; (iii) durante el periodo que transcurre desde que se acuerda una disminución de capital o distribución de dividendos del Fondo y su pago, periodo que en ningún caso podrá exceder de 90 días; (iv) por un periodo de 90 días desde la fecha en que el Fondo venda cualquier activo de su cartera cuyo precio represente un 2,5% o más del activo del Fon do, o desde la fecha en que el Fondo reciba cualquier distribución de utilidades o de capital por sus inversiones que represente un 2,5% o más del activo del Fondo; y (v) durante el periodo de liquidación del Fondo. 5.7. Clasificación de riesgo : El Fondo no co ntempla una clasificación de riesgo en particular para los instrumentos en los que invierte, salvo lo señalado en el numeral /iv/ del número 4.2. anterior. 5.8. Excesos de Inversión: Si se produjeren excesos de inversión respecto de los límites indicados en presente Artículo 5°, que se deban a causas imputables a la Administradora, éstos deberán ser subsanados en un plazo que no podrá superar los 30 días contados desde ocurrido el exceso. En caso que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la Administradora, deberán ser subsanados en los plazos que indique la CMF mediante Norma de Carácter General y, en todo caso, en un plazo no superior a 12 meses contados desde la fecha en que se produzca d icho exceso. Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo precedente y mientras no se subsanen los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. La regularización de los excesos de inv ersión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. ARTÍCULO 6°. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO La Administradora, para el cumplimiento del objeto del Fondo indicado anteriormente y respetando las normas de la política de inversiones y las demás normas del presente Reglamento Interno, podrá realizar todo tipo de operaciones por cuenta del Fondo, pudiendo ejecutar o celebrar todo tipo de actos y contratos para materializar dichas operaciones, estando facultada para pactar todo tipo de cláusulas, sean éstas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales a los actos o contratos de que se trate. No se contempla la realización de operaciones de derivados, venta corta y préstamos de valores, de retroventa o retrocompra o de otro tipo. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ ARTÍCULO 7°. Con el objeto de cumplir con las operaciones que realice el Fondo, el pago de dividendos y el pago de disminuciones de capital, el Fondo tendrá como política mantener, a lo menos, un 0,0001% de sus activos en activos líquidos, entendiéndose que tienen tal carácter, además de las cantidades que se mantenga en caja y bancos, los siguientes instrumentos: /i/ Cuotas de fondos mutuos nacionales tipo 1 (money market) en Pesos; y /ii/ Depósitos a plazo menores a un año en Pesos, que cuenten con una clasificación de riesgo igual o superior a N-1 (según el inciso tercero del artículo 88° de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores). ARTÍCULO 8°. El Fondo no deberá mantener razón financiera alguna entre sus activos de líquidos y sus pasivos líquidos. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO ARTÍCULO 9°. El Fondo podrá contraer deuda de todo tipo, con el objeto de complementar la liquidez del Fondo y de aprovechar oportunidades puntuales de inversión de aquellas a que se refiere el presente Reglamento Interno. Los pasivos se contratarán principalmente con bancos, instituciones financieras e inversionistas institucionales. ARTÍCULO 10°. Los créditos que contraiga el Fondo podrán ser de corto, mediano o lar go plazo, según lo requiera el cumplimiento del objetivo del Fondo a juicio de la Administradora, hasta por una cantidad equivalente al 100% del patrimonio del Fondo. El señalado límite es aplicable tanto a cada una de dichas 6 categorías de pasivos como a la suma total de los pasivos del Fondo. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN ARTÍCULO 11°. La Administradora concurrirá con su voto a las juntas de accionistas, asambleas de aportantes, juntas de tenedores y otras instancias de gobierno corporativo a las que les otorgue derecho las inversiones que realice el Fondo conforme a su política de inversiones, siempre que ello sea en el mejor interés del Fondo. La Administradora siempre procurará ejercer su voto actuando en el mejor interés de los Partícipes y del Fondo, privilegiando la creación de valor en el largo plazo y, la protección de sus derechos como inversionistas. VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS ARTÍCULO 12°. SERIES Las Cuotas del Fondo estarán distribuidas entre las siguientes series, las cuales tendrán las características que para cada una de ellas se indica a continuación: Denominación Requisitos de Ingreso Valor cuota inicial Moneda en que se recibirán aportes Otras características relevantes A Mantener aportes y/o compromisos vigentes de aporte mediante contratos de promesa de suscripción de Cuotas por un monto total igual o superior a UF 20.000. El monto anterior, se considerará ya sea individualmente, o en conjunto sociedades pertenecientes a mismo grupo empresarial o familiar. 10.000 pesos Pesos. No contempla. B Mantener aportes y/o compromisos vigentes de aporte mediante contratos de promesa de suscripción de Cuotas por un monto total superior a UF 5.000 y menor o igual a UF 19.999. El monto anterior, se considerará ya sea individualmente, o en conjunto sociedades pertenecientes a mismo grupo empresarial o familiar. 10.000 pesos Pesos. No contempla. C Mantener aportes y/o compromisos vigentes de aporte mediante contratos de promesa de suscripción de Cuotas por un monto total 10.000 pesos Pesos No contempla. 7 ARTÍCULO 13°. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO La Administradora percibirá por la administración del Fondo la siguiente remuneración fija (en adelante, la “Remuneración Fija”), la que incluye el IVA correspondiente; Serie Remuneración Fija Anual A Hasta un 0,8925% anual IVA incluido. B Hasta un 1,19% anual IVA incluido. C Hasta un 1,4875% anual IVA incluido. I Hasta un 0,00% anual IVA incluido. ADC Hasta un 0,8925% anual IVA incluido. BCI Hasta un 0,00% anual IVA incluido. Base de Cálculo de la Remuneración Fija : La Administradora percibirá por la administración del Fondo la Remuneración Fija, de acuerdo a los porcentajes indicados para cada serie de Cuotas del Fondo. Dicha remuneración se calculará en forma mensual sobre el monto de la totalidad de los aportes efectivamente enterados al Fondo menos el monto total de las disminuciones de capital pagadas durante la vigencia del mismo, al último día del mes correspondiente, recibidos por cada serie de Cuotas. Para efectos de dicho cálculo, los valores indicados se expresarán en Unidades de Fomento según el valor a la fecha en que se efectuaron los aportes y disminuciones de capital, según corresponda para cada serie de Cuotas. La Remuneración Fija se devengará en forma mensual y se pagará mensualmente por periodos vencidos, dentro de los primeros cinco días hábiles del mes en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. En caso que se acuerde sustituir a Bci Asset Management Administradora General de Fondos S.A. en su calidad de administradora del Fondo por incumplimiento grave a sus deberes de administración del Fondo, la Administradora tendrá derecho a percibir por concepto de Remuneración Fija, el monto que resulte del cálculo de la remuneración fija establecida en el presente numeral 2.1, a la fecha del acuerdo respectivo. En caso que la sustitución no haya provenido de causas imputables a la Administradora, ésta tendrá derecho a percibir como indemnización, el monto que resulte del cálculo de la Remuneración Fija establecida en el presente numeral 2.1 hasta la fecha en que hubiese terminado el plazo de duración del Fondo. igual o superior a UF 1.000 y menor o igual a UF 4.999. El monto anterior, se considerará ya sea individualmente, o en conjunto sociedades pertenecientes a mismo grupo empresarial o familiar. I Sin inversión mínima o máxima. 10.000 pesos Pesos Dirigida a entidades del grupo empresarial que desarrolle los proyectos inmobiliarios en que invierta indirectamente el Fondo. ADC Sin inversión mínima o máxima. 10.000 pesos Pesos. Dirigida a inversionistas cuyas carteras sean administradas por la Administradora en virtud de contratos de administración de cartera. BCI Sin inversión mínima 10.000 pesos Pesos. Dirigida a otros fondos administrados por la Administradora. 8 Para los efetos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 emitido por la CMF con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha del primer deposito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que al efecto lleva la CMF, corresponde a un 19%. En caso de no modificarse la tasa antes señalada, la remuneración a la que se refiere el presente artículo se actualizará según la variación que experimente el IVA, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La actualización de las remuneraciones a que se refiere el presente artículo será informada a los Aportantes del Fondo mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno , dentro de los cinco días siguientes a su actualización. ARTÍCULO 14°. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 14.1. Sin perjuicio de la remuneración a que se refiere el presente Reglamento Interno, serán también de cargo del Fondo los siguientes gastos y costos de administración: /i/ Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, sin perjuicio de aquellos que se regulan en el literal /v/ del número 14.3 y en el número 14.5 siguientes. /ii/ Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa independientes, peritos tasadores, valorizadores independientes, abogados, arquitectos, ingenieros, asesores, peritos, consultores u otros profesionales o empresas especiali zadas cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión o liquidación de sus recursos, la valorización de las inversiones que materialice, el due diligence de los activos en que invierta el Fondo, incluyendo es pecialmente los honorarios derivados de opiniones en materia tributaria relacionadas con las inversiones o posibles inversiones del Fondo, o bien aquellos que se requieran por disposición legal o reglamentaria; los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que dichos profesionales realicen; y los gastos por viajes al lugar donde se encuentren los activos. /iii/ Gastos relacionados con la relación de operaciones de financiamiento del Fondo, emisión y colocación de bonos, créditos sindicados, mutuos, leasing u otros similares. /iv/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que se a necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas. /v/ Seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la Ley o demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes. /vi/ Honorarios y gastos por servicios de clasificación de riesgo qu e sea necesario o se estime conveniente contratar. /vii/ Gastos, honorarios profesionales, derechos y/o tasas derivados de las aprobaciones, registros, inscripciones o depósitos del Reglamento Interno del Fondo y de cualquiera de sus modificaciones u otros documentos que corresponda, ante la CMF u otra autoridad competente y de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en bolsas de valores, Comisión Clasificadora de Riesgo u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación y de la custodia de las referidas Cuotas. /viii/ Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. /ix/ Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, Reglamento de la Ley, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la CMF; gastos de folletería y de envío de información a la CMF, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo 9 de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la CMF a los fondos de inversión. 14.2. El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo a que se refiere el número 14.1 anterior será de 2% del valor de los activos del Fondo. Cualquier exceso sobre dicho monto será de cargo de la Administradora. 14.3. Además de los gastos a que se refiere el número 1 4.1 precedente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: /i/ Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios. No existirá porcentaje máximo para estos gastos. /ii/ Gastos del Comité de Vigilancia. El monto máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, el monto de 100 Unidades de Fomento. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos. /iii/ La remuneración del Comité de Vigilancia. El monto máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, el monto de 120 Unidades de Fomento. La remuneración del Comité de Vigilancia será fijada anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes. /iv/ Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase que grave o afecte de cualquier forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo. No existirá porcentaje máximo para estos gastos. /v/ Todo gasto derivado de la inversión en cuotas de fondos (gastos, remuneraciones y comisiones), que no sean administrados por la misma Administradora o personas relacionadas a ésta, no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 2% del patrimonio del Fondo. /vi/ Gastos y honorarios profesionales incurridos en la formación del Fondo. Los gastos a que se refiere este numeral no superarán la cantidad de 4.000 Unidades de Fomento y se reembolsarán a la Administradora dentro de los dos primeros ejercicios del Fondo, debiendo distribuirse proporcionalmente entre la totalidad de las Cuotas pagadas, y siempre que el Fondo cuente con un patrimonio suficiente de acuerdo a lo establecido en el artículo 5° de la Ley. El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo a que se refiere este número 14.3 será de un 10% del valor de los activos del Fondo. Dicho porcentaje máximo anual no será aplicable: (a) dur ante el periodo de liquidación del Fondo; ni (b) respecto de los gastos a que se refiere los números /i/ y /iv/ anteriores. 14.4. Los gastos de cargo del Fondo indicados en el presente Título VI se provisionarán mensualmente, de acuerdo al presupuesto de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. La forma y política para el pago de estos gastos será efectuada fondo por fondo, es decir, la Administradora no efectuará prorrateo entre los distintos fondos administrados y se asignará directamente a cada uno de ellos el costo incurrido por los conceptos antes señalados. 14.5. Los gastos derivados de la inversión en cuotas de fondos administrados por la misma Administradora o personas relacionadas a ésta (gastos, remuneraciones y comisiones), no podrán ex ceder, en cada ejercicio, de un 2% del activo del Fondo. 14.6. La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos en los términos de los artículos 15° y 16° de la Ley. Los gastos por contratación de servicios externos serán de cargo del Fon do en la medida que se encuentren contemplados en el presente Artículo 1 4° y se sujetarán a los límites máximos establecidos en dicho artículo. La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos del Fondo, en cuyo caso, los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. 10 14.7. La Administradora se encontrará expresamente facultada para contratar servicios externos, con cargo al Fondo, a una persona que pertenezca a su mismo grupo empresarial, siempre que se cumpla con las siguientes condiciones: (i) la contratación se realice para efectos de estructurar financiamientos para el Fondo a través de la emisión de títulos de deuda o de cualquier tipo de operación de crédit o de dinero; (ii) la contratación se realice en condiciones de mercado; (iii) los servicios contratados vayan en el mejor interés del Fondo; y (iv) se informe al Comité de Vigilancia del Fondo. Los gastos en que se incurra en virtud de dichas contrataciones serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en el presente Artículo 14°. El porcentaje máximo de gastos por contratación de estos servicios que serán de cargo del Fondo, incluyendo los honorarios pagados a personas relacionadas d e acuerdo al número 14.1 precedente, no podrá exceder el límite de un 2% del valor de los activos totales del Fondo, en cada ejercicio, y en todo caso, deberán considerarse dentro del límite máximo indicado en el número 1 4.2 precedente. ARTÍCULO 15°. CUATRO. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTICIPE No se contempla remuneración de cargo del partícipe. ARTÍCULO 16°. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO No se contempla remuneración aportada al Fondo. ARTÍCULO 17°. REMUNERACIÓN DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO La Administradora tendrá derecho a recibir la Remuneración Fija durante todo el periodo de liquidación del Fondo. VII. APORTES Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS ARTÍCULO 18°. APORTE DE CUOTAS 18.1. Moneda en que se recibirán los aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Pesos. 18.2. Valor para la conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota del día hábil inmediatamente anterior a la fecha del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la CMF, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en esos sistemas de negociación. 18.3. Moneda en que se pagarán los rescates: No aplica. 18.4. Valor para la liquidación de rescates: No aplica. 18.5. Medios para efectuar los aportes: Las operaciones de suscripción de cuotas de este Fondo podrán realizarse de manera presencial en las oficinas de la Administradora o en las de los agentes que estén debidamente autorizados para la colocación de cuotas, firmando la documentación contractual pertinente. 18.6. Rescates por montos significativos: No aplica. 18.7. Mercados Secundarios: No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente del registro de las Cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. 18.8. Fracciones de Cuotas: El Fondo no contempla fracciones de Cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de Cuotas. 11 ARTÍCULO 19°. CONTRATOS DE PROMESA 19.1. Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora podrá celebrar contratos de promesa de suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora disponer de recursos para llevar a cabo la política de inversiones del Fondo y cumplir los compromisos asumidos por éste. 19.2. Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo de cinco años desde el inicio de operaciones del Fondo. 19.3. Se deja constancia que la Administradora requerirá la suscripción de las Cuotas del Fondo prometidas suscribir en los términos regulados en el respectivo contrato de promesa. ARTÍCULO 20°. APORTES EN INSTRUMENTOS, BIENES Y CONTRATOS No se contempla. ARTÍCULO 21°. CANJE DE SERIES DE CUOTAS. No se contempla. ARTÍCULO 22°. CONTABILIDAD DEL FONDO 22.1. Moneda de contabilización del Fondo: La moneda de contabilización del Fondo será el Peso, razón por la cual tanto los activos, los pasivos y el valor del patrimonio del Fondo se expresarán en esa moneda. 22.2. Momento del cálculo del patrimonio contable : El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará en forma mensual. 22.3. Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación: El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación se encontrará disponible, para los inversionistas y público en general, en la página web de la CMF. 22.4. Valorización: Para los efectos de la determinación del valor de las Cuotas, las inversiones del Fondo se valorizarán y contabilizarán de conformidad a las Normas Internacionales de Información Financiera (“IFRS”), por lo dispuesto en las instrucciones de la CMF y sus posteriores modificaciones, y la demás normativa legal y reglamentaria aplicable sobre esta materia. El proceso de valorización de las inversiones del Fondo se realizará mensualmente, y se utilizará para la valorización de las inversiones del Fondo, entre otros antecedentes, la información financiera, operacional y los estados financieros auditados anualm ente de las sociedades a que se refiere el Título II precedente. Lo anterior es sin perjuicio de que la Administradora velará por contar anualmente con dos informes independientes de tasación de los activos inmobiliarios subyacentes en que invierta indire ctamente el Fondo VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO ARTÍCULO 23°. ASAMBLEA DE APORTANTES 23.1. Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros cinco meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas Extraordinarias de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 12 23.2. Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y Reglamento de la Ley. Los quórums de constitución y acuerdos serán aquellos regulados en el artículo 76° de la Ley. 23.3. Sin perjuicio de lo indicado en el número 2 3.1 precedente, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes podrá también acordar la prórroga del plazo de duración del Fondo, según lo dispuesto en el Título IX siguiente. 23.4. Ni la sustitución de la Administradora ni la liquidación anticipada del Fondo que acordare la Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo darán derecho a la Administradora a reclamo o indemnización alguna. 23.5. No se contemplan materias que otorguen derecho a retiro a los Aportantes. ARTÍCULO 24°. COMITÉ DE VIGILANCIA 24.1. El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres miembros, los que durarán un año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria de Aportantes y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. El Directorio de la Administradora designará un Comité de Vigilancia provisorio, así como sus remuneraciones y gastos, él que sesionará hasta la primera Asamblea Ordinaria de Aportantes que realice el Fondo. 24.2. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, Reglamento de la Ley y demás normativa vigente. 24.3. La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. 24.4. Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: /i/ No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores; /ii/ Ser mayores de edad; /iii/ No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, y los deudores o los administradores o representantes legales de personas deudoras condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal; y, /iv/ No desempeñarse como director de otras administradoras generales de fondos. 24.5. Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 24.6. El Comité de Vigilancia tendrá las atribuciones señaladas en la Ley. 24.7. Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, a lo menos una vez cada tres meses, en las fechas predeterminadas por el propio Comité. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilanc ia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el gerente general de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de ést e. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos dos de los tres miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. 24.8. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, que será firmada por los miembros del que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de los miembros del Comité de Vigilancia falleciere o se imposibilitare por cu alquier causa para firmar el acta 13 correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. Los integrantes del Comité de Vigilancia presentes en la sesión co rrespondiente no podrán negarse o excusarse de firmarla. Si algún miembro del Comité de Vigilancia quiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo, deberá hacer constar en el acta su oposición. Adicionalmente, si algún integrante del Comité de Vigilancia estimare que un acta presenta inexactitudes u omisiones, tendrá derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades correspondientes. 24.9. El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literale s a), b) y c) del artículo 70° de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la CMF, copia del referido informe. 24.10. Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a cumplir con el deber de reserva de acuerdo a lo establecido en el artículo 71° de la Ley. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE ARTÍCULO 25°. COMUNICACIONES CON LOS PARTICIPES El medio mediante el cual se proveerá al público y Aportantes la información del Fondo requerida por ley y la normativa vigente será la página web de la Administradora (www.bci.cl). Asimismo, se mantendrá esta información a disposición del Aportante en las oficinas de la Administradora o del agente en todo momento. La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes se efectuará mediante la publicación de infor mación correspondiente en la página web de la Administradora, www.bci.cl, y a través de correo electrónico o carta en caso de no disponer del correo electrónico del Aportante correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora. Toda publicación que, por disposición de la Ley, Reglamento de la Ley o de la CMF deba realizarse en un diario, se hará en el diario electrónico “El Mostrador”. ARTÍCULO 26°. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El plazo de duración del Fondo se extenderá por un plazo de 55 meses contados desde el inicio de operaciones del Fondo, pudiendo prorrogarse sucesivamente por períodos de 12 meses cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Esta asamblea deberá celebrarse a lo menos con un día de anticipación a la fecha del vencimiento del plazo de duración o de la respectiva prórroga. ARTÍCULO 27°. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN El Fondo no contempla la opción de adquirir cuotas de su propia emisión. ARTÍCULO 28°. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 28.1. De acuerdo a lo dispuesto en el artículo 2 6 anterior, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes para que se pronuncie sobre la prórroga del plazo de duración del Fondo. En caso que dicha prórroga no fuese acordada, se procederá a la liquidación del Fondo, debiendo en tal caso designarse a su liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneraciones. Dentro de los potenciales liquidadores del Fondo la Asamblea indicada precede ntemente deberá considerar a la Administradora. La citada Asamblea podrá acordar que la liquidación del Fondo la lleve a cabo la Administradora, la que tendrá derecho a recibir una remuneración fija en los mismos términos del número 13.1 del Título VI precedente. Con todo, la Asamblea de Aportantes tendrá la facultad de designar a otro liquidador y/o fijar las condiciones en que la liquidación se llevará a efecto, de acuerdo a lo estipulado en el 14 presente párrafo. 28.2. Dentro de los 30 días de finalizada la liquidación, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. 28.3. El presente procedimiento regirá también para el caso de la disolución anticipada del Fondo. Una vez iniciada la liquidación, no podrán realizarse nuevos aportes al Fondo. ARTÍCULO 29°. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 29.1. El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, a lo menos, un 30% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio, pudiendo la Administradora distribuir libremente un porcentaje superior. Para estos efectos, se considerará por “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. 29.2. Este dividendo se repartirá dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. Los Beneficios Netos Percibidos que la Administradora no hubiere pagado o pue sto a disposición de los Aportantes, dentro del plazo antes indicado, se reajustarán y devengarán intereses conforme a la Ley. 29.3. La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo de acuerdo al artículo 80° de la Ley. En caso que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. 29.4. Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha, lugar y modalidad de pago, con a lo menos tres días hábiles de anticipación a la fecha de pago. Los dividendos serán pagados a los Aportantes que se encuentren inscritos a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha en que se deba efectuar el pago en el Registro de Aportantes. ARTÍCULO 30°. BENEFICIO TRIBUTARIO No contempla. ARTÍCULO 31°. GARANTÍAS No contempla. ARTÍCULO 32°. INDEMNIZACIONES Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el artículo 17° de la Ley, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Partícipes según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha indemnización. En el caso que la indemnización sea traspasada a los Partícipes, ésta podrá efectuarse, según lo defina la Administradora, mediante la entrega de Cuotas, según el valor que la Cuota tenga el día del entero de la indemnización. En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse dentro del plazo de 30 días co ntados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. La sustitución de la Administradora que acordare la Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo no dará derecho a la Administradora a reclamo o indemnización al guna más allá de las remuneraciones a que tenga derecho en conformidad al presente Reglamento Interno. 15 ARTÍCULO 33°. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, por un árbitro mixto designado de común acuerdo entre las partes, el cual tendrá la calidad de árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo. A falta de acuerdo, el árbitro será designado por la Cámara de Comercio de Santiago A.G. (“ Cámara”). Se entenderá que no hay acuerdo respecto de la persona del árbitro cuando una de las partes solicite a la Cámara que designe a un árbitro para conocer de la duda o controversia. Para este último caso, los Aportantes y la Administradora confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o d e la Administradora, designe el árbitro de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. Lo anterior, sin perjuicio de aquellos recursos que sean irrenunciables por ley. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, el cual tendrá la calidad de árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile, Universidad Católica de Chile, Universidad de los Andes o Universidad Adolfo Ibáñez, todas de Santiago, o Profesor de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades. El Arbitraje tendrá lugar dentro del territorio jurisdiccional de la Ilustre Corte de Apelaciones de Santiago de Chile. X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL ARTÍCULO 34°. AUMENTOS DE CAPITAL 34.1. El Fondo se formará con una primera emisión de Cuotas acordada por la Administradora, que podrá complementarse con nuevas emisiones de Cuotas que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. 34.2. Los aumentos de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando los aportantes con derecho a ella su monto, precio mínimo por cuota y plazo de colocación, entre otras. 34.3. Para estos efectos, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley, por un plazo de 30 días corridos. Para dichos efectos, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 30 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos cinco días hábiles de anticipac ión a la fecha de inicio del período de 30 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36° de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible, en los plazos y términos que establezca el Reglamento de la Ley, pudiendo además, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes que acordó el aumento de capital, por unanimidad de las cuotas presentes, establecer que no habrá oferta preferente alguna. 16 ARTÍCULO 35°. DISMINUCIONES DE CAPITAL 35.1. El Fondo podrá realizar disminuciones de capital, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes, por hasta el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de las cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. 35.2. La disminución de capital señalada en el presente Artículo 35° se efectuará mediante la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja, o bien, mediante la disminución del número de cuotas del Fondo que determine la Administr adora. 35.3. La disminución de capital se materializará en una o más parcialidades, que se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes según se indica en el número 3 5.4 siguiente, en la medida que se cuente con los recursos suficientes para proceder a la disminución. 35.4. Las parcialidades de la disminución de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando los Aportantes con derecho a ella, el número de Cuotas del Fondo objeto de esa parcialidad o el monto de la misma, según corresponda, fecha, lugar y modalidad de pago, con a lo menos tres días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 35.5. El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente artículo deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. 35.6. En caso que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de Cuotas, el valor de la cuota se determinará tomando el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha de pago de la respectiva parcialidad de la disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. 35.7. Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente número, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes que deberá acordar la liquidación del Fondo en los términos indicados en el Título IX precedente. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán lo s que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. 35.8. Asimismo, la Administradora podrá acordar disminuciones voluntarias y parciales del capital del Fondo, mediante la disminución del valor de las Cuotas del Fondo, sin necesidad de acuerdo alguno de la Asamblea de Aportantes, a fin de imputar contra la misma cualquier monto que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio del Fondo y no hubiere alcanzado a ser cub ierto en su totalidad según las imputaciones que se indican la Artículo 29° de este reglamento. ANEXO A Reglamento Interno Fondo de Inversión Bci Eurocorp Renta Residencial Preferente Factores de Riesgo A continuación, señalamos algunos riesgos que los Aportantes deben tener en consideración al momento de efectuar una inversión en el Fondo: Riesgo de concentración de inversiones. El Fondo invertirá al menos el 90% de su activo en los instrumentos indicados en el número 4.1 del Artículo 4° del presente Reglamento Interno. Por lo tanto, cualquier evento adverso que afecte a dichos instrumentos, puede tener un efecto negativo en el desempeño del Fondo. Inversiones a largo plazo. Invertir en el Fondo es un compromiso a largo plazo, y no hay garantía respecto que las sociedades efectúen distribuciones de dividendos a sus accionistas y/o disminuciones de capital. Inexistencia de garantía de utilidad o reparto de dividendos . No hay garantía respecto que las inversiones del Fondo serán rentables o de que se realizará reparto de dividendos alguno a sus aportantes. Riesgo de liquidez . Debido a que el Fondo no permite el rescate de sus Cuotas, en caso de querer recuperar la inversión antes de la liquidación del Fondo, el Aportante deberá vender sus cuotas en un mercado secundario, lo cual no tiene compradores ni precio asegurado. Riesgo de valorización . Para la valorización de las inversiones del Fondo se considerará principalmente la información financiera entregada por las sociedades a que se refiere el Artículo 3° del presente Reglamento Interno. El valor cuota del Fondo puede verse afectado si existe la necesidad de realizar provisiones en el caso de que la información entregada en los estados financieros de las referi das sociedades comenzara a reflejar una disminución de la capacidad de pago de las mismas. Riesgos asociados a bienes raíces. El Fondo invertirá en diversos bienes raíces, conjuntos o complejos inmobiliarios, por lo que estará expuesto especialmente a las contingencias ambientales, sociales, económicas y políticas que puedan afectar a los referidos bienes, así como a los riesgos contractuales y legales asociados a dichos bienes . Además, se deberán considerar los riesgos asociados a la obtención de permisos de edificación y recepción municipal de los bienes raíces en que el Fondo invierta indirectamente. Finalmente, se deberán considerar los riesgos asociados a fallas en la construcción y deterioros de los bienes raíces, tales como filtraciones, inundaciones , desperfectos eléctricos , entre otros, como también, daños ocasionados por sismos o terremotos. Disminuciones en los flujos de las rentas y de los precios de venta de los bienes raíces. El o los Aportantes deberán considerar los diversos factores que de terminan los precios de arriendo de los bienes raíces y la velocidad de las transacciones celebradas sobre ellos. En este sentido, los activos del Fondo estarán expuestos a los vaivenes del mercado en que se transan, lo que deberá ser considerado por los A portantes al momento de invertir. Asimismo, se deberán considerar los diversos factores que determinan los precios de venta de los bienes raíces. Riesgos asociados al arrendamiento de los bienes raíces. Se deberá considerar el riesgo asociado a la mora o incumplimiento por parte de los arrendatarios del pago de las rentas de arrendamiento de los bienes raíces. Asimismo, se deberá considerar los riesgos asociados a la reasignación de los arrendatarios en caso de vacancia , como también se deberá considerar la disminución de las rentas de arrendamiento y otros riesgos asociados a factores económicos y políticos.

1 Santiago, 15 de diciembre de 2022 Señora Solange Berstein Jáuregui Presidenta Comisión para el Mercado Financiero Presente Ref.: Incorpora modificación al texto del Reglamento Interno del Fondo de Inversión Bci Eurocorp Renta Residencial, administrado por Bci Asset Management Administradora General de Fondos S.A. (la “Administradora”). De nuestra consideración: Por medio de la presente informamos a usted que, con esta fecha, se depositó el texto refundido del reglamento interno del fondo de inversión no rescatable de nuestra administración, denominado Fondo de Inversión Bci Eurocorp Renta Residencial Preferente (el “Reglamento Interno” y el “Fondo”, respectivamente), en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que para estos efectos dispone la Comisión para el Mercado Financiero, el cual contiene la siguiente modificación aprobada en la asamblea extraordinaria de aportantes del Fondo celebrada con fecha 28 de noviembre de 2022: En el Título II. “Política de Inversión y Diversificación”, Artículo 5°, número 5.3, se modificó su literal /i/ con el objeto de aumentar el límite máximo para la inversión directa en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor o grupo empresarial, excluidos los emisores indicados en los literales /ii/ al /iv/ del referido número y los emisores que correspondan a sociedades controladas por el Fondo, desde un 75% del activo total del Fondo a un 100% del activo total de éste. De esta forma, se reemplazó el texto del referido literal por aquél que se detalla a continuación: “5.3. Límite máximo de inversión respecto del emisor de cada instrumento: /i/ Inversión directa en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor o grupo empresarial, excluidos los emisores indicados en los literales /ii/ al /iv/ del número 5.2 precedente y los emisores que correspondan a sociedades controladas por el Fondo: Hasta un 100% del activo total del Fondo;” La modificación anteriormente señalada corresponde a la única modificación efectuada al Reglamento Interno del Fondo, sin perjuicio de otras adecuaciones de forma que no constituyen modificaciones de fondo de las disposiciones correspondientes. 2 Saluda atentamente a usted, Claudia Torres Brickell Gerente General Bci Asset Management Administradora General de Fondos S.A.