FONDO DE INVERSIÓN BCI SECUNDARIOS I

1 REGLAMENTO INTERNO FONDO DE INVERSIÓN BCI SECUNDARIOS I BCI ASSET MANAGEMENT ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. 2 I. CARACTERÍSTICAS DE FONDO DE INVERSIÓN BCI SECUNDARIOS I ARTÍCULO 1°. CARACTERÍSTICAS GENERALES 1.1 Nombre del Fondo : Fondo de Inversión Bci Secundarios I 1.2 Razón social de la sociedad administradora : Bci Asset Management Administradora General de Fondos S.A. 1.3 Tipo de fondo : Fondo de inversión no rescatable 1.4 Tipo de inversionista : Fondo dirigido a Inversionistas Calificados, que adicionalmente cumplan con lo dispuesto en el Anexo A del presente Reglamento Interno 1.5 Plazo máximo de pago de rescate : No permite rescate de cuotas ARTÍCULO 2°. ANTECEDENTES GENERALES 2.1 El presente reglamento interno (el “Reglamento Interno ”) rige el funcionamiento de Fondo de Inversión Bci Secundarios I (el “Fondo”), que ha organizado y constituido Bci Asset Management Administradora General de Fondos S.A. (la “Administradora”) conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (la “ Ley”), su reglamento, contenido en el Decreto Supremo N° 129 de 2014 (el “ Reglamento de la Ley ”) y la normativa dictada por la Comisión para el Mercado Financiero (la “CMF” o la “Comisión”, indistintamente). 2.2 El Fondo es un fondo de inversión no rescatable que no permite a los aportantes (los “ Aportantes” o los “Partícipes”, e individualmente considerados, el “ Aportante” o el “Partícipe”) el rescate, ni total ni permanente, de sus cuotas. 2.3 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas de participación del Fondo (“ Cuotas”), en dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), de conformidad con lo establecido en el Título VII del presente Reglamento Interno. Las Cuotas se dividen en cinco series, denominadas I, Bci, ADC, BP y B, las que tendrán las características establecidas en los Títulos VI y VII del presente Reglamento Interno. 2.4 Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas por Inversionistas Calificados que , además, cumplan con los requisitos y otorguen las representaciones indicadas en el Anexo A del presente Reglamento Interno (los “Inversionistas Especiales”). Son considerados Inversionistas Calificados aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4° bis de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores (la “Ley de Mercado de Valores”) y la Norma de Carácter General Nº 216 del año 2008 de la CMF, o la que la modifique o reemplace (la “NCG 216”). Se deja expresa constancia que, durante la vigencia del Fondo, las cuotas de éste no serán ofrecidas en los Estados Unidos de América y que su oferta no está ni será dirigida a personas que tengan la calidad de U.S. Person, según dicho término se define en el Anexo A del presente Reglamento Interno. Asimismo, los Inversionistas Especiales deberán cumplir con los requisitos de ingreso de la serie respectiva referidos en el Artículo 12° de este Reglamento Interno. La o las bolsas de valores en las que se registren las Cuotas deberán contar con procedi mientos o sistemas que velen porque las Cuotas sean adquiridas por Inversionistas Especiales. El cumplimiento de los referidos procedimientos o sistemas deberá corresponder a los corredores de bolsa que intervengan en las transacciones de las Cuotas, sin perjuicio del control que corresponda efectuar a la Administradora de conformidad con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno, la Ley y el Reglamento de la Ley. No se podrán cursar transferencias de Cuotas del Fondo a favor de personas que no califiquen como Inversionistas Especiales. Para tales efectos, junto con los documentos en que consten dichas transferencias, el o los adquirentes de Cuotas deberán celebrar también un contrato de promesa de suscripción de cuotas con la Administradora actuando por cuenta del Fondo y deberá declarar expresamente que es un Inversionista Especial y que cumple con los requisitos indicados en el Anexo A del presente Reglamento Interno, debiendo al efecto efectuar las declaraciones indicadas en el citado ane xo. En el caso de suscripciones de Cuotas que se efectúen en virtud de contratos de promesa de suscripción de cuotas, no será necesario otorgar una nueva declaración en la medida que ésta se encuentre contenida en el respectivo contrato de promesa, salvo e n los casos que la Administradora lo requiera expresamente. 3 En el caso de las suscripciones o compraventas de Cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las Cuotas del Fon do. En estos casos serán los corredores de bolsa correspondientes los encargados de exigir que se suscriba la declaración antes referida por parte del adquirente. Por su parte, en caso que la transferencia de las Cuotas del Fondo se efectúe fuera de la o las bolsas de valores en las cuales se han inscrito dichas Cuotas, será responsabilidad del vendedor de las mismas obtener la declaración indicada precedentemente de parte del adquirente de las Cuotas y la suscripción entre el adquirente de las Cuotas y la Administradora (actuando por cuenta del Fondo) d el contrato de promesa a que se refiere el Artículo 19° del presente Reglamento Interno. II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN ARTÍCULO 3°. OBJETO DEL FONDO 3.1 El Fondo tendrá por objeto principal invertir, directa o indirectamente, en cuotas de uno o más fondos de inversión nacionales (los “Feeder Funds”) que, a su vez, tengan por objeto invertir, directa o indirectamente, en acciones, cuotas o derechos de participación de fondos, sociedades o vehículos de inversión constituidos en el extranjero y cuya estrategia de inversión esté enfocada en private equity , deuda privada, real estate o infraestructura (los “Vehículos Extranjeros”). Se hace presente que, para efectos de llevar a cabo su objetivo de inversión principal, el Fondo podrá concurrir a la constitución de sociedades o vehículos de inversión nacionales y/o participar en ést os en la medida que l os controle. 3.2 El Fondo deberá mantener invertido al menos un 90% de su activo en los instrumentos indicados en el numeral 4.1 siguiente. La inversión en los instrumentos indicados en los números /i/ al / iv/, ambos inclusive, del numeral 4.2 siguiente, se materializará co n el objeto de preservar el valor de los recursos disponibles que mantenga el Fondo en caja. ARTÍCULO 4°. POLÍTICA DE INVERSIONES 4.1 Con el objetivo de dar cumplimiento a su política de inversión, el Fondo invertirá sus recursos principalmente en los siguientes valores e instrumentos: /i/ Cuotas emitidas por Feeder Funds, que cumplan con lo establecido en el numeral 3.1 anterior; y /ii/ Acciones, cuotas o derechos de participación de sociedades o vehículos de inversión nacionales, que cumplan con lo establecido en el numeral 3.1 anterior. 4.2 Adicionalmente y con el objeto de mantener la liquidez del Fondo, éste podrá invertir en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que se mantengan en caja y bancos: /i/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; /ii/ Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o Bancos Centrales Extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción; /iii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras nacionales o extranjeras o garantizados por éstas; y /iv/ Cuotas de fondos mutuos nacionales o extranjeros. 4.3 El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de aquellos fondos indicados en el literal /iv/ del número 4.2. precedente, sin que exista un límite de inversión y de diversificación específico que deban cumplir éstos. 4 4.4 Los saldos disponibles serán mantenidos en Dólares y/o en Pesos Chilenos y en dicha s monedas estarán denominados los instrumentos en los que invierta el Fondo. 4.5 El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos, bienes o contratos que no cumplan con los requisitos que establezca la CMF de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 56° de la Ley. Dichos instrumentos, bienes y contratos se valorizarán de acuerdo con n ormas de contabilidad basadas en Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS, por sus siglas en inglés), emitidas por el International Accounting Standard Board (“IASB”), y en normas de contabilidad e instrucciones específicas aplicables a los fondos de inversión impartidas por la CMF. 4.6 El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de aquellos fondos nacionales o extranjeros que sean administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella, en los términos contemplados e n el artículo 61 ° de la Ley, en la medida que se dé cumplimiento a los límites establecidos en el presente Reglamento Interno para la inversión en cuotas de fondos, sin que se contemple un límite adicional. Se deja expresa constancia de que no se exige para la inversión en dichos fondos condiciones de diversificación o límites de inversión mínimos o máximos específicos que deban cumplir para ser objeto de inversión del Fondo. 4.7 El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos emitidos o garantizad os por personas relacionadas a la Administradora, en los términos contemplados en el artículo 62° de la Ley. 4.8 El riesgo que asumen los inversionistas está en directa relación con los activos en que invierta el Fondo, el cual está dado principalmente por las siguientes variables: a) Desempeño de los Vehículos Extranjeros. b) Riesgo de liquidez. c) Variación de los mercados accionarios extranjeros. d) Riesgos económicos, políticos y regulatorios de los países en que se encuentren los activos en que invierta directa o indirectamente el Fondo. e) Riesgos asociados a la fluctuación del tipo de cambio de las inversiones de los Vehículos Extranjeros. f) Riesgos legales y tributarios de los Vehículos Extranjeros. El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus inversiones. El nivel de riesgo esperado de las inversiones es alto. ARTÍCULO 5°. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES 5.1 Límite General: El Fondo deberá mantener invertido al menos un 90% de su activo en los instrumentos indicados en el numeral 4.1 precedente. La inversión en los instrumentos indicados en los números /i/ al / iv/, ambos inclusive, del numeral 4.2 precedente, se materializará con el objeto de preservar el valor de los recursos disponibles que mantenga el Fondo en caja. 5.2 Límite máximo de inversión por tipo de instrumento respecto al activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y en el Reglamento de la Ley: /i/ Cuotas emitidas por Feeder Funds, que cumplan con lo establecido en el numeral 3.1 anterior: 100%; /ii/ Acciones, cuotas o derechos de participación de sociedades o vehículos de inversión nacionales, que cumplan con lo establecido en el numeral 3.1 anterior: 100%; /iii/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: 10%; /iv/ Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o Bancos Centrales Extranjeros o que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción : 10%; 5 /v/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras nacionales o extranjeras, o garantizados por éstas: 10%; y /vi/ Cuotas de fondos mutuos nacionales o extranjeros: 10%. Para los efectos de determinar los valore s máximos referidos en este artículo, se considerará la información contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la CMF. 5.3 Límite máximo de inversión respecto del emisor de cada instrumento: /i/ Inversión directa en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor o grupo empresarial, excluidos los emisores indicados en los literales / iii/ al /vi/ del número 5.2 precedente: Hasta un 100% del activo total del Fondo; y /ii/ Inversión en instrumentos emitidos por un mismo emisor de los indicados en los literales / iii/ al /vi/ del número 5.2 precedente: Hasta un 10% del activo total del Fondo. 5.4 Límite máximo de inversión por grupo empresarial y sus personas relacionadas: Hasta un 100% del activo del Fondo. 5.5 Límite máximo de inversión en mercados particulares: Los mercados a los cuales el Fondo dirigirá sus inversiones serán el nacional y el extranjero. Dichos mercados no deberán cumplir con ninguna condición especial, salvo aquellas que señala la Norma de Carácter General N° 376, o aquella norma que la modifique o reemplace. 5.6 Excepción general: Los límites indicados en el Artículo 4° anterior y en el presente Artículo 5° no se aplicarán: (i) durante los primeros seis meses contados desde el primer aporte recibido por el Fondo; (ii) por un período de seis meses luego de haberse enajenado o liquidado una inversión relevante del Fondo que represente más del 10% de su patrimonio; (ii i) por un período de 12 meses luego de haberse recibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos, que representen más del 10% del patrimonio del Fondo; (iv) por un período de seis meses luego de haberse recibido aportes al Fondo que representen más del 10% de su patrimonio (para los efectos de determinar el porcentaje indicado, no deberán considera rse los aportes en cuestión efectuados al Fondo ); (v) durante los últimos 12 meses previos al término de la duración del Fondo, establecida conforme al Artículo 26° del Reglamento Interno; y (vi) durante su liquidación. 5.7 Clasificación de riesgo: El Fondo no contempla una clasificación de riesgo en particular para los instrumentos en los que invierte. 5.8 Excesos de Inversión: Si se produjeren excesos de inversión, respecto de los límites indicados en el Artículo 4° anterior y en el presente Artículo 5° , que se deban por causas imputables a la Administradora, éstos deberán ser subsanados en un plazo no superior a 30 días contados desde ocurrido el exceso. En caso de que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la Administradora, deberán ser subsanados en los plazos que indique la CMF mediante norma de carácter general y, en todo caso, en un plazo no superior a 12 meses con tados desde la fecha en que se produzca dicho exceso. Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo precedente y mientras no se subsanen los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos . La regularización de los excesos de inversión se realizará mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos , mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible , o bien mediante el acuerdo favorable de la Asamblea Extr aordinaria de Aportantes respecto a la modificación de los límites excedidos. ARTÍCULO 6°. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO 6.1 Para el cumplimiento de la política de inversión indicada precedentemente, la Administradora, por cuenta del Fondo, podrá celebrar todo tipo de acuerdos y contratos para materializar sus inversiones, quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos, así como aceptar las garantías que se constituyan en favor del Fondo. 6 Adicionalmente, para el adecuado cumplimiento de su objeto de inversión, el Fondo podrá concurrir a la constitución de sociedades, pudiendo establecer las condiciones de la esencia, naturaleza o las meramente accidentales de los estatutos de las mismas. 6.2 No se contempla la realización de operaciones de derivados, venta corta y préstamos de valores, de retroventa o retrocompra o de otro tipo. ARTÍCULO 7°. DEBERES DE LA ADMINISTRADORA 7.1 La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos del Fondo se realicen siempre con estricta sujeción al presente Reglamento Interno, teniendo como objetivos fundamentales maximizar los recursos del Fondo y resguardar los intereses de los Aportantes. 7.2 Las personas que participen en las de cisiones de inversión del Fondo deberán desempeñar sus funciones procurando que sus recursos se inviertan en la forma señalada en el presente Reglamento Interno, debiendo informar a los órganos respectivos cualquier situación que pudiera atentar contra lo anterior. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ ARTÍCULO 8°. El Fondo tendrá como política que, a lo menos, un 0,01% de sus activos serán activos de alta liquidez, para efectos de efectuar el pago de los beneficios netos percibidos a los Aportantes, pagar los gastos del Fondo y permitir la cobertura de sus pasivos . Se entenderá que tienen tal carácter, además de las cantidades que se mantenga n en caja y bancos, aquellos instrumentos establecidos en el numeral 4.2 anterior. ARTÍCULO 9°. El Fondo no deberá mantener ra zón financiera alguna entre sus activos de alta liquidez y sus pasivos líquidos. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO ARTÍCULO 10°. Con el propósito de complementar la liquidez del Fondo, de financiar el cumplimiento de las obligaciones de éste o de aprovechar oportunidades de inversión de aquellas a que se refiere el presente Reglamento Interno, la Administradora podrá contraer, por cuenta del Fondo, pasivos consistentes en créditos de corto, mediano o largo plazo con bancos, instituciones financieras, administ radoras de fondos de pensiones, actuando por cuenta de sus fondos de pensiones, y/o compañías de seguros, con los límites que se señalan a continuación. El límite de los pasivos exigibles, de mediano plazo y largo plazo, será para cada caso el 100% del patrimonio del Fondo, sin perjuicio de que el endeudamiento global del Fondo no puede ser mayor al 100% del patrimonio del Fondo. El Fondo podrá gravar sus activos para caucionar obligaciones propias o de las entidades en que tenga participación y en este último caso, previa autorización de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. El valor de los activos sobre los cuales el Fondo mantenga gravámenes y prohibiciones no podrá exceder en su conjunto del 100% del patrimonio del Fondo. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN ARTÍCULO 11°. La Administradora concurrirá con su voto a las juntas de accionistas y otras instancias de gobierno corporativo a las que les otorgue derecho las inversiones que realice el Fondo conforme a su política de inversiones, siempre que ello sea en el mejor interés del Fondo. La Administradora siempre procurará ejercer su voto actuando en el mejor interés de los Partícipes y del Fondo, privilegiando la creación de valor y la protección de sus derechos como inversionistas. De esta manera, en relación a las propuestas que se sometan a votación, se ejercerá el derecho a voto de la siguiente forma: i) aprobando, cuando la propuesta sea una buena práctica y se dirija al mejor interés de los inversionistas; ii) rechazando, cuando la propuesta no sea aceptable considerando el mejor interés de los inversionistas. 7 VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS ARTÍCULO 12°. SERIES Las Cuotas del Fondo estarán distribuidas entre las siguientes series, las cuales tendrán las características que para cada una de ellas se indica a continuación: Denominación Requisitos de ingreso Valor cuota inicial Moneda en que se recibirán aportes I Los Aportantes titulares de Cuotas de esta serie deberán contar con compromisos de aportes, por medio de promesas de suscripción de cuotas, por montos iguales o superiores a $ 500.000 de Dólares. 1 Dólar Dólares BCI Sin inversión mínima. 1 Dólar Dólares ADC Sin inversión mínima. 1 Dólar Dólares BP Los Aportantes titulares de Cuotas de esta serie deberán contar con compromisos de aportes, por medio de promesas de suscripción de cuotas, por montos iguales o superiores a $50.000 de Dólares. 1 Dólar Dólares B Los Aportantes titulares de Cuotas de esta serie deberán: (i) tener la calidad de inversionista institucional, de acuerdo a lo establecido en la letra e) del artículo 4 bis de la Ley de Mercado de Valores ; (ii) haber celebrado contratos y/o acuerdos con el Fondo para la adquisición, por parte de este último, de cuotas de Feeder Funds; y (iii) contar con compromisos de aportes, por medio de promesas de suscripción de cuotas, por montos iguales o superiores a $15.000.000 de Dólares. 1 Dólar Dólares Otras características relevantes de las series a. Serie I, Bci, ADC y BP 1. La Serie I está dirigida a Inversionistas Especiales que, adicionalmente, cumplan con los requisitos de ingreso señalados precedentemente. 2. La Serie BCI está dirigida exclusivamente a otros fondos administrados por la Administradora que tengan, también, la calidad de Inversionistas Especiales. 3. La Serie ADC estará dirigida a Inversionistas Especiales que mantengan vigente un mandato de administración de cartera con la Administradora. 4. La Serie BP es tá dirigida a Inversionistas Especiales que, adicionalmente, cumplan con los requisitos de ingreso señalados precedentemente. 5. Los Aportantes de las Series I, Bci, ADC y BP tendrán derecho a recibir un retorno preferente (el “Retorno Preferente”) en la proporción que representan dichas series en el patrimonio del Fondo , calculado en la forma indicada en el Anexo B del presente Reglamento Interno y antes de l cobro de cualquier tipo de remuneración por administración del Fondo. 8 Dicho Retorno Preferente se devengará diariamente y se pagará durante la vigencia del Fondo a través de la distribución de dividendos provisorios o definitivos, o a través de cualquier otra forma de reparto de utilidades o disminución de capital. Para estos efectos, se incrementará el valor Cuota de las Series I , Bci, ADC y BP en el monto equivalente al Retorno Preferente devengado, mediante una participación preferente en las utilidades obtenidas por el Fondo en el período o, en su defecto, mediante disminuciones del valor Cuota de la Serie B a prorrata de su participación en el Fondo. Este Retorno Preferente se pagará con preferencia a cualquier distribución o reparto que pueda corresponder a la Serie B, ya sea como dividendo provisorio o definitivo del Fondo, o a través de cualquier otra forma de reparto de utilidades o capital. 6. Los Aportantes de las Series I, Bci, ADC y BP tendrán preferencia en la distribución de dividendos, siempre que el Fondo tenga utilidades disponibles, recursos disponibles en caja y cuando las inversiones del Fondo así lo permitan. b. Serie B 1. Está dirigida a Inversionistas Especiales que, además, cum plan con los requisitos de ingreso establecidos en el presente Artículo 12°. Asimismo, serán de cargo exclusivo de los Aportantes de esta serie, en proporción al porcentaje que aquellos representen en relación a la totalidad de las Cuotas suscritas de la referida serie: (i) La totalidad de la remuneración a que se hace referencia en el numeral 13.2 siguiente; (ii) La totalidad de la indemnización establecida en el numeral 32.5 del presente Reglamento Interno; y (iii) Cualquier obligación de devolución de distribuciones (“Clawbacks”) que sea exigida, directamente y por cualquiera de los Feeder Funds, al Fondo. 2. En la medida que el Fondo tenga utilidades y recursos disponibles en caja, l os Aportantes de la Serie B tendrán el derecho a recibir, a prorrata de su participación en el Fondo, el 100% del remanente o excedente de los beneficios netos susceptibles de ser distribuidos en los términos indicados en este Reglamento Interno, una vez que el Fondo haya: (i) cumplido con todas sus obligaciones con terceros distintos de los Partícipes; (ii) devuelto y pagado el capital total y el Retorno Preferente, respectivamente, a las Series I , Bci, ADC y BP; y (iii) se hayan pagado los gastos del Fondo y la s remuneraciones a que tenga derecho la Administradora. ARTÍCULO 13°. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO La Administradora percibirá , por la administración del Fondo , una remuneración fija (la “ Remuneración Fija”) y una remuneración por estructuración (la “Remuneración por Estructuración”). 13.1 Remuneración Fija: Durante el plazo de duración del Fondo, l a Administradora percibirá por la administración del Fondo y con cargo a éste, una Remuneración Fija anual, cuyo monto diferirá según la serie de Cuotas de que se trate y que se determinará conforme al siguiente cuadro: Serie Remuneración Fija Anual I Hasta un 1,0% anual del valor del patrimonio de la serie I (IVA incluido). BCI Hasta un 0,0% anual del valor del patrimonio de la serie BCI (IVA incluido). ADC Hasta un 1,2% anual del valor del patrimonio de la serie ADC (IVA incluido). BP Hasta un 1,5% anual del valor del patrimonio de la serie BP (IVA incluido). B Hasta un 0,40% anual del valor del patrimonio de la serie B (IVA incluido). 9 Dicha remuneración se calculará , devengará y provisionará en forma diaria, aplicando la proporción que corresponda, sobre el valor que haya tenido diariamente el patrimonio de cada serie de Cuotas del Fondo; y se pagará mensualmente por períodos vencidos, dentro de los primeros cinco días hábiles del mes en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. 13.2 Remuneración por Estructuración: Adicionalmente a la Remuneración Fija indicada en el numeral precedente, la Administradora percibirá, por la estructuración del Fondo y con cargo a la Serie B, una remuneración por estructuración (la “Remuneración por Estructuración ”), equivalente a $950.000 Dólares (IVA incluido), que se devengará y calculará al momento del inicio de operaciones del Fondo, y podrá reflejarse contablemen te durante toda la vigencia del Fondo. La Remuneración por Estructuración será pagada a la Administradora durante los primeros tres meses del Fondo, por los Aportantes de la Serie B, en proporción al porcentaje que aquellos representen en relación a la totalidad de las Cuotas suscritas de la referida serie. 13.3 Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 emitido por la CMF con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de la aprobación del Reglam ento Interno del Fondo corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la s remuneraciones a que se hace referencia en el presente Artículo 13° se actualizarán según la variación que experimente el IVA, a contar de la fecha de entrada en vigor de la modificación respectiva. La actualización de dichas remuneraciones será informada a los Aportantes del Fondo por los medios regulados en el presente Reglamento Interno. ARTÍCULO 14°. GASTOS DE CARGO DEL FONDO 14.1 Sin perjuicio de la remuneración a que se refiere el presente Reglamento Interno, serán también de cargo del Fondo, los siguientes gastos y costos de administración: /i/ Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, sin perjuicio de lo dispuesto en los literales /v/ y /vi/ del numeral 14.3 siguiente. /ii/ Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa independientes, peritos tasadores, valorizadores independientes, abogados, consultores u otros profesionales cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión o liquidación de sus recursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria; los gastos necesarios para realizar las auditorías externas, informes periciales, tasaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen; y honorarios derivados de opiniones en materia tributaria relacionadas con las inversiones o posibles inversiones del Fondo, tanto en Chile como en el extranjero. /iii/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y leg alización de las Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas. /iv/ Seguros y demás medidas de seguridad que deb an adoptarse en conformidad a la Ley o demás normas aplicables a los fondos de inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bien es. /v/ Honorarios y gastos por servicio de clasificación de riesgo que sea necesario o se estime conveniente contratar. /vi/ Gastos, honorarios profesionales, derechos y/o tasas derivadas de las aprobaciones, registros, inscripciones o depósitos del Reg lamento Interno del Fondo u otros documentos que corresponda, ante la C MF u otra autoridad competente y de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en el Registro de Valores, bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado d e la colocación de las referidas Cuotas. /vii/ Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador. 10 /viii/ Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, Reglamento de la Ley, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la CMF; gastos de envío de información a la CMF, a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuestas por la CMF a los fondos de inversión. 14.2 El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo a que se refiere el numeral 14.1 anterior será d e 2% del promedio anual del patrimonio del Fondo, con la excepción del primer y el último año de vigencia del fondo, en los cuales el límite será de hasta un 3% del promedio anual del patrimonio del Fondo. 14.3 Además de los gastos a que se refiere el numeral 14.1 precedente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos: /i/ Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios. No existirá porcentaje máximo para estos gastos; /ii/ Gastos del Comité de Vigilancia. El monto máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, el monto de 200 Unidades de Fomento. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos; /iii/ La remuneración del Comité de Vigilancia. El monto máximo de estos gastos no podrá exceder de 360 Unidades de Fomento en cada ejercicio. La remuneración del Comité de Vigilancia será fijada anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes; /iv/ Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que grave o afecte de cualquier forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, así como también de su internación o repatriación hacia o desde cualquier jurisdicción. No existirá porcentaje máximo para estos gastos; /v/ Todo gasto derivado de la inversión en cuotas de otros fondos, incluida la inversión en otros vehículos conforme a lo establecido en el presente Reglamento Interno. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5% del valor promedio anual del patrimonio del Fondo , con la sola excepción que: (i) durante los primeros cuatro ejercicios contados desde el inicio de operaciones del Fondo; ( ii) por un período de 12 meses luego de haberse enajenado o liquidado una inversión relevante del Fondo que represente más del 5% de su patrimonio; (iii) por un período de 12 meses luego de haberse recibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos desde los Feeder Funds , directa o indirectamente, que representen más del 10% del patrimonio del Fondo, y (iv) durante la liquidación del Fondo, el límite antes expresado será un 10% del valor promedio del patrimonio del Fondo. Para todos los efectos, los porcentajes anteriormente señalados incluyen el monto correspondiente al IVA, en caso que el respectivo gasto se encuentre afecto a éste. /vi/ Todo gasto, remuneración y comisión derivad a de la inversión en cuotas de fondos administrados por la misma Administradora o personas relacionadas a ésta. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 1% del activo del Fondo. Se deja constancia de que, para efectos de este literal , la inversión en cuotas de fondos mutuos administrados por la Administradora se realizará en series sin cobro de remuneración. /vii/ Gastos y honorarios profesionales incurridos en la formación del Fondo. Los gastos a que se refiere este numeral no superarán la cantidad de 350.000 Dólares y se reembolsarán a la Administradora dentro del primer ejercicio del Fondo, debiendo distribuirse proporcionalmente entre la totalidad de las Cuotas de la 11 Serie B, y siempre que el Fondo cuente con un patrimonio suficiente de acuerdo a lo establecido en el Artículo 5° de la Ley. 14.4 Los gastos de cargo del Fondo indicados en el presente Título VI se provisionarán mensualmente, de acuerdo con el presupuesto de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. La forma y política para el pago de estos gastos será efectuada fondo por fondo, es decir, la Administradora no efectuará prorrateo entre los distintos fondos administrados y se asignará directamente a cada uno de ellos el costo incurrido por los conceptos antes señalados. 14.5 La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos en los términos de los artículos 15° y 16° de la Ley. Todos los gastos por servicios externos contemplados en el presente número serán de cargo del Fondo. La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos del Fondo, en cuyo caso, los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. 14.6 Todos los gastos referidos en el presente Artículo 14° serán de cargo de la Serie B, atendida la definición y características del Retorno Preferente, según lo establecido en el Artículo 12° precedente. ARTÍCULO 15°. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTICIPE El Reglamento Interno no contempla remuneración de cargo del Partícipe. ARTÍCULO 16°. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO El Reglamento Interno no contempla remuneración aportada al Fondo. ARTÍCULO 17°. REMUNERACIÓN DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO La Administradora tendrá derecho a recibir la Remuneración Fija durante todo el periodo de liquidación del Fondo que pueda corresponderle de acuerdo con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno . VII. APORTES Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS ARTÍCULO 18°. APORTE Y RESCATE DE CUOTAS 18.1 Moneda en que se recibirán los aportes: Los aportes al Fondo deberán ser enterados en Dólares. 18.2 Valor para la conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará el valor cuota del día hábil inmediatamente anterior a la fecha del aporte, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la CMF, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en esos sistemas de negociación. 18.3 Moneda en que se pagarán los rescates: No aplica. 18.4 Valor para la liquidación de rescates: No aplica. 18.5 Medios para efectuar los aportes: Las operaciones de suscripción de cuotas de este Fondo podrán realizarse de manera presencial en las oficinas de la Administradora o en las de los agentes que estén debidamente autorizados para la colocación de las cuotas, firmando la documentación contractual pertinente. Los aportes al Fondo deberán ser pagados mediante transferencia electrónica, cheque o vale vista. 18.6 Rescates por montos significativos: No aplica. 12 18.7 Mercados secundarios: No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente del registro de las cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. 18.8 Fracciones de cuotas: El Fondo no contempla fracciones de Cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de Cuotas , mediante transferencia bancaria a la cuenta que el Aportante tenga registrada en la Administradora. ARTÍCULO 19°. CONTRATOS DE PROMESA 19.1 Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora celebrar á con cada Aportante (a excepción de los Aportantes de la Serie BCI) contratos de promesa de suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora disponer de recursos para llevar a cabo la política de inversiones del Fondo y cumplir los compromisos asumidos por éste. 19.2 Los contratos de promesa deberán ser cumplidos durante la vigencia del Fondo. Asimismo, el incumplimiento de dichos contratos por parte de los Aportantes, y particularmente en lo referente al cumplimiento de los ll amados de capital, dará derecho a la Administradora a aplicar aquella multa que se estipule en el respectivo contrato de promesa de suscripción de Cuotas. Por su parte, en caso que un Aportante transfiera sus Cuotas a un tercero, será responsabilidad del vendedor que el adquirente de las Cuotas celebre el contrato de promesa de suscripción de Cuotas a que se refiere el presente Artículo. 19.3 La suscripción de Cuotas prometida en virtud de los contratos de promesa se llevará a cabo mediante la forma que determinen las partes de dichos contratos. 19.4 De acuerdo a lo establecido en el literal (iii), N°1, letra b) del Artículo 12° del presente Reglamento Interno, será de cargo de los Aportantes de la Serie B la obligación de cubrir cualquier Clawback exigido, a su vez, directamente y por cualquiera de los Feeder Funds, al Fondo. Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo precedente, dicha obligación estará expresamente establecida en los contratos de promesa de suscripción de Cuotas suscritos por los Aportantes de la Serie B. ARTÍCULO 20°. APORTES Y RESCATES EN INSTRUMENTOS, BIENES Y CONTRATOS No se contempla. ARTÍCULO 21°. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS La Administradora se encontrará facultada, pudiendo proceder de oficio y en cualquier momento, para realizar el canje de Cuotas desde una serie a otra cuando algún Aportante deje d e cumplir con el requisito de ingreso y permanencia establecido para una determinada serie. Para tales efectos, la fecha de canje corresponderá al cierre del día hábil bursátil en que la Administradora proceda a realizar tal canje de Cuotas y la relación de canje de Cuotas corresponderá a aquel valor resultante de la división entre el valor cuota de la serie correspondiente a la cual se cambiará el Aportante y el valor cuota de la serie respectiva desde la cual se cambia el Aportante, del cierre del día de la fecha de canje recién mencionada. Se considerará que las Cuotas de la nueva serie mantienen la misma antigüedad que tenían las Cuotas de la serie anterior, considerándose para estos efectos que las inversiones de mayor antigüedad son las primeras en ser canjeadas. Se deja constancia que no procede el cobro de comisión según plazo de permanencia por el canje de Cuotas regulado en el presente artículo. 13 Por su parte, para el sólo efecto de emitir las Cuotas necesarias para materializar el canje de Cuotas de conformidad a lo señalado precedentemente, las Cuotas de la serie de destino que sean necesarias para cumplir con dicho canje serán emitidas sin necesidad de acuerdo del directorio de la Administradora, quedando inmediatamente emitidas y disponibles para materializar el canje correspondiente. Por su parte, las Cuotas de la serie de origen se entenderán canceladas al momento de realizar el canje, debiendo hacerse los correspondientes ajustes en el Registro de Aportantes del Fondo. Dentro del plazo de cinco días hábiles bursátiles a contar de la materialización del canje, la Administradora informará a al partícipe en cuestión por los medios regulados en el presente Reglamento Interno, indicando al menos la relación de canje utilizada. ARTÍCULO 22°. CONTABILIDAD DEL FONDO 22.1 Moneda de contabilización del Fondo: La moneda de contabilización del Fondo será el Dólar, razón por la cual tanto los activos, los pasivos y el valor del patrimonio del Fondo se expresarán en esa moneda, independiente de la moneda en la cual se efectúen las inversiones de los recursos del Fondo. 22.2 Momento del cálculo del patrimonio contable: El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará en forma diaria. 22.3 Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación: El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación se encontrará disponible, para los inversionistas y público en general, en la página web de la Administradora (www.bci.cl) y en la página web de la Comisión. 22.4 Valorización: Para los efectos de la determinación del valor de las Cuotas, las inversiones del Fondo se valorizarán y contabilizarán de conformidad a IFRS , según lo dispuesto en las instrucciones de la CMF y sus posteriores modificaciones, y la demás normativa legal y reglamentaria aplicable sobre esta materia. VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO ARTÍCULO 23°. ASAMBLEA DE APORTANTES 23.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros cinco meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73 ° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas Extraordinarias de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 23.2 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y Reglam ento de la Ley , pudiendo la Administradora celebrar Asambleas en forma remota, conforme a la autorización dada por la CMF mediante Norma de Carácter General N° 435, o aquella que la complemente o reemplace. Los quórums de constitución de las Asambleas de Aportantes serán aquellos regulados en el artículo 76° de la Ley. 23.3 Los acuerdos de las Asambleas de Aportantes se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de las cuotas suscritas y pagadas de las Series I , Bci, ADC y BP , por una parte, y con el voto conforme de la mayoría absoluta de las cuotas suscritas y pagadas de la Serie B , por la otra . Lo anterior, salvo por aquellos quórums de acuerdo especiales regulados en el inciso segund o del artículo 76° de la Ley, y en el caso de las Asambleas de Aportantes mencionadas en el artículo 66° de la Ley, cuyo quórum de acuerdo será aquél regulado por el artículo 76° de la Ley. Además, y sin perjuicio de lo anterior, cualquier modificación al presente Reglamento Interno que implique, a su vez, una modificación a los privilegios y cargas de una determinada serie de Cuotas, deberá ser acordada con el voto favorable de a lo menos el 75% de la totalidad de las cuotas de la respectiva serie del Fondo con derecho a voto y del 75% de la totalidad de las cuotas del Fondo. 14 23.4 Sin perjuicio de lo indicado en el número 23.1 precedente, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes podrá también acordar la prórroga del plazo de dura ción del Fondo, según lo dispuesto en el Artículo 26° del Título IX siguiente. 23.5 No se contemplan materias por las cuales los Aportantes disidentes en la asamblea respectiva pueden optar por retirarse del Fondo. ARTÍCULO 24°. COMITÉ DE VIGILANCIA 24.1 El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres miembros, los que durarán un año en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Iniciada la operación del Fondo, la Administradora procederá a designar a un Comité de Vigilancia provisorio, que durará en sus funciones hasta la siguiente Asamblea Ordinaria de Aportantes. Sus remuneraciones y gastos máximos serán fijados por la Adminis tradora al momento de su designación. 24.2 El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, Reglamento de la Ley y demás normativa vigente. 24.3 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. 24.4 Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: /i/ No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley de Mercado de Valores; /ii/ Ser mayores de edad; y /iii/ No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflict iva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, y los deudores o los administradores o representantes legales de personas deudoras condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal. 24.5 Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 24.6 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen o en forma remota, a lo menos una vez cada tres meses, en las fechas predeterminadas por el propio Comité , o bien según sea determinado por la normativa que al efecto emita la CMF, en las fechas predeterminadas por el propio Comité . Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el gerente general de la Administradora, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos dos de los tres miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de los asistentes. 24.7 Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, el cual deberá ser llevado por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los miembros del Comité de Vigilancia que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier causa para firmar el acta correspondiente, se dejará constancia en la misma de la respectiva circunstancia o impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma . Los integrantes del Comité de Vigilancia presentes en la sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmar el acta correspondiente. Si algún miembro del Comité de Vigilancia quiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo de ese Comité, deberá hacer constar en el acta su oposición. Si algún integrante del Comité de Vigilancia estimare que un acta presenta inexactitudes u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades 15 correspondientes. El acta correspondiente deberá quedar firmada y salvada, si correspondiere, antes de la siguiente sesión del Comité de Vigilancia que se lleve a efecto. El libro de actas de las sesiones del Comité de Vigilancia deberá llevarse en la forma establecida en la Circular N° 1.291 de 1996 de la CMF. 24.8 El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vig ilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70 ° de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la CMF, copia del referido informe. 24.9 Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a cumplir con el deber de reserva de acuerdo con lo establecido en el artículo 71° de la Ley. 24.10 Los miembros del Comité contarán con un plazo de 15 días hábiles, después del quinto mes de cad a año, para informar mediante carta a los Partícipes y a la Administradora, acerca de (a) si los miembros del Comité de Vigilancia integran comités de vigilancia de otros fondos, y si son directores de alguna sociedad administradora de fondos, en igual periodo; y (b) si los miembros del Comité de Vigilancia han sido objeto de sanciones por parte de la CMF, según corresponda. En todo caso, los gastos por la distribución de esta información serán de cargo del gasto asignado al Comité de Vigilancia. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE ARTÍCULO 25°. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES 25.1 El medio mediante el cual se proveerá al público y Aportantes la información del Fondo requerida por ley y la normativa vigente será la página web de la Administradora ( www.bci.cl). Asimismo, se mantendrá esta información a disposición del Aportante en las oficinas de la Administradora o del agente en todo momento. 25.2 La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes se efectuará a través de correo electrónico o carta en caso de no disponer del correo electrónico del Aportante correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el Aportante a la Administradora. 25.3 Toda publicación que, por disposición de la Ley, Reglamento de la Ley o de la CMF deba realizarse en un diario, se hará en el diario electrónico “El Mostrador”. ARTÍCULO 26°. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO El Fondo tendrá una duración de siete años, contados desde el inicio de operaciones del Fondo , prorrogable sucesivamente por períodos de un año cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes . Esta Asamblea deberá celebrarse a lo menos con un día de anticipación a la fecha del vencimiento del plazo de duración o de la respectiva prórroga. En caso de operar la prórroga del plazo de duración del Fondo conforme a lo dispuesto precedentemente, ello será informado por la Administradora a los Aportantes a través de los medios establecidos en el artículo 25° precedente. ARTÍCULO 27°. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN El Fondo no contempla la opción de adquirir cuotas de su propia emisión. ARTÍCULO 28°. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO 28.1 De acuerdo a lo dispuesto en el Artículo 26°, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes para que se pronuncie sobre la prórroga del plazo de duración del Fondo. En caso de que dicha prórroga no fuese acordada, se procederá a la liquidación del Fondo, debi endo en tal caso designarse a su liquidador, 16 fijándole sus atribuciones, deberes y remuneraciones. Dentro de los potenciales liquidadores del Fondo , la Asamblea indicada precedentemente deberá considerar a la Administradora. La citada Asamblea podrá acordar que la liquidación del Fondo la lleve a cabo la Administradora, la que no tendrá derecho a recibir otra remuneración que la Remuneración Fija en los mismos términos del Artículo 13° precedente. Con todo, la Asamblea de Aportantes tendrá la facultad de d esignar a otro liquidador y/o fijar las condiciones en que la liquidación se llevará a efecto, de acuerdo a lo estipulado en el presente párrafo. 28.2 Dentro de los 30 días de finalizada la liquidación, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. 28.3 El presente procedimiento regirá también para el caso de la disolución anticipada del Fondo. 28.4 Los dineros no cobrados por los Aportantes dentro del plazo de cinco años contado desde la liquidación del Fondo, serán entregados por la Administradora a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, conforme a lo establecido en el artículo 117 de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas y el ar tículo 45, letra c) de su reglamento, el Decreto N° 702 de 2012 del Ministerio de Hacienda, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para el cumplimiento de lo anterior, la Administradora, una vez transcurrido un año contado desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los Partícipes respectivos, los mantendrá en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregarlos con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. En caso de existir dineros no cobrados por los Aportantes dentro del plazo indicado anteriormente, la Administradora informará dicha circunstancia a la CMF, de conformidad a lo dispuesto en la Norma de Carácter General N° 488 de 2022 de la CMF, o aquella que la modifique o reemplace (la “NCG N° 488”). ARTÍCULO 29°. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS 29.1 El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, a lo menos, un 30% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio, o la cantidad superior que corresponda para efectos de dar cumplimiento a lo señalado en el Artículo 30° siguiente, pudiendo la Administradora distribuir libremente un porcentaje superior. Para estos efectos, se considerará por “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. 29.2 Este dividendo se repartirá dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. Los Beneficios Netos Percibidos que la Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los Aportantes, dentro del plazo antes indicado, se reajustará n y devengarán intereses conforme a la Ley. 29.3 La Administradora podrá distribuir dividendos provi sorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso de que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. 29.4 Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará directamente a los Partícipes y a través de su página web el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha , lugar y modalidad de pago, con a lo menos tres días hábiles de anticipación a la fecha de pago. Los dividendos serán pagados a los Aportantes que se encuentren inscritos a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha en que se deba efectuar el pago en el Registro de Aportantes. 17 29.5 Los dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados p or los respectivos Partícipes dentro del plazo de cinco años contado desde la fecha de pago determinado por la Administradora serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del País. Para ello, la Administradora, una vez transcurrido el plazo de un año contado desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los Partícipes respectivos, los mantendrá en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregarlos, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. Para el cumplimiento de lo anterior, la Administradora informará a la CMF, durante el mes de marzo de cada año, los dividendos y demás beneficios en efectivo entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, así como una lista actualizada de los dividendos acordados pagar a los Partícipes, con sus respectivas fechas, y los valores no cobrados al cierre del año anterior, de conformidad con lo dispuesto en la NCG N° 488. ARTÍCULO 30°. BENEFICIO TRIBUTARIO No contempla. ARTÍCULO 31°. GARANTÍAS No contempla. ARTÍCULO 32°. INDEMNIZACIONES 32.1 Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el Artículo 17° de la Ley deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Partícipes según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha indemnización. 32.2 En el caso que la Administradora determine que la indemnización será traspasada a los P artícipes, aquella se pagará a aquellos Aportantes que se encuentren inscritos a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha de pago de la referida indemnización. En dicho caso, ésta podrá efectuarse, según lo defina la Administradora, mediante la entrega de Cuotas, según el valor que la Cuota tenga el día del entero de la indemnización. 32.3 En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse dentro del plazo de 30 día s contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. 32.4 En caso de que una Asamblea de Aportantes acuerde: (i) la sustitución de la Administradora; o (ii) la disolución anticipada del Fondo y designe a un liquidador distinto a la Administradora; cuando el reemplazo o la liquidación no hayan provenido de causas imputables a la Administradora, ésta tendrá derecho a recibir a título de indemnización el monto equivalente a seis veces la última la Remuneración Fija de cargo del Fondo a que tuvo derecho. Dicha indemnización deberá pagarse con cargo al Fondo dentro de los 15 días hábiles siguientes a la fecha en que la Administradora hubiere dejado la administración del Fondo. 32.5 En el caso que una Asamblea de Aportantes acuerde la disolución anticipada del Fondo con motivo de cualquiera de los supuestos que se indican en el párrafo siguiente, la Administradora tendrá derecho a recibir a título de indemnización, y con cargo a la Serie B, un monto equivalente a lo que resulte menor de entre: (i) la Remuneración Fija equivalente a 18 meses y (ii) la Remuneración Fija equivalente a aquel período que reste para el vencimiento del plazo de duración del Fondo. Para el caso del literal (ii) prec edente, dicho período se contará a partir de la fecha en que el Fondo verifique la ocurrencia de cualquiera de los supuestos que se indican en el siguiente párrafo. Los supuestos referidos son los que se indican a continuación: a. Intervención o disoluci ón, acuerdos de reorganización judicial o extrajudicial, insolvencia, abandono de bienes en beneficio de acreedores o reconocimiento por escrito de la imposibilidad de pagar sus deudas por parte de alguno de los aportantes de la Serie B conforme a la legislación local. b. Incumplimiento grave y reiterado por parte de los vendedores de las cuotas de los Feeder Funds, en forma 18 individual o conjunta, de las obligaciones que hayan adquirido con el Fondo en virtud de contratos y/o acuerdos celebrados para la adquisición, por parte de este último, de dichas cuotas. ARTÍCULO 33°. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, por un árbitro designado de común acuerdo entre las partes, el cual tendrá la calidad de árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo. A falta de acuerdo, el árbitro será designado por la Cámara de Comercio de Santiago A.G. (la “Cámara”). Se entenderá que no hay acuerdo respecto de la persona del árbitro cuando una de las partes solicite a la Cámara que designe a un árbitro para conocer de la duda o controversia. Para este último caso, los Aportantes y la Administradora confieren mandato especia l irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe el árbitro de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. Lo anterior, sin perjuicio de aquellos recursos que sean irrenunciables por ley. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixt o, el cual tendrá la calidad de árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Juríd icas y Sociales de la Universidad de Chile, Universidad Católica de Chile, Universidad de los Andes o Universidad Adolfo Ibáñez, todas de Santiago, o Profesor de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las refe ridas Universidades. El arbitraje tendrá lugar dentro del territorio jurisdiccional de la Ilustre Corte de Apelaciones de Santiago de Chile. X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL ARTÍCULO 34°. AUMENTOS DE CAPITAL 34.1 El Fondo se formará con una primera emisión de cuotas acordada por la Administradora, que podrá complementarse con nuevas emisiones de cuotas que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. 34.2 Sin perjuicio de lo anteriormente señalado, podrán efectuarse nuevas emisiones de Cuotas en la medida que así lo acuerde la Administradora, sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Asimismo, la Administradora estará plenamente facultada para emitir nuevas Cuotas, sin necesidad de acuerdo de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes, en caso que ello sea necesario para que los Aportantes de la Serie B cumplan con la obligación de Clawback, establecida en los Artículos 12° y 19° del presente Reglamento Interno y en sus respectivos contratos de promesa de suscripción de Cuotas. 34.3 Los aumentos de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los aportantes, a través de los medios establecidos en el presente Reglamento Interno , indicando los aportantes con derecho a ella su monto, precio mínimo por cuota y plazo de colocación, entre otras. 34.4 Para estos efectos, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el Artículo 36° de la Ley, por un plazo de 30 días corridos. Para dichos efectos, se deberá enviar una comunicac ión a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período de 30 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos cinco días hábiles de anticipación a la fecha de inicio de l período de 30 días y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los Aportantes a que se refiere el artículo 36° de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible en conformidad al artículo 20° del Reglamento de la Ley. 19 34.5 En el evento que un Aportante manifestare su intención de participar en la oferta preferente y fallare en su obligación de aporte, la Administradora tendrá derecho a cobrar y exigir en beneficio del Fondo , a título de indemnización de perjuicios, la suma equivalente al monto que resulte mayor entre: (i) la multa pa ctada en el contrato de promesa de suscripción de Cuotas celebrado por el Aportante, conforme se dispone en el Artículo 19° del presente Reglamento Interno; y (ii) el monto del aporte no enterado. ARTÍCULO 35°. DISMINUCIONES DE CAPITAL 35.1 El Fondo únicamente podrá realizar disminuciones de capital, por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes, por hasta el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de las cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. 35.2 La disminución de capital señalada en el presente Artículo 35° se efectuará mediante la disminución del valor de cada una de las cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja, o bien, mediante la disminución del número de cuotas del Fondo que determine la Administradora. 35.3 La disminución de capital se materializará en una o más parcialidades, que se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes según se indica en el numeral 35.4 siguiente, en la medida que se cuente con los recursos suficientes para proceder a la disminución. 35.4 Las parcialidades de la disminución de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los Aportantes, mediante comunicación dirigida a cada uno de los Aportantes , indicando los Aportantes con derecho a ella, el número de Cuotas del Fondo objeto de esa parcialidad o el monto de la misma, según corresponda, fecha, lugar y modalidad de pago, con a lo menos tres días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 35.5 El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente Artículo 35° deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará a través de vale vista, cheque o transferencia electrónica. 35.6 En caso de que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la Cuota se determinará tomando el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha de pago de la respectiva parcialidad de la disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el Artículo 10° del Reglamento de la Ley. 35.7 Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente n úmero, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes que deberá acordar la liquidación del Fondo en los términos indicados en el Artículo 28° del Título IX precedente. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. 35.8 Asimismo, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, a proposición de la Administradora, podrá acordar realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital mediante la disminución del valor de las cuota del Fondo, a fin de imputar contra la misma cualquier monto que hubiere sido distribuido como d ividendo provisorio por la Administradora y no hubiere alcanzado a ser cubierto en su totalidad según las imputaciones que se indican en el Artículo 29° del Título IX del presente Reglamento Interno. 20 ANEXO A Requisitos y Declaraciones Aportantes del Fondo de Inversión Bci Secundarios I Cada Aportante del Fondo deberá cumplir con los requisitos que se indican a continuación y declarar lo siguiente: 1. Que es un Inversionista Calificado de aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley de Mercado de Valores y la NCG 216. 2. Que no es una persona o entidad que tenga la calidad de residente de los Estados Unidos de América o U.S. Person, conforme a la regulación aplicable de dicho país. 3. Que (i) ni él, ni sus beneficiarios finales, se encuentran en contravención de cualquier regulación y/o convención de las Islas Vírgenes Británicas, Estados Unidos de América o de cualquier otra jurisdicción internacional, relativa a prevención de lavado de activos; (ii) ni él, ni sus beneficiarios finales figuran en la Lista de Ciudadanos Especialmente Designados y Personas Bloqueadas (List of Specially Designated Nationals and Blocked Persons) de la Oficina de Control de Activos Extranjeros (Office of Foreign Assets Control, OFAC) del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos de América, y/o en cualquier otra lista similar mantenida por las Naciones Unidas, la Organización del Tratado del Atlántic o Norte ( North Atlantic Treaty Organization ), la Organización de Cooperación y Desarrollo Económicos (Organization of Economic Cooperation and Development ), el Grupo de Acción Financiera Internacional ( Financial Action Task Force ), la OFAC, la U.S. Securit ies and Exchange Commission, y el U.S. Internal Revenue Service , o cualquier otra organización internacional ; y que (iii) ni él, ni sus beneficiarios finales son individuos o entidades con los cuales un ciudadano de los Estados Unidos de América tiene prohibido realizar transacciones por cualquier bloqueo comercial, sanciones económicas, o cualquier otra prohibición de la ley de los Estados Unidos de América, regulación u orden ejecutiva del Presidente de los Estados Unidos de América. 4. Que no ha sido sujeto de un evento especificado en la Regla 506 (d)(1) de la “ Securities Act” de los Estados Unidos de América o cualquier procedimiento o evento que pudiere resultar en una inhabilitación o “Disqualifying Event” de acuerdo a dicha norma. 21 ANEXO B Retorno Preferente de las Series I, BCI, ADC y BP El Retorno Preferente para los aportantes de las Cuotas Serie I, BCI, ADC y BP del Fondo corresponde a la Tasa de Rentabilidad calculada sobre el Monto de Inversión, según dichos conceptos se definen a continuación. En este sentido, el retorno máximo esperado se entenderá pagado cuando el resultado de la siguiente fórmula sea cero , en cuyo caso la Administradora citará a Asamblea Extraordinaria de Aportantes a fin de disolver anticipadamente el Fondo: ∑ 𝑀𝑜𝑛𝑡𝑜 𝑑𝑒 𝐼𝑛𝑣𝑒𝑟𝑠𝑖ó𝑛𝑖 (1 + 𝑟) 𝑖 360 − 𝑛 𝑖=1 ∑ 𝐹𝑙𝑢𝑗𝑜𝑠𝑖 (1 + 𝑟) 𝑖 360 𝑛 𝑖=1 = 0 Donde:  Monto de Inversión: corresponde a la totalidad de los aportes de capital realizados por los Aportantes de la Serie I, Bci, ADC y BP, conjuntamente.  Flujos: corresponde a las distribuciones de dividendos, disminuciones de capital y cualquier otra forma de reparto de capital, resultados, reservas o cualquier otra cuenta patrimonial efectuadas por el Fondo a los aportantes de las Cuotas Serie I, Bci, ADC y BP del Fondo, neto de todas las remuneraciones establecidas en los numerales 13.1 y 13.2 pagadas, en caso que corresponda.  Tasa de Rentabilidad (r): corresponde a una tasa de rentabilidad anual exigida de USD + 10%, calculada en base anual compuesta, sobre años de 360 días.  Plazo (i): corresponde al número de días efectivamente transcurridos entre la fecha en que se materialice el primer aporte de capital de las Cuotas Serie I, Bci, ADC y BP y la fecha en la que son percibidos íntegramente cada flujo distribuido a los titulares de Cuotas Serie I, Bci, ADC y BP del Fondo.  Periodo de Vigencia (n): es el periodo de vigencia del Fondo, expresado en días, que se iniciará con el primer aporte de capital de las Cuotas Serie I, Bci, ADC y BP y que culminará con la liquidación del Fondo.

Santiago, a22dediciembrede2023 SeñoraSolangeBersteinJáureguiPresidentaComisiónparaelMercadoFinancieroPresente Ref.: Incorpora modificaciónaltextodelReglamentoInternodelFondo de Inversión BCISecundariosI, administradoporBci Asset ManagementAdministradoraGeneralde Fondos S.A. (la“Administradora”). Denuestraconsideración: Por mediode la presenteinformamosa ustedque, conestafecha,se depositóel textorefundidodel reglamentointerno del fondode inversiónno rescatablede nuestraadministración,denominadoFondodeInversiónBCISecundariosI(el“ReglamentoInterno”y el “Fondo” respectivamente),enel RegistroPúblicodeDepósitodeReglamentosInternosqueparaestosefectosdisponelaComisiónparaelMercadoFinanciero(la“Comisión”),elcualcontienela siguientemodificaciónaprobadaenla asambleaextraordinariadeaportantesdelFondocelebradaconfecha22dediciembrede2023(la“Asamblea”): En el TítuloVI “Series, Remuneraciones, ComisionesY Gastos” se modificóel numeral13.2“Remuneraciónpor Estructuración”, conel objetode modificarla basede cálculode dicharemuneracióny establecerun montofijoequivalentea $950.000Dólaresde losEstadosUnidosdeAmérica(IVAincluido). Deestaforma,dichonumeralquedócomoseindicaacontinuación: “RemuneraciónporEstructuración: Adicionalmentea la RemuneraciónFijaindicadaen elnumeralprecedente, laAdministradorapercibirá,porlaestructuracióndelFondoy concargoalaSerieB, unaremuneraciónporestructuración(la “RemuneraciónporEstructuración”), equivalentea$950.000Dólares(IVA incluido),que se devengará y calcularáal momentodel iniciodeoperacionesdel Fondo, y podráreflejarsecontablementedurantetodala vigenciadel Fondo. LaRemuneraciónporEstructuraciónserápagadaa laAdministradoradurantelosprimerostresmesesdelFondo, porlosAportantesdelaSerieB, enproporciónalporcentajequeaquellosrepresentenenrelaciónalatotalidaddelasCuotassuscritasdelareferidaserie.” La modificaciónanteriormenteseñaladacorrespondea la únicamodificaciónefectuadaalReglamentoInterno. 1 DeconformidadconloestablecidoenlaNormadeCarácterGeneralN°365delaComisióny,dadoqueseencontrabapresenteenlaAsambleael100%delascuotassuscritasypagadasdelFondo, seacordóquela modificaciónpreviamenteseñaladaentraríaenvigenciael díahábilsiguientedeldepósitodelnuevo textorefundidodelreglamentointernoenelRegistroquealefectolleva laComisión.Entalsentido, lareferidamodificaciónempezaráa regireldía26dediciembrede2023. Saludaatentamenteausted, ClaudiaTorresBrickellGerenteGeneralBciAssetManagementAdministradoraGeneraldeFondosS.A. 2