FONDO DE INVERSIÓN BCI SECUNDARIOS II
RUT 10816-2 · BCI ASSET MANAGEMENT ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A. · VI
Informacion general
Tipo
FINRE
Mercado
V
Estado
Vigente
Administradora
BCI ASSET MANAGEMENT ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.
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REGLAMENTO_INTERNO
Series y Remuneraciones
Series del fondo
| Serie | Moneda | Valor Cuota Inicial | Requisito Ingreso | Signo | Monto Req. | Otras Caracteristicas |
|---|---|---|---|---|---|---|
| ADC | - | - | - | - | - | - |
| B | - | - | - | - | - | - |
| BP (Preferentes) | - | - | - | - | - | - |
| Bci | - | - | - | - | - | - |
| Clásica | - | - | - | - | - | - |
| F | - | - | - | - | - | - |
| I | - | - | - | - | - | - |
Remuneraciones por serie
No hay remuneraciones extraidas para este fondo.
Informacion OCR (Reglamento Interno)
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REGLAMENTO INTERNO
FONDO DE INVERSIÓN BCI SECUNDARIOS II
BCI ASSET MANAGEMENT
ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.
2
I. CARACTERÍSTICAS DE FONDO DE INVERSIÓN BCI SECUNDARIOS II
ARTÍCULO 1°. CARACTERÍSTICAS GENERALES
1.1 Nombre del Fondo : Fondo de Inversión Bci Secundarios II.
1.2 Razón social de la sociedad
administradora : Bci Asset Management Administradora General de Fondos S.A.
1.3 Tipo de fondo : Fondo de inversión no rescatable.
1.4 Tipo de inversionista : Fondo dirigido a Inversionistas Calificados, que adicionalmente cumplan
con lo dispuesto en el Anexo A del presente Reglamento Interno.
1.5 Plazo máximo de pago de
rescate : No permite rescate de cuotas.
ARTÍCULO 2°. ANTECEDENTES GENERALES
2.1 El presente reglamento interno (el “Reglamento Interno ”) rige el funcionamiento de Fondo de Inversión Bci
Secundarios II (el “Fondo”), que ha organizado y constituido Bci Asset Management Administradora General
de Fondos S.A. (la “Administradora”) conforme a las disposiciones de la Ley N° 20.712 sobre Administración de
Fondos de Terceros y Carteras Individuales (la “ Ley”), su reglamento, contenido en el Decreto Supremo N° 129
de 2014 (el “ Reglamento de la Ley ”) y la normativa dictada por la Comisión para el Mercado Financiero (la
“CMF” o la “Comisión”, indistintamente).
2.2 El Fondo es un fondo de inversión no rescatable que no permite a los aportantes (los “ Aportantes” o los
“Partícipes”, e individualmente considerados, el “ Aportante” o el “Partícipe”) el rescate, ni total ni permanente,
de sus cuotas.
2.3 Los aportes que integren el Fondo quedarán expresados en cuotas de participación del Fondo (las “Cuotas”), en
dólares de los Estados Unidos de América (“Dólares”), de conformidad con lo establecido en el Título VII del
presente Reglamento Interno. Las Cuotas se dividen en siete series, denominadas Bci, I, F, ADC, BP, Clásica y
B, las que tendrán las características establecidas en los Títulos VI y VII del presente Reglamento Interno.
2.4 Las Cuotas solamente podrán ser adquiridas por Inversionistas Calificados que , además, cumplan con los
requisitos y otorguen las representaciones indicadas en el Anexo A del presente Reglamento Interno (los
“Inversionistas Especiales”). Son considerados Inversionistas Calificados aquellos a que hace referencia la letra
f) del artículo 4° bis de la Ley N° 18.045 sobre Mercado de Valores (la “Ley de Mercado de Valores”) y la Norma
de Carácter General Nº 216 del año 2008 de la CMF, o la que la modifique o reemplace (la “NCG 216”). Se deja
expresa constancia que, durante la vigencia del Fondo, las cuotas de este no serán ofrecidas en los Estados Unidos
de América y que su oferta no está ni será dirigida a personas que tengan la calidad de U.S. Person, según dicho
término se define en el Anexo A del presente Reglamento Interno. Asimismo, los Inversionistas Especiales
deberán cumplir con los requisitos de ingreso de la serie respectiva referidos en el Artículo 12° de este Reglamento
Interno.
La o las bolsas de valores en las que se registren las Cuotas deberán contar con procedi mientos o sistemas que
velen porque las Cuotas sean adquiridas por Inversionistas Especiales. El cumplimiento de los referidos
procedimientos o sistemas deberá corresponder a los corredores de bolsa que intervengan en las transacciones de
las Cuotas, sin perjuicio del control que corresponda efectuar a la Administradora de conformidad con lo dispuesto
en el presente Reglamento Interno, la Ley y el Reglamento de la Ley.
No se podrán cursar transferencias de Cuotas del Fondo a favor de personas que no califiquen como Inversionistas
Especiales. Para tales efectos, junto con los documentos en que consten dichas transferencias, el o los adquirentes
de Cuotas deberán celebrar también un contrato de promesa de suscripción de cuotas con la Administradora
actuando por cuenta del Fondo y deberá declarar expresamente que es un Inversionista Especial y que cumple con
los requisitos indicados en el Anexo A del presente Reglamento Interno, debiendo al efecto efectuar las
declaraciones indicadas en el citado anexo. Se exceptuará de la celebración del contrato de promesa antes indicado
(en caso de transferencias de cuotas) a la Serie B. En el caso de suscripciones de Cuotas que se efectúen en virtud
de contratos de promesa de suscripción de cuotas, no será necesar io otorgar una nueva declaración en la medida
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que ésta se encuentre contenida en el respectivo contrato de promesa, salvo en los casos que la Administradora lo
requiera expresamente.
En el caso de las suscripciones o compraventas de Cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento al
procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las Cuotas del Fondo. En estos casos serán los
corredores de bolsa correspondientes los encargados de exigir que se suscriba la declaración antes refer ida por
parte del adquirente. Por su parte, en caso de que la transferencia de las Cuotas del Fondo se efectúe fuera de la o
las bolsas de valores en las cuales se han inscrito dichas Cuotas, será responsabilidad del vendedor de las mismas
obtener la declaración indicada precedentemente de parte del adquirente de las Cuotas y la suscripción entre el
adquirente de las Cuotas y la Administradora (actuando por cuenta del Fondo) d el contrato de promesa a que se
refiere el Artículo 19 ° del presente Reglamento Interno (salvo la Serie B, según lo indicado en el párrafo
precedente).
II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN
ARTÍCULO 3°. OBJETO DEL FONDO
3.1 El Fondo tendrá por objeto principal invertir , indirectamente, en cuotas de uno o más fondos de inversión
nacionales (los “Feeder Funds”) que, a su vez, tengan por objeto invertir, directa o indirectamente, en acciones,
cuotas o derechos de participación de fondos, sociedades o vehículos de inversión constituidos en el extranjero y
cuya estrategia de inversión esté enfocada en activos alternativos (los “Vehículos Extranjeros”).
Para realizar la inversión previamente señalada, el Fondo invertirá sus recursos en cuotas de participación de un
fondo de inversión no rescatable, constituido en Chile y administrado por la Administradora , cuyo objeto será
invertir, directamente, en los Feeder Funds; y en bonos securitizados.
3.2 El Fondo deberá mantener invertido al menos un 95% de su activo en los instrumentos indicados en el numeral
4.1 siguiente. La inversión en los instrumentos indicados en los números /i/ al / iv/, ambos inclusive, del numeral
4.2 siguiente, se materializará con el objeto de preservar el valor de los recursos disponibles que mantenga el
Fondo en caja.
ARTÍCULO 4°. POLÍTICA DE INVERSIONES
4.1 Con el objetivo de dar cumplimiento a su política de inversión, el Fondo invertirá sus recursos principalmente en
los siguientes valores e instrumentos:
/i/ Cuotas de fondos de inversión no rescatables administrados por la Administradora , que cumplan con lo
establecido en el numeral 3.1 anterior; y
/ii/ Bonos securitizados, que cumplan con lo establecido en el numeral 3.1 anterior.
4.2 Adicionalmente y con el objeto de mantener la liquidez del Fondo, éste podrá invertir en los siguientes valores y
bienes, sin perjuicio de las cantidades que se mantengan en caja y bancos:
/i/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten
con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción;
/ii/ Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o Bancos Centrales Extranjeros o
que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción;
/iii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras nacionales o
extranjeras o garantizados por éstas; y
/iv/ Cuotas de fondos mutuos nacionales o extranjeros.
4.3 El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de aquellos fondos indicados en el literal /iv/ del número 4.2.
precedente, sin que exista un límite de inversión y de diversificación específico que deban cumplir éstos.
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4.4 Los saldos disponibles serán mantenidos en Dólares y/o en Pesos Chilenos y en dicha s monedas estarán
denominados los instrumentos en los que invierta el Fondo.
4.5 El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de aquellos fondos nacionales o extranjeros que sean administrados
por la Administradora o por personas relacionadas a ella, en los términos contemplados en el artículo 61 ° de la
Ley, en la medida que se dé cumplimiento a los límites establecidos en el presente Reglamento Interno para la
inversión en cuotas de fondos, sin que se contemple un límite adicional. Se deja expresa constancia de que no se
exige para la inversión en dichos fondos condiciones de diversificación o límites de inversión mínimos o máximos
específicos que deban cumplir para ser objeto de inversión del Fondo.
4.6 El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la
Administradora, en los términos contemplados en el artículo 62° de la Ley.
4.7 El riesgo que asumen los inversionistas está en directa relación con los activos en que indirectamente invierta el
Fondo, el cual está dado principalmente por las siguientes variables:
a) Desempeño de los Vehículos Extranjeros.
b) Riesgo de liquidez.
c) Variación de los mercados accionarios extranjeros.
d) Riesgos económicos, políticos y regulatorios de los países en que se encuentren los activos en que invierta
directa o indirectamente el Fondo.
e) Riesgos asociados a la fluctuación del tipo de cambio de las inversiones de los Vehículos Extranjeros.
f) Riesgos legales y tributarios de los Vehículos Extranjeros.
El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus
inversiones. El nivel de riesgo esperado de las inversiones es alto.
ARTÍCULO 5°. CARACTERÍSTICAS Y DIVERSIFICACIÓN DE LAS INVERSIONES
5.1 Límite General: El Fondo deberá mantener invertido al menos un 95% de su activo en los instrumentos indicados
en el numeral 4.1 precedente. La inversión en los instrumentos indicados en los números /i/ al / iv/, ambos
inclusive, del numeral 4.2 precedente, se materializará con el objeto de preservar el valor de los recursos
disponibles que mantenga el Fondo en caja.
5.2 Límite máximo de inversión por tipo de instrumento respecto al activo total del Fondo, sin perjuicio de las
limitaciones contenidas en la Ley y en el Reglamento de la Ley:
/i/ Cuotas de fondos de inversión no rescatables administrados por la Administradora, que cumplan con lo
establecido en el numeral 3.1 anterior: 100%
/ii/ Bonos securitizados, que cumplan con lo establecido en el numeral 3.1 anterior: 100%.
/iii/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten
con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: 5%;
/iv/ Títulos de crédito, valores o efectos de comercio, emitidos por Estados o Bancos Centrales Extranjeros o
que cuenten con garantía de esos Estados o instituciones por el 100% de su valor hasta su total extinción:
5%;
/v/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras nacionales o
extranjeras, o garantizados por éstas: 5%; y
/vi/ Cuotas de fondos mutuos nacionales o extranjeros: 5%.
Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en este artículo, se considerará la información
contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la CMF.
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5.3 Límite máximo de inversión respecto del emisor de cada instrumento:
/i/ Inversión directa en instrumentos o valores emitidos o garantizados por un mismo emisor o grupo
empresarial, excluidos los emisores indicados en los literales / iii/ al /vi/ del número 5.2 precedente: Hasta
un 100% del activo total del Fondo; y
/ii/ Inversión en instrumentos emitidos por un mismo emisor de los indicados en los literales / iii/ al /iv/ del
número 5.2 precedente: Hasta un 5% del activo total del Fondo.
5.4 Límite máximo de inversión por grupo empresarial y sus personas relacionadas: Hasta un 100% del activo
del Fondo.
5.5 Límite máximo de inversión en mercados particulares: Los mercados a los cuales el Fondo dirigirá sus
inversiones serán el nacional y el extranjero. Dichos mercados no deberán cumplir con ninguna condición especial,
salvo aquellas que señala la Norma de Carácter General N° 376, o aquella norma que la modifique o reemplace.
5.6 Excepción general: Los límites indicados en el Artículo 4° anterior y en el presente Artículo 5° no se aplicarán:
(i) durante los primeros 60 días contados desde el primer aporte recibido por el Fondo ; (ii) por un período de 60
días luego de haberse enajenado o liquidado una inversión relevante del Fondo que represente más del 10% de su
patrimonio; (iii) por un período de 60 días luego de haberse recibido por el Fondo una devolución de capital,
distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos, que representen más del 10% del patrimonio del Fondo;
(iv) durante los últimos 60 días previos al término de la duración del Fondo, establecida conforme al Artículo 26°
del Reglamento Interno; y (v) durante su liquidación.
5.7 Clasificación de riesgo: El Fondo no contempla una clasificación de riesgo en particular para los instrumentos
en los que invierte.
5.8 Excesos de Inversión: Si se produjeren excesos de inversión, respecto de los límites indicados en el Artículo 4°
anterior y en el presente Artículo 5° , que se deban por causas imputables a la Administradora, éstos deberán ser
subsanados en un plazo no superior a 30 días contados desde ocurrido el exceso.
En caso de que dichos excesos se produjeren por causas ajenas a la Administradora, deberán ser subsanados en
los plazos que indique la CMF mediante norma de carácter general y, en todo caso, en un plazo no superior a 12
meses contados desde la fecha en que se produzca dicho exceso. Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo
precedente y mientras no se subsanen los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas
adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. La regularización de los excesos de inversión se realizará
mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos , mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los
casos que esto sea posible , o bien mediante el acuerdo favorable de la Asamblea E xtraordinaria de Aportantes
respecto a la modificación de los límites excedidos.
ARTÍCULO 6°. OPERACIONES QUE REALIZARÁ EL FONDO
6.1 Para el cumplimiento de la política de inversión indicada precedentemente, la Administradora, por cuenta del
Fondo, podrá celebrar todo tipo de acuerdos y contratos para materializar sus inversiones, quedando plenamente
facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos, así
como aceptar las garantías que se constituyan en favor del Fondo.
6.2 No se contempla la realización de operaciones de derivados, venta corta y préstamos de valores, de retroventa o
retrocompra o de otro tipo.
ARTÍCULO 7°. DEBERES DE LA ADMINISTRADORA
7.1 La Administradora velará porque las inversiones efectuadas con los recursos del Fondo se realicen siempre con
estricta sujeción al presente Reglamento Interno, teniendo como objetivos fundamentales maximizar los recursos
del Fondo, en el marco de los objetivos, políticas de inversión, límite s y perfil de riesgo del Fondo; y resguardar
los intereses de los Aportantes.
7.2 Las personas que participen en las decisiones de inversión del Fondo deberán desempeñar sus funciones
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procurando que sus recursos se inviertan en la forma señalada en el pre sente Reglamento Interno, debiendo
informar a los órganos respectivos cualquier situación que pudiera atentar contra lo anterior.
III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ
ARTÍCULO 8°. El Fondo tendrá como política que, a lo menos, un 0,01% de sus activos serán activos de alta
liquidez, para efectos de efectuar el pago de los beneficios netos percibidos a los Aportantes, pagar los gastos del Fondo
y permitir la cobertura de sus pasivos . Se entenderá que tienen tal carácter, además de las cantidades que se mantenga n
en caja y bancos, aquellos instrumentos establecidos en el numeral 4.2 anterior.
ARTÍCULO 9°. Los pasivos líquidos del Fondo no podrán exceder sus activos de alta liquidez.
IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO
ARTÍCULO 10°. El Fondo no podrá contraer pasivos financieros de ningún tipo, ya sea mediante créditos de
corto, mediano o largo plazo, operaciones de financiamiento con bancos, instituciones financieras, compañías de seguros,
administradoras de fondos de pensiones o cualquier otra entidad.
Sin perjuicio de lo anterior, el Fondo podrá gravar sus activos únicamente para caucionar obligaciones propias o de las
entidades en que tenga participación y en este último caso, previa autorización de la Asamblea Extraordinaria de
Aportantes. El valor de los activos sobre los cuales el Fondo mantenga gravámenes y prohibiciones no podrá exceder
en su conjunto del 100% del patrimonio del Fondo.
V. POLÍTICA DE VOTACIÓN
ARTÍCULO 11°. La Administradora concurrirá con su voto a las juntas de accionistas y otras instancias de
gobierno corporativo a las que les otorgue derecho las inversiones que realice el Fondo conforme a su política de
inversiones, siempre que ello sea en el mejor interés del Fondo.
La Administradora siempre procurará ejercer su voto a ctuando en el mejor interés de los Partícipes y del Fondo,
privilegiando la creación de valor y la protección de sus derechos como inversionistas.
De esta manera, en relación a las propuestas que se sometan a votación, se ejercerá el derecho a voto de la siguiente
forma: i) aprobando, cuando la propuesta sea una buena práctica y se dirija al mejor interés de los inversionistas; ii)
rechazando, cuando la propuesta no sea aceptable considerando el mejor interés de los inversionistas.
VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS
ARTÍCULO 12°. SERIES
Las Cuotas del Fondo estarán distribuidas entre las siguientes series, las cuales tendrán las características que para cada
una de ellas se indica a continuación:
Denominación Requisitos de ingreso
Valor
cuota
inicial
Moneda en que
se recibirán
aportes
Bci
Sin inversión mínima. Serie dirigida
exclusivamente a otros fondos administrados por
la Administradora.
1.000
Dólares Dólares
7
I
Los Inversionistas Especiales titulares de Cuotas
de esta serie deberán contar con compromisos de
aportes, por medio de promesas de suscripción
de cuotas, por montos iguales o superiores a
$4.000.000 de Dólares.
Dicha inversión mínima se considerará
individualmente o en conjunto con sus Personas
Vinculadas. En caso de considerarse en conjunto
con sus Personas Vinculadas, el monto
comprometido que deberá corresponder a cada
Aportante individualmente excluyendo el de sus
Personas Vinculada, no podrá nunca ser inferior
a $100.000 Dólares.
Los Aportantes de esta serie no podrán ser: (i)
Administradoras de Fondos de Pensiones
reguladas en el Decreto Ley N° 3.500 en
representación de los Fondos de Pensiones que
administren; ni (ii) Compañías de Seguros
reguladas por el Decreto con Fuerza de Ley N°
251.
1.000
Dólares Dólares
F
Sin inversión mínima. Serie dirigida
exclusivamente a otros fondos de inversión
administrados por sociedades administradoras
generales de fondos distintas de la
Administradora.
1.000
Dólares Dólares
ADC
Sin inversión mínima. Serie dirigida a
Inversionistas Especiales que mantengan vigente
un mandato de administración de cartera con la
Administradora.
1.000
Dólares Dólares
BP
Los Inversionistas Especiales titulares de Cuotas
de esta serie deberán contar con compromisos de
aportes, por medio de promesas de suscripción
de cuotas, por montos iguales o superiores a
$1.000.000 de Dólares.
Dicha inversión mínima se considerará
individualmente o en conjunto con sus Personas
Vinculadas. En caso de considerarse en conjunto
con sus Personas Vinculadas, el monto
comprometido que deberá corresponder a cada
Aportante individualmente excluyendo el de sus
Personas Vinculada, no podrá nunca ser inferior
a $100.000 Dólares.
Los Aportantes de esta serie no podrán ser: (i)
Administradoras d e Fondos de Pensiones
reguladas en el Decreto Ley N° 3.500 en
representación de los Fondos de Pensiones que
administren; ni (ii) Compañías de Seguros
reguladas por el Decreto con Fuerza de Ley N°
251.
1.000
Dólares Dólares
8
Clásica
Los Aportantes titulares de Cuotas de esta serie
deberán contar con compromisos de aportes, por
medio de promesas de suscripción de cuotas, por
montos iguales o superiores a $200.000 Dólares.
Dicha inversión mínima se considerará
individualmente o en conjunto con sus Personas
Vinculadas. En caso de considerarse en conjunto
con sus Personas Vinculadas, el monto
comprometido que deberá corresponder a cada
Aportante individualmente excluyendo el de sus
Personas Vinculada, no podrá nunca ser inferior
a $100.000 Dólares.
Los Aportantes de esta serie no podrán ser: (i)
Administradoras de Fondos de Pensiones
reguladas en el Decreto Ley N° 3.500 en
representación de los Fondos de Pensiones que
administren; ni (ii) Compañías de Seguros
reguladas por el Decreto con Fuerza de Ley N°
251.
1.000
Dólares Dólares
B
Los Aportantes titulares de Cuotas de esta serie
deberán tener la calidad de inversionista
institucional, de acuerdo a lo establecido en la
letra e) del artículo 4 bis de la Ley de Mercado
de Valores.
1.000
Dólares Dólares
Para efectos de la inversión mínima señalada para las series I, F, BP, Clásica y B, se entenderá por Personas Vinculadas
a un Aportante: /i/ aquellas definidas en el Artículo 100° de la Ley de Mercado de Valores; /ii/ las personas jurídicas en
las que socios o accionistas que controlan son titulares, directa o indirectamente, del 10% o más del capital del Aportante;
/iii/ aquellas personas, naturales o jurídicas, asesoradas y/o representadas por un mismo multifamily office; y/o /iv/ el o
los fondos mutuos, fondos de inversión o fondos de inversión privados que sean administrados por la misma
administradora, o una persona relacionada a ésta, que el Aportante que tenga la calidad de fondo mutuo, fondo de
inversión o fondo de inversión privado.
Otras características relevantes de las series
a. Serie Bci, I, F, ADC, BP y Clásica
1. Los Aportantes de las Series Bci, I, F, ADC, Clásica y BP tendrán derecho a recibir un retorno preferente
(el “ Retorno Preferente ”) en la proporción que representan dichas series en el patrimonio del Fondo,
calculado en la forma indicada en el Anexo B del presente Reglamento Interno y antes del cobro de cualquier
tipo de remuneración por administración del Fondo, equivalente a una Tasa Interna de Retorno (TIR) anual
en Dólares de 10% sobre los aportes efectivamente suscritos y pagados en dichas series, desde la fecha de
cada aporte hasta su reembolso total, y con un cash sweep del 100% hasta el íntegro pago de dicho Retorno
Preferente.
Dicho Retorno Preferente se devengará diariamente y se pagará durante la vigencia del Fondo a través de la
distribución de dividendos provisorios o definitivos, o a través de cualquier otra forma de reparto de
utilidades o disminución de capital.
Para estos efectos, se incrementará el valor Cuota de las Series Bci, I, F, ADC, Clásica y BP en el monto
equivalente al Retorno Preferente devengado, mediante una participación preferente en las utilidades
obtenidas por el Fondo en el período o, en su def ecto, mediante disminuciones del valor Cuota de la Serie
B a prorrata de su participación en el Fondo. La Administradora velará que en la medida que se haya pagado
el Retorno Preferente y se cuente con los fondos disponibles se procederá a la amortización de las Series
Preferentes vía disminución de valor cuota hasta su total extinción.
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Este Retorno Preferente se pagará con preferencia a cualquier distribución o reparto que pueda corresponder
a la Serie B, ya sea como dividendo provisorio o definitivo del Fondo, o a través de cualquier otra forma de
reparto de utilidades o capital.
2. Los Aportantes de las Series Bci, I, F, ADC, Clásica y BP tendrán preferencia en la distribución de
dividendos, siempre que el Fondo tenga utilidades disponibles, recursos disp onibles en caja y cuando las
inversiones del Fondo así lo permitan.
b. Serie B
1. Está dirigida a Inversionistas Especiales que, además, cumplan con los requisitos de ingreso establecidos
en el presente Artículo 12°.
Asimismo, serán de cargo exclusivo de los Aportantes de esta serie, en proporción al porcentaje que aquellos
representen en relación a la totalidad de las Cuotas suscritas de la referida serie , l a totalidad de la
remuneración a que se hace referencia en el numeral 13.2 siguiente.
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2. En la medid a que el Fondo tenga utilidades y recursos disponibles en caja, l os Aportantes de la Serie B
tendrán el derecho a recibir, a prorrata de su participación en el Fondo, el 100% del remanente o excedente
de los beneficios netos susceptibles de ser distribuidos en los términos indicados en este Reglamento Interno,
una vez que el Fondo haya: (i) cumplido con todas sus obligaciones con terceros distintos de los Partícipes;
(ii) devuelto y pagado el capital total y el Retorno Preferente, respectivamente, a las Series Bci, I, F, ADC,
Clásica y BP; y (iii) se hayan pagado los gastos del Fondo y las remuneraciones a que tenga derecho la
Administradora.
ARTÍCULO 13°. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO
La Administradora percibirá , por la administración del Fondo , una remuneración fija (la “ Remuneración Fija”) y una
remuneración por estructuración (la “Remuneración por Estructuración”).
13.1 Remuneración Fija: Durante el plazo de duración del Fondo, la Administradora percibirá por la administración
del Fondo y con cargo a éste, una Remuneración Fija anual, cuyo monto diferirá según la serie de Cuotas de que
se trate y que se determinará conforme al siguiente cuadro:
Serie Remuneración Fija Anual
Bci Sin remuneración.
I Hasta un 0,70% anual del valor del patrimonio de la serie I (IVA incluido).
F Hasta un 0,70% anual del valor del patrimonio de la serie F (IVA incluido).
ADC Hasta un 0,85% anual del valor del patrimonio de la serie ADC (IVA incluido).
BP Hasta un 1,00% anual del valor del patrimonio de la serie BP (IVA incluido).
Clásica Hasta un 1,3% anual del valor del patrimonio de la serie Clásica (IVA incluido).
B Hasta un 0,25% anual del valor del patrimonio de la serie B (IVA incluido).
Dicha remuneración se calculará , devengará y provisionará en forma diaria, aplicando la proporción que
corresponda, sobre el valor que haya tenido diariamente el patrimonio de cada serie de Cuotas del Fondo; y se
pagará mensualmente por períodos vencidos, dentro de los primeros cinco días hábiles del mes en que se hubiere
hecho exigible la remuneración que se deduce.
13.2 Remuneración por Estructuración: Adicionalmente a la Remuneración Fija indicada en el numeral precedente,
la Administradora percibirá , por la estructuración del Fondo y con cargo a la Serie B, una remuneración por
estructuración (la “Remuneración por Estructuración”), equivalente a 312.375 Dólares (IVA incluido)..
La Remuneración por Estructuración se pagará y devengará a la Administradora hasta en cuatro cuotas iguales,
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durante los primeros 12 meses contados desde el inicio de operaciones del Fondo. Dichos pagos serán efectuados
por los Aportantes de la Serie B, en proporción al porcentaje que aquellos repres enten en relación a la totalidad
de las Cuotas suscritas de la referida serie . En caso que el Fondo se disuelva anticipadamente, antes del período
de 12 meses antes descrito, la Remuneración por Estructuración se devengará anticipadamente.
13.3 Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N° 335 emitido por la CMF con fecha 10 de marzo de 2006,
se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha de la aprobación del Reglamento Interno del Fondo
corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la s remuneraciones a que se hace
referencia en el presente Artículo 13° se actualizarán según la variación que experimente el IVA, a contar de la
fecha de entrada en vigor de la modificación respectiva. La actualización de dichas remuneraciones será informada
a los Aportantes del Fondo por los medios regulados en el presente Reglamento Interno.
13.4 El Fondo no contempla remuneración variable.
ARTÍCULO 14°. GASTOS DE CARGO DEL FONDO
14.1 Sin perjuicio de la remuneración a que se refiere el presente Reglamento Interno, serán también de cargo del
Fondo, los siguientes gastos y costos de administración:
/i/ Toda comisión, provisión de fondos, derechos de bolsa, honorarios u otro gasto que se derive, devengue,
cobre o en que s e incurra con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o transferencia de los recursos
del Fondo, sin perjuicio de lo dispuesto en los literales /v/ y /vi/ del numeral 14.3 siguiente.
/ii/ Honorarios profesionales de empresas de auditoría externa independientes, abogados locales y consultores
cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la inversión o
liquidación de sus recursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal
o reglamentaria, así como los gastos necesarios para realizar las auditorías externas e informes periciales
que esos profesionales realicen. Se deja expresa constancia que estos gastos se referirán a honorarios que
puedan surgir una vez que el Fondo se encu entre en operaciones, y en ningún caso se tratará de gastos
asociados a su proceso de formación o estructuración.
/iii/ Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las
Asambleas de Aportantes, y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento
Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas.
/iv/ Seguros que deban adoptarse en conformidad a la Ley o demás normas aplicables a los fondos de inversión,
para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión
y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes.
/v/ Gastos, honorarios profesionales, derechos y/o tasas derivadas de las aprobaciones, registros, inscripciones
o depósitos del Reglamento Interno del Fondo u otros documentos que corresponda, ante la C MF u otra
autoridad competente y de la inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en el Registro de Valores,
bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas
Cuotas. Se deja expresa constancia que estos gastos se referirán a honorarios que puedan surgir una vez
que el Fondo se encuentre en operaciones, y en ningún caso se tratará de gastos asociados a su proceso de
formación o estructuración.
/vi/ Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador.
/vii/ Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, Reglamento de la Ley, el presente
Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la CMF; gastos de envío de información a la CMF,
a los Aportantes o a otras entidades; gastos de apertura y mantención de los registros y demás nóminas del
Fondo; y, en general, todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales,
reglamentarias o impuestas p or la C MF a los fondos de inversión. Se deja expresa constancia que estos
gastos se referirán a honorarios que puedan surgir una vez que el Fondo se encuentre en operaciones, y en
ningún caso se tratará de gastos asociados a su proceso de formación o estructuración.
/viii/ Para cualquier otro tipo de gastos, se requerirá de la celebración de una Asamblea Extraordinaria de
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Aportantes, cuyo acuerdo deberá adoptarse en cualquier caso con el voto conforme de la totalidad de la
Serie B.
14.2 El porcentaje máximo anual de los gastos y costos de administración de cargo del Fondo a que se refiere el numeral
14.1 anterior será de 1% del promedio anual del patrimonio del Fondo, con la excepción del último año de vigencia
del Fondo y durante su proceso de liquidación , en el cual el límite será de hasta un 2% del promedio anual del
patrimonio del Fondo.
14.3 Además de los gastos a que se refiere el numeral 14.1 precedente, serán de cargo del Fondo los siguientes gastos:
/i/ Litis expensas, costas, honorarios profesionales y otros gastos de orden judicial en que se incurra con
ocasión de la representación judicial de los intereses del Fondo, así como las indemnizaciones que éste se
vea obligado a pagar, incluidos aquellos gastos de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o
poner término a litigios. No existirá porcentaje máximo para estos gastos;
/ii/ Gastos del Comité de Vigilancia. El monto máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, el
monto de 20 Unidades de Fomento. Los gastos del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la
Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la respectiva aprobación de su presupuesto de gastos e
ingresos;
/iii/ La remuneración del Comité de Vigilancia. El monto máximo de estos gastos no podrá exceder de 240
Unidades de Fomento en cada ejercicio. La remuneración del Comité de Vigilancia será fijada anualmente
por la Asamblea Ordinaria de Aportantes. El Comité de Vigilancia será remunerado únicamente a partir de
la realización de la primera Asamblea Ordinaria de Aportantes del Fondo;
/iv/ Todo impuesto, tasa, derecho, tributo, retención o encaje de cualquier clase y jurisdicción que grave o
afecte de cualquier forma a los bienes y valores que integren o en que invierta el Fondo, o a los actos,
instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, reinversión o
transferencia de los recursos del Fondo, así como también de su internación o repatriación hacia o desde
cualquier jurisdicción. No existirá porcentaje máximo para estos gastos;
/v/ Todo gasto derivado de la inversión en cuotas de otros fondos, incluida la inversión en otros vehículos
conforme a lo establecido en el presente Reglamento Interno.
El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 1% del valor promedio
anual del patrimonio del Fondo, con la sola excepción que durante el último año de vigencia del Fondo y
durante su proceso de liquidación, el límite antes expresado será un 10% del valor promedio del patrimonio
del Fondo. Para todos los efectos, los porcentajes anteriormente señalados incluyen el monto
correspondiente al IVA, en caso de que el respectivo gasto se encuentre afecto a éste.
/vi/ Todo gasto, remuneración y comisión derivad a de la inversión en cuotas de fondos administrados por la
misma Administradora o personas relacionadas a ésta.
El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 1% del activo del Fondo.
Se deja constancia de que, para efectos de este literal , la inversión en cuotas de fondos mutuos
administrados por la Administradora se realizará en series sin cobro de remuneración.
/vii/ Gastos y honorarios profesionales incurridos en la formación del Fondo. Los gastos a que se refiere este
numeral no superarán la cantidad de 50.000 Dólares y se reembolsarán a la Administradora dentro del
primer ejercicio del Fondo, debiendo distribuirse p roporcionalmente entre la totalidad de las Cuotas de la
Serie B, y siempre que el Fondo cuente con un patrimonio suficiente de acuerdo a lo establecido en el
Artículo 5° de la Ley.
14.4 Los gastos de cargo del Fondo indicados en el presente Título VI se provisionarán mensualmente, de acuerdo con
el presupuesto de gastos del Fondo elaborado por la Administradora. La forma y política para el pago de estos
gastos será efectuada fondo por fondo, es decir, la Administradora no efectuará prorrateo entre los distintos fondos
administrados y se asignará directamente a cada uno de ellos el costo incurrido por los conceptos antes señalados.
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14.5 La Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos en los términos de los artículos 15° y 16° de la
Ley. Todos los gastos por servicios externos contemplados en el presente número serán de cargo del Fondo. La
Administradora podrá celebrar contratos por servicios externos para la administración de cartera de recursos del
Fondo, en cuyo caso, los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora.
14.6 Todos los gastos referidos en el presente Artículo 14° serán de cargo de la Serie B atendida la definición y
características del Retorno Preferente, según lo establecido en el Artículo 12° precedente .
ARTÍCULO 15°. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL PARTICIPE
El Reglamento Interno no contempla remuneración de cargo del Partícipe.
ARTÍCULO 16°. REMUNERACIÓN APORTADA AL FONDO
El Reglamento Interno no contempla remuneración aportada al Fondo.
ARTÍCULO 17°. REMUNERACIÓN DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO
La Administradora podrá recibir la Remuneración Fija durante todo el periodo de liquidación del Fondo que pueda
corresponderle de acuerdo con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno.
VII. APORTES Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS
ARTÍCULO 18°. APORTE Y RESCATE DE CUOTAS
18.1 Moneda en que se recibirán los aportes: Los aportes al Fondo deberán ser enterados en Dólares.
18.2 Valor para la conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas
del mismo, se utilizará el valor cuota del día hábil inmediatamente anterior a la fecha del aporte, calculado en la
forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley.
En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la CMF, el
precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en esos sistemas de negociación.
18.3 Moneda en que se pagarán los rescates: No aplica.
18.4 Valor para la liquidación de rescates: No aplica.
18.5 Medios para efectuar los aportes: Las operaciones de suscripción de cuotas de este Fondo podrán realizarse de
manera presencial en las oficinas de la Administradora o en las de los agentes que estén debidamente autorizados
para la colocación de las cuotas, firmando la documentación contractual pertinente. Los aportes al Fondo deberán
ser pagados mediante transferencia electrónica, cheque o vale vista.
18.6 Rescates por montos significativos: No aplica.
18.7 Mercados secundarios: No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y
permanente mercado secundario para las Cuotas, diferente del registro de las cuotas en la Bolsa de Comercio de
Santiago, Bolsa de Valores.
18.8 Fracciones de cuotas: El Fondo no contempla fracciones de Cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante
el remanente correspondiente a las fracciones de Cuotas , mediante transferencia bancaria a la cuenta que el
Aportante tenga registrada en la Administradora.
ARTÍCULO 19°. CONTRATOS DE PROMESA
19.1 Para los efectos de la colocación de Cuotas, la Administradora celebrará con cada Aportante contratos de promesa
de suscripción de Cuotas en los términos indicados en el artículo 37 ° de la Ley y demás normativa vigente, con
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el objeto de permitir a la Administradora disponer de recursos para llevar a cabo la política de inversi ones del
Fondo y cumplir los compromisos asumidos por éste.
19.2 Los contratos de promesa deberán ser cumplidos durante la vigencia del Fondo. Asimismo, el incumplimiento de
dichos contratos por parte de los Aportantes, y particularmente en lo referente al cum plimiento de los llamados
de capital, dará derecho a la Administradora a aplicar aquella multa que se estipule en el respectivo contrato de
promesa de suscripción de Cuotas.
Por su parte, en caso de que un Aportante transfiera sus Cuotas a un tercero, será responsabilidad del vendedor
que el adquirente de las Cuotas celebre el contrato de promesa de suscripción de Cuotas a que se refiere el presente
Artículo. Se excepciona de esta obligación a los Aportantes de la Serie B.
19.3 La suscripción de Cuotas prometida en virtud de los contratos de promesa se llevará a cabo mediante la forma que
determinen las partes de dichos contratos.
ARTÍCULO 20°. APORTES Y RESCATES EN INSTRUMENTOS, BIENES Y CONTRATOS
No se contempla.
ARTÍCULO 21°. PLAN FAMILIA Y CANJE DE SERIES DE CUOTAS
La Administradora se encontrará facultada, pudiendo proceder de oficio y en cualquier momento, para realizar el canje
de Cuotas desde una serie a otra cuando algún Aportante deje de cumplir con el requisito de ingreso y permanencia
establecido para una determinada serie. Para las series cuyo requisito mínimo pueda cumplirse en conjunto con Personas
Vinculadas, el cumplimiento se verificará considerando la suma de los compromisos de ap orte vigentes del respectivo
Aportante y de sus Personas Vinculadas.
Para tales efectos, la fecha de canje corresponderá al cierre del día hábil bursátil en que la Administradora proceda a
realizar tal canje de Cuotas y la relación de canje de Cuotas corresponderá a aquel valor resultante de la división entre el
valor cuota de la serie correspondiente a la cual se cambiará el Aportante y el valor cuota de la serie respectiva desde la
cual se cambia el Aportante, del cierre del día de la fecha de canje recién mencionada.
Se considerará que las Cuotas de la nueva serie mantienen la misma antigüedad que tenían las Cuotas de la serie anterior,
considerándose para estos efectos que las inversiones de mayor antigüedad son las primeras en ser canjeadas.
Se deja constancia que no procede el cobro de comisión según plazo de permanencia por el canje de Cuotas regulado en
el presente artículo.
Por su parte, para el sólo efecto de emitir las Cuotas necesarias para materializar el canje de Cuotas de conformidad a lo
señalado precedentemente, las Cuotas de la serie de destino que sean necesarias para cumplir con dicho canje serán
emitidas sin necesidad de acuerdo del directorio de la Administradora, quedando inmediatamente emitidas y disponibles
para materializar el can je correspondiente. Por su parte, las Cuotas de la serie de origen se entenderán canceladas al
momento de realizar el canje, debiendo hacerse los correspondientes ajustes en el Registro de Aportantes del Fondo.
Dentro del plazo de cinco días hábiles bursá tiles a contar de la materialización del canje, la Administradora informará a
al partícipe en cuestión por los medios regulados en el presente Reglamento Interno, indicando al menos la relación de
canje utilizada.
No se contempla plan familia.
ARTÍCULO 22°. CONTABILIDAD DEL FONDO
22.1 Moneda de contabilización del Fondo: La moneda de contabilización del Fondo será el Dólar, razón por la cual
tanto los activos, los pasivos y el valor del patrimonio del Fondo se expresarán en esa moneda, independiente de
la moneda en la cual se efectúen las inversiones de los recursos del Fondo.
22.2 Momento del cálculo del patrimonio contable: El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará en forma
diaria.
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22.3 Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación: El valor contable del Fondo y el número total
de cuotas en circulación se encontrará disponible, para los inversionistas y público en general, en la página web
de la Administradora (www.bci.cl) y en la página web de la Comisión.
22.4 Valorización: Para los efectos de la determinación del valor de las Cuotas, las inversiones del Fondo se
valorizarán y contabilizarán de conformidad a IFRS, según lo dispuesto en las instrucciones de la CMF y sus
posteriores modificaciones, y la demás normativa legal y reglamentaria aplicable sobre esta materia.
VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO
ARTÍCULO 23°. ASAMBLEA DE APORTANTES
23.1 Los Aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año,
dentro de los primeros cinco meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a
su aprobación las materias indicadas en el artículo 73 ° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier
tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fon do, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la
Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas Extraordinarias de Aportantes,
debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse.
23.2 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se
señalan en la Ley y Reglamento de la Ley , pudiendo la Administradora celebrar Asambleas en forma remota,
conforme a la autorización dada por la CMF mediante Norma de Carácter General N° 435, o aquella que la
complemente o reemplace. Los quórums de constitución de las Asambleas de Aportantes serán aquellos regulados
en el artículo 76° de la Ley.
23.3 Los acuerdos de las Asambleas de Aportantes se adoptarán con el voto c onforme de la mayoría absoluta de las
cuotas presentes de las Series Bci, I, F, ADC, Clásica y BP (Preferentes), por una parte, y con el voto conforme
de la mayoría absoluta de las cuotas presentes de la Serie B, por la otra. Lo anterior, salvo por: (i) aquellos quórums
de acuerdo especiales regulados en el inciso segundo del artículo 76° de la Ley, y en el caso de las Asambleas de
Aportantes mencionadas en el artículo 66° de la Ley, cuyo quórum de acuerdo será aquél regulado por el artículo
76° de la Ley; (ii) modificaciones a los Artículos 2°, 7°, 11°, 18°, 19°, 21, 22°, 25° y 27° del Reglamento Interno,
en cuyo caso se requerirá únicamente con el voto conforme de la mayoría absoluta de las cuotas suscritas y pagadas
de todas las Series del Fondo; y (iii) el quórum establecido en el literal /viii/ del numeral 14.1 anterior.
Además, y sin perjuicio de lo anterior, cualquier modificación al Título VI del presente Reglamento Interno (a
excepción de los literales /ii/, /iii/, /v/, /vi/ y /vii/ del numeral 14.3) esto es, referente a los privilegios y cargas de
una determinada serie de Cuotas, deberá ser acordada con el voto favorable de a lo menos el 75% de la totalidad
de las cuotas de la respectiva serie del Fondo con derecho a voto y del 75% de la totalidad de las cuotas del Fondo.
23.4 Sin perjuicio de lo indicado en el número 23.1 precedente, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes podrá
también acordar la prórroga del plazo de duración del Fondo, según lo dispuesto en el Artículo 26° del Título IX
siguiente.
23.5 No se contemplan materias por las cuales los Aportantes disidentes en la asamblea respectiva pueden optar por
retirarse del Fondo.
ARTÍCULO 24°. COMITÉ DE VIGILANCIA
24.1 El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres miembros, los que durarán un año
en sus cargos, elegidos en Asamblea Ordinaria de Aportantes y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de
Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Iniciada la operación del Fondo, la Administradora
procederá a designar a un Comité de Vigilancia provisorio, que durará en sus funciones hasta la siguiente
Asamblea Ordinaria de Aportantes. Sus remuneraciones y gastos máximos serán fijados por la Administradora al
momento de su designación.
24.2 El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley,
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Reglamento de la Ley y demás normativa vigente.
24.3 La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la
Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo.
24.4 Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente:
/i/ No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relacionadas con l a
Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley de Mercado
de Valores;
/ii/ Ser mayores de edad; y
/iii/ No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para
desempeñar cargos públicos, y los deudores o los administradores o representantes legales de personas
deudoras condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal.
24.5 Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier
tiempo por la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo.
24.6 Para el cumplimiento de sus funciones, el Com ité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la
Administradora, en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen o en forma remota, a lo menos una
vez cada tres meses, en las fechas predeterminadas por el propio Comité , o bien según sea d eterminado por la
normativa que al efecto emita la CMF, en las fechas predeterminadas por el propio Comité . Sin perjuicio de lo
anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen
necesario. A las sesio nes del Comité de Vigilancia podrá asistir el gerente general de la Administradora, salvo
que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éste. Para que el Comité de Vigilancia pueda
sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordinaria, se requerirá que asistan a lo menos dos de los
tres miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de la mayoría absoluta de
los asistentes.
24.7 Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, el cual deberá ser
llevado por cualquier medio, siempre que éste ofrezca seguridad que no podrá haber intercalaciones, supresiones
o cualquier otra adulteración que pueda afectar la fidelidad del acta, que será firmada por los miembros del Comité
de Vigilancia que hubieren concurrido a la sesión. Si alguno de ellos falleciere o se imposibilitare por cualquier
causa para firmar el acta correspondiente, se dejará cons tancia en la misma de la respectiva circunstancia o
impedimento. Se entenderá aprobada el acta desde el momento de su firma. Los integrantes del Comité de
Vigilancia presentes en la sesión correspondiente no podrán negarse o excusarse de firmar el acta correspondiente.
Si algún miembro del Comité de Vigilancia quiere salvar su responsabilidad por algún acto o acuerdo de ese
Comité, deberá hacer constar en el acta su oposición. Si algún integrante del Comité de Vigilancia estimare que
un acta presenta inexac titudes u omisiones, tiene el derecho de estampar, antes de firmarla, las salvedades
correspondientes. El acta correspondiente deberá quedar firmada y salvada, si correspondiere, antes de la siguiente
sesión del Comité de Vigilancia que se lleve a efecto. El libro de actas de las sesiones del Comité de Vigilancia
deberá llevarse en la forma establecida en la Circular N° 1.291 de 1996 de la CMF .
24.8 El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un
informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada.
En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la
Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70 ° de la Ley. El Comité de Vigilancia
deberá mantener a disposición de la CMF, copia del referido informe.
24.9 Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a cumplir con el deber de reserva de acuerdo con lo
establecido en el artículo 71° de la Ley.
24.10 Los miembros del Comité contarán con un plazo de 15 días hábiles, después del quinto mes de cada año , para
informar mediante carta a los Partícipes y a la Administradora, acerca de (a) si los miembros del Comité de
Vigilancia integran comités de vigilancia de otros fondos, y si son directores de alguna sociedad administradora
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de fondos, en igual periodo; y (b) si los miembros del Comité de Vigilancia han sido objeto de sanciones por parte
de la CMF, según corresponda. En todo caso, los gastos por la distribución de esta información serán de cargo del
gasto asignado al Comité de Vigilancia.
IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE
ARTÍCULO 25°. COMUNICACIONES CON LOS PARTÍCIPES
25.1 El medio mediante el cual se proveerá al público y Aportantes la información del Fondo requerida por ley y la
normativa vigente será la página web de la Administradora ( www.bci.cl). Asimismo, se mantendrá esta
información a disposición del Aportante en las oficinas de la Administradora o del agente en todo momento.
25.2 La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser
remitida directamente a los Aportantes se efectuará a través de correo electrónico o carta en caso de no disp oner
del correo electrónico del Aportante correspondiente, de conformidad con la información proporcionada por el
Aportante a la Administradora.
25.3 Toda publicación que, por disposición de la Ley, Reglamento de la Ley o de la CMF deba realizarse en un diario,
se hará en el diario electrónico “El Mostrador”.
ARTÍCULO 26°. PLAZO DE DURACIÓN DEL FONDO
El Fondo tendrá una duración de doce años, contados desde el inicio de operaciones del Fondo , prorrogable
sucesivamente por períodos de un año cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes.
Esta Asamblea deberá celebrarse a lo menos con diez días de anticipación a la fecha del vencimiento del plazo de duración
o de la respectiva prórroga.
En caso de operar la prórroga del plazo de duración del Fondo conforme a lo dispuesto precedentemente, ello será
informado por la Administradora a los Aportantes a través de los medios establecidos en el artículo 25° precedente.
ARTÍCULO 27°. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN
El Fondo no contempla la opción de adquirir cuotas de su propia emisión.
ARTÍCULO 28°. PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN DEL FONDO
28.1 De acuerdo a lo dispuesto en el Artículo 26°, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de
Aportantes para que se pronuncie sobre la prórroga del plazo de duración del Fondo. En caso de que dicha prórroga
no fuese acordada, se procederá a la liquidación del Fondo, debiendo en tal caso designarse a su liquidador,
fijándole sus atribuciones, deberes y remuneraciones. Dentro d e los potenciales liquidadores del Fondo , la
Asamblea indicada precedentemente deberá considerar a la Administradora.
La citada Asamblea podrá acordar que la liquidación del Fondo la lleve a cabo la Administradora, la que no tendrá
derecho a recibir otra remuneración que la Remuneración Fija en los mismos términos del Artículo 13° precedente.
Con todo, la Asamblea de Aportantes tendrá la facultad de designar a otro liquidador y/o fijar las condiciones en
que la liquidación se llevará a efecto, de acuerdo a lo estipulado en el presente párrafo.
28.2 Dentro de los 30 días de finalizada la liquidación, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de
Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final.
28.3 El presente procedimiento regirá también para el caso de la disolución anticipada del Fondo.
28.4 Los dineros no cobrados por los Aportantes dentro del plazo de cinco años contado desde la liquidación del Fondo,
serán entregados por la Administradora a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, conforme a lo
establecido en el artículo 117 de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas y el artículo 45, letra c) de su
reglamento, el Decreto N° 702 de 2012 del Ministerio de Hacienda, para su poste rior distribución a los Cuerpos
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de Bomberos del país.
Para el cumplimiento de lo anterior, la Administradora, una vez transcurrido un año contado desde que los dineros
no hubieren sido cobrados por los Partícipes respectivos, los mantendrá en depósitos a plazo reajustables, debiendo
entregarlos con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos
de Chile.
En caso de existir dineros no cobrados por los Aportantes dentro del plazo indicado anteriormente, la
Administradora informará dicha circunstancia a la CMF, de conformidad a lo dispuesto en la Norma de Carácter
General N° 488 de 2022 de la CMF, o aquella que la modifique o reemplace (la “NCG N° 488”).
ARTÍCULO 29°. POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS
29.1 El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, a lo menos, un 30% de los beneficios netos percibidos por el
Fondo durante el ejercicio, o la cantidad superior que corresponda para efectos de dar cumplimiento a lo señalado
en el Artículo 30° siguiente, pudiendo la Administradora distribuir libremente un porcentaje superior. Para estos
efectos, se considerará por “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte
de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ga nancias de capital efectivamente percibidas en dicho
ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período.
29.2 Este dividendo se repartirá dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual, sin perjuicio
que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido
en el presente Reglamento Interno. Los Beneficios Netos Percibidos que la Administradora no hubiere pagado o
puesto a disposición de los Aportantes, dentro del plazo antes indicado, se reajustará n y devengarán intereses
conforme a la Ley.
29.3 La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio
correspondiente. En caso de que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de
ser distribuidos de ese ejercicio, los dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios
netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de
Beneficios Netos Percibidos.
29.4 Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará directamente a los Partícipes y a través de su
página web el reparto de dividendos correspondiente, sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha, lugar y
modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. Los dividendos serán pagados
a los Aportantes que se encuentren inscritos a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha en que se deba
efectuar el pago en el Registro de Aportantes.
29.5 Los dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados por los respectivos Partícipes dentro del plazo de
cinco años contado desde la fecha de pago determinado por la Administradora serán entregados a la Junta Nacional
de Cuerpos de bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del País.
Para ello, la Administradora, una vez transcurrido el plazo de un año contado desde que los dineros no hubieren
sido cobrados por los Partícipes respectivos, los mantendrá en depósitos a plazo reajustables, debiendo
entregarlos, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos
de Chile.
Para el cumplimiento de lo anterior, la Administradora informará a la CMF, durante el mes de marzo de cada año,
los dividendos y demás beneficios en efectivo entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile,
así como una lista actualizada de los dividendos acordados pagar a los Partícipes, con sus r espectivas fechas, y
los valores no cobrados al cierre del año anterior, de conformidad con lo dispuesto en la NCG N° 488.
ARTÍCULO 30°. BENEFICIO TRIBUTARIO
No contempla.
ARTÍCULO 31°. GARANTÍAS
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No contempla.
ARTÍCULO 32°. INDEMNIZACIONES
32.1 Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el Artículo 17° de la Ley
deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los Partícipes según el criterio que ésta determine, atendida la
naturaleza y causa de dicha indemnización.
32.2 En el caso que la Administradora determine que la indemnización será traspasada a los Partícipes, aquella se
pagará a aquellos Aportantes que se encuentren inscritos a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha
de pago de la referida i ndemnización. En dicho caso, ésta podrá efectuarse, según lo defina la Administradora,
mediante la entrega de Cuotas, según el valor que la Cuota tenga el día del entero de la indemnización.
32.3 En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse dentro del plazo de 30 días contados desde que la
Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización.
ARTÍCULO 33°. RESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tale s, o entre éstos y la Administradora o sus
administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, por un árbitro
designado de común acuerdo entre las partes, el cual tendrá la calidad de árbitro arbitr ador en cuanto al procedimiento y
de derecho en cuanto al fallo. A falta de acuerdo, el árbitro será designado por la Cámara de Comercio de Santiago A.G.
(la “Cámara”). Se entenderá que no hay acuerdo respecto de la persona del árbitro cuando una de las partes solicite a la
Cámara que designe a un árbitro para conocer de la duda o controversia.
Para este último caso, los Aportantes y la Administradora confieren mand ato especial irrevocable a la Cámara de
Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de los Aportantes o de la Administradora, designe
el árbitro de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de S antiago.
En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a
ellos. Lo anterior, sin perjuicio de aquellos recursos que sean irrenunciables por ley. El árbitro queda especialmente
facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción.
En el evento que el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba
designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de á rbitro mixto, el cual tendrá la calidad de árbitro arbitrador en
cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en
un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Cie ncias Jurídicas y Sociales de la Universidad de
Chile, Universidad Católica de Chile, Universidad de los Andes o Universidad Adolfo Ibáñez, todas de Santiago, o
Profesor de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas
Universidades.
El arbitraje tendrá lugar dentro del territorio jurisdiccional de la Ilustre Corte de Apelaciones de Santiago de Chile.
X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL
ARTÍCULO 34°. AUMENTOS DE CAPITAL
34.1 El Fondo se formará con una primera emisión de cuotas acordada por la Administradora, que podrá
complementarse con nuevas emisiones de cuotas que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes.
34.2 Sin perjuicio de lo anteriormente señalado, podrán efectuarse nuevas emisiones de Cuotas en la medida que así lo
acuerde la Administradora, sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes.
34.3 Los aumentos de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los aportantes, a través de los
medios establecidos en el presente Reglamento Interno , indicando los aportantes con derecho a ella su monto,
precio mínimo por cuota y plazo de colocación, entre otras.
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34.4 Para estos efectos, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el
Artículo 36° de la Ley, por un plazo de 30 días corridos. Para dichos efectos, se deberá enviar una comunicación
a todos los Aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el
referido período de 30 días. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos cinco días hábiles de
anticipación a la fecha de inicio del período de 30 días y tendrán derec ho a participar en la oferta preferente los
Aportantes a que se refiere el artículo 36° de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dispone. El derecho de
opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible en conformidad al artículo 20° del
Reglamento de la Ley.
34.5 En el evento que un Aportante manifestare su intención de participar en la oferta preferente y fallare en su
obligación de aporte, la Administradora tendrá derecho a cobrar y exigir en beneficio del Fondo , a título de
indemnización de perjuicios, la suma equivalente al monto que resulte mayor entre: (i) la multa pa ctada en el
contrato de promesa de suscripción de Cuotas celebrado por el Aportante, conforme se dispone en el Artículo 19°
del presente Reglamento Interno; y (ii) el monto del aporte no enterado.
ARTÍCULO 35°. DISMINUCIONES DE CAPITAL
35.1 El Fondo únicamente podrá realizar disminuciones de capital, por decisión de la Administradora y sin necesidad
de acuerdo alguno de una Asamblea Extraordinaria de Aportantes, por hasta el 100% de las cuotas suscritas y
pagadas del Fondo, o bien del valor de las cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los Aportantes la parte
proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre
y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del
Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento.
35.2 La disminución de capital señalada en el presente Artículo 35° se efectuará mediante la disminución del valor de
cada una de las cuotas del Fondo, en razón del monto con que el Fondo cuente en caja, o bien, mediante la
disminución del número de cuotas del Fondo que determine la Administradora.
35.3 La disminución de capital se materializará en una o más parcialidades, que se informarán oportunamente por la
Administradora a los Aportantes según se indica en el numeral 35.4 siguiente, en la medida que se cuente con los
recursos suficientes para proceder a la disminución.
35.4 Las parcialidades de la disminución de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los
Aportantes, mediante comunicación dirigida a cada uno de los Aportantes, indicando los Aportantes con derecho
a ella, el número de Cuotas del Fondo objeto de esa parcialidad o el monto de la misma, según corresponda, fecha,
lugar y modalidad de pago, con a lo menos tres días hábiles de anticipación a la fecha de pago.
35.5 El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente Artículo 35° deberá efectuarse en la
misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará a través de vale vista, cheque o transferencia
electrónica.
35.6 En caso de que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número
de cuotas, el valor de la Cuota se determinará tomando el valor cuota del día inmediatamente anterior a la fecha
de pago de la respectiva parcialidad de la disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de
dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el Artículo 10° del Reglamento
de la Ley.
35.7 Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de mat erializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las
Cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los
términos establecidos en el presente número, previamente la Administradora deberá convo car a una Asamblea
Extraordinaria de Aportantes que deberá acordar la liquidación del Fondo en los términos indicados en el Artículo
28° del Título IX precedente. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como
la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes convocada
por la Administradora de acuerdo con lo antes señalado.
35.8 Asimismo, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, a proposición de la Administradora, podrá acordar realizar
disminuciones voluntarias y parciales de capital mediante la disminución del valor de las cuota del Fondo, a fin
de imputar contra la misma cualq uier monto que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio por la
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Administradora y no hubiere alcanzado a ser cubierto en su totalidad según las imputaciones que se indican en el
Artículo 29° del Título IX del presente Reglamento Interno.
35.9 La Administradora podrá asimismo realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital del Fondo mediante
la disminución del valor de las Cuotas Serie B del Fondo, a prorrata de su participación y sin necesidad de acuerdo
alguno de una asamblea de Aportantes, para efectos de llevar a cabo el devengo o pago de los Retornos Preferentes,
de conformidad con lo dispuesto en el artículo 12° del presente Reglamento Interno. En este caso, la
Administradora deberá proceder al pago de la parcialidad respectiva del Retorno Preferente en un plazo máximo
de cinco días desde la materialización de la respectiva disminución de capital.
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ANEXO A
Requisitos y Declaraciones Aportantes del Fondo de Inversión Bci Secundarios II
Cada Aportante del Fondo deberá cumplir con los requisitos que se indican a continuación y declarar lo siguiente:
1. Que es un Inversionista Calificado de aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley de
Mercado de Valores y la NCG 216.
2. Que no es una persona o entidad que tenga la calidad de residente de los Estados Unidos de América o U.S.
Person, conforme a la regulación aplicable de dicho país.
3. Que (i) ni él, ni sus beneficiarios finales, se encuentran en contravención de cualquier regulación y/o convención
de las Islas Vírgenes Británicas, Estados Unidos de América o de cualquier otra jurisdicción internacional, relativa
a prevención de lavado de activos; (ii) ni él, ni sus beneficiarios finales figuran en la Lista de Ciudadanos
Especialmente Designados y Personas Bloqueadas (List of Specially Designated Nationals and Blocked Persons)
de la Oficina de Control de Activos Extranjeros (Office of Foreign Assets Control, OFAC) del Departamento del
Tesoro de los Estados Unidos de América, y/o en cualquier otra lista similar mantenida por las Naciones Unidas,
la Organización del Tratado del Atlántico Norte ( North Atlantic Treaty Organization ), la Organización de
Cooperación y Desarrollo Económicos (Organization of Economic Cooperation and Development), el Grupo de
Acción Financiera Internacional ( Financial Action Task Force ), la OFAC, la U.S. Securities and Exchange
Commission, y el U.S. Internal Revenue Service , o cualquier otra organización internacional ; y que (iii) ni él, ni
sus beneficiarios finales son individuos o entidades con los cuales un ciudadano de los Estados Unidos de América
tiene prohibido realizar transacciones por cualquier bloqueo comercial, sanciones económicas, o cualquier otra
prohibición de la ley de los Estados Unidos de América, regulación u orden ejecutiva del Presidente de los Estados
Unidos de América.
4. Que no ha sido sujeto de un evento especificado en la Regla 506 (d)(1) de la “ Securities Act” de los Estados
Unidos de América o cualquier procedimiento o evento que pudiere resultar en una inhabilitación o “Disqualifying
Event” de acuerdo a dicha norma.
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ANEXO B
Retorno Preferente de las Series Bci, I, F, ADC, BP, Clásica y
El Retorno Preferente para los Aportantes de las Cuotas Serie B ci, I, F, ADC, BP y Clásica del Fondo corresponde a la
Tasa de Rentabilidad calculada sobre el Monto de Inversión, según dichos conceptos se definen a continuación.
En este sentido, el retorno máximo esperado se entenderá pagado cuando el resultado de la siguiente fórmula s ea cero,
en cuyo caso la Administradora citará a asamblea extraordinaria de aportantes a fin de disolver anticipadamente el Fondo:
∑ 𝑀𝑜𝑛𝑡𝑜 𝑑𝑒 𝐼𝑛𝑣𝑒𝑟𝑠𝑖ó𝑛𝑖
(1+𝑟)
𝑖
365
𝑛
𝑖=1 - ∑ 𝐹𝑙𝑢𝑗𝑜𝑠𝑖
(1+𝑟)
𝑖
365
𝑛
𝑖=1 = 0
Donde:
Monto de Inversión: corresponde a la totalidad de los aportes de capital realizados por los Aportantes de la Serie
Bci, I, F, ADC, BP y Clásica, conjuntamente.
Flujos: corresponde a las distribuciones de dividendos, disminuciones de capital y cualquier otra forma de reparto
de capital, resultados, reservas o cualquier otra cuenta patrimonial efectuadas por el Fondo a los aportantes de las
Cuotas Serie Bci, I, F, ADC, BP y Clásica del Fondo, sumando todas las remuneraciones establecidas en el
numeral 13.1 pagadas, en caso de que corresponda.
Tasa de Rentabilidad (r) bruta: corresponde a una tasa de rentabilidad anual exigida de USD + 10%, calculada
en base anual compuesta, sobre años de 365 días, previo al cobro de la Remuneración Fija.
Plazo (i): corresponde al número de días efectivamente transcurridos entre la fecha en que se materialice el primer
aporte de capital de las Cuotas Serie Bci, I, ADC, BP y Clásica y la fecha en la que son percibidos íntegramente
cada flujo distribuido a los titulares de Cuotas Serie Bci, I, F, ADC, BP y Clásica del Fondo.
Periodo máximo de Vigencia (n): es el periodo de vigencia del Fondo, expresado en días, que se iniciará con el
primer aporte de capital de las Cuotas Serie Bci, I, FADC, BP y Clásica y que culminará con la liquidación del
Fondo. No obstante la anterior, la Administradora velará que en la medida que se cuenten con los fondos
disponibles se harán disminuciones de capital vía disminución del valor cuota de las series Preferentes.
1
Santiago, 1 de diciembre de 2025
Señora
Solange Berstein Jáuregui
Presidenta
Comisión para el Mercado Financiero
Presente
Ref.: Incorpora modificación al
texto de l reglamento interno de
Fondo de Inversión Bci
Secundarios II , administrado por
Bci Asset Management
Administradora General de Fondos
S.A. (la “Administradora”).
De nuestra consideración:
Por medio de la presente informamos a usted que, con esta fecha, se depositó el texto refundido
del reglamento interno del fondo de inversión no rescatable de nuestra administración,
denominado Fondo de Inversión Bci Secundarios II (el “Reglamento Interno” y el “Fondo”,
respectivamente), en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que para estos
efectos dispone la Comisión para el Mercado Financiero (la “CMF”), el cual contiene la siguiente
modificación acordada en la Asamblea Extraordinaria de Aportantes celebrada con fecha 26 de
noviembre de 2025 (la “Asamblea”):
Al efecto, se rectificó el primer párrafo del numeral 23.3, del artículo 23 “Asamblea de Aportantes”,
correspondiente al Título VIII “Normas de Gobierno Corporativo” del Reglamento Interno, a fin de
establecer que los acuerdos de las asambleas de aportantes se adoptarán con el voto conforme
de la mayoría absoluta de las cuotas presentes de las Series Bci, I, F, ADC, Clásica y BP
(Preferentes), por una parte, y con el voto conforme de la mayoría absoluta de las cuotas
presentes de la Serie B, por la otra.
En este sentido, su texto quedó de la siguiente forma:
“23.3. Los acuerdos de las Asambleas de Aportantes se adoptarán con el voto conforme de la mayoría
absoluta de las cuotas presentes de las Series Bci, I, F, ADC, Clásica y BP (Preferentes), por
una parte, y con el voto conforme de la mayoría absoluta de las cuotas presentes de la Serie B,
por la otra. Lo anterior, salvo por: (i) aquellos quórums de acuerdo especia les regulados en el
inciso segundo del artículo 76° de la Ley, y en el caso de las Asambleas de Aportantes
mencionadas en el artículo 66° de la Ley, cuyo quórum de acuerdo será aquél regulado por el
artículo 76° de la Ley; (ii) modificaciones a los Artícul os 2°, 7°, 11°, 18°, 19°, 21, 22°,
25° y 27° del Reglamento Interno, en cuyo caso se requerirá únicamente con el voto conforme
de la mayoría absoluta de las cuotas suscritas y pagadas de todas las Series del Fondo; y (iii)
el quórum establecido en el literal /viii/ del numeral 14.1 anterior.
Además, y sin perjuicio de lo anterior, cualquier modificación al Título VI del presente
Reglamento Interno (a excepción de los literales /ii/, /iii/, /v/, /vi/ y /vii/ del numeral
2
14.3) esto es, referente a los priv ilegios y cargas de una determinada serie de Cuotas, deberá
ser acordada con el voto favorable de a lo menos el 75% de la totalidad de las cuotas de la
respectiva serie del Fondo con derecho a voto y del 75% de la totalidad de las cuotas del
Fondo.”
La mo dificación anteriormente señalada corresponde a la única modificación efectuada al
Reglamento Interno, sin perjuicio de otras adecuaciones de forma y redacción que no se indican
en razón de su naturaleza.
De conformidad con lo establecido en la Norma de Carácter General N° 365 de la CMF y lo
acordado en la Asamblea por la unanimidad de las cuotas suscritas del Fondo , la modificación
al Reglamento Interno antes señalada comenzará a regir a partir del día hábil siguiente a la fecha
de su depósito, esto es, el día 2 de diciembre de 2025.
Saluda atentamente a usted,
Claudia Torres Brickell
Gerente General
Bci Asset Management Administradora General de Fondos S.A.