FONDO DE INVERSIÓN BLACK SALMON U.S. INDUSTRIAL OPPORTUNITY I

1 REGLAMENTO INTERNO DE FONDO DE INVERSIÓN BLACK SALMON U.S. INDUSTRIAL OPPORTUNITY I I. CARACTERÍSTICAS DEL FONDO UNO. Características Generales a) Nombre del Fondo : Fondo de Inversión Black Salmon U.S. Industrial Opportunity I (en adelante el “Fondo”). b) Razón social de la Sociedad c) Administradora : LarrainVial Asset Management Administradora General de Fondos S.A. (en adelante la “Administradora”). d) Tipo de Fondo Fondo de Inversión No Rescatable. e) Tipo de Inversionista : Fondo dirigido a Inversionistas Calificados. Las cuotas solamente podrán ser adquiridas por inversionistas calificados de aquellos a que hace referencia la letra f) del artículo 4 Bis de la Ley N°18.045 y la Norma de Carácter General Nº216 del año 2008 de la Superintendencia de Valores y Seguros, hoy Comisión para el Mercado Financiero (en adelante la “ Comisión”), o la que la modifique o reemplace. f) Plazo máximo de pago de rescate : No permite el rescate de cuotas. II. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN UNO. Objeto del Fondo El Fondo tiene como objeto invertir, a través de títulos representativos de capital y/o de deuda, en sociedades o corporaciones constituidas bajos las leyes del estado de Delaware, Estados Unidos de América, que participen directa o indirectamente en el desarrollo y adquisición, renta y enajenación de bienes raíces cuya finalidad es mayoritariamente industrial, específicamente en lo referido a bodegas i ndustriales, de distribución y de frío, en los Estados Unidos de América, a fin de aprovechar las oportunidades que en dichos negocios se presenten, incluida la posibilidad de desarrollar dichos proyectos industriales (en adelante el “Negocio Inmobiliario Industrial”). Con la finalidad de dar cumplimiento a su objeto de inversión, el Fondo podrá constituir, participar o invertir en todo tipo de sociedades o corporaciones que desarrollen o participen directa o indirectamente en el Negocio Inmobiliario Industrial o bien, invertir en títulos de deuda o pagarés emitidos por dichas entidades (los “Vehículos de la Inversión”). El Fondo deberá mantener invertido al menos un 70% de su activo en los instrumentos indicados precedentemente. Para la mejor administración de los Vehículos de la Inversión , éstos contratarán los servicios de la empresa Black Salmon Capital Holdings LLC, una sociedad constituida y existente de conformidad con las leyes de Miami, Florida, en la cual una o más personas relacionadas a la Administradora tienen participación (“Black Salmon”). Black Salmon prestará servicios de asesoría en relación con la inversión, administración y gestión de los Vehículos de la Inversión, según se detalla más adelante. DOS. Política de Inversiones 2.1 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo invertirá sus recursos principalmente en acciones, títulos de deuda y pagarés de sociedades o corporaciones que desarrollen o participen en el Negocio Inmobiliario Industrial. 2 2.2 Adicionalmente, y por motivos de liquidez, el Fondo podrá invertir sus recursos en los siguientes valores y bienes, sin perjuicio de las cantidades que se mantengan en caja y bancos: /i/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; /ii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas; /iii/ Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras; y /iv/ Cuotas de fondos mutuos nacionales. 2.3 Para el cumplimiento de su objetivo de inversión indicado en el presente Título y como se señala en el mismo, el Fondo puede constituir, participar o invertir en los Vehículos de la Inversión o bien, invertir en títulos de deuda o pagarés emitidos por dichas entidades. 2.4 No se requiere una clasificación de riesgo determinada para los instrumentos en los que pueda invertir el Fondo. 2.5 El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos, bienes o contratos que no cumplan con los requisitos que establezca la Comisión de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 56° de la Ley N° 20.712 sobre Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (en adelante la “ Ley”). Dichos instrumentos, bienes y contratos se valorizarán de acuerdo con normas de contabilidad basadas en Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF o IFRS por su sigla en inglés) , emitidas por el International Accounting Standard Board (IASB), y en normas de contabilidad e instrucciones específicas aplicables a los fondos de inversión impartidas por la Comisión. 2.6 El mercado al cual el Fondo dirigirá sus inversiones será el extranjero. 2.7 El Fondo podrá invertir sus recursos en cuotas de fondos administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella, en los términos contemplados en el artículo 61° de la Ley, en la medida que se dé cumplimiento a los límites establecidos en el presente Título II para la inversión en cuotas de fondos, sin que se contemple un límite adicional. Se deja constancia que los fondos en los que invierta el Fondo podrán ser de aquellos distribuidos por una sociedad relacionada a la Administradora. Asimismo, se deja expresa constancia que no se exige para la inversión en cuotas de fondos condiciones de diversificación o límites de inversión mínimos o máximos específicos que deban cumplir tales fondos para ser objeto de inversión del Fondo salvo los indicados en el presente Reglamento Interno. 2.8 El Fondo podrá invertir sus recursos en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora en los términos contemplados en el artículo 62° de la Ley, sujeto a los límites del número TRES. siguiente, sin que se contemple un límite adicional. 2.9 El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus inversiones. El nivel de riesgo esperado de las inversiones es alto. 2.10 No se contemplan límites para la duración de los instrumentos en los cuales invierta el Fondo. TRES. Características y diversificación de las inversiones. 3.1 Límite General El Fondo deberá invertir al menos un 70% de sus recursos en los instrumentos indicados en el número 2.1 precedente. Por su parte, el Fondo no podrá invertir, en conjunto, más de un 30% del total de su activo en los instrumentos indicados en el número 2.2 precedente. 3 3.2 Límite máximo de inversión por tipo de instrumento respecto al activo total del Fondo, sin perjuicio de las limitaciones contenidas en la Ley y en su Reglamento (Decreto Supremo N° 129 de 2014, en adelante el “Reglamento de la Ley”) /i/ Acciones, derechos, títulos representativos de capital , títulos representativos de deuda y pagarés emitidos por los Vehículos de la Inversión 99,999% /ii/ Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: 30% /iii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas: 30% /iv/ Letras de crédito emitidas por Bancos e Instituciones Financieras: 30% /v/ Cuotas de fondos mutuos nacionales: 30% Para los efectos de determinar los valores máximos referidos en esta sección, se estará a la información contenida en la contabilidad del Fondo. 3.3 Límite máximo de inversión respecto del emisor de cada instrumento /i/ Acciones, derechos, títulos representativos de capital, títulos representativos de deuda y pagarés emitidos por una misma entidad: Hasta un 99,999% del activo total del Fondo. /ii/ Inversión en instrumentos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción: Hasta un 30% del activo total del Fondo. /iii/ Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de una misma institución financiera o garantizado por ésta: Hasta un 30% del activo total del Fondo. /iv/ Letras de crédito emitidas por un mismo Banco o Institución Financieras: Hasta un 30% del activo total del Fondo. /v/ Cuotas de un mismo fondo mutuo: Hasta un 30% del activo total del Fondo. 3.4 Límite máximo de inversión por grupo empresarial y personas relacionadas El límite máximo de inversión directa e indirecta en instrumentos o valores emitidos por entidades pertenecientes a un mismo grupo empresarial y sus personas relacionadas es de un 100% del activo del Fondo. 3.5 Excepción General Los límites indicados en el presente Título II no se aplicarán (i) durante 24 meses contados desde el inicio de operaciones del Fondo; (ii) durante los 12 meses siguientes a haberse recibido aportes que representen más del 15% del total de cuotas suscritas y pagadas del Fondo a esa fecha; (iii) por un período de 12 meses luego de haberse recibido por el Fondo una devolución de capital, distribución de dividendos o cualquier tipo de repartos; (iv) durante los 12 meses anteriores a la fecha de vencimiento del Fondo, en el caso que sea conveniente mantener reservas de liquidez para el cumplimiento de obligaciones del Fondo, por el monto necesario y hasta el cumplimiento de dichas obligaciones; y (v) durante el periodo de liquidación del Fondo. 4 3.6 Excesos de Inversión En caso de producirse excesos de inversión, ya sea por causas imputables a la Administradora o por causas ajenas a ella, éstos deberán ser regularizados de conformidad a lo establecido en el artículo 60° de la Ley, mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible. Una vez producido él o los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. CUATRO. Operaciones que realizará el Fondo No se contempla la realización de operaciones de derivados, venta corta y préstamos de valores, de retroventa o retrocompra o de otro tipo. Sin perjuicio de lo señalado, para el cumplimiento de la política de inversión indicada precedentemente, la Administradora, por cuenta del Fondo, podrá celebrar todo tipo de acuerdos, contratos y pactos de accionistas para materializar estas operaciones, quedando plenamente facultada para pactar todo tipo de cláusulas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales de los mismos, así como aceptar las garantías que se constituyan a favor del Fondo. Asimismo, el Fondo podrá otorgar cualquier tipo de financiamiento en la medida que se encuentre respaldado por uno o más títulos en los cuales el Fondo pueda invertir. III. POLÍTICA DE LIQUIDEZ El Fondo tendrá como política que, a lo menos, un 0,001% de sus activos serán activos de alta liquidez. Se entenderán que tienen tal carácter, además de las cantidades que se mantenga en caja y bancos, /i/ títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile o que cuenten con garantía estatal por el 100% de su valor hasta su total extinción; /ii/ depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas; /iii/ letras de crédito emitidas por bancos e instituciones financieras; y /iv/ cuotas de fondos mutuos nacionales. El Fondo mantendrá el indicado nivel de liquidez con el propósito de contar con los recursos necesarios para cumplir con sus obligaciones en relación con las operaciones que realice, el pago de disminuciones de capital, el pago de comisiones a la Administradora y reparto de beneficios. IV. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO Con el objeto de complementar la liquidez del Fondo así como de aprovechar oportunidades de inversión conforme a lo establecido en el presente Reglamento Interno, la Administradora podrá, por cuenta del Fondo, contraer pasivos consistentes en créditos bancarios o líneas de financiamiento de corto y mediano plazo, hasta por una cantidad equivalente al 100% del patrimonio del Fondo, tanto como límite individual para créditos bancarios o líneas de financiamiento de corto y mediano plazo, así como límite conjunto de ambos. El total del activo del Fondo podrá quedar afecto a eventuales gravámenes y prohibiciones, en los términos del artículo 66° de la Ley. La Asamblea de Aportantes podrá aprobar que el Fondo garantice deudas de sociedades en las que tenga participación, pudiendo quedar el total del activo del Fondo sujeto a gravámenes y prohibiciones. V. POLÍTICA DE VOTACIÓN El actuar de la Administradora en la asistencia y en el ejercicio del derecho a voz y voto en las juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos por el Fondo, se guiará por lo dispuesto en: (i) el artículo 65 de la Ley y (ii) la Política de Asistencia y Votación de la Administradora, publicada en su página web. 5 No se contemplan prohibiciones o limitaciones para los gerentes o mandatarios especiales designados por el directorio de la Administradora para representar al Fondo en juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos por éste, no pudiendo sin embargo actuar con poderes distintos que aquellos que la Administradora les confiera. VI. SERIES, REMUNERACIONES, COMISIONES Y GASTOS UNO. Series Denominación Requisitos de ingreso Valor Cuota Inicial Moneda en que se recibirán los aportes Moneda en que se pagarán las disminuciones de capital Otras características relevantes A No contempla. 10 Dólares de los Estados Unidos de América Dólares de los Estados Unidos de América Dólares de los Estados Unidos de América No contempla. I Serie destinada a inversionistas cuyos aportes o compromisos de aportes mediante contratos de promesa de suscripción de cuotas que sean iguales o superiores a 1.500.000 de Dólares de los Estados Unidos de América. 10 Dólares de los Estados Unidos de América Dólares de los Estados Unidos de América Dólares de los Estados Unidos de América No contempla. 6 DOS. Remuneración de Cargo del Fondo y Gastos Remuneración Serie Fija Anual Variable A Hasta un 2,142% (IVA incluido) Hasta un 23,8% (IVA incluido) de la rentabilidad sobre 8% anual compuesto retroactivo. I Hasta un 1,785% (IVA incluido) Hasta un 23,8% (IVA incluido) de la rentabilidad sobre 8% anual compuesto retroactivo. Base de cálculo en caso de remuneración fija: La remuneración de la Administradora atribuida a cada serie es un porcentaje anual en relación con el patrimonio de la serie en cuestión. La Administradora determinará libremente la remuneración que aplicará al Fondo, respetando siempre el monto máximo señalado previamente. La remuneración fija se pagará trimestralmente dentro de los 90 días hábiles siguientes al trimestre en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. El monto de la remuneración se de ducirá y provisionará diariamente. Remuneración Variable: Asimismo, la Administradora tendrá derecho a una remuneración variable (la " Remuneración Variable") atribuida a cada serie, que se cobrará sobre aquella cantidad de las Distribuciones de Fondos realizadas, según este término se define más adelante, que exceda del 100% de los Aportes, según este término se define más adelante, más una rentabilidad de un 8% anual compuesto (en Dólares de los Estados Unidos de América). La Remuneración Variable ascenderá a hasta un 23,8% de la cantidad antes referida, porcentaje que incluye el Impuesto al Valor Agregado (“IVA”). Para estos efectos, se entenderá (i) por "Aportes" los aportes efectivamente materializados al Fondo por los aportantes determinados en Dólares de los Estados Unidos de América sin deducir las disminuciones de capital que se efectúen durante la vigencia del Fondo; y (ii) por " Distribución de Fondos " toda distribución de fondos que los aportantes tengan derecho a percibir del Fondo, ya sea a título de dividendos o de disminución de capital o al momento de la liquidación del Fondo, determinada en Dólares de los Estados Unidos de América. Una vez que las Distribuciones de Fondos realizadas sumen el 100% de los Aportes más una rentabilidad de un 8% anual compuesto (en Dólares de los Estados Unidos de América), se devengará a favor de la Administradora, a título de Remuneración Variable, una cantidad que resulte equivalente a l 100% de las distribuciones hasta completar el equivalente al 23,8% de las utilidades del fondo. Luego, cualquier distribución adicional, se devengará a favor de la Administradora hasta un 23,8% de la totalidad de las Distribuciones de Fondos siguientes, porcentaje que incluye el IVA. El pago de dichas cantidades será exigible y podrá llevarse a cabo conjuntamente con la respectiva Distribución de Fondos. Así, por ejemplo, en la medida que las Distribuciones de Fondos realizadas hayan excedido el 100% de los Aportes más una rentabilidad de un 8% anual compuesto (en Dólares de los Estados Unidos de América), al momento de pagar una disminución de capital, la Administradora estará facultada para pagarse el porcentaje que corresponda de Remuneración Variable al mismo tiempo que se proceda al pago de la dis minución de capital correspondiente. 7 En consideración a lo anterior, la Administradora al calcular el valor cuota del Fondo, en la medida que las Distribuciones de Fondos realizadas sean iguales al 100% de los Aportes más una rentabilidad de un 8% anual compuesto (en Dólares de los Estados Unidos de América), se provisionará en los estados financieros del Fondo una suma equivalente a hasta un 23,8% de los beneficios netos percibidos en el ejercicio, calculados éstos antes de la referida provisión, porcentaje que incluye el IVA. Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora se encuentra facultada para efectuar la provisión indicada precedentemente al calcular el valor cuota del Fondo, total o parcialmente, en la medida que a su juicio estime que las distribuciones a ser efectuadas a los aportantes permitirán que éstas sean iguales al 100% de los Aportes más una rentabilidad de un 8% anual compuesto (en Dólares de los Estados Unidos de América). La Remuneración Variable se determinará para cada serie del Fondo debiendo considerarse los Aportes y Distribuciones de Fondos separada para cada una de ellas. Actualización Remuneraciones: Para los efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular N°335 emitido por la Superintendencia de Valores y Seguros, hoy Comisión, con fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha del primer depósito del Reglamento Interno del Fondo corresponde a un 19%. En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, la remuneración Fija Anual indicada precedentemente se actualizará según la variación que experimente el IVA, de conformidad con las tablas de cálculo que se indican en los Anexos A y B del presente Reglamento Interno, a contar de la fecha de entrada en vigencia de la modificación respectiva. La actualización de la remuneración que se refiere el presente artículo será informada a los aportantes del Fondo por los medios regulados en el presente Reglamento Interno. Gastos de Cargo del Fondo: a. Gastos de Operación: se podrá cargar al Fondo hasta un 1,5% anual como gastos de operación, porcentaje en relación con el patrimonio del Fondo más los aportes prometidos suscribir a través de contratos de promesa de suscripción y pago de cuotas que se encuentren vigentes. Estos gastos de operación serán exclusivamente aquellos relativos a los siguientes: /i/ las comisiones y gastos de intermediación, transacción, liquidación, custodia, gastos notariales y otros incurridos por el Fondo para efectuar inversiones en los instrumentos indicados en la política de inversión del Fondo, así como gastos incurridos en la contratación de custodios e intermediarios; /ii/ seguros y demás medidas de seguridad que deban adoptarse en conformidad a la ley o demás normas aplicables a los Fondos de Inversión, para el cuidado y conservación de los títulos y bienes que integren el activo del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de esos títulos y bienes; /iii/ gastos y honorarios de empresas de auditoría externa, contadores, peritos, tasadores, abogados, consultores, valorizadores, inspectores técnicos de obra, asesorías de mercado u otros profesionales o empresas cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, la preparación de su contabilidad y estados financieros, la defensa de sus intereses (salvo lo dispuesto en la letra c. siguie nte), la inversión o liquidación de los recursos y la valorización de las inversiones que materialice o bien por disposición legal o reglamentaria. Lo anterior incluye los gastos en que deba incurrirse para la obtención de toda clase de antecedentes en el Conservador de Bienes Raíces o en otras entidades que corresponda; 8 /iv/ gastos derivados de la contratación de empresas especializadas en la preparación de la contabilidad, cálculo del valor cuota, preparación de reportes y otras labores administrativas relacionadas con el Fondo y sus aportantes, tales como, emisión de certificados tributarios y declaraciones juradas, servicios de tesorería, servicios de operaciones (relacionados principalmente con la inscripción y registro de las cuotas, registro de partícipes, gestión de aportes y rescates e informes y reportes en materia de operaciones del Fondo) y servicios relacionados a la custodia, en la medida en que dichos servicios sean necesarios para el adecuado funcionamiento del Fondo, aun cuando dichas empresas sean relacionadas a la Administradora, con los límites y salvaguardas que se señalan en el apartado e. siguiente; /v/ gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes y de las modificaciones que sea necesario efectuar al presente Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad con lo acordado en las mismas; /vi/ gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno o las normas que al efecto imparta la Comisión; /vii/ honorarios de gastos por servicio de clasificación de riesgo que se estime convenient e contratar; /viii/ derechos o tasas correspondientes al depósito del Reglamento Interno de Fondo ante la Comisión u otra autoridad competente y de la inscripción y registro de las cuotas del Fondo en el Registro de Valores, bolsas de valores u otras entidades y, en general, todo gasto derivado de la colocación de las referidas cuotas; /ix/ derechos o tasas correspondientes a las operaciones del Fondo cobrados o percibidos por Bolsas de Valores nacionales; /x/ gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador; /xi/ gastos por fusiones, divisiones o cualquier otro tipo de modificación del Fondo; y /xii/ gastos incurridos en la constitución del Fondo. Los gastos a que se refiere este literal, que no superarán la cantidad de 1.000 Unidades de Fomento, se devengarán dentro del primer año de operaciones del Fondo, en la forma y plazo que determine la Administradora. /xiii/ gastos en arriendo, licenciamiento, mantención y/o adquisición de softwares necesarios para el adecuado funcionamiento y operación del Fondo y sus transacciones. b. Gastos por inversión en otros Fondos: Serán de cargo del Fondo los gastos, remuneraciones y comisiones, directos o indirectos, que se deriven de las inversiones de los recursos del Fondo en cuotas de otros fondos y tendrán un límite máximo anual de un 2 % del patrimonio del Fondo más los aportes prometidos suscribir a través de contratos de promesa de suscripción y pago de cuotas que se encuentren vigentes. Por su parte, los gastos, remuneraciones y comisiones por la gestión e inversión directa e indirecta de los recursos del Fondo en cuotas de otros fondos administrados por la Administradora o sus personas relacionadas, tendrán un límite máximo anual de un 2 % del valor de los activos del Fondo que hayan sido invertidos en dichos fondos más los aportes prometidos suscribir a través de contratos de promesa de suscripción y pago de cuotas que se encuentren vigentes. Finalmente, se deja expresa constancia que, para los efectos de evitar el cobro de una doble remuneración por administración a los aportantes del Fondo por las inversiones de sus recursos en cuotas de fondos administrados por la Administradora, la Administradora adoptará alguna de las siguientes medidas: /i/ Que la inversión del Fondo se realice a través de una serie especial del fondo de que se trate de que no contemple remuneraciones por administración a sus aportantes; /ii/ Que no se cobre remuneración por administración en el presente Fondo hasta por el monto de la remuneración correspondiente al fondo en el que se invierte; o 9 /iii/ Que el monto invertido por el Fon do en cuotas de fondos administrados por la Administradora se reste del valor neto diario de la serie para los efectos del cálculo de la remuneración por administración. Sin perjuicio de lo anterior, los gastos de otros fondos administrados por la Administradora, diferentes de sus remuneraciones por administración, serán soportados por el Fondo. Se deja expresa constancia que no se exige para la inversión en otros fondos, límites a las tasas de remuneraciones, comisiones o gastos máximos que deban soportar dichos fondos. c. Gastos por impuestos, indemnizaciones y otros. Los impuestos, retenciones, encajes u otro tipo de carga tributaria o cambiaria que conforme el marco legal vigente de la jurisdicción respectiva deba aplicarse a las inversiones, operaciones o ganancias del Fondo, serán de cargo del mismo y no estarán sujetos a los porcentajes señalados en la presente sección. Asimismo, las indemnizaciones, incluidas aquellas que tengan carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y costas, honorarios profesionales, gastos de orden judicial en que se incurra en la representación de los intereses del Fondo, serán de cargo del mismo y no estarán sujetos a los porcentajes señalados en la presente sección. d. Gastos por contratación de servicios externos: La Administradora estará facultada para celebrar contratos por servicios externos para la ejecución de determinados actos, negocios o actividades necesarias para el cumplimiento de su giro. Por regla general, los gastos por contratación de servicios externos serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en la presente sección DOS. y se sujetarán a los límites máximos establecidos en la misma. En caso de que el servicio externalizado se preste solamente para un fondo, el gasto de dicho servicio será cargado completamente a dicho fondo, en caso contrario, el criterio de distribución entre fondos se realizará en proporción al porcentaje de participación que tenga el Fondo sobre el gasto total del servicio externalizado. En caso de que no exista un criterio objetivo para tal distribución, ésta se realizará en proporción a los activos de los fondos involucrados. Sin embargo, cuando dicha contratación consista en la adm inistración de cartera de recursos del Fondo, los gastos derivados de estas contrataciones serán de cargo de la Administradora. e. Gastos por contratación de servicios de personas relacionadas: La Administradora se encontrará expresamente facultada para contratar cualquier servicio prestado por una sociedad relacionada a ella, a condiciones de mercado y en el mejor interés del Fondo, siendo dichos gastos de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en la presente sección DOS. El porcentaje máximo de gastos por contratación de servicios de personas relacionadas no podrá exceder de un 0,5% anual, calculado en la misma forma que los gastos de operación indicados en la letra a. precedente y, en todo caso, deberá considerarse dentro del límite máximo indicado en la citada letra a. para los gastos de operación. f. Gastos por intereses: Gastos correspondientes a intereses, comisiones, impuestos y demás gastos financieros derivados de créditos contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo. El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 4% del valor del patrimonio del Fondo más los aportes prometidos suscribir a través de contratos de promesa de suscripción y pago de cuotas que se encuentren vigentes. g. Gastos y remuneraciones del Comité de Vigilancia: El porcentaje máximo de estos gastos no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 0,2% del valor de los activos del Fondo más los aportes prometidos suscribir a través de contratos de promesa de suscripción y pago de cuotas que se encuentren vigentes. Los gastos y remuneración del Comité de Vigilancia serán fijados anualmente por la Asamblea Ordinaria de Aportantes, mediante la r espectiva aprobación de su presupuesto de gastos e ingresos. 10 h. Forma de cobro y/o provisión de los gastos: Los gastos se distribuirán de manera que todos los partícipes contribuyan a sufragarlos en forma equitativa. Cuando no sea posible cargar de inmediato los gastos al Fondo, o bien se trate de gastos que se vayan devengando con el paso del tiempo, o bien así lo determine la Administradora, estos se provisionarán diariamente considerando el presupuesto de gastos del período y su distribución será efectuada de manera que todos los partícipes del Fondo contribuyan a sufragarlos en forma equitativa. i. Servicios: La Administradora o una o más sociedades relacionadas a ella o bien una o más sociedades o entidades en las que dichas personas relacionadas tengan participación, podrán cobrar a los Vehículos de la Inversión servicios prestados por ellas, incluidos servicios por concepto de administración o asesoría profesional. Particularmente, se deja constancia que los Vehículos de la Inversión celebrarán uno o más contratos de asesoría profesional o administración con Black Salmon, pudiendo pagarse por esos servicios las siguientes remuneraciones máximas, todo lo anterior según se regule en los contratos indicados: i Remuneración por la estructuración de la inversión equivalente a un 1,25% del valor del activo adquirido indirectamente por el Fondo, multiplicado por la participación que el Fondo tenga en el respectivo Vehículo de la Inversión. Esta remuneración se devengará por una sola vez, y deberá pagarse dentro de los 180 días hábiles siguientes al día en que se hubiere materializado la adquisición del activo pertinente. ii Una remuneración fija anual hasta un 1,5% calculado sobre el valor del patrimonio del Fondo . Dicha remuneración se pagará mensualmente a razón de un doceavo del valor de la remuneración fija anual, dentro de los primeros veinte (20) días hábiles de cada mes. Cualquier monto adicional que se pague por este concepto, deberá ser descontado de las remuneraciones de cargo del Fondo indicadas anteriormente en el número DOS del presente Título VI que corresponda y tendrá como límite máximo el monto total que corresponda a las remuneraciones mencionadas en dicha sección. En caso que en estos vehículos participen terceros, el descuento sólo corresponderá a la prorrata que le corresponda al Fondo en el vehículo pertinente. TRES. Comisión o remuneración de cargo del partícipe No contempla. CUATRO. Remuneración aportada al Fondo. No contempla. CINCO. Remuneración por liquidación del Fondo El Fondo no contempla el pago de una remuneración a la Administradora por la liquidación del Fondo adicional a las remuneraciones por administración de cargo del Fondo indicadas en la sección DOS. precedente. VII. APORTE, RESCATE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS UNO. Aporte y rescate de cuotas a) Moneda en que se recibirán los aportes: Los aportes al Fondo deberán ser pagados en Dólares de los Estados Unidos de América. b) Valor para conversión de aportes: Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en cuotas del mismo, se utili zará el último valor cuota disponible, conforme a lo indicado en la letra b) del número CUATRO siguiente, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. En caso de colocaciones de cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la Comisión, el precio de la cuota será aquel que libremente estipulen las partes en esos sistemas de negociación. 11 c) Moneda en que se pagarán los rescates: No aplica. d) Valor cuota para la liquidación de rescates: No aplica. e) Política de pago de rescates: No aplica. f) Medios para efectuar aportes 1. Aportes: Los mecanismos y medios a través de los cuales el partícipe podrá realizar aportes al Fondo serán los siguientes: (i) mediante solicitud escrita dirigida a la sociedad Administradora o sus agentes; y (ii) a través de medios remotos, es decir Internet o por medio de un Sistema Telefónico, en la medida que el partícipe suscriba el Anexo del Contrato General de Fondos y en la medida que la Administradora o sus agentes cuenten con dichos medios remotos habilitados. Para los aportes efectuados en virtud de contratos de promesa se estará a lo dispuesto en la letra g) siguiente. 2. Planes de Inversión Periódicos: No Aplica. 3. Aspectos Relevantes de la suscripción de cuotas a través de solicitudes escritas: Las solicitudes de aportes se realizarán mediante el envío de un correo electrónico a la Administradora o a sus agentes; o en su defecto, mediante su entrega en la dirección de la Administradora o de sus agentes (por correo u otra vía), o presencialmente, en las oficinas de la Administradora o en las de sus agentes. El envío de los correos electrónicos mencionados deberá dirigir se a la Administradora a la dirección aportesyrescates@larrainvial.com o la dirección de correo electrónico que informe el respectivo agente. Dicho correo electrónico deberá provenir de la dirección de correo electrónico que previamente tenga registrado el partícipe en los registros de la Administradora o del agente. Por su parte, la carta enviada a la Administradora o al agente deberá encontrarse debidamente firmada po r el partícipe con la firma registrada por el partícipe en los registros de la Administradora o del agente u otro medio legal que permita comprobar la identidad del mismo. Las solicitudes de inversión que se presenten durante un día inhábil o víspera de d ía inhábil después del cierre de operaciones del Fondo, y las realizadas los días hábiles con posterioridad al cierre de operaciones del Fondo, se entenderán recibidas el día hábil siguiente, antes del cierre de operaciones del Fondo. 4. Aspectos Relevantes de la suscripción de cuotas a través de medios remotos: Los aspectos relevantes de la suscripción de cuotas a través de medios remotos, son los siguientes: Podrán realizar las operaciones a través de Internet o Sistema Telefónico todas aquellas personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras, que suscriban el Anexo del Contrato General de Fondos y en la medida que la Administradora o los agentes cuenten con los medios remotos indicados. /i/ El partícipe dispondrá de una clave secreta, p ersonal e intransferible, mediante la cual podrá operar los servicios que la Administradora o el agente ofrece a través de Internet o Sistema Telefónico. /ii/ Se considerará como día y hora de operación aquella que conste en la base de datos del dispositivo electrónico empleado. Todas las operaciones de inversiones ingresadas y aceptadas de lunes a viernes, correspondientes a días hábiles bancarios, entre las 9:00 y antes del cierre de operaciones del Fondo. /iii/ Las solicitudes de inversión que se presenten durante un día inhábil o víspera de día inhábil después del cierre de operaciones del Fondo, y las realizadas los días hábiles con posterioridad al cierre de operaciones del Fondo, se entenderán recibidas el día hábil siguiente, antes del cierre de operaciones del Fondo. 12 /iv/ Se adquirirá la calidad de aportante una vez que la Administradora perciba el aporte de la inversión y éste se materialice en la adquisición de cuotas del Fondo. Para estos efectos, se entenderá que la Administradora recibe los aportes del inversionista un a vez liberados los fondos por parte de la institución financiera en la cual se ha realizado el cargo al aportante. /v/ Los aportes recibidos, se expresarán en cuotas del Fondo utilizando el valor de la cuota indicado en el presente Reglamento Interno. /vi/ En caso de fallas o interrupciones de estos sistemas, se cuenta con mecanismos alternativos de suscripción de cuotas a través de solicitudes manuales, para lo cual se cuenta con todos los elementos que permiten materializar la operación requerida por el partícipe. /vii/ A través de estos medios, el partícipe tendrá a su disposición, la siguiente información (una vez que el sistema se encuentre implementado): - Costos de inversión en el Fondo o serie respectiva. - Consulta de saldos y valor cuota. - Cartola de movimientos. - Consulta de estado de certificados tributarios. - Consulta de las carteras de inversión. /viii/ En caso de fallas o interrupciones de este sistema, se mantendrá esta información a disposición del partícipe, en todo momento, en la oficina principal del agente o de la Administradora. 5. Lo dispuesto precedentemente , es sin perjuicio de los mecanismos de comunicación que puedan acordar directamente los partícipes con los agentes de la Administradora cuando éstos sean mandatarios de los partícipes frente a la Administradora. En este caso, las solicitudes de aportes serán entregadas por los agentes a la Administradora cumpliendo en todo momento con la normativa vigente relativas a los aportes. g) Promesas: Para los efectos de la colocación de cuotas, la Administradora podrá celebrar con cada aportante contratos de promesa de suscripción de cuotas en los términos indicados en el artículo 37° de la Ley y demás normativa vigente, con el objeto de permitir a la Administradora contar con la flexib ilidad necesaria para disponer de recursos en la medida que se puedan materializar las inversiones definidas en el presente Reglamento. Los contratos de promesa deberán ser cumplidos dentro del plazo máximo de vigencia que establezca el respectivo contrato. La Administradora podrá celebrar contratos de promesa de suscripción de cuotas en dos períodos diferentes (en adelante denominados los “Períodos de Compromisos”). Para los efectos del presente Reglamento Interno, el primer Período de Compromiso es aquel período que va desde el día hábil siguiente a la fecha del primer depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público de Depósito de Reglamentos Internos que al efecto lleva la Comisión y hasta la fecha en la cual el Fondo inicie operaciones (en adelante el “Primer Periodo de Compromisos”). Aquellos Aportantes que celebren contratos de promesa de suscripción de cuotas durante el Primer Período de Compromisos serán denominados “Aportantes Iniciales”. Por su parte, aquellos Aportantes que celebren contratos de promesa de suscripción de cuotas una vez terminado el Primer Período de Compromisos y hasta el último día del sexto mes siguiente, serán denominados “Aportantes Posteriores”. Como mecanismo de incentivo para los Aportantes Iniciales, al valor cuota que pagarán los Aportantes Posteriores en la primera suscripción de Cuotas del Fondo que realicen conforme a los contratos de promesa de suscripción de cuotas que hayan celebrado los Aportantes Posteriores, se aplicará por única vez una “ Tasa Compensatoria”, por un monto total que ascenderá a hasta un 8,00% anual sobre el capital aportado por el Aportante Posterior en su primera suscripción de Cuotas por el periodo que va entre el último día del Primer Periodo de Compromisos y el día de dicha suscripción, el cual deberá sumarse al valor cuota correspondiente. 13 El monto correspondiente a la Tasa Compensatoria, adicional al valor cuota que paguen los Aportantes Posteriores en virtud del mecanismo indicado, no se considerará como capital aportado al Fondo para todos los efectos a que hubiere lugar e irá en beneficio del Fondo independientemente de la serie a la cual se efectúe el aporte. Sin perjuicio de lo anterior, los montos comprometidos a través de contratos de promesa serán rebajados conforme al monto total pagado al Fondo por parte de los promitentes suscriptores en caso de haberlos. h) Rescates por montos significativos: No aplica. i) Mercados Secundarios: No se contemplan mecanismos que permitan a los aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las cuotas, diferentes al registro de las cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. j) Fracciones de cuotas: El Fondo no contempla fracciones de cuotas, para cuyos efectos se devolverá al aportante el remanente correspondiente a las fracciones de cuotas. DOS. Aportes y rescates en Instrumentos, Bienes y Contratos El Fondo no contempla aportes en instrumentos, bienes y contratos. TRES. Canje de Series de Cuotas El partícipe podrá solicitar el canje de las cuotas de la serie de que sea titular por cuotas de cualquiera de las otras series, en la medida que cumpla con los requisitos para ingresar a la nueva serie correspondiente. Para estos efectos, el partícipe que desee optar por el canje de cuotas señalado deberá enviar a la Administradora o al agente colocador una comunicación por escrito solicitando el canje de sus cuotas por cuotas de la serie que corresponda. Una vez recibida la solicitud, la Administradora, dentro del plazo de 10 días hábiles bursátiles, analizará si el partícipe cumple con los requisitos para ingresar a la nueva serie. En caso de resultar positivo el análisis de la Administradora, ésta procederá a realizar el canje de cuotas de la serie que es partícipe a la nueva serie correspondiente, al cierre del quinto día hábil bursátil siguiente de cumpl ido el plazo de 10 días hábiles bursátiles señalado precedentemente, utilizando para esos efectos el valor cuota del cierre de dicho día. Desde el día siguiente al día del canje se comenzarán a cobrar las nuevas remuneraciones o comisiones y comenzarán a regir para el partícipe todas las características específicas de la nueva serie de que es partícipe. Dentro del plazo de 5 días hábiles bursátiles, la Administradora o el agente colocador informará por los medios regulados en el presente Regl amento Interno, sobre la materialización del canje, indicando al menos la relación de canje utilizada. Se considerará que las cuotas de la nueva serie mantienen la misma antigüedad que tenían las cuotas de la serie anterior, considerándose para estos efectos, que las inversiones de mayor antigüedad son las primeras en ser canjeadas. Se deja constancia que no procede el cobro de comisión según plazo de permanencia por el canje de cuotas regulado en la presente sección. CUATRO. Contabilidad del Fondo a) Moneda de contabilización del Fondo: Dólar de los Estados Unidos de América, razón por la cual tanto los activos, los pasivos y el valor del patrimonio del Fondo se expresarán en esa moneda, independiente de la moneda en la cual se efectúen las inversiones de los recursos del Fondo. b) Momento de cálculo del patrimonio contable: El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará trimestralmente. 14 c) Medios de difusión de valor contable y cuotas en circulación: El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación se encontrarán disponibles, para los inversionistas y público en general, en la página Web de la Administradora al día hábil bursátil siguiente del envío a la Comisión de los estados fi nancieros trimestrales del Fondo. VIII. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO UNO. Asamblea de Aportantes 1.1 Los aportantes se reunirán en Asambleas Ordinarias o Extraordinarias. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, con la finalidad de someter a su aprobación las materias indicadas en el artículo 73° de la Ley. Las segundas podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las Asambleas Extraordinarias de Aportantes, debiendo señalarse en la respectiva citación las materias a tratarse. 1.2 Las Asambleas de Aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y su Reglamento. No se contemplan quórums de constitución y de acuerdos distintos a los regulados en el artículo 76 de la Ley. 1.3 Sin perjuicio de lo indicado en el número precedente, la Asamblea Extraordinaria de Aportantes podrá también acordar la prórroga del plazo de duración del Fondo, según lo dispuesto en la letra b) del Título IX siguiente. DOS. Derecho a retiro No se contemplan materias que otorguen derecho a retiro a los aportantes. TRES. Comité de Vigilancia El Fondo contará con un Comité de Vigilancia que estará compuesto por tres representantes de los aportantes del Fondo designados por los aportantes que durarán 1 año en sus cargos, serán elegidos en Asamblea Ordinaria y que se renovarán en cada Asamblea Ordinaria de Aportantes, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. El Comité de Vigilancia tendrá las facultades y deberá cumplir con las obligaciones establecidas en la Ley, su Reglamento, lo dispuesto en la normativa impartida por la Comisión, de haberla, sin que se contemplen facultades adicionales. La remuneración de los miembros del Comité de Vigilancia y su presupuesto de gastos serán determinados por la Asamblea Ordinaria de Aportantes y serán gastos de cargo al Fondo. Los miembros del Comité de Vigilancia deberán cumplir con lo siguiente: /i/ No ser personas relacionadas a la Administradora. Para estos efectos las personas relaciona das con la Administradora corresponden a aquellas personas naturales que define el Título XV de la Ley 18.045; /ii/ Ser mayores de edad; y /iii/ No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos, y los fallidos o los administradores o representantes legales de personas fallidas condenadas por delitos concursales establecidos en el Código Penal. Cada miembro del Comité de Vigilancia tiene derecho a ser informado plena y document adamente y en cualquier tiempo por gerente de la Administradora o el que haga sus veces, de la información necesaria para cumplir con sus funciones, sin perjuicio del cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 71 de la Ley. 15 Para el cumplimiento de sus funciones, el Comité de Vigilancia deberá sesionar en las oficinas de la Administradora, o en el lugar en que sus integrantes unánimemente determinen, mínimo 4 veces al año, en las fechas predeterminadas por el propio Comité de Vigilancia. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. A las sesiones del Comité de Vigilancia podrá asistir el Gerente General de la Administradora o las personas que éste designe, salvo que los miembros del Comité acuerden sesionar sin la presencia de éstos. Para que el Comité de Vigilancia pueda sesionar válidamente, tanto en forma ordinaria como extraordina ria, se requerirá que asistan a lo menos dos de los tres miembros integrantes del Comité y los acuerdos se adoptarán con el voto conforme de dos de los tres miembros. Las deliberaciones y acuerdos del Comité de Vigilancia se escriturarán en un libro de actas, el cual deberá ser llevado de conformidad con lo establecido por la normativa impartida por la Comisión. En la primera sesión que celebren los integrantes del Comité de Vigilancia con posterioridad a la Asamblea de Aportantes en que sean nombrados, deberán designar a uno de sus miembros para que actúe como representante ante cualquier requerimiento de los aportantes, de la Administradora u otros. Los miembros del Comité de Vigilancia estarán obligados a guardar reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso debido a su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora, de acuerdo con lo establecido en el artículo 71 de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá presentar a la Asamblea Ordinaria de Aportantes, anualmente y por escrito, un informe en el cual efectuará una rendición de cuentas de su gestión debidamente documentada. En este informe, el Comité de Vigilancia deberá pronunciarse al menos sobre el cumplimiento por parte de la Administradora de lo establecido en los literales a), b) y c) del artículo 70° de la Ley. El Comité de Vigilancia deberá mantener a disposición de la Comisión, copia del referido informe. IX. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE a) Comunicaciones con los partícipes El medio mediante el cual se proveerá al público y aportantes la información del Fondo requerida por ley y la normativa vigente será la página Web de la Administradora ( www.lvassetmanagement.com). Asimismo, se mantendrá esta información a disposición del aportante en las oficinas de la Administradora o del agente en todo momento. El comprobante de aporte o disminuciones de capital, y la información que por ley, normativa vigente y reglamentación interna del Fondo deba ser remitida directamente al aportante, será enviada al perfil electrónico privado que la Administradora o el agente, según sea el caso, creará en su página web para cada partícipe de los fondos. Asimismo, a dicho perfil electrónico privado, la Administradora o el Agente, según sea el caso, remitirá el detalle del aporte y disminución de capital efectuados. Cada partícipe ingresará a su perfil electrónico a través de la página web de la Administradora o del agente. El nombre de usuario y clave de acceso al perfil electrónico privado le será enviado a cada aportante al correo electrónico que éste registre en la Administradora o en el agente. Si el aportante no ha indicado dirección de correo electrónico, la información mencionada le será enviada por carta al domicilio registrado en la Administradora o en el agente. Si no fuera posible remitir la información indicada en el párrafo precedente al perfil privado del aportante, la información le será enviada a través de un correo electrónico a la dirección registrada en la Administradora o en el agente. Si el aportante no ha indicado dirección de correo electrónico, la información mencionada le será enviada por carta al domicilio registrado en la Administradora o en el agente. Adicionalmente, la Administradora podrá realizar reuniones periódicas con los aportantes del Fondo para efectos de informarles sobre la marcha del Fondo. Dichas reuniones serán citadas mediante comunicaciones enviadas a los aportantes en los términos indicados en el segundo párrafo de este numeral. 16 b) Plazo de duración del Fondo El plazo de duración del Fondo es de 4 años contados desde que el Fondo entre en operaciones, pudiendo prorrogarse sucesivamente por periodos de un año cada uno, por acuerdo adoptado en Asamblea Extraordinaria de Aportantes que deberá celebrarse con al menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha en que se produzca el vencimiento del plazo de duración del Fondo. c) Procedimiento de Liquidación del Fondo De acuerdo con lo dispuesto en la letra b) anterior, la Administradora deberá citar a una Asamblea Extraordinaria de Aportantes para que se pronuncie sobre la prórroga del Fondo. En caso de que no se apruebe dicha prórroga, se procederá a la liquidación del Fondo, para lo cual en la citada Asamblea se deberá designar al liquidador del Fondo, fijándole sus atribuciones, deberes, remuneración y demás aspectos que la Asamblea estime correspondientes en conformidad con la normativa aplicable y el presente Reglamento Interno. La citada Asamblea podrá acordar que la liquidación del Fondo la lleve a cabo la Administradora, la que tendrá derecho a recibir una remuneración fija y variable en los mismos términos del número DOS del Título VI precedente, manteniendo la estructura de gastos establecida en el presente Reglamento Interno. Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término d e la liquidación y proceder al pago final. Igual procedimiento aplicará en caso de corresponder la liquidación del Fondo, por acordarse en Asamblea Extraordinaria de Aportantes la disolución anticipada de éste. Se deja expresa constancia que, una vez iniciado el periodo de liquidación del Fondo, no se podrá realizar más aportes al mismo. Lo anterior, sin perjuicio que el Fondo, mantendrá su naturaleza jurídica para todos los efectos que corresponda. d) Política de Reparto de Beneficios El Fondo distribuirá anualmente como dividendo, a lo menos, un 30% de los beneficios netos percibidos por el Fondo durante el ejercicio, pudiendo la Administradora distribuir libremente un porcentaje superior. Para estos efectos, se considerará por “Beneficios Netos Percibidos” por el Fondo durante un ejercicio, la cantidad que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas en dicho ejercicio, el total de pérdidas y gastos devengados en el período. Este dividendo se repartirá dentro de los 180 días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual, sin perjuicio que el Fondo haya distribuido dividendos provisorios con cargo a tales resultados de conformidad a lo establecido en el presente Reglamento Interno. Los beneficios devengados que la sociedad Administradora no hubiere pagado o puesto a disposición de los aportantes, dentro del plazo antes indicado, se reajustarán de acuerdo con la variación que experimente la unidad de fomento entre la fecha en que éstos se hicieron exigibles y la de su pago efectivo y devengará intereses corrientes para operaciones reajustables por el mismo período. La Administradora podrá distribuir dividendos provisorios del Fondo con cargo a los resultados del ejercicio correspondiente. En caso de que los dividendos provisorios excedan el monto de los beneficios susceptibles de ser distribuidos de ese ejercicio, lo s dividendos provisorios pagados en exceso deberán ser imputados a beneficios netos percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. Para efectos del reparto de dividendos, la Administradora informará, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, el reparto de dividendos correspondiente sea éste provisorio o definitivo, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 17 El dividendo deberá pagarse en dinero. Sin perjuicio de lo anterior, la Administradora podrá ofrecer a los aportantes que el pago de los dividendos correspondientes a las cuotas de su propiedad sea efectuado en cuotas liberadas del Fondo, representativas de una capitalización equivalente. Para estos efectos, dicho ofrecimiento deberá ser realizado a todos los aportantes del Fondo y por la totalidad o una parte del dividendo a repartir, sea este provisorio o definitivo. En caso de que el aportante nada dijere, dichos dividendos se pagarán en dinero en efectivo. e) Beneficio Tributario No contempla. f) Garantías Adicionales No contempla. g) Indemnizaciones Toda indemnización que perciba la Administradora de conformidad a lo señalado en el artículo 17 de la Ley, deberá ser enterada al Fondo o traspasada a los partícipes que mantenían cuotas del Fondo al momento en que éste sufrió el perjuicio que originó la referida indemnización, según el criterio que ésta determine, atendida la naturaleza y causa de dicha indemnización. En el caso que la indemnización sea traspasada a los partícipes, ésta podrá efectuarse, según lo defina la Administradora, mediante la entrega de cuotas de la respectiva serie, según el valor que la cuota tenga el día del entero de la indemnización. En todo caso, el entero de la indemnización deberá efectuarse dentro del plazo máximo de 30 días contados desde que la Administradora haya percibido el pago producto de dicha indemnización. Se deja expresa constancia que no se contempla el pago de una indemnización a la administradora en los casos señalados en el artículo 74 de la Ley. h) Adquisición de cuotas de propia emisión El Fondo no contempla la opción de adquirir cuotas de su propia emisión. i) Resolución de Controversias Cualquier dificultad o controversia que pudiera surgir entre los partícipes y la Administradora o uno de sus mandatarios, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación , será sometida a arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago, vigente al momento de solicitarlo. Los partícipes y la Administradora confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G., para que, a petición escrita de cualquiera de ellos, designe a un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno. El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. En el evento que el Centro de Arbitraje y Me diación de Santiago antes señalado deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto y a solicitud de parte, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o de la Facultad de Derecho de la Pontificia Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o Profesor Titular, ordinario o extraordinario, de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas Universidades, a lo menos, durante cinco años. 18 En cualquier caso, el Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. j) Bomberos de Chile De conformidad con lo dispuesto en los artículos 26° bis, 38° bis y 80° bis de la Ley, existen ciertos supuestos bajo los cuales la Administradora deberá remitir a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país, dineros provenientes del rescate de cuotas de propiedad de partícipes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de los respectivos herederos o legatarios, y dividendos u otras distribuciones de dinero o beneficios en efectivo no cobrados por los Aportantes en las oportunidades a que se refieren las citadas normas. X. AUMENTOS Y DISMINUCIONES DE CAPITAL a) Aumentos de Capital 1) El Fondo podrá complementarse con nuevas emisiones de cuotas en la medida que así lo acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. 2) Para estos efectos, deberá darse cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas contemplado en el artículo 36° de la Ley, por el plazo que acuerde la Asamblea Extraordinaria de Aportante, el cual no podr á ser superior a 30 días corridos. Para dichos efectos, se deberá enviar una comunicación a todos los aportantes del Fondo informando sobre el proceso y en particular el día a partir del cual empezará el referido período. Dicha comunicación deberá ser enviada con al menos 6 días hábiles de anticipación a la fecha de inicio del período de opción preferente y tendrán derecho a participar en la oferta preferente los aportantes a que se refiere el artículo 36 de la Ley, en la prorrata que en el mismo se dis pone. El derecho de opción preferente aquí establecido es esencialmente renunciable y transferible. Sin perjuicio de lo anterior, en la misma Asamblea Extraordinaria de Aportantes en que se acuerde el aumento de capital, por la unanimidad de las cuotas pre sentes, se podrá establecer que no habrá oferta preferente alguna. 3) Excepcionalmente y para el pago de dividendos en cuotas del Fondo de conformidad con lo dispuesto en el último párrafo de la letra d) del Título IX. del presente Reglamento Interno, para los aumentos de capital que deba efectuar la Administradora para tales efectos, se entenderá que la oferta efectuada por la Administradora en los términos indicados en la citada letra d), equivaldrá a la oferta preferente correspondiente a es te aumento de capital y emisión de cuotas. b) Disminuciones de Capital 1) El Fondo podrá realizar disminuciones de capital por decisión de la Administradora y sin necesidad de acuerdo alguno de una Asamblea de Aportantes, por hasta el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo, o bien del valor de las cuotas del Fondo, a fin de restituir a todos los aportantes la parte proporcional de su inversión en el Fondo, en la forma, condiciones y plazos que a continuación se indican, siempre y cuando la Administradora determine que existen excedentes suficientes para cubrir las necesidades de caja del Fondo y cumplir con los compromisos y obligaciones del Fondo no cubiertos con otras fuentes de financiamiento. 2) Las disminuciones de capital señaladas en el presente artículo se efectuarán mediante la disminución del número de cuotas del Fondo que acuerde la Administradora, o bien mediante la disminución del valor de cada una de las cuotas del Fondo, debido al monto con que el Fondo cuente en caja. 3) Las disminuciones de capital se informarán oportunamente por la Administradora a los aportantes, mediante los medios establecidos en el presente Reglamento Interno, indicando a los aportantes con derecho a ella, su monto, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 1día hábil de anticipación a la fecha de pago. 4) Las disminuciones de capital se podrán materializar en cualquier tiempo, en la medida que, ya sea en una o más oportunidades, la Administradora determine que existen los recursos necesarios para ello en los términos que se indican en el presente numeral. 19 5) El pago de cada disminución de capital efectuada de conformidad al presente artículo deberá efectuarse en la misma moneda en que se lleve la contabilidad del Fondo, y se pagará en efectivo, cheque o transferencia electrónica. 6) En caso de que la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la cuota se determinará tomando el valor cuota vigente a la fecha de pago de la respectiva disminución de capital, determinado dicho valor como el que resulte de dividir el patrimonio del Fondo, determinado de conformidad con lo establecido en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. 7) Sin perjuicio de lo anterior, para efectos de materializar y pagar una disminución de capital por el 100% de las cuotas suscritas y pagadas del Fondo o por el 100% del valor cuota de las mismas, de conformidad con los términos establecidos en el presente número, previamente la Administradora deberá convocar a una Asamblea Extraordinaria que deberá acordar la liquidación del Fondo y designar al liquidador, fijándole sus atribuciones, deberes y remuneración. Los términos y el plazo en que se pagará la citada disminución de capital, así como la liquidación del Fondo, serán los que en definitiva acuerde el directorio de la Administradora de acuerdo con lo antes señalado. c) Otras Disminuciones de Capital Asimismo, la Administradora, sin que sea necesaria la aprobación por parte de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, podrá acordar realizar disminuciones voluntarias y parciales de capital mediante la disminuci ón del valor de las cuotas del Fondo, a fin de imputar contra la misma cualquier monto que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio por la Administradora y no hubiere alcanzado a ser cubierto en su totalidad según las imputaciones que se indican en la letra d) del Título IX del presente Reglamento Interno. 20 ANEXO A Reglamento Interno Fondo de Inversión Black Salmon U.S. Industrial Opportunity I Tabla de Cálculo Remuneración Fija Anual de Administración. Tasa de IVA Remuneración Fija Serie A Serie I 10% 1,980% 1,650% 11% 1,998% 1,665% 12% 2,016% 1,680% 13% 2,034% 1,695% 14% 2,052% 1,710% 15% 2,070% 1,725% 16% 2,088% 1,740% 17% 2,106% 1,755% 18% 2,124% 1,770% 19% 2,142% 1,785% 20% 2,160% 1,800% 21% 2,178% 1,815% 22% 2,196% 1,830% 23% 2,214% 1,845% 24% 2,232% 1,860% 25% 2,250% 1,875% 21 ANEXO B Reglamento Interno Fondo de Inversión Black Salmon U.S. Industrial Opportunity I Tabla de Cálculo Remuneración Variable de Administración. Tasa de IVA Remuneración Variable Serie A Serie I 10% 22,0000% 22,0000% 11% 22,2000% 22,2000% 12% 22,4000% 22,4000% 13% 22,6000% 22,6000% 14% 22,8000% 22,8000% 15% 23,0000% 23,0000% 16% 23,2000% 23,2000% 17% 23,4000% 23,4000% 18% 23,6000% 23,6000% 19% 23,8000% 23,8000% 20% 24,0000% 24,0000% 21% 24,2000% 24,2000% 22% 24,4000% 24,4000% 23% 24,6000% 24,6000% 24% 24,8000% 24,8000% 25% 25,0000% 25,0000%

1 Santiago, 22 de junio de 2023 Señores Comisión para el Mercado Financiero PRESENTE Ref.: Depósito reglamento interno de Fondo de Inversión Fondo de Inversión Black Salmon U.S. Industrial Opportunity I, administrado por LarrainVial Asset Management Administradora General de Fondos S.A. (la “Administradora”) . De nuestra consideración: Por medio de la presente, comunicamos a usted el depósito del nuevo texto refundido del reglamento interno de Fondo de Inversión Fondo de Inversión Black Salmon U.S. Industrial Opportunity I (en adelante el “Fondo”), el cual contiene las siguientes modificaciones acordadas en asamblea extraordinaria de aportantes celebrada con fecha 15 de mayo del presente año: 1. En el Título VI. “Series, Remuneraciones, Comisiones y Gastos”, numeral xiii, se incluyó como gasto de cargo del Fondo, los gastos de arriendo, licenciamiento, mantención y/o adquisición de softwares necesarios para el adecuado funcionamiento y operación del Fondo y sus transacciones. Adicionalmente, se modificó el número DOS. “ Remuneración de cargo del Fondo y Gastos” del Título VI. “ Series, Remuneraciones, Comisiones y Gastos ”, para efecto de incorporar una remuneración variable de las series A e I que percibirá la Administradora por la administración del Fondo. Asimismo, se modificó el plazo en que se paga trimestralmente la remuneración fija, estableciendo que será dentro de los 90 días hábiles siguiente s al trimestre en que se hubiere hecho exigible la remuneración que se deduce. Producto de la introducción de la remuneración variable, se modificó la letra i. de apartado “Gastos a Cargo del Fondo”. Finalmente, producto de la modificación anterior, se modificó el Anexo A y B del reglamento interno. 2. Título VII. “ Aporte, Rescate y Valorización de Cuotas ”, en el número CUATRO, se modificó la letra c) del reglamento interno del Fondo, con el objeto de reemplazar íntegramente el texto por el siguiente: “c) Medios de difusión de valor contable y cuotas en circulación: El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación se encontrarán disponibles, para los inversionistas y público en general, en la página Web de la Administradora al día hábil bursátil siguiente del envío a la Comisión de los estados financieros trimestrales del Fondo.” 2 3. En el Título IX. “ Otra Información Relevante”, se incluyó una nueva letra j) con el objetivo de ajustar el reglamento interno del Fondo a efectos de dar cumplimiento a lo señalado en los artículos 26 bis, 38 bis y 80 bis de la ley N° 20.712 que regula la administración de fondos de terceros y carteras individuales. Los cambios referidos precedentemente son las principales modificaciones efectuadas al reglamento interno del Fondo, sin perjuicio de otras adecuaciones de redacción, numeración o cambios formales efectuadas al mismo, que no constituyen modificaciones de fondo de las disposiciones correspondientes. El texto del reglamento interno entrará en vigencia una vez cumplido el plazo de 30 días corridos desde la fecha del depósito del reglamento interno del Fondo, esto es, a partir del día 22 de julio de 2023. Finalmente, y a fin de resolver cualquier duda que los Aportantes pudieren tener en relación con el nuevo texto del reglamento interno del Fondo, hacemos presente que los partícipes podrán contactarse con la Administradora a través de su ejecutivo, a través del departamento de Servicio al Cliente en el teléfono número 22 3398500 o escribiendo al correo electrónico sac@larrainvial.com. Sin otro particular, saluda atentamente a usted, Ladislao Larraín Vergara Gerente General LARRAINVIAL ASSET MANAGEMENT ADMINISTRADORA GENERAL DE FONDOS S.A.