FONDO DE INVERSIÓN CAPITAL ADVISORS PATIO DESARROLLO CENTROS COMERCIALES II

Reglamento Interno Fondo de Inversión Capital Advisors Patio Desarrollo Centros Comerciales II 1. CARACTERÍSTICAS DEL FONDO. 1.1. CARACTERÍSTICAS GENERALES. Nombre del Fondo : Fondo de Inversión Capital Advisors Patio Desarrollo Centros Comerciales II Razón social de la Sociedad Administradora : Capital Advisors Administradora General de Fondos S.A. Tipo de Fondo : Fondo de Inversión No Rescatable. Tipo de Inversionista : Fondo dirigido a inversionistas calificados. Series : Serie A y Serie B Plazo máximo de pago de rescate : El Fondo no permite el rescate total y permanente de las Cuotas. 1.2. ANTECEDENTES GENERALES 1.2.1. El presente Reglamento Interno rige el funcionamiento del Fondo de Inversión Capital Advisors Patio Desarrollos Centros Comerciales II (el “ Fondo”), organizado y administrado por Capital Advisors Administradora General de Fondos S.A. (la “Administradora”), conforme a las disposiciones de la Ley Nº 20.712 que regula la Administración de Fondos de Terceros y Carteras Individuales (la “Ley”), su r eglamento contenido en el D.S. Nº 129 del año 2014 del Ministerio de Hacienda (el “Reglamento”), y las instrucciones obligatorias que imparta la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”). 1.2.2. El patrimonio del Fondo está integrado por aportes de personas naturales y jurídicas, en adelante también los “Aportantes”. 1.2.3. Los aportes de cada Aportante estarán expresados en cuotas (las “ Cuotas”). Las Cuotas serán valores de oferta pública y solamente podrán ser adquiridas por inversionistas calificados, en los términos definidos en la letra f) del artículo 4° bis de la Ley N° 18.045 de Mercado de Valores y la Norma de Carácter General N° 216 de 2008 de la CMF o, aquella que la modifique o reemplace. De conformidad con lo anterior, para efectos de adquirir cuotas del Fondo, los inversionistas deberán firmar una declaración a través de la cual declaren cumplir con la condición de ser inversionistas calificados según lo dispuesto en el párrafo anterior. La declaración referida podrá estar contenida, en su caso, en un documento adjunto a la solicitud de suscripción de cuotas, en el contrato de promesa de suscripción de cuotas o en el traspaso correspondiente, tratándose de operaciones celebradas en el mercado secundario. 2 Las Cuotas serán registradas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. Dicha bolsa de valores deberá en todo caso contar con procedimientos o sistemas que permitan velar por que las Cuotas sean adquiridas únicamente por inversionistas que cumplan con los requisitos establecidos en esta sección. En el caso de compraventas de Cuotas que se efectúen en bolsa, deberá darse cumplimiento, además, al procedimiento fijado por la misma bolsa para la transferencia de las cuotas del Fondo. El cumplimiento de los referidos requisitos, procedimientos o sistemas deberá corresponder en tanto a los corredores de bolsa que intervengan en las transacciones de las cuotas, sin perjuicio del control que corresponda efectuar a la Administradora de conformidad con lo dispuesto en el presente Reglamento Interno, la Ley y el Reglamento de la Ley. En caso de que las compraventas de las cuotas del Fondo se efectúen fuera de las bolsas de valores en las cuales se han listado dichas cuotas, será responsabilidad del vendedor de éstas obtener la declaración indicada precedentemente de parte del adquirente de las cuotas. A la Administradora no le corresponde pronunciarse sobre la transferencia de Cuotas y está obligada a inscribir, sin más trámite, los traspasos o transferencias que se le presenten, a menos que estos no se ajusten a lo dispuesto en la Ley, su Reglamento o el presente Reglamento Interno. Conforme a lo anterior, la Administradora no inscribirá las transferencia s de cuotas efectuadas a adquirentes que no cumplan con los requisitos establecidos en la presente sección y en la sección 3.1.1, o no hayan suscrito la declaración indicada en la presente sección. 1.2.4. Las Cuotas se encuentran distribuidas en dos series distintas, serie A y serie B, (las “Series”), las que tendrán las características indicadas en el presente Reglamento Interno . 1.2.5. Las cuotas serie B se encuentran disponibles para ser adquiridas sólo por Grupo Patio (según dicho término se define a continuación ) en los términos y condiciones que se describen en la sección 3.1.1 de este Reglamento Interno. Para estos efectos, se entenderá por “ Grupo Patio” a Grupo Patio SpA , Rol Único Tributario número 76.349.714 -3 y a sus filiales, conforme este término se define en el artículo 86 de la Ley 18.046. 1.2.6. En la medida que los titulares de Cuotas serie B representen al menos un 20% (veinte por ciento) de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo , dicha serie B tendrá derecho a designar 2 (dos) integrantes del Comité de Inversiones descrito en la sección 6.3 de este Reglamento Interno . El referido comité funcionará en caso de que Capital Advisors Administradora General de Fondos S.A. sea sustituida como administradora del Fondo o se ponga término a los servicios que prestará Gestión y Desarrollo S.A., Rol Único Tributario 76.103.415-4, filial de Grupo Patio SpA (“ GyD”) a la Administradora , según se indica en la sección 1.2.7 siguiente. 1.2.7. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 16 de la Ley , la Administradora estará facultada para contratar de GyD u otra sociedad filial de Grupo Patio en los términos de la Ley 18.046 , servicios de asesoría para las inversiones del Fondo. La remuneración de GyD por sus servicios será de cargo de la Administradora, según se dispone en la sección 3.3.4 de este reglamento . La Administradora estará facultada para poner término a los servicios de GyD en caso de que: (i) Capital Advisors Administradora General de Fondos S.A. sea sustituida como administradora del Fondo ; (ii) Grupo Patio disminuyere su participación a menos del 20% de las cuotas del Fondo, o (iii) por incumplimiento grave de GyD. Adicionalmente, las Sociedades Inmobiliarias (según este término se define en la sección 2.2.3 del Reglamento Interno), en las que el Fondo tenga el control o participe del control , contratarán de GyD u otra sociedad filial de Grupo Patio en los términos de la Ley 18.046 , la gestión y administración de los centros comerciales vecinales o stripcenters de que sean dueñas, el corretaje de los contratos de 3 arrendamiento de dichos activos y el desarrollo de la construcción de éstos, todo lo anterior en los términos que se describen en la sección 7.4 de este Reglamento Interno. Las Sociedades Inmobiliarias estarán facultadas para terminar los referidos servicios si el Fondo deja de tener participación en estas. 2. POLÍTICA DE INVERSIÓN Y DIVERSIFICACIÓN. 2.1. OBJETO DEL FONDO. El Fondo tendrá por objeto principal invertir en acciones, derechos o en instrumentos representativos de deuda de sociedades inmobiliarias que inviertan directa o indirectamente en el negocio inmobiliario consistente en la adquisición de bienes raíces nacionales no habitacionales, para llevar a cabo en ellos el desarrollo, construcción, operación, comercialización de nuevos centros comerciales vecinales o stripcenters, y su posterior venta y, en centros comerciales vecinales o stripcenters ya construidos con oportunidades de mejoras en su valor o rendimiento , para su posterior comercialización y venta (los “Activos Inmobiliarios”). La operación, construcción y comercialización de los Activos Inmobiliarios será realizada por GyD u otra sociedad filial de Grupo Patio en los términos de la Ley 18.046 , en virtud de los contratos de operación, construcción (desarrollo) y corretaje que se describen en la Sección 7.4 de este Reglamento Interno. 2.2. POLÍTICA DE INVERSIONES Y DIVERSIFICACIÓN. 2.2.1. El Fondo deberá mantener invertidos al menos el 90% (noventa por ciento) de su activo en Activos Inmobiliarios. Este mínimo no se aplicará: (i) durante los 2 (dos) primeros años contados desde el depósito del presente Reglamento Interno en la CMF; (ii) por un período máximo de 60 (sesenta) días en caso de que el Fondo enajene alguna inversión de su cartera cuyo precio represente 10% (diez por ciento) o más del activo del Fondo o en caso que el Fondo reciba cualquier distribución de utilidades o de capital por sus inversiones y el monto de dichos repartos represente 10% (diez por ciento) o más del activo del Fondo; y (iii) durante la liquidación del Fondo. 2.2.2. El Fondo contempla un período de inversión de 3 (tres) años contados desde la fecha del depósito del presente Reglamento Interno en el Registro Público que para estos efectos lleva la CMF. Transcurrido dicho plazo, el Fondo sólo podrá invertir sus recursos en instrumentos, títulos o valores relacionados con los Activos Inmobiliarios en que haya invertido dentro del periodo de inversión antes referido, o para la adecuada gestión de sus recursos financieros. 2.2.3. Límites máximos por instrumentos. Para el cumplimiento de su objeto, y según las necesidades o flujo de caja que las inversiones del Fondo vayan requiriendo, éste podrá invertir en los siguientes activos, con los límites máximos con respecto a los activos totales del Fondo que se indican a continuación: Instrumento Límite máximo a) Acciones cuya emisión no haya sido registrada en la CMF, emitidas por sociedades chilenas que , inviertan o contemplen invertir directa o indirectamente, ya sea en calidad de dueñas o arrendatarias con opción de compra, en Activos Inmobiliarios , y que cuenten con estados financieros anuales auditados por una empresa de auditoría externa, de aquellas inscritas en el registro que al efecto lleva la CMF (“Sociedades Inmobiliarias”). hasta un 100% (cien por ciento) 4 b) Pagarés, bonos, efectos de comercio u otros títulos de deuda cuya emisión no haya sido registrada en la CMF, letras de cambio, contratos de mutuo, y demás títulos, instrumentos o contratos que den cuenta de créditos cuyo deudor sea una Sociedad Inmobiliari a en que el Fondo participe. hasta un 95% (noventa y cinco por ciento) c) Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile, o que cuenten con garantía estatal por el 100% (cien por ciento) de su valor hasta su total extinción. hasta un 10% (diez por ciento) d) Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas. hasta un 10% (diez por ciento) e) Cuotas de fondos mutuos nacionales cuyo objeto sea la inversión en instrumentos de renta fija y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a los 10 (diez) días siguientes a la presentación de la solicitud de rescate, respecto a los cuales no se exigirán límites o condiciones de inversión o de diversificación. hasta un 10% (diez por ciento) 2.2.4. Límite máximo de inversión respecto del emisor de cada instrumento: i. Acciones de la misma Sociedad Inmobiliaria: Hasta un 100% (cien por ciento) del activo del Fondo. ii. Pagarés, letras de cambio, contratos de mutuo, bonos, efectos de comercio, y demás títulos, instrumentos y contratos que den cuenta de créditos cuyo deudor sea la misma Sociedad Inmobiliaria: Hasta un 95% (noventa y cinco por ciento) del activo del Fondo. iii. Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de una misma institución financiera o garantizada por ésta: Hasta un 10% (diez por ciento) del activo del Fondo. iv. Títulos emitidos por la Tesorería General de la República, por el Banco Central de Chile, o que cuenten con garantía estatal por el 100% (cien por ciento) de su valor hasta su total extinción: Hasta un 10% (diez por ciento) del activo del Fondo. v. Depósitos a plazo y otros títulos representativos de captaciones de instituciones financieras o garantizados por éstas: Hasta un 10% (diez por ciento) del activo del Fondo. vi. Cuotas de fondos mutuos nacionales cuyo objeto sea la inversión en instrumentos de renta fija y que contemplen períodos de pago de rescates no superiores a los 10 (diez) días siguientes a la presentación de la solicitud de rescate, respecto a los cuales no se exigirán límites o condiciones de inversión o de diversificación: Hasta un 10% (diez por ciento) del activo del Fondo. 2.2.5. Límite máximo de inversión por grupo empresarial y sus personas relacionadas : Hasta un 100% (cien por ciento) del activo del Fondo. 2.2.6. Para efectos de determinar los valores máximos referidos en las secciones 2.2.3 a 2.2.5, se estará a la información contenida en la contabilidad del Fondo, la cual se llevará conforme a los criterios que al efecto fije la CMF. 5 2.2.7. Los límites de inversión y diversificación indicados en las secciones 2.2.3., 2.2.4, y 2.2.5, no aplicarán: (i) durante los 2 (dos) primeros años contados desde el depósito del presente Reglamento Interno en la CMF; (ii) por un período máximo de 60 (sesenta) días en caso de que el Fondo enajene alguna inversión de su cartera cuyo precio represente 10% (diez por ciento) o más del activo del Fondo o en caso que el Fondo reciba cualquier distribución de utilidades o de capital por sus inversiones y el monto de dichos repartos represente 10% (diez por ciento) o más del activo del Fondo; y (iii) durante la liquidación del Fondo. 2.2.8. Si se produjeren excesos de inversión, la Administradora informará este hecho al Comité de Vigilancia, y no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. La regularización de los excesos de inversión se realizará, dentro de los plazos establecidos por la Ley o la CMF, mediante la venta de los instrumentos o valores excedidos o mediante el aumento del patrimonio del Fondo en los casos que esto sea posible, o de la forma en que disponga la Asamblea de Aportantes . Sin perjuicio de lo señalado en el párrafo precedente y mientras no se subsanen los excesos de inversión, la Administradora no podrá efectuar nuevas adquisiciones de los instrumentos o valores excedidos. 2.2.9. Para el cumplimiento de su objetivo de inversión, el Fondo podrá concurrir a la constitución de una o más Sociedades Inmobiliarias, o bien comprar y/o suscribir acciones de Sociedades Inmobiliarias. Adicionalmente, el Fondo podrá concurrir a los aumentos d e capital de Sociedades Inmobiliarias, suscribiendo y pagando las acciones que se emitan al efecto. Asimismo, el Fondo podrá otorgar préstamos a las Sociedades Inmobiliarias. 2.2.10. El Fondo no podrá invertir sus recursos en cuotas de fondos administrados por la Administradora o por personas relacionadas a ella. 2.2.11. El Fondo no podrá invertir sus recursos en instrumentos emitidos o garantizados por personas relacionadas a la Administradora. 2.2.12. El Fondo no tiene un objetivo de rentabilidad garantizado, ni se garantiza nivel alguno de seguridad de sus inversiones. 2.2.13. No se requiere que los instrumentos en que invierta el Fondo tengan una determinada clasificación de riesgo. 2.2.14. La Administradora adoptará las medidas de seguridad necesarias para el cuidado y conservación de los valores y bienes en que se inviertan los recursos del Fondo. 2.2.15. La Administradora, para el cumplimiento del objeto del Fondo indicado anteriormente y respetando las normas de la política de inversiones y las demás normas del presente Reglamento Interno, podrá realizar todo tipo de operaciones por cuenta del Fondo, pudiendo ejecutar o celebrar todo tipo de actos y contratos para materializar dichas operaciones, estando facultada para pactar todo tipo de cláusulas, sean éstas de la esencia, naturaleza o meramente accidentales a los actos o contratos de que se trate. 2.2.16. El Fondo no podrá invertir sus recursos en instrumentos, bienes o contratos que no cumplan con los requisitos que establezca la CMF de acuerdo con lo establecido en el artículo 56 de la Ley. 2.2.17. El Fondo no contempla realizar operaciones de contratos de derivados, venta corta y préstamo de valores u operaciones con retroventa o retrocompra. 6 2.3. POLÍTICA DE LIQUIDEZ. Con el objeto de cumplir con sus obligaciones por las operaciones que realice el Fondo como en las sociedades controladas por éste , el pago de beneficios o el pago de disminuciones de capital, la Administradora deberá mantener invertido en instrumentos de deuda de alta liquidez o en caja, un monto mínimo equivalente al 0,0001% (cero coma cero cero cero un por ciento) de los activos totales del Fondo. Se entenderá por instrumentos de deuda de alta liquidez a aquellos instrumentos de deuda con vencimientos inferiores a un año y cuotas de fondos mutuos de inversión en instrumentos de deuda de corto plazo con duración menor o igual a 90 (noventa) días, que sean susceptibles de ser rescatadas diariamente, sin restricción alguna. 2.4. POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO. 2.4.1. Ocasionalmente, tanto con el objeto de complementar la liquidez del Fondo como de cumplir con los compromisos de inversión que hubiere asumido el Fondo u obligaciones de distribución o repartos de dividendos a los Aportantes, el Fondo podrá contratar créditos de corto, mediano y largo plazo con Bancos e Instituciones Financieras y/o con Compañías de Seguros, hasta por una cantidad equivalente al 20% (veinte por ciento) del patrimonio del Fondo . El endeudamiento de corto plazo corresponde a pasivo exigible, para estos efectos se entenderá por pasivos exigibles aquellos que venzan en un plazo inferior a un año; el endeudamiento de mediano plazo corresponde a pasivos de mediano plazo , esto es, aquellos que venzan en un plazo superior a un año y que no excedan de dos años; y el endeudamiento a largo plazo, corresponderá a créditos con un vencimiento mayor a dos años. 2.4.2. Los bienes y valores que integren el activo del Fondo no podrán estar afectos a gravámenes y prohibiciones, salvo que se trate de garantizar obligaciones propias del Fondo o de las sociedades en que participe . Los eventuales gravámenes y prohibiciones que afecten los activos del Fondo para efectos de garantizar obligaciones de sociedades en que éste tenga participación, deberán ser aprobados por la Asamblea de Aportantes, de conformidad a lo establecido en la Ley. El valor de los activos sobre los cuales el Fondo mantenga gravámenes y prohibiciones, no podrá exceder en su conjunto del 50% (cincuenta por ciento) de su patrimonio. 2.4.3. Si se produjeren excesos respecto de los límites señalados en el presente numeral 2.4, la Administradora informará este hecho al Comité de Vigilancia y subsanará el exceso dentro de los plazos establecidos por la Ley o la CMF. 2.5. POLÍTICA DE VOTACIÓN. La Administradora, a través de uno o más de sus apoderados, o bien a través de terceros especialmente designados al efecto, sean o no ejecutivos de la Administradora, deberá representar al Fondo en las juntas de accionistas, asambleas de aportantes, juntas de tenedores o cualquier otra instancia de los emisores de los instrumentos que hayan sido adquiridos con recursos del Fondo, todo ello de conformidad a lo dispuesto en el artículo 65 de la Ley. No se contemplan prohibiciones o limitaciones para los apoderados que representen al Fondo en juntas de accionistas, asambleas de aportantes o juntas de tenedores de las entidades emisoras de los instrumentos que hayan sido adquiridos por éste, no pudiendo sin embargo actuar con poderes distintos que aquellos que la Administradora les confiera. 3. SERIES, COMISIONES, REMUNERACIÓN Y GASTOS. 3.1. SERIES. 7 3.1.1. Las Cuotas del Fondo estarán distribuidas entre las siguientes dos series, las cuales tendrán las características que para cada una de ellas se indica a continuación: Denominación Requisito de Ingreso Valor cuota Inicial Otras características Serie A Serie dirigida a Inversionistas Calificados. 1 UF (una Unidad de Fomento), según el valor de la UF al día de la primera suscripción de cuotas del Fondo. No hay Serie B Serie dirigida a Inversionistas Calificados que cumpla n además con ser miembro de Grupo Patio según éste se define en la sección 1.2.5 de este reglamento interno. 1 UF (una Unidad de Fomento), según el valor de la UF al día de la primera suscripción de cuotas del Fondo. Derecho a participar en la designación de 2 (dos) integrantes del Comité de Inversiones descrito en la sección 6.3 de este Reglamento Interno. 3.1.2. La moneda en que se realizarán los aportes será el Peso moneda Nacional. 3.1.3. Canje de Cuotas por incumplimiento de requisitos . En caso de que un Aportante deje de cumplir los requisitos en una serie de Cuotas del Fondo, pero cumpla con los requisitos para ser Aportante de otra serie de Cuotas del Fondo, la Administradora procederá a canjear sus Cuotas de la serie original por Cuot as de aquella serie en que cumple sus requisitos de ingreso, dentro de los 5 días hábiles bursátiles siguientes a la fecha en que la Administradora publique el valor cuota correspondiente al cierre del trimestre en que el Aportante haya dejado de cumplir los requisitos de la serie original (la “Fecha de Canje ”). Para efectos de determinar si un Aportante cumple o no con los requisitos de ingreso, se estará al beneficiario de las Cuotas y en consecuencia, no se considerará como un Aportante a las corredoras de bolsa que tengan cuotas registradas a su nombre pero por cuenta de sus clientes. Por otro lado, tratándose de Administradoras de Fondos de Pensiones y Administradoras Generales de Fondos que adquieran cuotas para más de un fondo bajo su administración, se les considerará como un solo Aportante para efectos de computar los aportes o compromisos de aporte y determinar si cumplen o no con los requisitos de ingreso de una determinada serie. A partir de la Fecha de Canje se comenzarán a cobrar las nuevas remuneraciones o comisiones y comenzarán a regir para el Aportante todas las características específicas de la nueva serie de que es Aportante. En la Fecha de Canje, la Administradora informará a los respectivos Aportantes, por los medios regulados en el presente Reglamento Interno, sobre la materialización del canje , indicando al menos la relación de canje utilizada. Para estos efectos, la relación de canje de Cuotas corresponderá a aquel valor resultante de la división entre el valor Cuota de la serie original y el valor Cuota de la serie de Cuotas de destino del Fondo, en ambos casos, correspondiente al cierre del trimestre anterior a la Fecha de Canje . El canje de cuotas quedará exento del cobro de remuneración por la Administradora. 8 3.1.4. En caso de que producto del canje de Cuotas se originen fracciones de Cuotas, la Administradora podrá hacer una devolución al Aportante del valor que represente dichas fracciones a la Fecha de Canje respectiva, conjuntamente con la comunicación referida precedentemente. 3.1.5. Por su parte, para el sólo efecto de emitir las cuotas necesarias para materializar el canje de Cuotas de conformidad a lo señalado precedentemente en las Secciones 3.1.2 y 3.1.3, las Cuotas de la serie de destino que sean necesarias para cumplir con dicho canje serán emitidas sin necesidad de acuerdo de la asamblea de aportantes o del Directorio de la Administradora, quedando inmediatamente emitidas y disponibles para materializar el canje correspondiente. Por su parte, las Cuotas de la Serie de origen se entenderán canceladas al momento de realizar el canje, debiendo hacerse los correspondientes ajustes en el Registro de Aportantes del Fondo. 3.2. REMUNERACIÓN DE CARGO DEL FONDO. 3.2.1. La Administradora tendrá derecho a percibir por la administración del Fondo y con cargo a los recursos de este , una remuneración por estructuración, una remuneración fija mensual y, una remuneración variable. 3.2.2. La Administradora percibirá con cargo al Fondo una remuneración por estructuración de hasta un 0,595% (cero coma cinco nueve cinco por ciento) IVA incluido (o el porcentaje que corresponda de acuerdo a la tabla del Anexo A), del valor total de los aportes comprometidos en virtud de contratos de promesa de suscripción de cuotas (la “ Remuneración por Estructuración ”). La Remuneración por Estructuración, se devengará al momento de efectuarse el primer aporte capital al Fondo y se pagará dentro de los 10 (diez) días hábiles siguientes a este primer aporte. 3.2.3. La Administradora percibirá por la administración del Fondo una remuneración fija mensual, que se devengará o hará exigible el último día de cada mes (en adelante, la “Remuneración Fija”). Durante los tres primeros años, contados desde el depósito del presente Reglamento en la C MF, la Remuneración Fija, IVA incluido, será una suma de hasta el monto máximo entre: (i) un doceavo de 9.520 Unidades de Fomento (o el monto que corresponda de acuerdo a la tabla del Anexo A) , y (ii) un doceavo del 1,4875% (uno coma cuatro ocho siete cinco por ciento) (o el porcentaje que corresponda de acuerdo a la tabla del Anexo A) del capital pagado del Fondo al último día del mes anterior . A partir del mes siguiente a aquel en que se cumpla el plazo de tres años antes referido, la Remuneración Fija, IVA incluido, será una suma de hasta un doceavo de 1,4875% (uno coma cuatro ocho siete cinco por ciento) (o al porcentaje que corresponda de acuerdo con la tabla del Anexo A) del capital pagado del Fondo al último día del mes anterior. La Remuneración Fija se pagará dentro de los cinco primeros días hábiles del mes siguiente a aquel en que se hubiere hecho exigible. 3.2.4. Asimismo, la Administradora tendrá derecho a una remuneración variable IV A Incluido (la "Remuneración Variable"), que se devengará y pagará por tramos: (i) Remuneración Variable Tramo 1: Una vez que las Distribuciones de Fondos alcancen un monto equivalente al 100% (cien por ciento) de los Aportes más una rentabilidad de un 10% (diez por ciento) anual compuesto en Unidades de Fomento, la Administradora tendrá derecho a recibir una “Remuneración Variable Tramo 1 IV A Incluido” ascendente a un 2 9,75% (veintinueve coma setenta y cinco por ciento) (o al porcentaje que corresponda de acuerdo a la tabla del Anexo A) del total de las Distribuciones de Fondos realizadas a partir de dicho momento y hasta que éstas excedan a una suma equivalente al 100% de los Aportes más una rentabilidad 9 de 14% (catorce por ciento) anual compuesta en Unidades de Fomento , momento a partir del cual se comenzará a devengar y pagar la Remuneración Variable Tramo 2; y (ii) Remuneración Variable Tramo 2: Una vez que las Distribuciones de Fondos alcancen una suma equivalente al 100% (cien por ciento) de los Aportes más una rentabilidad de un 14% (catorce por ciento) anual compuesta en Unidades de Fomento, la Administradora tendrá derecho a recibir una “Remuneración Variable Tramo 2, IV A Incluido”, ascendente a un 35,70% (treinta y cinco coma siete por ciento) (o al porcentaje que corresponda de acuerdo a la tabla del Anexo A) del total de las Distribuciones de Fondos realizadas desde ese momento en adelante, y hasta la completa liquidación del Fondo. Para estos efectos, se entenderá : (i) por " Aportes" los aportes efectivamente materializados al Fondo por los Aportantes determinados en Unidades de Fomento al valor que corresponda al momento de realizarse el aporte, sin deducir las disminuciones de capital que se efectúen durante la vigencia del Fondo; y (ii) por " Distribución de Fondos " toda distribución de recursos que los Aportantes tengan derecho a percibir del Fondo, ya sea a título de dividendos o de disminución de capital o al momento de la liquidación del Fondo. El pago de la Remuneración Variable Tramos 1 y 2, será exigible y podrá llevarse a cabo junto con la respectiva Distribución de Fondos. Así , por ejemplo, en la medida que las Distribuciones de Fondos realizadas hayan excedido el 100% (cien por ciento) de los Aportes más una rentabilidad de un 10% (diez por ciento) anual compuesto en Unidades de Fomento, al momento de pagar una disminución de capital, la Administradora estará facultada para pagarse la Remuneración Variable Tramo 1 al mismo tiempo que se proceda al pago de la disminución de capital correspondiente. En consideración a lo anterior, el día 31 de diciembre de cada año, sujeto al cumplimiento de la condición consistente en que las Distribuciones de Fondos realizadas desde el inicio de operaciones del Fondo hayan alcanzado una suma equivalente al 100% (cien por ciento) de los Aportes más una rentabilidad de un 10% (diez por ciento) anual compuesto (en Unidades de Fomento), o una rentabilidad de un 14% (catorce por ciento) anual compuesto (en Unidades de Fomento) , se provisionará en los estados financieros del Fondo una suma equivalente al 29,75% (veintinueve coma setenta y cinco por ciento) o 35,70% (treinta y cinco coma setenta por ciento) (o al porcentaje que corresponda de acuerdo a la tabla del Anexo A) de las Distribuciones de Fondos calculados éstos antes de la referida provisión. Esta provisión corresponderá necesariamente a la última operación contabilizada en el ejercicio que termine con esa fecha. 3.2.5. En caso de que se acuerde sustituir a Capital Advisors Administradora General de Fondos S.A. en su calidad de sociedad administradora del Fondo; o bien se acordare la liquidación anticipada del Fondo y no se designare a Capital Advisors Administradora General de Fondos S.A. como liquidador, o habiendo terminado el plazo de duración del Fondo, la Administradora fuere sustituida como liquidador del Fondo, la Administradora tendrá dere cho a percibir la Remuneración Variable indicada en la Sección 3.2.4. Para estos efectos, para determinar si se ha alcanzado la rentabilidad que da derecho al pago de la Remuneración Variable Tramo 1 o Tramo 2, se sumarán a las Distribuciones de Fondos efectuadas a la fecha de cálculo de la Remuneración Variable el valor de los Activos Totales Valorizados (según estos se definen a continuación). Se entenderá por “ Activos Totales Valorizados ” al valor que resulte de promediar dos valorizaciones de la totalidad de los activos del Fondo a la fecha del acuerdo respectivo, realizadas por dos consultores independientes o empresas de auditoría externa de reconocido prestigio. Estos consultores serán elegidos de la siguiente forma: El Comité de Vigilancia propondrá a 3 (tres) candidatos que deberán ser consultores de reconocido prestigio, de dicha terna la Asamblea de Aportantes deberá elegir a uno de ellos y Capital Advisors Administradora General d e Fondos S.A. al otro. Los honorarios de estos valorizadores serán de cargo del Fondo. 10 En tales casos, la Remuneración Variable se pagará a la Administradora dentro de los 90 (noventa) días siguientes a la fecha en que se haya aprobado su sustitución o la liquidación anticipada del Fondo y remoción de la Administradora . En caso de que, en dicha Asamblea los aportantes que tomaron el acuerdo de sustitución manifiesten expresamente que la misma se ha debido a una causal imputable a la Administradora y ésta última no esté de acuerdo con ello, este pago se deberá provisionar en los estados financieros del Fondo y se efectuará una vez que el árbitro indicado en este Reglamento Interno así lo determine por sentencia ejecutoriada. 3.2.6. Para efectos de lo dispuesto en el Oficio Circular Nº 335 de la CMF, de fecha 10 de marzo de 2006, se deja constancia que la tasa del IVA vigente a la fecha del depósito del presente Reglamento Interno ante la CMF, es de un 19% (diecinueve por ciento). En caso de modificarse la tasa del IVA antes señalada, las remuneraciones a que se refiere la presente Sección 3.2, se actualizarán según la variación que experimente el IVA, de conformidad con la tabla de cálculo que se indica en el Anexo A del presente Reglamento Interno. 3.2.7. No se contemplan remuneraciones de cargo de los Aportantes. Tampoco se contemplan casos de aporte de la remuneración al Fondo. 3.3. GASTOS DE CARGO DEL FONDO. 3.3.1. Serán de cargo exclusivo del Fondo los siguientes gastos y costos: (i) Gastos y honorarios profesionales incurridos en la formación del Fondo , incluyendo todo tipo de gasto s por concepto de diseño, estructuración, negociación, inscripción y registro de las Cuotas, y otros gastos de due diligence, valorización, creación y organización del Fondo; (ii) Toda comisión, provisión de fondos, honorarios u otro gasto que se derive, devengue, cobre o en que se incurra con ocasión de la inversión, reinversión o transferencia de los recursos del Fondo; (iii) Honorarios profesionales de abogados, empresas de auditoría externa , contadores, arquitectos, ingenieros, tasadores , valorizadores , asesores, peritos u otros profesionales o empresas especializadas cuyos servicios sea necesario contratar para el adecuado funcionamiento del Fondo, para la inversión o liquidación de sus recursos, incluyendo la realización de operaciones de financiamiento, para la valorización de sus inversiones o por disposición legal o reglamentaria, incluyendo dentro de éstos los gastos necesarios para realizar los informes , valorizaciones, auditorías externas, evaluaciones y otros trabajos que esos profesionales realicen; (iv) Honorarios y gastos del Comité de Vigilancia; (v) Honorarios y gastos por servicios de clasificación de riesgo; (vi) Gastos de liquidación del Fondo, incluida la remuneración u honorarios del liquidador ; (vii) Gastos y honorarios profesionales derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las Asambleas de Aportantes y de las modificaciones efectuadas al Reglamento Interno o a los demás documentos del Fondo, de conformidad a lo acordado en dichas asambleas; (viii) Gastos asociados a medidas de seguridad que deban adoptarse para el cuidado y conservación de los valores del Fondo, incluida la comisión y gastos derivados de la custodia de 11 los títulos representativos de las inversiones del Fondo y/o el reembolso de dicha comisión cuando haya sido pagada originalmente por un tercero; (ix) Gastos de publicaciones que deban realizarse en conformidad a la Ley, su Reglamento , el presente Reglamento Interno o a las normas que imparta la CMF; gastos de envío de información a la CMF, a los Aportantes o a otras entidades; y en general todo otro gasto o costo de administración derivado de exigencias legales, reglamentarias o impuesta s por la CMF y otras entidades, a los fondos de inversión; (x) Todo gasto, comisión , honorarios profesionales y desembolso s derivados de l depósito del Reglamento Interno del Fondo en el Registro Público de Reglamentos Internos de la CMF y cualquiera de sus modificaciones, gastos de inscripción y registro de las Cuotas del Fondo en las bolsas de valores del país, ante la Comisión Clasificadora de Riesgo s u otras entidades y, en general, todo gasto que se derive de la colocación de las referidas Cuotas, incluyendo comisiones de intermediación y los que se deriven de la contratación de corredores de bolsa para que actúen como market maker de las Cuotas del Fondo, de conformidad con las instrucciones contenidas en la Norma de Carácter General Nº 327 de fecha 17 de enero de 2012 de la CMF, y sus eventuales modificaciones posteriores y; (xi) Las comisiones y gastos de intermediación, transacción, liquidación y otros incurridos por el Fondo para efectuar inversiones en los instrumentos indicados en la política de inversión del Fondo, así como gastos incurridos en la contratación de intermediarios. La suma de los gastos referidos en esta Sección 3.3.1, no podrá exceder, en cada ejercicio, de un 5,00% (cinco por ciento) del valor de los activos totales del Fondo. El exceso sobre dicho monto será de cargo exclusivo de la Administradora , salvo que dicho exceso haya sido expresamente autorizado por la Asamblea Extraordinaria de Aportantes. Este límite no regirá: (i) durante los 12 (doce) primeros meses contados desde el depósito del presente Reglamento Interno en la CMF; (ii) durante los 6 (seis) meses siguientes a nuevas colocaciones de Cuotas; (iii) durante los períodos en que el Fondo requiera de reservas especiales de liquidez, por ejemplo, entre la fecha en que se acuerde una disminución de capital o distribución de dividendos del Fondo y la f echa de su respectivo pago, período que en ningún caso podrá exceder de 60 (sesenta) días; (iv) por un período máximo de 90 (noventa) días en caso que el Fondo enajene alguna inversión de su cartera cuyo precio represente 10% (diez por ciento) o más del activo del Fondo o en caso que el Fondo reciba cualquier distribución de utilidades o de capital por sus inversiones y el monto de dichos repartos represente 10% (diez por ciento) o más del activo del Fondo; (v) por un periodo de 6 (seis) meses, luego de haberse enajenado o liquidado una inversión relevante del Fondo, que represente más de un 10% (diez por ciento) de su patrimonio; y (vi) durante la liquidación del Fondo. 3.3.2. Serán de cargo del Fondo, l os gastos correspondientes a intereses, reajustes, comisiones, impuestos y demás gastos financieros provenientes de créditos solicitados o contratados por cuenta del Fondo, así como los intereses de toda otra obligación del Fondo . No existirá porcentaje máximo para estos gastos. 3.3.3. Además, los siguientes gastos serán de cargo del Fondo: (i) los impuestos, tasas, derechos, tributos, retenciones, encajes de cualquier clase u otro tipo de carga tributaria o cambiaria que conforme al marco legal vigente de la jurisdicción respectiva deba aplicarse a las inversiones, operaciones o ganancias del Fondo o a los actos, instrumentos o convenciones que se celebren o ejecuten con ocasión de la inversión, rescate, 12 reinversión o transferencia de los recursos del Fondo, así como también de su internación o repatriación desde cualquier jurisdicción; (ii) las indemnizaciones, incluidas aquellas de carácter extrajudicial que tengan por objeto precaver o poner término a litigios y costas, litis expensas, honorarios profesionales, costas y otros gastos de orden judicial en que se incurra en la representación de los intereses del Fondo. Los gastos indicados en (i) y (ii) anteriores no estarán sujetos a límite. 3.3.4. La Administradora estará facultada para celebrar contratos por servicios externos para la ejecución de determinados actos, negocios o actividades necesarios para el cumplimiento de su giro , así como para la administración, supervisión, revisión y control de las inversiones del Fondo y de los activos de las sociedades en que el Fondo mantiene inversiones. Por regla general, los gastos por contratación de servicios externos serán de cargo del Fondo en la medida que se encuentren contemplados en la Sección 3.3 .1, y se sujetarán a los límites máximos establecidos en ella. Sin embargo, los gastos derivados de la contratación de la administración de cartera de recursos del Fondo, y la remuneración por los servicios que GyD o la filial de Grupo Patio que corresponda, preste a la Administradora, serán siempre de cargo de la Administradora. 3.3.5. Los gastos y costos de cargo del Fondo se devengarán en el momento en que nacen las obligaciones o compromisos de pago por parte del Fondo. Cuando no sea posible contar con la documentación necesaria para registrar el devengo de un gasto, o bien se trate d e gastos que se vayan dev engando con el paso del tiempo, estos se provisionarán al cierre del período que corresponda, considerando la mejor información disponible sobre los hechos analizados . Lo anterior es sin perjuicio de que la Administradora podrá det erminar que dicha provisión se efectué en un momento diferente , considerando la información disponible. 3.3.6. En caso de que los gastos de que da cuenta la presente sección deban ser asumidos por más de un fondo administrado por la Administradora, dichos gastos se distribuirán entre los distintos fondos de acuerdo al porcentaje de participación que le corresponda a cada fondo sobre el gasto total. En caso contrario, esto es, si el gasto en cuestión no es compartido por ningún otro fondo administrado por la Administradora, dicho gasto será de cargo exclusivo del Fondo. 3.3.7. Remuneración de cargo del partícipe: No contempla. 3.3.8. Remuneración aportada al Fondo: No contempla. 4. APORTE Y VALORIZACIÓN DE CUOTAS. 4.1. Moneda en que se recibirán los aportes : Los aportes deberán ser efectuados en Pesos chilenos, ya sea en vale vista bancario, transferencia electrónica y/o cheque. El Fondo no contempla el aporte en efectivo, instrumentos, bienes y contratos. El aporte se entiende realizado y l a calidad de aportante se adquiere, al momento en que el aporte quede a libre disposición de la Administradora, por cuenta del Fondo y, específicamente, (i) al momento de recibirlo la Administradora, si el aporte fuere vale vista bancario, (ii) al momento en que se perciba el aporte del ban co librado, si el aport e fuere pagado mediante un cheque, y (iii) al momento de liberarse los fondos en la cuenta de la Administradora, en caso de transferencia electrónica. 4.2. Valor para conversión de aportes : Para efectos de realizar la conversión de los aportes en el Fondo en Cuotas del mismo, se utilizará respecto de la primera emisión el último valor cuota disponible, conforme a lo indicado en el número 5.2 siguiente, calculado en la forma señalada en el artículo 10° 13 del Reglamento de la Ley, o el valor cuota inicial indicado en la Sección 3.1.1, tratándose del primer aporte al Fondo, o el que defina la Asamblea de Aportantes tratándose de emisiones siguientes. En caso de colocaciones de Cuotas efectuadas en los sistemas de negociación bursátil autorizados por la CMF, el precio de la Cuota será aquel que libremente estipulen las partes en esos sistemas de negociación . 4.3. Medios para efectuar los aportes: Los mecanismos y medios a través de los cuales el Aportante podrá realizar aportes al Fondo serán: Remotamente, mediante el envío de una copia firmada y completa del Formulario de Solicitud de Aporte el cual será entregado previamente por la Administradora para dichos efectos, al correo electrónico aportantes@capitaladvisors.cl. Por cada aporte que efectúe el Aportante o disminución de capital que se efectúe respecto del Fondo, se emitirá un comprobante con el detalle de la operación respectiva, el que se remitirá al Aportante a la dirección de correo electrónico que éste tenga registrada en la Administradora. En caso de que el Aportante no tuviere una dirección de correo electrónico registrada en la Administradora, dicha información será enviada por correo simple, mediante carta dirigida al domicilio que el Aportante tenga registrado en la Administradora. 4.4. Contratos de promesa: Se podrán celebrar contratos de promesa de suscripción y pago de Cuotas, en los términos de la Ley y el Reglamento, pero no concederán la calidad de Aportante a quienes lo celebren en tanto no se haya pagado el aporte respectivo. La celebración del contrato prometido y el pago de las Cuotas deberá realizarse dentro del plazo máximo fijado para la colocación de las Cuotas de que se trate. Mercado secundario: No se contemplan mecanismos que permitan a los Aportantes contar con un adecuado y permanente mercado secundario para las cuotas, diferente de : (i) el registro de las cuotas en la Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores , y (ii) la eventual contratación de un Market Maker, si así lo decidiere la Administradora. 4.5. Fracciones de cuotas: El Fondo no contempla fracciones de Cuotas, para cuyos efectos se devolverá al Aportante el remanente correspondiente a las fracciones de Cuotas que surjan con motivo del aporte o disminución de capital. 4.6. Plan Familia y Canje de Cuotas: No se contempla. 5. CONTABILIDAD DEL FONDO. 5.1. Moneda de contabilización del Fondo: Pesos chilenos. 5.2. Momento de cálculo del patrimonio contable : El valor contable del patrimonio del Fondo se calculará trimestralmente. 5.3. Medios de difusión del valor contable y cuotas en circulación : El valor contable del Fondo y el número total de cuotas en circulación se informará a través de la página web de la Administradora dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes a la fecha de presentación de los Estados Financieros del Fondo a la CMF. 5.4. El Fondo valorizará sus inversiones directas e indirectas en conformidad con las normas que dicte la CMF, así como también, de acuerdo con las normas contables aplicables. 14 6. NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO. 6.1. DE LAS ASAMBLEAS DE APORTANTES. 6.1.1. Los Aportantes se reunirán en asambleas ordinarias o extraordinarias de aportantes. Las primeras se celebrarán una vez al año, dentro de los primeros 5 (cinco) meses siguientes a la fecha de cierre de cada ejercicio, para decidir respecto de las materias indicas en el artículo 73 de la Ley, o la norma que lo modifique o reemplace. Las segundas, podrán celebrarse en cualquier tiempo, cuando así lo exijan las necesidades del Fondo, para pronunciarse respecto de cualquier materia que la Ley o el presente Reglamento Interno entregue al conocimiento de las asambleas de aportantes, siempre que tales materias se señalen en la citación. 6.1.2. Además de las materias señaladas en la Ley o en otras secciones de este Reglamento Interno, serán asimismo materias de asamblea extraordinaria de aportantes, las siguientes: (i) La venta de Activos Inmobiliarios por parte de las Sociedades Inmobiliarias; (ii) Acordar que las indemnizaciones percibidas, con ocasión de una sentencia que condene a un tercero a pagar una indemnización en beneficio del Fondo, por daños causado a éste, sean enteradas al Fondo o bien traspasadas a los Aportantes; y (iii) Las demás materias que la Administradora estime conveniente someter a su consideración. 6.1.3. Las asambleas de aportantes serán convocadas y se constituirán en la forma, plazo y con los requisitos que se señalan en la Ley y su Reglamento, y los demás que al efecto pueda establecer la CMF mediante norma de carácter general. 6.1.4. La citación a asamblea de aportantes se realizará por medio de la publicación de un aviso destacado en la página web de la Administradora con no menos de 10 (diez) días corridos de anticipación a la fecha de la respectiva asamblea. En el aviso, deberá señalarse la naturaleza de la asamblea, el lugar, fecha y hora de su celebración, y en caso de asamblea extraordinaria, las materias a ser tratadas en ella. Además, deberá enviarse una citación por correo electrónico a cada Aportante , con una anticipación mínima de 10 (diez) días corridos a la fecha de la celebración de la respectiva asamblea, la que deberá tener el mismo contenido que el aviso antes mencionado . Las a sambleas podrán autoconvocarse y celebrarse válidamente cuando concurran la totalidad de las Cuotas suscritas con derecho a voto, aun cuando no se hubieren cumplido las formalidades requeridas para su citación. La información relativa al Fondo que, por ley, normativa vigente y reglamentación interna del mismo, deba ser remitida directamente a los Aportantes se efectuará mediante la publicación de información correspondiente en la página web de la Administradora y a través de correo electrónico o carta enviada físicamente a l domicilio registrad o por el Aportante en la Administradora. En caso de que la referida información corresponda a información que sea relevante para el análisis de las materias que serán sometidas a consideración de los aportantes en una asamblea de aportantes, la información se pondrá disposición de los aportantes, con a lo menos cinco días corridos de anticipación a la fecha de celebración de las asambleas extraordinaria de aportantes La Administradora determinará, a su sola discreción, si dicha información se considera relevante para este efecto. 6.1.5. Los acuerdos de las asambleas de aportantes se adoptarán por las mayorías indicadas en este Reglamento Interno o, en su defecto, en la Ley. 6.1.6. Para efectos de dar cumplimiento a la letra e) del artículo 74 de la Ley, iniciada la operación del Fondo, la Administradora procederá a designar a una empresa de auditoría externa que deberá informar a la primera Asamblea Ordinaria de Aportantes. 15 6.2. COMITÉ DE VIGILANCIA 6.2.1. El Comité de Vigilancia (“Comité”), estará compuesto por tres representantes de los Aportantes del Fondo, que serán elegidos en asamblea ordinaria de aportantes y durarán un año en sus cargos, pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Los miembros del Comité podrán ser remunerados por sus funciones, y su remuneración será determinada anualmente por la asamblea ordinaria de aportantes. La remuneración de los miembros del Comité será gasto de cargo del Fondo. 6.2.2. El Comité tendrá las facultades y atribuciones, y deberá cumplir con las obligaciones , establecidas en la Ley, su Reglamento, el presente Reglamento Interno y la demás normativa que le sea aplicable. 6.2.3. Los miembros del Comité deberán cumplir a lo menos con lo siguiente: (i) No ser personas relacionadas a la Administradora , en los términos del Título XV de la Ley 18.045; (ii) Ser mayores de edad; y (iii) No ser personas condenadas por delitos que merezcan pena aflictiva o de inhabilitación perpetua para desempeñar cargos públicos. Adicionalmente, mientras esté vigente el contrato de servicios entre la Administradora y GyD u otra filial de Grupo Patio , o mientras Grupo Patio, en tanto titular de cuotas serie B, tenga derecho a designar 2 (dos) integrantes del Comité de Inversiones descrito en la sección 6.3 de este Reglamento Interno, los integrantes del Comité de Vigilancia no podrán ser personas relacionadas a Grupo Patio, en los términos del Título XV de la Ley 18.045. 6.2.4. Además de las atribuciones establecidas en la Ley, el Reglamento y en otras secciones del presente Reglamento Interno, le corresponderá al Comité: (i) Requerir de la Administradora la información respecto de los contratos, actos y transacciones efectuados por el Fondo en los que pueda existir conflictos de interés de acuerdo a la Política de Resolución, Tratamiento y Procedimiento de Conflictos de Interé s aplicable a la Administradora; (ii) Requerir a la Administradora información sobre las comisiones y remuneraciones que se paguen bajo los contratos de operación , los contratos de corretaje y los contratos de construcción (desarrollo) referidos en la Sección 7. 4. de este Reglamento Interno; (iii) Tomar conocimiento de las operaciones que se enmarquen en la Política de Operaciones con Grupo Patio, que se adjunta como Anexo B al presente Reglamento. 6.2.5. Las sesiones del Comité de Vigilancia se constituirán con la asistencia de a lo menos dos de sus miembros. Los acuerdos se adoptarán por la mayoría absoluta de los miembros del Comité, de lo cual se dejará constancia en acta, la que posteriormente será incorporada al libro respectivo. Si se produjera la vacancia de un miembro del Comité, éste podrá nombrar a un reemplazante el cual durará en sus funciones hasta la próxima asamblea de aportantes en que se designen sus integrantes. 6.2.6. Cada miembro tendrá derecho a ser informado plena y documentadamente y en cualquier tiempo por el Gerente General de la Administradora de todo lo relacionado con la marcha del Fondo. 16 6.2.7. El Comité de Vigilancia se reunirá ordinariamente, a lo menos 2 (dos) veces al año y, en todo caso, dentro de los 15 (quince) días anteriores a la fecha de presentación de los estados financieros a la asamblea ordinaria de aportantes. Sin perjuicio de lo anterior, el Comité de Vigilancia podrá sesionar extraordinariamente cada vez que sus miembros lo estimen necesario. 6.2.8. Los miembros del Comité están obligados a guardar estricta reserva respecto de los negocios y de la información del Fondo a que tengan acceso en razón de su cargo y que no haya sido divulgada por la Administradora. 6.3. COMITÉ DE INVERSIONES Y NORMAS ESPECIALES DE ADMINISTRACIÓN 6.3.1. En el evento que , Capital Advisors Administradora General de Fondos S.A. fuere sustituida como gestora del Fondo o se pusiere término a los servicios que GyD u otra filial de Grupo Patio presta a la Administradora, por cualquier causa, la administradora del Fondo , deberá constituir un Comité de Inversiones que estará integrado por cuatro 4 (cuatro) miembros que serán designados por la Administradora (el “Comité de Inversiones”). Mientras Grupo Patio sea titular de cuotas de la Serie B y éstas representen al menos un 20% (veinte por ciento) de las Cuotas suscritas y pagadas del Fondo, la Administradora, o la administradora que la suceda o reemplace, deberá designar dos 2 (dos) miembros del Comité de Inversiones a su entera discreción y dos 2 (dos) miembros del Comité de Inversiones que le indique el o los aportantes dueños de la mayoría absoluta de las cuotas Serie B. 6.3.2. En caso de que se constituya el Comité de Inversiones, las siguientes materias o decisiones que deba adoptar la Administradora deberán ser sometidas a la revisión y aprobación previa de dicho Comité de Inversiones: a) La compra, adquisición, venta y enajenación de acciones de una Sociedad Inmobiliaria; b) La compra, adquisición , arrendamiento con opción de compra , venta y enajenación de Activos Inmobiliarios por parte de una Sociedad Inmobiliaria controlada por el Fondo; c) La contratación de pasivos, ya sea por el Fondo o por alguna Sociedad Inmobiliaria controlada por el Fondo; d) Las instrucciones para efectos de ejercer los derechos del Fondo en calidad de accionista de las Sociedades Inmobiliarias, los que deberán ser ejercidos por representantes de la Administradora conforme a los acuerdos que adopte el Comité de Inversiones. 6.3.3. En las adquisiciones o ventas de las acciones de las Sociedades Inmobiliarias que efectúe el Fondo o de los Activos Inmobiliarios que efectúen estas a Grupo Patio y viceversa, la decisión de inversión y/o de desinversión quedarán excluidas del análisis y de la aprobación previa del Comité de Inversiones, y serán tomadas exclusivamente por la Administradora. En tales casos, la Administradora deberá seguir las condiciones y resguardos contenidos en la Política de Operaciones con Grupo Patio, que se adjunta como Anexo B a este Reglamento, entendiéndose parte integrante del mismo. La referida política entrará a regir a contar de la fecha de inicio del Fondo y deberá ser ratificada en la primera asamblea de aportantes que se celebre. Esta política sólo podrá ser modificada por acuerdo de la Asamblea de Aportantes adoptado con el voto conforme de las dos terceras partes de las cuotas emitidas con derecho a voto del Fondo. En ningún caso Grupo Patio, directa o indirectamente, podrá percibir comisiones de corretaje por la intermediación de estas operaciones, por parte del Fondo o de las Sociedades Inmobiliarias. 6.3.4. Las reuniones del Comité de Inversiones se constituirán válidamente con la asistencia de sus cuatro integrantes. Los acuerdos del Comité de Inversiones relativos a las materias mencionadas en la sección 17 6.3.2 requerirán el voto conforme de sus cuatro miembros. Los miembros del Comité de Inversiones podrán participar a las reuniones aun sin encontrarse presentes físicamente, siempre y cuando se encuentren comunicados permanente y simultáneamente con los demás miembros asistentes a través de medios tecnológicos, ya sea a través de videoconferencia, conferencia telefónica, o algún otro medio que acuerde el Comité de Inversiones. Las sesiones del Comité de Inversiones serán ordinarias y extraordinarias. Las pr imeras se celebrarán en el lugar, fecha y horas predeterminadas por el propio Comité de Inversiones, debiendo reunirse al menos de forma trimestral. La citación a Comité de Inversiones se hará mediante el envío de un correo electrónico con al menos cinco 5 (cinco) días corridos de anticipación a la fecha de la reunión, en el que se señalará el día, hora y lugar de celebración. 7. OTRA INFORMACIÓN RELEVANTE. 7.1. DURACIÓN DEL FONDO. El plazo de duración del Fondo será de 7 (siete) años, contados desde la fecha del depósito del primer Reglamento Interno del Fondo en el Registro Público de Reglamentos Internos de la CMF. Dicho plazo podrá ser prorrogado en dos oportunidades por períodos de 1 (un) año cada uno, por acuerdo adoptado por el directorio de la Administradora, sin que sea necesaria la aprobación de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo ni la modificación del Reglamento Interno. La prórroga del plazo de duración del Fondo, en los términos señalados precedentemente, se informará directamente a los Aportantes a través de los medios establecidos para tales efectos en la sección 7.2 siguiente. Expirado el plazo de duración del Fondo, el Fondo entrará en liquidación conforme se regula en la sección 14. de este Reglamento Interno. 7.2. COMUNICACIONES CON LOS APORTANTES. El medio mediante el cual se proveerá al público y Aportantes la información del Fondo requerida por la Ley, el Reglamento, el presente Reglamento Interno y la demás normativa vigente, será la página Web de la Administradora www.capitaladvisorsam.cl, y a través de correo electrónico o carta enviada físicamente a su domicilio, en caso de que el Aportante no cuente con una dirección de correo electrónico, a la respectiva dirección registrada por el Aportante en la Administrador a. 7.3. ADQUISICIÓN DE CUOTAS DE PROPIA EMISIÓN. 7.3.1. El Fondo no contempla la opción de adquirir cuotas de su propia emisión. 7.4. CONTRATOS DE OPERACIÓN , CONTRATOS DE CORRETAJE Y DESARROLLO CON PATIO 7.4.1. Contratos de Operación . Las Sociedades Inmobiliarias sobre las cuales el Fondo tenga el control o participe del control, contratará la operación de los Activos Inmobiliarios a GyD u otra filial de Grupo Patio. En virtud de dichos contratos, GyD o la filial de Grupo Patio que corresponda deberá, entre otras cosas y sin que implique limitación , gestionar y administrar los contratos de arrendamiento o subarrendamiento respecto de dichos activos, incluyendo el cobro de las rentas, gastos comunes, servicios de administración , gasto de servicio y cobros de garantías , en caso de corresponder . La remuneración máxima por estos servicios, corresponderá a un 5,00% (cinco por ciento) de los ingresos por renta de arrendamiento y margen de electricidad del respectivo Activo Inmobiliario, más IVA. 18 7.4.2. Contratos de Corretaje . Las Sociedades Inmobiliarias sobre las cuales el Fondo tenga el control o participe del control, contratarán el corretaje del arrendamiento de los Activos Inmobiliarios a GyD o a otra filial de Grupo Patio. Bajo estos contratos GyD o la filial de Grupo Patio , prestará, entre otras cosas y sin que implique limitación, servicios de corretaje para el arrendamiento de las superficies disponibles en cada uno de los Activos Inmobiliarios. Por los servicios de corretaje de contratos de arrendamiento, GyD o la filial de Grupo Patio que corresponda, tendrá derecho a un honorario de: (i) Si se trata de una renovación de contrato de arriendo: El máximo entre el 1% (uno por ciento) del valor del contrato y el valor de medio mes de renta, más IVA. (ii) Si se trata de un nuevo contrato de arriendo: El máximo entre el 2 ,00% (dos por ciento) del valor del contrato y el valor de un mes de renta , más IVA. 7.4.3. Contrato de Desarrollo (construcción). Finalmente, las Sociedades Inmobiliarias sobre las cuales el Fondo tenga el control o participe del control, contratarán la asesoría en el desarrollo y construcción de los Activos Inmobiliarios a GyD o a otra filial de Grupo Patio. Bajo dichos contratos, GyD o la filial de Grupo Patio, asesorarán, entre otras cosas y sin que implique limitación alguna, en la gestión, desarrollo, coordinación de especialidades y proyectos, obtención de los permisos, llamado a licitar la construcción de los proyectos, etc. Por estos servicios, GyD o la filial de Grupo Patio, tendrá derecho a los siguientes honorarios; (i) por la asesoría en el desarrollo de un proyecto inmobiliario un honorario máximo equivalente a un 1,00% (uno por cient o) más IVA, del “Costo ABC” aprobado para el proyecto, que incluye entre otros, costos directos, costos de especialidades y permisos, más el valor del terreno; y (ii) por la asesoría en la ejecución y gestión de la construcción de un proyecto inmobiliario, un honorario máximo equivalente a un 5,00% (cinco p or ciento) más IVA del “Costo ABC” aprobado para el proyecto. 7.4.4. En general , los contratos referidos en las secciones anteriores sólo podrán terminarse por (i) incumplimiento grave de cualquiera de las partes , (ii) en caso de que Grupo Patio deje de ser dueños, directos o indirectos de al menos un 20% de las cuotas del Fondo, o (iii) en caso de que las Sociedades Inmobiliarias dejen de ser controladas por el Fondo. 7.4.5. No se requerirá de aprobación de la asamblea extraordinaria de aportantes para la celebración, modificación o terminación de los contratos mencionados en la presente sección 7.4., salvo el aumento del honorario máximo establecido en este Reglamento . Asimismo, con motivo de la modificación o término anticipado de los referidos contratos no se requerirá actualiza r la presente sección del Reglamento Interno. 7.4.6. Acuerdos de Accionistas . Siempre actuando dentro del objeto de inversión del Fondo y respetando los límites de inversión indicados en la sección 2 de este Reglamento Interno, el Fondo podrá invertir en sociedades donde no sea el único accionista y estará autorizado para celebrar p actos de accionistas y otros acuerdos de naturaleza semejante en las entidades en las que invierta , pudiendo fijar los términos que estime convenientes . Dichos acuerdos podrán contemplar , entre otros, pactos sobre transferencias de acciones, incluyendo opc iones de compra y opciones de venta ya sea en favor del Fondo o de los demás accionistas, que podrían derivar en que el Fondo deba liquidar ciertas inversiones o requerir financiamiento adicional, ya sea mediante aumentos de capital o endeudamiento, para dar cumplimiento a sus obligaciones bajo dichos acuerdos. 7.4.7. Acuerdos de compra preferente. La Administradora , por cuenta del Fondo , celebrará con Grupo Patio, los siguientes acuerdos de compra preferente: (i) Opción de compra preferente del Fondo : El Fondo, a través de las Sociedades Inmobiliarias, tendrá la primera opción para adquirir de parte de Grupo Patio: a) bienes raíces nacionales no habitacionales, para llevar para a cabo en ellos el desarrollo, construcción, operación, 19 comercialización de nuevos centros comerciales vecinales o stripcenters, y su posterior venta y; b) centros comerciales vecinales o stripcenters ya construidos con oportunidades de mejoras en su valor o rendimiento , con una ocupación de no más del 85% de sus metros cuadrados arrendables, para su posterior comercialización y venta ; que Grupo Patio haya decidido enajenar y el Fondo haya decidido adquirir. Este derecho regirá mientras esté vigente el contrato de servicios entre la Administradora y GyD u otra filial de Grupo Patio, y se regulará por lo siguiente: En caso de que Grupo Patio quisiere enajenar uno o más de los bienes raíces indicados en las letras a) y b) anteriores , deberá ofrecerlos preferentemente al Fondo , comunicando el precio y demás condiciones de su oferta, incluyendo el plazo para aceptarla – que no podrá ser inferior a 15 días hábiles -. Si el Fondo , a través de las Sociedades Inmobiliarias, ejerciere su opción de compra preferente y aceptare la oferta de Grupo Patio, las partes tendrán un plazo para materializar la compraventa. En caso de que el Fondo, a través de las Sociedades Inmobiliarias, no ejerciere su opción de compra preferente, Grupo Patio podrá ofrecer los bienes raíces objeto de dicha opción a terceros, en un precio no inferior al ofrecido al Fondo. En este último caso, la transferencia a terceros deberá materializarse dentro del plazo de un año contado desde e l vencimiento del plazo establecido para que el Fondo ejerza su opción de compra preferente. Si v encido dicho plazo , no se perfecciona la transferencia a terceros, y Grupo Patio quisiere enajenar los bienes raíces objeto del proceso de opción de compra, Grupo Patio deberá iniciar un nuevo proceso de oferta preferente al Fondo. (ii) Opción de compra preferente de Grupo Patio : Por su parte, Grupo Patio, tendrá la primera opción para adquirir del Fondo las acciones de las Sociedades Inmobiliarias o de éstas , los centros comerciales vecinales o stripcenters construidos, desarrollados o adquiridos por dichas sociedades, en caso de que el Fondo o las Sociedades Inmobiliarias decidan su venta. Si el Fondo quisiere vender las acciones de las Sociedades Inmobiliarias o éstas los centros comerciales vecinales o stripcenters construidos o desarrollados por dichas sociedades , enviarán una comunicación a Grupo Patio, indicándole el plazo que tiene para ejercer su opción preferente de compra y realizar una oferta por dichas acciones o activos – plazo que no podrá ser inferior a 15 días hábiles -, debiendo Grupo Patio formular una oferta de compra de estos, indicando el precio de compra y las demás condiciones de su oferta. En caso de que el Fondo o las Sociedades Inmobiliarias no acepten la oferta de Grupo Patio, estas podrán vender dichas acciones o activos a terceros dentro del plazo de un año contado desde la recepción de dicha oferta, en un precio no inferior al ofrecido por Grupo Patio. Si vencido dicho plazo, no se perfecciona la transferencia a terceros, y el Fondo o la Sociedad Inmobiliaria quisiere enajenar los activos que fueron objeto del proceso de opción de compra, se deberá iniciar un nuevo proceso de oferta preferente a Grupo Patio. Las operaciones ejecutadas entre e l Fondo o las Sociedades Inmobiliarias y Grupo Patio tendrán , en todo caso, que cumplir con las condiciones, procedimientos y resguardos contenidos en la Política de Operaciones con Grupo Patio, que se adjunta como Anexo B a este Reglamento, entendiéndose esta parte integrante del mismo. 7.4.8. No competencia de Grupo Patio: Grupo Patio se obligará a favor del Fondo, mientras esté vigente el contrato de servicios entre la Administradora y GyD u otra filial de Grupo Patio a: (i) no desarrollar, sea directamente o en asociación con terceros , centros comerciales vecinales o stripcenters para su posterior comercialización y venta, y a (ii) no adquirir, sea directamente o en asociación con terceros, centros comerciales vecinales o stripcenters ya construidos con oportunidades de mejoras en su valor o rendimiento, con una ocupación de no más del 85% de sus metros cuadrados arrendables, para su posterior comercialización y venta, en ambos casos, literal (i) y (ii) anteriores, dentro de un radio de 2 20 (dos) kilómetros de un Activo Inmobiliario en que el Fondo hubiere invertido a través de las Sociedades Inmobiliarias. 8. POLÍTICA SOBRE LAS DISMINUCIONES DE CAPITAL. 8.1. El Fondo podrá efectuar disminuciones voluntarias y parciales de capital, por acuerdo adoptado por el directorio de la Administradora, sin que sea necesaria la aprobación de la Asamblea Extraordinaria de Aportantes del Fondo. 8.2. Las disminuciones se efectuarán mediante la disminución del número de Cuotas del Fondo que acuerde el directorio de la Administradora y a prorrata de las Cuotas que tenga cada Aportante o bien, por medio de la disminución del valor de cada una de las Cuotas del Fondo. 8.3. Las disminuciones de capital que acuerde el directorio de la Administradora se informarán a los Aportantes a través de los medios establecidos en el Reglamento Interno del Fondo, indicando el número de cuotas del Fondo objeto de la misma o el monto en el cual se disminuirá el valor cuota, según corresponda, fecha y lugar o modalidad de pago, con a lo menos 5 (cinco) días hábiles de anticipación a la fecha de pago. 8.4. El pago a los Aportantes deberá efectuarse en vale vista bancario, cheque o transferencia electrónica, en la fecha de pago que acuerde el directorio de la Administradora , la que no podrá exceder de 90 (noventa) días contados desde la fecha del acuerdo del directorio. 8.5. En caso de que el directorio de la Administradora decida realizar una disminución de capital mediante la disminución del número de cuotas, el valor de la cuota se determinará tomando el último valor cuota de la serie respectiva reportado a la CMF, con anterioridad a la aprobación de la disminución de capital. 8.6. Asimismo, la Administradora podrá acordar disminuciones voluntarias y parciales del capital del Fondo, mediante la disminución del valor de las Cuotas del Fondo, sin necesidad de acuerdo alguno de la Asamblea de Aportantes, a fin de imputar contra la misma cualquier monto que hubiere sido distribuido como dividendo provisorio del Fondo y no hubiere alcanzado a ser cubierto en su totalidad según las imputaciones que se indican la Sección 12.3 de este reglamento. 9. POLITICA SOBRE AUMENTOS DE CAPITAL. 9.1. El aumento de capital del Fondo se realizará por acuerdo de la asamblea extraordinaria de aportantes, mediante la emisión, en forma proporcional de nuevas Cuotas serie A y serie B. Las nuevas cuotas que se emitan producto de un aumento de capital deberán colocarse al valor cuota que acuerde la Asamblea, pudiendo ésta delegar su determinación en la Administradora. Las nuevas Cuotas emitidas podrán colocarse por parcialidades, y en dicho caso se entenderá que el derecho de suscripción preferente al que se hace referencia más adelante se devengará en cada colocación, respecto del número de Cuotas incluidas en dicha colocación parcial. 9.2. En caso de aumento de capital del Fondo, la Administradora deberá emitir proporcionalmente Cuotas de la serie A y de la serie B, y deberá ofrecer por una vez las nuevas Cuotas preferentemente a los Aportantes del Fondo inscritos en el Registro de Aportantes a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha de la colocación de las Cuotas respectivas, a prorrata de las Cuotas que éstos posean a ese momento, y por un plazo de 20 (veinte) días, o aquel plazo distinto que la misma asamblea acuerde. Para dar cumplimiento al derecho preferente de suscripción de Cuotas, se deberá enviar una comunicación a todos los Aportantes del Fondo, informando sobre el proceso de colocación respectivo, el número de Cuotas a ser colocadas, e indicando la fecha a partir de la cual se contará el plazo de 21 suscripción preferente. Asimismo, en la fecha de inicio del período de suscripción preferente, se deberá enviar una comunicación a los Aportantes indicando la fecha de inicio y la fecha de término de dicho período y el precio de suscripción de las Cuotas, calculado de conformidad a lo indicado en la Sección 10.1. Este derecho es esencialmente renunciable y transferible, en los plazos y términos que establece el Reglamento, pudiendo, además, la misma asamblea extraordinaria de Aportantes que acordó el aumento de capital, por unanimidad de las Cuotas presentes, establecer que no habrá oferta preferente alguna. 9.3. Las nuevas Cuotas provenientes de aumentos de capital deberán colocarse en el plazo máximo que defina la misma la asamblea de Aportantes en que se haya aprobado el aumento de capital. Transcurrido dicho plazo, las Cuotas no colocadas serán canceladas y el número de Cuotas del Fondo se reducirá al número de Cuotas efectivamente suscritas y pagadas. 9.4. Las Cuotas serán colocadas directamente por la Administradora o sus agentes a través de un mercado primario y/o a través de una Bolsa de Valores del mercado secundario. En este último caso, la colocación se efectuará a través de uno o más Corredores de Bolsa que la Administradora designe, los cuales deberán encontrarse debidamente inscritos en el Registro de Corredores de Bolsa y Agentes de Valores que para tal efecto mantiene la CMF. 9.5. A efectos de que Grupo Patio mantenga una participación no inferior al 20% (veinte por ciento) del capital del Fondo, en caso de que se apruebe un aumento de capital, la Administradora emitirá proporcionalmente cuotas de la serie A y de la serie B, y Grupo Patio podrá suscribir y pagar respecto de cada aumento de capital que se acuerde las cuotas serie B de la nueva emisión que le permitan mantener su prorrata, incluso cuando la Asamblea de Aportantes hubiere acordado no otorgar derecho de suscripción preferente. 10. DEL DERECHO A RETIRO 10.1. No existirá derecho a retiro. 11. DE LA POLÍTICA DE REPARTO DE BENEFICIOS. 11.1. Anualmente, el Fondo distribuirá como dividendo a lo menos el 30% (treinta por ciento) de los Beneficios Netos Percibidos durante el ejercicio. Se entenderá por Beneficios Netos Percibidos, la cantidad, que resulte de restar a la suma de utilidades, intereses, dividendos y ganancias de capital efectivamente percibidas durante el respectivo ejercicio, el total de las pérdidas y gastos devengados en el período. Asimismo, el Fondo podrá repartir toda o parte de la utilidad que den cuenta los Estados Financieros aprobados por la asamblea ordinaria de aportantes. 11.2. El reparto de beneficios deberá hacerse dentro de los 180 (ciento ochenta) días siguientes al cierre del respectivo ejercicio anual, sin perjuicio que la Administradora efectúe pagos de dividendos provisorios, con cargo a dichos resultados. La Administradora se encuentra expresamente autorizada para distribuir dividendos provisorios, con cargo a los resultados del respectivo ejercicio. 11.3. En caso de que el monto de los dividendos provisorios exceda el monto de los beneficios netos susceptibles de ser distribuidos en ese ejercicio, podrán imputarse a los Beneficios Netos Percibidos de ejercicios anteriores o a utilidades que puedan no ser consideradas dentro de la definición de Beneficios Netos Percibidos. 11.4. Los dividendos deberán pagarse en vale vista bancario, cheque o transferencia electrónica a quienes se encuentren inscritos en el Registro de Aportantes a la medianoche del quinto día hábil anterior a la 22 fecha en que se deba efectuar el pago. Un aviso informando el monto, fecha y lugar de pago del reparto será comunicado a los Aportantes con al menos 5 días hábiles de anticipación a la fecha en que deba efectuarse el pago, por los medios establecidos en la sección 7.2 del presente Reglamento. 12. BENEFICIO TRIBUTARIO 12.1. No contempla. 13. CONFLICTOS DE INTERÉS. 13.1. Las personas relacionadas a la Administradora no podrán prestar servicios al Fondo , sin perjuicio de ello, las personas que se desempeñen como gerentes y/o directores de la Administradora, podrán desempeñar iguales funciones , sin remuneración, en las sociedades en que el Fondo tenga invertidos sus recursos. 13.2. Los conflictos de interés entre fondos administrados por la Administradora , o entre el Fondo y las personas relacionadas a la Administradora se resolverán conforme a la Política de Resolución, Tratamiento y Procedimiento de Conflictos de Interés de la Administradora y al Reglamento General de Fondos vigentes al momento de verificarse el conflicto . En todo caso, la Administradora resolverá los conflictos de interés que se presenten atendiendo exclusivamente a la mejor conveniencia de cada uno de los fondos p or ella administrados, teniendo en consideración lo dispuesto en la Política de Resolución, Tratamiento y Procedimiento de Conflictos de Interés. 13.3. La Administradora deberá efectuar todas las gestiones que sean necesarias, con el cuidado y la diligencia que los hombres emplean ordinariamente en sus propios negocios, a fin de cautelar la obtención de una adecuada combinación de rentabilidad y seguridad de las inversiones del Fondo. 13.4. Asimismo, la Administradora administrará el Fondo atendiendo exclusivamente a la mejor conveniencia de éste y a que todas y cada una de las operaciones que efectúe por cuenta de este, se hagan en el mejor interés del Fondo. El Comité de Vigilancia podrá requerir información en relación con el Fondo, con el objeto de supervisar la correcta aplicación de las disposiciones del presente Reglamento Interno en relación con la resolución de los conflictos de interés a que se refiere el presente numeral. 13.5. El Fondo y las Sociedades Inmobiliarias en que éste participe , en cumplimiento de su objeto de inversión establecido en la sección 2 de su Reglamento Interno, podrán adquirir o enajenar acciones de las Sociedades Inmobiliarias o estas directamente los Activos Inmobiliarios a Grupo Patio , en las condiciones, bajo los procedimientos y con los resguardos contenidos en la Política de Operaciones con Grupo Patio, que se adjunta como Anexo B a este Reglamento, entendiéndose esta parte integrante del mismo. La referida política entrará a regir a contar de la fecha de inicio del Fondo y deberá ser ratificada en la primera asamblea de aportantes que se celebre. La referida política sólo podrá ser modificada por acuerdo de la Asamblea de Aportantes adoptado con el voto conforme de las dos terceras partes de las cuotas emitidas con derecho a voto del Fondo. 14. LIQUIDACIÓN. 14.1. La liquidación del Fondo estará a cargo de la Administradora, a menos que la Asamblea Extraordinaria de Aportantes, con el voto conforme de las dos terceras partes de las cuotas emitidas con derecho a voto, la sustituya como liquidador del Fondo. 23 14.2. Por la gestión del Fondo durante su liquidación, la Administradora tendrá derecho a percibir las Remuneraciones Fija y Variable indicadas en la sección 3.2 precedente en los mismos términos y condiciones ahí establecidos. 14.3. La Administradora, durante la liquidación del Fondo, continuará administrándolo con las más amplias facultades y en los términos dispuestos en este Reglamento Interno y en la Ley. Vencido el plazo de duración del Fondo, e i niciado el periodo de liquidación, la Administradora convocará a Asamblea Extraordinaria de Aportantes para que ésta defina el plazo de liquidación y se pronuncie respecto de las modificaciones al Reglamento Interno del Fondo que fueren necesarias para regular el periodo de liquidación. La Asamblea podrá acordar que ciertas disposiciones del Reglamento Interno dejen de regir para efectos de llevar a cabo su liquidación. La Asamblea de Aportantes adoptará estos acuerdos con el voto conforme de la mayoría absoluta de las cuotas presentes o representadas con derecho a voto. Una vez que la liquidación se encuentre por finalizar, se citará a una nueva y última Asamblea Extraordinaria de Aportantes con la finalidad de aprobar la cuenta final del término de la liquidación y proceder al pago final. La Asamblea de Aportantes adoptará estos acuerdos con el voto conforme de la mayoría absoluta de las cuotas presentes o representadas con derecho a voto. Una vez iniciado el proceso de liquidación no se podrán realizar más aportes al Fondo, sin perjuicio que este mantendrá su naturaleza jurídica. Igual procedimiento se aplicará en caso de acordarse la disolución anticipada del Fondo en Asamblea Extraordinaria de Aportantes , en cuyo caso regirá el quorum calificado indicado en la letra f) del artículo 74 de la Ley. 14.4. En caso de disolución o liquidación de la Administradora, el Comité de Vigilancia deberá convocar a asamblea extraordinaria de aportantes, dentro de los 10 (diez) días siguientes de producida la disolución o dictada la resolución de liquidación de la Administradora. Dicha asamblea deberá escoger a otra administradora y encomendarle la administración del Fondo o bien encomendar su liquidación a la CMF. De no realizarse la asamblea, la liquidación del Fondo será encomendada a la CMF, que podrá delegar esta función en un tercero, todo lo anterior de conformidad al artículo 26 de la Ley . 15. AUDITORÍA A LOS ESTADOS FINANCIEROS DEL FONDO. La asamblea de aportantes deberá nombrar anualmente a una empresa de auditoría externa de aquellas inscritas en el Registro de Empresas de Auditoría Externa que al efecto lleva la CMF, de entre una terna propuesta por el Comité de Vigilancia, con el objeto de examinar la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros del Fondo, debiendo informar por escrito a la próxima asamblea ordinaria de aportantes sobre el cumplimiento de su mandato. 16. INDEMNIZACIONES Las indemnizaciones que se reciban producto de demandas que efectúe la Administradora a las personas que le hubieren ocasionado perjuicios al Fondo, por daños causados a éste, serán enteradas al Fondo o bien traspasadas a sus Aportantes, según lo decida la asamblea extraordinaria de aportantes del Fondo de conformidad a lo indicado en la sección 6.1.2 (i). En caso de que la asamblea de aportantes decida que la indemnización sea traspasada a los Aportantes, dicho traspaso podrá efectuarse, según lo defina la Administradora, mediante transferencia bancaria o cheque, de manera proporcional a las cuotas que cada Aportante tenga en el Fondo, s egún el valor que la cuota tenga el día en que la Administradora perciba la 24 indemnización. En todo caso, el pago de la indemnización a los Aportantes deberá efectuarse dentro del plazo de 30 (treinta) días, contados desde que la Administradora haya percibido el pago de dicha indemnización. 17. DEL ARBITRAJE. 17.1. Cualquier duda o dificultad que surja entre los Aportantes en su calidad de tales, o entre éstos y la Administradora o sus administradores, sea durante la vigencia del Fondo o durante su liquidación, se resolverá mediante arbitraje, conforme al Reglamento Procesal de Arbitraje del Centro de Arbitraje y Mediación (CAM Santiago) de la Cámara de Comercio de Santiago A.G. vigente al momento de solicitarlo. 17.2. Las personas antes referidas confieren mandato especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de ellas, designe un árbitro arbitrador en cuanto al procedimiento y de derecho en cuanto al fallo, de entre los integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitrajes de esa Cámara. Cada parte tendrá derecho a vetar, sin expresión de causa, hasta tres (3) árbitros de aquellos designados por el Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago . 17.3. En contra de las resoluciones del árbitro no procederá recurso alguno, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos, salvo por el Recurso de Casación en la Forma por las causales de incompetencia del tribunal y ultrapetita, y por el Recurso de Queja . El árbitro queda especialmente facultado para resolver todo asunto relacionado con su competencia y/o jurisdicción. 17.4. En el evento que el Centro de Arbitrajes de la Cámara de Comercio de Santiago deje de funcionar o no exista a la época en que deba designarse al árbitro, éste será designado, en calidad de árbitro mixto, por la Justicia Ordinaria, debiendo recaer este nombramiento en un abogado que sea o haya sido Decano o Director de la Facultad de Ciencias Jurídicas y Sociales de la Universidad de Chile o Universidad Católica de Chile, ambas de Santiago, o profesor de Derecho Civil, Comercial o Procesal, que haya desempeñado dichos cargos o cátedras en las referidas universidades, a lo menos, durante cinco años. El Arbitraje tendrá lugar en Santiago de Chile. 18. NORMAS EN BENEFICIO DE LOS BOMBEROS Se deja constancia que, conforme lo dispuesto en el artículo 26 bis de la Ley, los dineros no cobrados por los Aportantes dentro del plazo de 5 (cinco) años contado desde la liquidación del Fondo, serán entregados por la Administradora a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, conforme a lo establecido en el artículo 117 de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas y el artículo 45, letra c) de su reglamento, el Decreto N° 702 de 2012 del Ministerio de Hacienda, para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para el cumplimiento de lo anterior, la Administradora, una vez transcurrido un año contado desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los partícipes respectivos, los mantendrá en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregarlos con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. En caso de existir dineros no cobrados por los Aportantes dentro del plazo indicado anteriormente, la Administradora informa rá dicha circunstancia a la CMF, de conformidad a lo dispuesto en la NCG 488. Conforme con lo dispuesto en el artículo 38 bis de la Ley, las cuotas del Fondo de propiedad de partícipes fallecidos que no hayan sido registradas a nombre de los respectivos herederos o legatarios dentro del plazo de 10 (diez) años contado desde el fallecimiento del partícipe respectivo, serán rescatadas o enajenadas por la Administradora de conformidad al presente reglamento interno. Estos dineros serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, para su posterior distribución a los C uerpos de Bomberos del país. 25 Finalmente, se deja constancia que, conforme a lo dispuesto en el artículo 80 bis de la Ley, los dividendos y demás beneficios en efectivo no cobrados por los Aportantes dentro del plazo de 5 (cinco) años contado desde la fecha de pago determinada por la Administradora, serán entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile para su posterior distribución a los Cuerpos de Bomberos del país. Para ello la Administradora, una vez transcurrid o el plazo de 1 (un) año contado desde que los dineros no hubieren sido cobrados por los Aportantes, mantenerlos en depósitos a plazo reajustables, debiendo entregar dichos dineros, con sus respectivos reajustes e intereses, si los hubiere, a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile. Para el cumplimiento de lo anterior, la Administradora informará a la CMF, durante el mes de marzo de cada año, los dividendos y demás beneficios en efectivo entregados a la Junta Nacional de Cuerpos de Bomberos de Chile, así como una lista actualizada de los dividendos acordados a pagar a los Aportantes con sus respectivas fechas, y los valores no cobrados al cierre del año anterior, de conformidad con lo dispuesto en la NCG N° 488. 26 Anexo A Tabla Remuneraciones Remuneración Estructuración Tasa IVA Serie A Serie B 15,0% 0,5750% 0,5750% 15,5% 0,5775% 0,5775% 16,0% 0,5800% 0,5800% 16,5% 0,5825% 0,5825% 17,0% 0,5850% 0,5850% 17,5% 0,5875% 0,5875% 18,0% 0,5900% 0,5900% 18,5% 0,5925% 0,5925% 19,0% 0,5950% 0,5950% 19,5% 0,5975% 0,5975% 20,0% 0,6000% 0,6000% 20,5% 0,6025% 0,6025% 21,0% 0,6050% 0,6050% 21,5% 0,6075% 0,6075% 22,0% 0,6100% 0,6100% 22,5% 0,6125% 0,6125% 23,0% 0,6150% 0,6150% 23,5% 0,6175% 0,6175% Remuneración Fija (i) aplicable durante los 3 años siguientes al depósito del Reglamento en la CMF Remuneración Fija (ii) aplicable durante los 3 años siguientes al depósito del Reglamento en la CMF Tasa IVA Serie A Serie B Tasa IVA Serie A Serie B 15,0% UF 9.200,00 UF 9.200,00 15,0% 1,4375% 1,4375% 15,5% UF 9.240,00 UF 9.240,00 15,5% 1,4438% 1,4438% 16,0% UF 9.280,00 UF 9.280,00 16,0% 1,4500% 1,4500% 16,5% UF 9.320,00 UF 9.320,00 16,5% 1,4563% 1,4563% 17,0% UF 9.360,00 UF 9.360,00 17,0% 1,4625% 1,4625% 17,5% UF 9.400,00 UF 9.400,00 17,5% 1,4688% 1,4688% 18,0% UF 9.440,00 UF 9.440,00 18,0% 1,4750% 1,4750% 18,5% UF 9.480,00 UF 9.480,00 18,5% 1,4813% 1,4813% 19,0% UF 9.520,00 UF 9.520,00 19,0% 1,4875% 1,4875% 19,5% UF 9.560,00 UF 9.560,00 19,5% 1,4938% 1,4938% 20,0% UF 9.600,00 UF 9.600,00 20,0% 1,5000% 1,5000% 20,5% UF 9.640,00 UF 9.640,00 20,5% 1,5063% 1,5063% 21,0% UF 9.680,00 UF 9.680,00 21,0% 1,5125% 1,5125% 21,5% UF 9.720,00 UF 9.720,00 21,5% 1,5188% 1,5188% 22,0% UF 9.760,00 UF 9.760,00 22,0% 1,5250% 1,5250% 22,5% UF 9.800,00 UF 9.800,00 22,5% 1,5313% 1,5313% 23,0% UF 9.840,00 UF 9.840,00 23,0% 1,5375% 1,5375% 23,5% UF 9.880,00 UF 9.880,00 23,5% 1,5438% 1,5438% 27 Remuneración Fija a partir del mes siguiente, cumplido tres años del depósito del Reglamento en la CMF Tasa IVA Serie A Serie B 15,0% 1,4375% 1,4375% 15,5% 1,4438% 1,4438% 16,0% 1,4500% 1,4500% 16,5% 1,4563% 1,4563% 17,0% 1,4625% 1,4625% 17,5% 1,4688% 1,4688% 18,0% 1,4750% 1,4750% 18,5% 1,4813% 1,4813% 19,0% 1,4875% 1,4875% 19,5% 1,4938% 1,4938% 20,0% 1,5000% 1,5000% 20,5% 1,5063% 1,5063% 21,0% 1,5125% 1,5125% 21,5% 1,5188% 1,5188% 22,0% 1,5250% 1,5250% 22,5% 1,5313% 1,5313% 23,0% 1,5375% 1,5375% 23,5% 1,5438% 1,5438% Remuneración Variable Tramo 1 Remuneración Variable Tramo 2 Tasa IVA Serie A Serie B Tasa IVA Serie A Serie B 15,0% 28,750% 28,750% 15,0% 34,500% 34,500% 15,5% 28,875% 28,875% 15,5% 34,650% 34,650% 16,0% 29,000% 29,000% 16,0% 34,800% 34,800% 16,5% 29,125% 29,125% 16,5% 34,950% 34,950% 17,0% 29,250% 29,250% 17,0% 35,100% 35,100% 17,5% 29,375% 29,375% 17,5% 35,250% 35,250% 18,0% 29,500% 29,500% 18,0% 35,400% 35,400% 18,5% 29,625% 29,625% 18,5% 35,550% 35,550% 19,0% 29,750% 29,750% 19,0% 35,700% 35,700% 19,5% 29,875% 29,875% 19,5% 35,850% 35,850% 20,0% 30,000% 30,000% 20,0% 36,000% 36,000% 20,5% 30,125% 30,125% 20,5% 36,150% 36,150% 21,0% 30,250% 30,250% 21,0% 36,300% 36,300% 21,5% 30,375% 30,375% 21,5% 36,450% 36,450% 22,0% 30,500% 30,500% 22,0% 36,600% 36,600% 22,5% 30,625% 30,625% 22,5% 36,750% 36,750% 23,0% 30,750% 30,750% 23,0% 36,900% 36,900% 23,5% 30,875% 30,875% 23,5% 37,050% 37,050% 28 Anexo B Política de Operaciones con Grupo Patio Fondo de Inversión Capital Advisors Patio Desarrollos Centros Comerciales II Control de Documentos Nombre del Documento Política de Operaciones con Grupo Patio – Fondo de Inversión Capital Advisors Patio Desarrollos Centros Comerciales II Elaborado por Capital Advisors Administradora General de Fondos S.A. (la “Administradora”) Fecha de última actualización Aprobación N/A En consideración a los servicios de asesoría que GyD u otra filial de Grupo Patio, prestará a la Administradora, se ha estimado importante establecer l a presente Política de Operaciones con Grupo Patio, a fin de regular el mecanismo a través del cual el Fondo de Inversión Capital Advisors Patio Desarrollos Centros Comerciales II (en adelante el “Fondo”) y/o las Sociedades Inmobiliarias en que éste participe , en cumplimiento de su objeto de inversión establecido en la sección 2 de su Reglamento Interno , podrán adquirir o enajenar las acciones de estas o directamente los Activos Inmobiliarios a Grupo Patio (según dicho concepto se define en el Reglamento Interno del Fondo) y viceversa. Todos los términos en mayúsculas que no se encuentren expresamente definidos en esta política tendrán el significado atribuido en el Reglamento Interno del Fondo. Cualquier modificación a la presente política debe ser aprobada en asamblea de aportantes, con el voto conforme de al menos las dos terceras partes de las cuotas emitidas con derecho a voto del Fondo. El Fondo y las Sociedades Inmobiliarias en que éste participe, estarán autorizados para adquirir o enajenar sus activos a Grupo Patio , incluyendo: (i) bienes raíces , o (ii) acciones de sociedades que sean propietari as directamente o a través de otras sociedades de bienes raíces , o que hayan celebrado contratos de leasing o arriendo con opción de compra sobre bienes raíces . Dichas operaciones deberán efectuarse siempre con el objeto contribuir al interés del Fondo y ajustarse a condiciones de mercado. Operaciones de adquisición de activos. Se entenderá que una operación de adquisición de activos a Grupo Patio, se ajusta a condiciones de mercado, cuando existen al menos dos informes de valoración independientes y el precio de adquisición no se desvíe en más de un 5% con respecto al precio promedio de las valoraciones independientes. Es decir, en una operación de adquisición el precio máximo a pagar por el Fondo o la Sociedad Inmobiliaria será un 5% superior al que indique el promedio de las valoraciones. Operaciones de enajenación de activos. Se entenderá que una operación de enajenación de activos, desde el Fondo o una Sociedad Inmobiliaria a Grupo Patio, se ajusta a condiciones de mercado, si cumple alguno de los siguientes requisitos: 29 1) Si la Administradora hubiere recibido 2 o más ofertas formales y por escrito para la compra de los activos, habiéndose o no seguido un proceso competitivo, y Grupo Patio hubiere presentado la mejor oferta. La calificación de las ofertas será siempre una facultad privativa de la Administradora. 2) En caso de que la Administradora sólo hubiere recibido la oferta de Grupo Patio, habiéndose o no realizado un proceso competitivo, sólo podrá efectuarse la venta a Grupo Patio, si el precio ofrecido no se desvía en más de un 5% con respecto al precio promedio de dos valorizaciones independientes. En todo caso, tratándose de la venta directa de Activos Inmobiliarios según dicho término se define en el Reglamento Interno del Fondo, a Grupo Patio, de acuerdo con lo dispuesto en la sección 6.1.2 del Reglamento Interno del Fondo, se requerirá autorización previa de la asamblea extraordinaria de aportantes del Fondo. Valorizaciones independientes. Las valorizaciones independientes a que se refiere esta política, deberán ser efectuadas por firmas especializadas de reconocido prestigio , que además de cumplir con los requisitos de independencia que se indican a continuación, confirmen por escrito no tener un conflicto de interés respecto a la operación en cuestión. Se entenderá por independiente, a aquellas entidades así consideradas de acuerdo con lo dispuesto en el inciso segundo de la sección II de la Norma de Carácter General N° 376 emitida por la Comisión para el Mercado Financiero, o la que la substituya o reemplace . Los valorizadores independientes deberán también serlo respecto de Grupo Patio, bajo los criterios del inciso segundo de la sección II de la Norma de Carácter General N° 376. Atribuciones del Comité de Vigilancia en relación con esta política. La compra o venta de activos a Grupo Patio, por el Fondo o sus Sociedades Inmobiliarias, será informada al Comité de Vigilancia en la reunión ordinaria inmediatamente siguiente a su perfeccionamiento, a fin de que este pueda revisar el cumplimiento de esta política.

Santiago, 18 de julio de 2025. Señora Solange Berstein Jáuregui Presidente Comisión para el Mercado Financiero Presente Referencia: Informa modificaciones al Reglamento Interno del Fondo de Inversión Capital Advisors Patio Desarrollo Centros Comerciales II: De nuestra consideración: En representación de Capital Advisors Administradora General de Fondos S.A., cuya autorización de existencia fue otorgada por la Superintendencia de Valores y Seguros, actual Comisión para el Mercado Financiero (la “ Comisión”) por Resolución Exenta Número 015 de fecha 21 de enero de 2015 (la “ Administradora”), mediante la presente, y en cumplimiento de lo dispuesto en la Sección III de la Norma de Carácter General N° 365 de la Comisión, pongo en su conocimiento las modificaciones acordadas por el directorio de la Administradora con esta misma fecha al Reglamento Interno del Fondo de Inversión Capital Advisors Patio Desarrollo Centros Comerciales II (el “Fondo”), que se contienen en el nuevo texto refundido del Reglamento Interno del Fondo, depositado con esta fecha en la Comisión: i. En la sección 1.2.6 del numeral 1.2 “Antecedentes Generales”, respecto de la designación del Comité de Inversiones, se reemplazó la frase “participar en la designación de”, por “designar”. ii. En la sección 1.2.7 se reemplazó el término “ Activos Inmobiliarios ” por “ centros comerciales vecinales o stripcenters”, con el objeto de aclarar que GyD u otra sociedad filial de Grupo Patio será encargada de la gestión y administración de dichos centros comerciales vecinales o stripcenters. iii. Se incluyeron mejoras en la redacción del objeto del Fondo, reemplazando la sección 2.1 Objeto del Fondo, por la siguiente: El Fondo tendrá por objeto principal invertir en acciones, derechos o en instrumentos representativos de deuda de sociedades inmobiliarias que inviertan directa o indirectamente en el negocio inmobiliario consistente en la adquisición de bienes raíces nacionales no habitacionales, para llevar a cabo en ellos el desarrollo, construcción, operación, comercialización de nuevos centros comerciales vecinales o stripcenters, y su posterior venta y, en centros comerciales vecinales o stripcenters ya construidos co n oportunidades de mejoras en su valor o rendimiento, para su posterior comercialización y venta (los “Activos Inmobiliarios”). La operación, construcción y comercialización de los Activos Inmobiliarios será realizada por GyD u otra sociedad filial de Grupo Patio en los términos de la Ley 18.046, 2 en virtud de los contratos de operación, construcción (desarrollo) y corretaje que se describen en la Sección 7.4 de este Reglamento Interno. iv. En la sección 2.2.1 del numeral 2.2 “Política de Inversiones y Diversificación”, se modificaron las circunstancias de excepción al porcentaje mínimo de inversión - correspondiente al 90% del activo del Fondo - invertido en Activos Inmobiliarios, incorporando las siguientes modificaciones: a) Se redujo de 3 a 2 años el plazo de excepción aplicable desde el depósito del Reglamento Interno en la Comisión para el Mercado Financiero. b) Se eliminó la excepción que permitía no cumplir con el mínimo de inversión durante los 6 meses siguientes a nuevas colocaciones de Cuotas. c) Se eliminó la excepción referida a los períodos en que el Fondo requiera mantener reservas especiales de liquidez. d) En el caso de enajenación de inversiones o recepción de distribuciones que representen un 10% o más del activo del Fondo, se redujo de 90 a 60 días el período máximo durante el cual no se exige cumplir con el mínimo de inversión. e) Se eliminó la excepción que permitía un plazo de 6 meses luego de la enajenación o liquidación de una inversión relevante del Fondo que representara más del 10% de su patrimonio. v. En la sección 2.2.2, se incluyó una mejora de redacción , eliminando la frase “ directa o indirectamente”, respecto de la inversión de los recursos del Fondo en Activos Inmobiliarios. vi. En la sección 2.2.3, referida a los límites máximos de inversión por instrumentos, respecto al instrumento señalado en la letra a), se eliminaron las palabras “ administren”, “administrar” y “arrendatarias”, eliminando así la posibilidad de que el Fondo invierta en sociedades que administren o pretendan administrar, o bien que inviertan en calidad de arrendatarias de Activos Inmobiliarios. vii. En la sección 2.2.7, relativa a las excepciones a los límites de inversión y diversificación, se realizaron los siguientes cambios: a) Se redujo de 3 a 2 años el plazo de excepción aplicable desde el depósito del Reglamento Interno en la Comisión para el Mercado Financiero. b) Se eliminó la excepción que permitía no aplicar los límites durante los 6 meses siguientes a nuevas colocaciones de Cuotas. c) Se eliminó la excepción referida a los períodos en que el Fondo requiera mantener reservas especiales de liquidez. d) En el caso de enajenación de inversiones o recepción de distribuciones que representen un 10% o más del activo del Fondo, se redujo de 90 a 60 días el período máximo durante el cual no se exige cumplir con los límites de inversión y diversificación. e) Se eliminó la excepción que permitía un plazo de 6 meses luego de la enajenación o liquidación de una inversión relevante del Fondo que representara más del 10% de su patrimonio. 3 viii. En el numeral 3.1. “Series”, sección 3.1.3, respecto al canje de cuotas de una serie por cuotas de otra serie, por incumplimiento de requisitos de la serie, se reguló que dicho canje quedará exento del cobro de remuneración por la Administradora. ix. En la sección 3.2.5 del numeral 3.2 “Remuneración de cargo del Fondo”, se eliminó como evento que permite el pago de la Remuneración Variable por sustitución de la Administradora, aplicable cuando la Asamblea de Aportantes acuerda la sustitución por causa imputable a la Administradora, el transcurso de un plazo de dos años desde el acuerdo de sustitución o de liquidación anticipada del Fondo. x. En el numeral 4.2 “Valor para conversión de aportes”, se modificó lo siguiente: a) Respecto de la primera emisión de Cuotas, se utilizará el último valor cuota disponible, conforme a lo indicado en el número 5.2 del Reglamento Interno, calculado en la forma señalada en el artículo 10° del Reglamento de la Ley. b) Tratándose del primer aporte al Fondo, se utilizará el valor cuota inicial indicado en la Sección 3.1.1 del Reglamento Interno. xi. En el numeral 6.2. “Comité de Vigilancia”, realizar las siguientes modificaciones: a) En la sección 6.2.3, respecto a los requisitos mínimos que deben cumplir los miembros del Comité, se agregó lo siguiente: “Adicionalmente, mientras esté vigente el contrato de servicios entre la Administradora y GyD u otra filial de Grupo Patio, o mientras Grupo Patio, en tanto titular de cuotas serie B, tenga derecho a designar 2 (dos) integrantes del Comité de Inversiones de scrito en la sección 6.3 de este Reglamento Interno, los integrantes del Comité de Vigilancia no podrán ser personas relacionadas a Grupo Patio, en los términos del Título XV de la Ley 18.045.” b) En la sección 6.2.4, referida a las atribuciones del Comité, se reemplazó “ Patio y Relacionados” por “Grupo Patio”. xii. En la sección 6.3.3., numeral 6.3. “Comité de Inversiones y Normas Especiales de Administración”, referida a la exclusión del Comité de Inversiones en las decisiones de inversión y/o desinversión en las adquisiciones o ventas de Activos Inmobiliarios que efectúe el Fondo o las Sociedades a Grupo Patio, se eliminó la referencia a Grupo Patio SpA y relacionadas a ésta en los términos del artículo 100 de la Ley 18.045, y reemplazarla por el concepto “Grupo Patio” definido en el mismo Reglamento Interno. Se inc luyó además, que la misma excepción aplique “viceversa”, es decir, para adquisiciones o ventas que efectúe Grupo Patio al Fondo o a las Sociedades Inmobiliarias. xiii. En la sección 7.4.1 “Contratos de Operación”, se incluyeron mejoras de redacción no sustanciales y se eliminó que cualquier remuneración de dicho contrato, superior a la máxima definida en el reglamento, debe ser aprobado previamente por la Asamblea de Aportantes del Fondo. xiv. En la sección 7.4.2. “Contratos de Corretaje”, se eliminó la exigencia de que cualquier honorario superior al máximo establecido en dicha sección deba ser aprobado previamente por la Asamblea de Aportantes del Fondo. 4 xv. En la sección 7.4.3., “Contratos de Desarrollo (construcción)”, se hicieron las siguientes modificaciones: a) Se especificó que las Sociedades Inmobiliarias sobre las cuales el Fondo tenga el control o participe del control, contratarán la asesoría en el desarrollo y la construcción en los Activos Inmobiliarios a GyD o a otra filial de Grupo Patio. b) Se modificó la remuneración a que tendrá derecho GyD o la filial de Grupo Patio por dichos servicios, por la siguiente: “(i) por la asesoría en el desarrollo de un proyecto inmobiliario un honorario máximo equivalente a un 1,00% (uno por ciento) más IVA, del “Costo ABC” aprobado para el proyecto, que incluye entre otros, costos directos, costos de especialidades y permisos, más el valor del terreno; y (ii) por la asesoría en la ejecución y gestión de la construcción de un proyecto inmobiliario, un honorario máximo equivalente a un 5,00% (cinco por ciento) más IVA del “Costo ABC” aprobado para el proyecto.” xvi. En la sección 7.4.7 “Acuerdo de compra preferente”, se reguló de forma más detallada la opción de compra preferente que tiene el Fondo, a través de las Sociedades Inmobiliarias, sobre activos de Grupo Patio, e incluyó una opción de compra preferente de Grupo Patio sobre las acciones de las sociedades del Fondo o de los centros comerciales de éstas. Para lo cual se acordó reemplazar la sección 7.4.7. por la siguiente: “7.4.7. Acuerdos de compra preferente . La Administradora, por cuenta del Fondo, celebrará con Grupo Patio, los siguientes acuerdos de compra preferente: (i) Opción de compra preferente del Fondo : El Fondo, a través de las Sociedades Inmobiliarias, tendrá la primera opción para adquirir de parte de Grupo Patio: a) bienes raíces nacionales no habitacionales, para llevar para a cabo en ellos el desarrollo, construcción, operación, comercialización de nuevos centros comerciales vecinales o stripcenters, y su posterior venta y; b) centros comerciales vecinales o stripcenters ya construidos con oportunidades de mejoras en su valor o rendimiento, con una ocupación de no más del 85% de sus metros cuadrados arrendables, para su posterior comercialización y venta; que Grupo Patio haya decidido enajenar y el Fondo haya decidido adquirir. Este derecho regirá mientras esté vigente el contrato de servicios entre la Administradora y GyD u otra filial de Grupo Patio, y se regulará por lo siguiente: En caso de que Grupo Patio quisiere enajenar uno o más de los bienes raíces indicados en las letras a) y b) anteriores, deberá ofrecerlos preferentemente al Fondo, comunicando el prec io y demás condiciones de su oferta, incluyendo el plazo para aceptarla – que no podrá ser inferior a 15 días hábiles-. Si el Fondo, a través de las Sociedades Inmobiliarias, ejerciere su opción de compra preferente y aceptare la oferta de Grupo Patio, las partes tendrán un plazo para materializar la compraventa. En caso de que el Fondo, a través de las Sociedades Inmobiliarias, no ejerciere su opción de compra preferente, Grupo Patio podrá ofrecer los bienes raíces objeto de dicha opción a terceros, en un precio no inferior al ofrecido al Fondo. En este último caso, la transferencia a terceros deberá materializarse dentro del plazo de un año contado desde el vencimiento del plazo establecido para que el Fondo ejerza su opción de compra preferente. Si vencid o dicho plazo, no se perfecciona la transferencia a terceros, y Grupo Patio quisiere enajenar los bienes raíces objeto del proceso de 5 opción de compra, Grupo Patio deberá iniciar un nuevo proceso de oferta preferente al Fondo. (ii) Opción de compra preferente de Grupo Patio: Por su parte, Grupo Patio, tendrá la primera opción para adquirir del Fondo las acciones de las Sociedades Inmobiliarias o de éstas, los centros comerciales vecinales o stripcenters construidos, desarrollados o adquiridos por dichas sociedades, en caso d e que el Fondo o las Sociedades Inmobiliarias decidan su venta. Si el Fondo quisiere vender las acciones de las Sociedades Inmobiliarias o éstas los centros comerciales vecinales o stripcenters construidos o desarr ollados por dichas sociedades, enviarán una comunicación a Grupo Patio, indicándole el plazo que tiene para ejercer su opción preferente de compra y realizar una oferta por dichas acciones o activos – plazo que no podrá ser inferior a 15 días hábiles -, debiendo Grupo Patio formular una oferta de compra de estos, indicando el precio de compra y las demás condiciones de su oferta. En caso de que el Fondo o las Sociedades Inmobiliarias no acepten la oferta de Grupo Patio, estas podrán vender dichas acciones o activos a terceros dentro del plazo de un año contado desde la recepción de dicha oferta, en un precio no inferior al ofrecido por Grupo Patio. Si vencido dicho plazo, no se perfecciona la transferencia a terceros, y el Fondo o la Sociedad Inmobiliaria quisiere enajenar los activos que fueron objeto del proceso de opción de compra, se deberá iniciar un nuevo proceso de oferta preferente a Grupo Patio. Las operaciones ejecutadas entre el Fondo o las Sociedades Inmobiliarias y Grupo Patio tendrán, en todo caso, que cumplir con las condiciones, procedimientos y resguardos contenidos en la Política de Operaciones con Grupo Patio, que se adjunta como Anexo B a este Reglamento, entendiéndose esta parte integrante del mismo.” xvii. En la sección 7.4.8. “No competencia de Grupo Patio”, se modificó en el sentido que, mientras esté vigente el contrato de servicios entre la Administradora y GyD u otra filial de Grupo Patio, esta última no podrá : “(i) (…) desarrollar, sea directamente o en asociación con terceros, centros comerciales vecinales o stripcenters para su posterior comercialización y venta, y (…) (ii) adquirir, sea directamente o en asociación con terceros, centros comerciales vecinales o stripcenters ya construidos con oportunidades de mejoras en su valor o rendimiento, con una ocupación de no más del 85% de sus metros cuadrados arrendables, para su posterior comercialización y venta, en ambos casos, literal (i) y (ii) anteriores, dentro de un radio de 2 (dos) kilómetros de un Activo Inmobiliario en que el Fondo hubiere invertido a través de las Sociedades Inmobiliarias”. xviii. En el numeral 13 “Conflictos de Interés”, se hicieron las siguientes modificaciones: a) En la sección 13.1, se reguló que los gerentes y/o directores de la Administradora que a su vez desempeñen iguales funciones en las sociedades en las que el Fondo tenga invertidos sus recursos, no podrán percibir remuneración por dichas funciones. b) En la sección 13.5 se eliminó la referencia a “Patio y Relacionados”, reemplazándola por el concepto “Grupo Patio”. 6 xix. En la sección 14.3, numeral 14 “Liquidación”, se eliminó el plazo mínimo de 24 meses para llevar a cabo la liquidación del Fondo. xx. Se reemplazó el Anexo A del Reglamento Interno del Fondo, a fin de ajustar dicho anexo a los montos exactos de las remuneraciones de la Administradora indicados en el reglamento del Fondo. xxi. Se modificó la Política de Operaciones con Grupo Patio, incorporada como Anexo B al Reglamento Interno del fondo, en el siguiente sentido: a) Reemplazar todas las referencias a Grupo Patio y Relacionados, por “Grupo Patio”. b) Incorporar mejoras de redacción en las referencias a las operaciones de adquisición o enajenación de acciones de las Sociedades Inmobiliarias o de Activos Inmobiliarios. xxii. Se hicieron otros ajustes formales y de redacción al reglamento interno del Fondo en materias no relevantes. Sin otro particular, saluda muy atentamente a usted, Raimundo Echeverría Ruiz-Tagle Gerente General Capital Advisors Administradora General de Fondos S.A.